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关于浙江省非上市股份有限公司股份变更章程备案的操作意见
浙江省工商行政管理局
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发布日期: 2010-06-
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浙工商企〔2010〕8 号:关于浙江省非上市股份有限公司股份变更章程备案的操作意见
索引号：07-02-5
生成时间：2010
各市、县（市、区）工商行政管理局、金融办：
为了规范非上市股份有限公司股份变更章程备案行为，根据《公司
法》、《公司登记管理条例》等法律法规，结合我省实际，现对非上市股
份有限公司股份变更章程备案提出以下操作意见：
一、非上市股份有限公司股份变更并相应修改公司章程和股东名册中
有关股东及其股份记载事项的，应当依法办理章程备案登记。
二、因非上市股份有限公司股份变更而进行章程备案登记应提交以下
1.法定代表人签署的《公司备案申请书》（公司加盖公章）；
2.公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公
章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件；
3.公司签署的《公司变更登记附表――股东出资信息》（公司加盖公
4.关于修改公司章程的决议和决定（由会议主持人及出席会议的董事
签字的股东大会会议记录）；
5.法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案（应当披
露每次股份转让的具体时间、数额和交易双方；公司纳入浙江省未上市公
司股份转让试点的，可以以承担该项试点中心平台职能的产权交易机构确
认的股东清单作为章程附件，每年提交一次）；
6.法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准的，
提交有关的批准文件或者许可证复印件；
7.公司营业执照副本复印件。
三、非上市股份有限公司成立时未具体列明股东姓名或名称（比如只
以国家股、法人股、职工股等名义登记的），在备案时除提交修改后的章
程或章程修正案以外，还需要提交针对股权结构的专项审计报告，披露股
份变更的历史沿革。
四、外商投资的非上市股份有限公司股份转让，依然按照外商投资公
司的相关法律法规，经商务部门批准后，办理股东变更登记手续。
五、本意见实施前已转让但未到登记机关办理章程备案登记的，在完
整披露每次股份转让具体时间、数额和交易双方的前提下，可以将多次股
份转让合并在一次章程备案登记中完成。
http://www.wendangwang.com/c?m=9d78d513d9d4…1/2
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非上市公众公司监管指引第1号——信息披露
（日证监会公告〔2013〕1号）　& 为了规范非上市公众公司信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定，现明确监管要求如下：一、信息披露的内容。股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司，应当在公开转让说明书、定向发行说明书或者定向转让说明书中披露以下内容：（一）公司基本信息、股本和股东情况、公司治理情况；（二）公司主要业务、产品或者服务及公司所属行业；（三）报告期内的财务报表、审计报告。定向发行说明书还应当披露发行对象或者范围、发行价格或者区间、发行数量。非上市公众公司也可以根据自身实际情况以及投资者的需求，更加详细地披露公司的其他情况。二、信息披露的基本要求。非上市公众公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。非上市公众公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。三、信息披露平台。非上市公众公司应当本着股东能及时、便捷获得公司信息的原则，并结合自身实际情况，自主选择一种或者多种信息披露平台，如非上市公众公司信息披露网站（nlpc?csrc?gov?cn）、公共媒体或者公司网站，也可以选择公司章程约定的方式或者股东认可的其他方式。无论采取何种信息披露方式，均应当经股东大会审议通过。股票在依法设立的证券交易场所公开转让的非上市公众公司，应当通过证券交易场所要求的平台披露信息。四、依法设立的证券交易场所可以在本指引的基础上，对股票公开转让的非上市公众公司制定更详尽、更严格的信息披露标准；公司应当按照从高从严的标准遵守证券交易场所的相关规定。五、非上市公众公司年度报告、半年度报告按照本指引进行披露。
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上市公司与非上市公众公司收购管理办法(征求意见稿)对照表..docx
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文档介绍：
益的股份达到公众公司已发行股份的10%;
(二)通过协议方式,投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后,其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时),应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2
5%的,应当依照前款规定履行报告、公告义务。
前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前,不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。
第十五条投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的,应当按照前条规定履行报告、公告义务,并参照前条规定办理股份过户登记手续。
第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书:
(一)投资者及其一致行动人的姓名、住所;投资者及其一致行动人为法人的,其名称、注册地及法定代表人;
(二)持股目的,是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益;
(三)上市公司的名称、股票的种类、数量、比例;
(四)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式;
(五)权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况;
(六)中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到20%的,还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。一简式,一详式。
第十七条投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的,应当编制详式权益变动报告书,除须披露前条规定的信息外,还应当披露以下内容:
(一)投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图;
(二)取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源,或者其他支付安排;
日内,不得再行买卖该公众公司的股票。
第十四条投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的,应当按照前条规定履行披露义务。
投资者虽不是公众公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排等方式进行收购导致其间接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的,应当按照前条规定履行披露义务。
第十五条因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本章规定情形的,投资者及其一致行动人免于履行披露义务。公众公司应当自完成增加股本、减少股本的变更登记之日起2日内,就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进行披露。
第三章控制权变动披露
第十六条通过全国股份转让系统的证券转让,投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东第一大且超过10%的,虽然不是实际控制人,但仍然需要编制收购报告书。
的或者实际控制人的,或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的,应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书,连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书BINGO
一并披露,报送全国股份转让系统,同时通知该公众公司。
收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的,收购人应当在收购报告书中进行明确说明,并持续披露批准程序进展情况。
第十七条以协议方式进行公众公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期(以下简称过渡期)。在过渡期内,可写入投资协议。
收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的
(三)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争,是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的,是否已做出相应的安排,确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;
(四)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;
(五)前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易;
(六)不存在本办法第六条规定的情形;
(七)能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的,还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见,但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的,可免于聘请财务顾问和提供前款第(七)项规定的文件。第一大股东或实际控制人,20%-30%,应当聘请财务顾问。
第十八条已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内,因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的,可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告;自前次披露之日起超过6个月的,投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书,履行报告、公告义务。
第十九条因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的,投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内,就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告;因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的,该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内,按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。
第二十条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的,上市公司应当立即向当事人进行查询,当事人应当及时予以书面答复,上市公司应当及时
1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得发行股份募集资金。
在过渡期内,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外,被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的,应当提交股东大会审议通过。这些都需要写入投资协议中的过渡期条款。
此处并未提及出让股东是否需回避,实际上是否可能损
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2017注会《经济法》知识点：非上市公众公司的收购
　　考试的备考基础阶段工作已经过了大半，注会教材是不是都已经看了大半。大战即将开始，小编为大家准备了，我们一起加油！　　【知识点】非上市公众公司的收购　　对于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司(以下简称“公众公司”)，收购人(投资者及其一致行动人)可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司的控制权。　　1.不得收购公众公司的情形　　(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;　　(2)收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;　　(3)收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;　　(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定的情形;　　(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。　　【上市公司收购】(1)收购人“最近3年”有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(2)收购人“最近3年”有严重的证券市场失信行为。　　2.持股权益披露：10%+5%　　(1)10%　　有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国中小企业股份转让系统，同时通知该公众公司;自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票：　　①通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%;　　②通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。　　(2)5%　　投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时)，应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。　　3.控制权变动披露　　通过全国中小企业股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人;　　或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或者拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国中小企业股份转让系统，同时通知该公众公司。　　4.协议收购　　以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。在过渡期内：　　(1)收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3;　　(2)被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;　　(3)被收购公司不得发行股份募集资金;　　(4)被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交“股东大会”审议通过。　　5.要约收购　　(1)投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称“全面要约”)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称“部分要约”)。　　(2)收购人自愿以要约方式收购公众公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该公众公司已发行股份的5%。　　(3)公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。收购人根据被收购公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。　　(4)收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日;但是出现竞争要约的除外。收购期限自要约收购报告书披露之日起开始计算。　　(5)在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。　　(6)收购人需要变更收购要约的，应当重新编制并披露要约收购报告书，报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司。变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格。　　(7)收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外。　　(8)在要约收购期限届满前2日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。　　【上市公司收购】在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。　　(9)出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证能力。发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日披露要约收购报告书，并应当根据规定履行披露义务。　　(10)以要约方式进行公众公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。　　(11)采取要约收购方式的，收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。　　(12)在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。　　(13)在要约收购期限届满后2日内，收购人应当披露本次要约收购的结果。　　6.要约收购的支付方式　　(1)收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购公众公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。　　(2)收购人应当在披露要约收购报告书的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：　　①将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司指定的银行等金融机构;收购人以在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，在披露要约收购报告书的同时，将用于支付的全部证券向中国证券登记结算有限责任公司申请办理权属变更或者锁定;　　②银行等金融机构对于要约收购所需价款出具的保函;　　③财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺。如要约期满，收购人不支付收购价款，财务顾问应当承担连带责任，并进行支付。　　(3)收购人以证券支付收购价款的，应当披露该证券的发行人“最近2年”经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公司或者其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。　　(4)收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。　　祝愿大家都能学习好注会，在注会考试中取得好成绩，顺利取得注册会计师证书!小编会继续为大家提供更多更新的。
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