汽车贷款提前还款利息怎么办 划不划算关键在违约金-融360
汽车贷款提前还款利息怎么办 划不划算关键在违约金
车贷，房贷，各种贷，被这些贷款压得喘不过气的你，当手里有闲钱的时候，是否想过把贷款提前归还呢，那你知道汽车贷款利息怎么办吗？小编今天就来给你说说车贷提前还款的那些事儿，看完你就恍然大悟了。汽车贷款提前还利息计算方式1、利息按结算前天数计算汽车贷款提前还款利息怎么办？车贷提前还款，贷款一次性结清银行本息，利息计算截止到你还清银行本息日期为准，结算以后的日期不需支付利息(你借银行的本金，借用几天就归还几天的利息钱)。利息的计算以初期贷款总额为基数，按签约时银行同期计算，在还款期间如有变化，则随利率调整，一年一定。2、提前还款需支付违约金围绕汽车贷款提前还款利息怎么办这个问题，我们还需要注意的是提前归还，是一种违约(借款合同)行为，会造成银行一定的损失，所以银行会收取一定数额的手续费(违约金)，据了解，违约金的算法大概有两种：补交一个月的利息为违约金，按余款的千分比计算出违约金。汽车贷款提前还款合不合算车主在选择提前还款时，在不同的金融公司贷款，需要衡量的因素也不同。其中重要的考虑因素就是违约金。办理了汽车贷款后，如果选择提前还款，就需要缴纳违约金。小编提示，选择提前还款时，如果剩余还款期的利息比违约金多很多，提前还款就十分划算。反之，违约金要高于剩余还款期的利息，提前还款就显多余了。编后语：汽车贷款提前还款利息怎么办其实很简单，但要不要选择提前还款就看个人选择了。
那里可以车贷
买车贷款可以自己办吗？
现在汽车贷款的方式很多，那我该怎样选择汽车贷款
车贷可以自己贷吗？
汽车贷款能自己办吗？
放宽汽车贷款条件刺激汽车金融再繁荣，放款车贷条件，应该可以提高车...
银行车贷利息是多少呢，我想把车贷的费用算下，为车贷做准备。
汽车贷款能贷多少?汽车贷款能贷几年?呢，我有车贷的需求，想把这些...
我在银行办理了车贷卡，主要是花费在车贷上面，那一般车贷卡能当信用...
我打算办理汽车贷款，可以申请几年的汽车贷款？
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常见问题：
属于高利贷吗&
属于高利贷吗
城市：徐州
提问时间:& 11:10
借款70000,到账60000多，业务员收取好处费2000，分期36个月，每月还款3289,到结清11万多…
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融360 - 平台 版权所有山东联合化工股份有限公司
2011年年度报告
证券代码：002217
证券简称：联合化工
披露日期：日
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整
性无法保证或存在异议。
3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。
4、上海上会会计师事务所有限责任公司为本公司2011年度出具了标准无保留意见
的审计报告。
5 公司负责人王宜明、主管会计工作负责人李 峰及会计机构负责人（会计主管人
员）潘月峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
第一节 公司基本情况简介
第二节 会计数据和业务数据摘要
第三节 股份变动及股东情况
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五节 公司治理结构
第六节 内部控制
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会报告
第九节 监事会报告
第十节 重要事项
第十一节 财务报告
第十二节 备查文件目录
第一节 公司基本情况简介
一、中文名称：山东联合化工股份有限公司
英文名称：SHANDONG LIAHERD CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD
中文简称：联合化工
二、公司法定代表人：王宜明
三、董事会秘书及证券事务代表
董事会秘书
证券事务代表
山东省沂源县城东风路36号
山东省沂源县城东风路36号
四、公司注册地址：山东省沂源县城东风路36号
公司办公地址：山东省沂源县城东风路36号
邮政编码：256120
公司国际互联网网址：www.lianhechem.com.cn
电子信箱：
五、公司指定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》
登载年度报告的网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点：公司证券事务办公室
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：联合化工
股票代码：002217
七、其他有关资料
公司首次注册登记日期：日
公司最近一次变更登记日期：日
注册登记地点：山东省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：564
税务登记号码：鲁税淄字110号
组织机构代码：
公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司，办公地址：上海
市威海路755号文新报业大厦20楼，签字会计师姓名：张素霞、宋立民。
公司聘请的保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司，办公地址：深圳市深南大
道4011号港中旅大厦，签字保荐代表人姓名：卢旭东、龚文荣，华泰联合证券有限责
任公司对公司的持续督导工作已于日结束。
八、上市后公司历史沿革
1、日，经中国证监会“证监许可[号”文核准，公司首次公
开发行人民币普通股（A股）不超过3,100万股。公司本次共发行3,100万股，发行价格
为11.39元/股。经深圳证券交易所“深证上[2008]28号”文同意，公司股票于2008年2
月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“联合化工”，股票代码“002217”。
2008年5月，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记，公司注册资本由人民
币9,288万元变更为人民币12,388万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有
限公司（上市）”，同时，企业注册号由6号变更为564号。公
司组织机构代码：，税务登记证号：鲁税淄字110号。
2、经日召开的2007年度股东大会审议通过，公司于2008年5月实施了
2007年度以公司首次公开发行后总股本123,880,000股为基数，向全体股东按每10股送2
股红股的利润分配方案，共送红股24,776,000股。实施后公司总股本变更为148,656,000
股。2008年6月，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记，公司注册资本由
人民币12,388万元变更为人民币14,865.6万元。
3、经日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过，公司的经营范围
因增加硝基复合肥的生产许可变更为：生产经营本企业自产产品及技术的出口业务，企
业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业
务，硝酸、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、三
聚氰铵、氨水（≦10%）、液氨生产、销售；硝基复合肥生产自销 (国家法律法规禁止的
项目除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营)。日，公司在山东省工
商行政管理局完成了工商变更登记。
3、经日召开的2008年度股东大会审议通过，公司于2009年4月
实施了以截至日公司总股本148,656,000股为基数，以资本公积金向
全体股东每10股转增5股的资本公积转增股本方案。实施后公司总股本变更为
222,984,000股。日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登
4、日，公司召开了2009年第二次临时股东大会，审议通过了变更
经营范围的议案，公司因增加尿素的生产和销售，经营范围变更为：生产经营本企业自
产产品及技术的出口业务，企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营
进料加工和“三来一补”业务，硝酸、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、硝酸
铵、硝酸钠、亚硝酸钠、三聚氰铵、氨水（≦10%）、液氨、尿素的生产、销售；硝基复
合肥生产自销 (国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经
营)。日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
5、日，公司召开了2010年第二次临时股东大会，审议通过了变更
经营范围的议案，公司因增加甲醇的生产和销售，经营范围变更，同时根据山东省工商
局要求对经营范围在营业执照中的格式进行了调整，调整后为“前置许可经营项目：液
氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基复合肥、甲醇的生产自销（许可证有效期
至日）。一般经营项目：纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三
聚氰铵、氨水（≦10%）、尿素的生产自销，货物及技术进出口业务 (国家法律法规禁止
的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营)”。日，公司在山
东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
6、日，公司召开了2010年第三次临时股东大会，审议通过了变
更经营范围的议案，公司因增加碳酸氢铵的生产和销售，经营范围变更为“前置许可经
营项目：液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基复合肥、甲醇的生产自销（许
可证有效期至日）。一般经营项目：纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸
异辛酯、三聚氰铵、氨水（≦10%）、尿素的生产自销，货物及技术进出口业务；农用碳
酸氢铵的销售 (国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经
营)”。日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
7、因生产许可证换证，日，公司在山东省工商行政管理局完成了
工商变更登记，经营范围变更为“前置许可经营项目：液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、
亚硝酸钠、硝基复合肥、甲醇的生产自销（许可证有效期至日）。一般
经营项目：纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰铵、氨水（≦10%）、尿素
的生产自销，货物及技术进出口业务；农用碳酸氢铵的销售 (国家法律法规禁止的项目
除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营)”。
8、公司子公司的设立、变更情况：
（1）日，公司一届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立山
东联合丰元化工有限公司（暂定名，正式名称以工商登记部门核准的名称为准）的议案》，日，山东联合丰元化工有限公司枣庄市工商行政管理局取得营业执照，
营业执照注册号：028。设立时该子公司注册资本3500万元，公司持有该
子公司80%股份。日，公司一届董事会第十八次会议审议通过了《关于
向子公司山东联合丰元化工有限公司追加注册资本的议案》，公司和联合丰元另一股东
同比例对其增资，注册资本增加为6000万元，联合丰元于日在枣庄市
工商行政管理局完成了工商变更登记。日，公司二届董事会第二次会议
审议通过了《关于向子公司山东联合丰元化工有限公司追加注册资本的议案》，公司单
方向联合丰元增加注册资本，增资后联合丰元注册资本变更为1亿元，联合丰元于2009
年4月16日在枣庄市工商行政管理局完成了工商变更登记，变更后公司持有其88%股
份。日，联合丰元经营范围变更为“前置许可经营：液氨、甲醇、硝酸
生产、销售（有效期至日）。一般经营项目：农用碳酸氢铵、氨水生产、
销售。（以上涉及许可的，凭许可证经营）”。
（2）日，公司一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立
山东新泰联合化工有限公司（暂定名，正式名称以工商登记部门核准的名称为准）的议
案》，日，山东新泰联合化工有限公司在新泰市工商行政管理局取得营业
执照，营业执照注册号：397。设立时注册资本5000万元，为公司全资子
公司。日，新泰联化经营范围变更为“前置许可经营：氨及甲醇的生产。
（有效期至日）。一般经营项目：纯碱、氯化铵、尿素、三聚氰胺、碳酸
氢铵的生产、销售；货物进出口。（以上所有项目需经许可经营的，须凭许可证、资质
证经营）”。
（3）日，公司二届董事会第二次会议审议通过了《关于受让自然
人股东持有的公司控股子公司沂源联合化肥有限公司股权的议案》，本次公司受让14
名自然人股东持有的联合化肥股权共计1,025,525股，占联合化肥注册资本的20.18%，
定价原则以经上海上会会计师事务所审计的截至日联合化肥净资产1：
1作为定价依据，即7.32元/股进行受让，通过本次受让，联合化肥成为公司全资子公
司。为促进该子公司改变经营不理想的局面，日，公司二届董事会第五
次会议审议通过了《关于对全资子公司沂源联合化肥有限公司增资的议案》，本次增资
完成后，联合化肥于6月30日完成工商变更手续，注册资本变更为1,078万元。为降
低经营和管理成本，日，公司二届董事会第十次会议审议并通过了《关
于拟吸收合并全资子公司沂源联合化肥有限公司的议案》，公司对全资子联合化肥实施
承债式整体吸收合并，吸收合并联合化肥全部资产、负债、人员和业务，本次吸收合并
后，联合化肥的独立法人地位将被注销，截止目前，相关注销手续正在办理中。
（4）日，公司全资子公司沂源新联化运输有限公司因经营需要，
名称更改为淄博新联化物流有限公司，营业执照注册号更改为：440-1，
经营范围变更为“普通货物（许可证有效期限至日），危险货物运输（2
类、5类、8类）（许可证有效期限至日），一类机动车维修（大中型客
车维修、大中型货车维修、危险货物运输车辆维修）（许可证有效期限至
日），货运站（场）经营（道理运输经营许可证有效期限至日）”。
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据
单位：（人民币）元
本年比上年
增减（％）
营业总收入（元）
1,368,541,767.77
871,731,252.04
579,156,451.47
营业利润（元）
133,833,217.96
90,708,083.99
68,191,993.45
利润总额（元）
145,994,155.95
104,375,940.67
83,786,719.31
归属于上市公司股
东的净利润（元）
121,922,676.61
85,257,783.08
80,075,976.50
归属于上市公司股
东的扣除非经常性
损益的净利润（元）
110,106,713.14
73,623,171.62
64,846,205.48
经营活动产生的现
金流量净额（元）
132,804,788.92
209,513,807.24
120,021,409.14
本年末比上
资产总额（元）
1,447,118,798.11
1,306,814,744.10
1,133,228,175.53
负债总额（元）
494,133,094.48
461,003,664.39
373,256,730.14
归属于上市公司股
东的所有者权益
939,688,147.17
832,783,431.65
748,221,369.63
总股本（股）
222,984,000.00
222,984,000.00
222,984,000.00
二、公司近三年主要财务指标
单位：（人民币）元
本年比上年
增减（％）
基本每股收益（元/
稀释每股收益（元/
用最新股本计算的每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/
加权平均净资产收益
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收
益率（％）
每股经营活动产生的
现金流量净额（元/
本年末比上
归属于上市公司股东
的每股净资产（元/
资产负债率（％）
三、公司近三年非经常性损益项目及金额
单位：（人民币）元
非经常性损益项目
2011年金额
2010年金额
2009年金额
非流动资产处置损益
3,810,823.95
-982,926.55
-75,569.45
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
-768,169.81
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
15,074,111.12
13,710,000.00
18,295,413.00
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
1,691,518.02
114,852.32
5,041,380.62
其他符合非经常性损益定义的损
-4,431,433.00
企业重组费用，如安置职工的支
出、整合费用等
-2,937,880.00
除上述各项之外的其他营业外收
807,605.73
940,783.23
-2,625,117.69
所得税影响额
-3,848,491.42
-2,134,167.81
-2,462,486.75
少数股东权益影响额
-520,001.12
-13,929.73
11,815,963.47
11,634,611.46
15,229,771.02
第三节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况表
本次变动前
本次变动增减（+，-）
本次变动后
一、有限售条件
66,963,199
-12,174,162
-12,174,162
54,789,037
1、国家持股
2、国有法人持
3、其他内资持
48,694,284
-12,173,571
-12,173,571
36,520,713
其中：境内非
国有法人持股
48,694,284
-12,173,571
-12,173,571
36,520,713
4、外资持股
5、高管股份
18,268,915
18,268,324
二、无限售条件
156,020,801
12,174,162
12,174,162
168,194,963
1、人民币普通
156,020,801
12,174,162
12,174,162
168,194,963
2、境内上市的
3、境外上市的
三、股份总数
222,984,000
222,984,000
变动说明：
（1）公司限售股份持有人、控股股东王宜明在公司股票发行上市时承诺自公司股
票上市之日起锁定三十六个月。截至日王宜明先生持有限售条件的股份
数量为48,694,284股，占公司股份总数的21.84%，2月21日全部解除限售条件，解禁
后其中25%即12,173,571股可上市流通，剩余的75%即36,520,713股作为高级管理人
员持股被继续锁定。（2）公司监事齐元山2009年自二级市场购入公司股票2,100股，
根据有关法律法规，其中的75%即1,575股转为有限售条件股份（高管持股锁定），该
部分股份在2009年4月公司实施10转5的利润分配时变更为3,150股，其 2010年将
处于流通状态的788股在二级市场减持，自日起，剩余的2,362股中的
25%即591股解除锁定。
2、限售股份变动情况表
年初限售股
本年解除限
本年增加限
年末限售股
48,694,284
12,173,571
36,520,713
发行上市承诺
高管股份锁定
高管股份锁定
高管股份锁定
高管股份锁定
高管股份锁定
高管股份锁定
高管股份锁定
66,963,199
12,174,162
54,789,037
二、股票发行和上市情况
1、日，经中国证监会“证监许可[号”文核准，本公司首次
公开发行人民币普通股（A股）不超过3,100万股。本公司本次共发行3,100万股，其中
网下向询价对象配售620万股，网上资金申购定价发行2,480万股，发行价格为11.39元/
股。经深圳证券交易所“深证上[2008]28号”文同意，本公司首次上网定价公开发行的
2,480万股人民币普通股股票于日起在深圳证券交易所挂牌交易，其余股票
的上市可交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执
行。股票简称“联合化工”，股票代码“002217”。
2、经日召开的2007年度股东大会审议通过，公司于2008年5月实施了
2007年度以公司首次公开发行后总股本123,880,000股为基数，向全体股东按每10股送2
股红股的利润分配方案，共送红股24,776,000股。实施后公司总股本变更为148,656,000
3、经日召开的2008年度股东大会审议通过，公司于2009年4月实施了
以截至日公司总股本148,656,000股为基数，以资本公积金向全体股东每
10股转增5股的资本公积转增股本方案。实施后公司总股本变更为222,984,000股。
三、股东情况
1、前10 名股东持股情况表
2011年末股东总数
本年度报告公布日前一个月
末股东总数
前10名股东持股情况
持有有限售条
件股份数量
质押或冻结的股
境内自然人
48,694,284
36,520,713
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
前10名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数量
12,173,571
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
上述股东关联关系或
一致行动的说明
上述无限售条件股东王宜明、李淑南、王伊飞、高修家、李希志、
辛军、郝纪平、段会伟、杨朝东、魏进文均为公司因持有的限售
条件股份解除限售条件的股东，其互相之间均无关联关系。
2、控股股东及实际控制人情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
公司控股股东及实际控制人王宜明先生直接持有公司股份48,694,284股，占公司报
告期末股份总额的21.84%，截止日，王宜明先生持股中25%即12,173,571
股为无限售条件股，剩余的75%即36,520,713股作为高级管理人员持股被锁定。
王宜明先生，1965年出生，中国国籍，至今未取得其他国家或其他地区居留权，2003
年4月至2006年3月，担任山东联合化工有限公司的董事长、总经理、党委书记。2006
年3月至2008年7月任本公司董事长、总经理、党委书记。2008年7月至今任本公司董事
长、党委书记。
3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
山东联合化工股份有限公司
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况
元）（税前）
财务负责人
财务负责人
监事会主席
董事会秘书
注：（1）董事、监事、高级管理人员报告期内无被授予的股权激励情况。（2）公司董事、副总
经理、财务负责人赵西允先生因身体原因于2011年8月辞去副总经理、财务负责人职务，继续担任
公司董事，在日召开的二届二十二次董事会会议上聘任李峰先生担任公司财务负责
人。（3）公司董事赵西允先生因个人经济需要，于日通过大宗交易方式出售45万股。
二、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及在其他单位的任
职或兼职情况：
（一）董事任职情况：
王宜明先生，1965年出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。历任山东省药用
玻璃股份有限公司生产技术部副处长、处长、总经理助理、副总经理、常务副总经理、
总经理兼党委副书记、山东东风化肥厂厂长。2003年4月至2006年3月，担任山东联
合化工有限公司的董事长、总经理、党委书记。2006年3月至2008年7月任本公司董
事长、总经理、党委书记。2008年7月至今任本公司董事长、党委书记。
庞世森先生，1962年8月出生，中国国籍，本科学历，工程师。历任山东东风化
肥厂硝铵车间副主任、硫烯车间主任、党委副书记兼纪委书记、副厂长。2003年4月
至2006年2月任山东联合化工有限公司副总经理。2006年2月至2006年12月任山东
联合化工股份有限公司董事、副总经理。2006年12月至2008年7月任山东联合化工
股份有限公司副总经理。2008年7月至今任本公司董事、总经理。
高化忠先生，1952年出生，中国国籍，大专学历，高级工程师。历任山东东风化
肥厂技术员、车间主任、技术科科长、副厂长。2003年4月至2006年2月任山东联合
化工有限公司董事、常务副总经理。2006年3月至2010年4月任本公司董事、副总经
理、总工程师，2010年4月至报告期末任本公司董事、技术顾问。
赵西允先生，1958年出生，中国国籍，本科学历，高级会计师。历任山东东风化
肥厂财务科副科长、科长、厂长助理、副厂长。2003年4月至2006年2月任山东联合
化工有限公司董事、副总经理。2006年3月至2011年8月任公司董事、副总经理、财
务负责人，2011年8月至报告期末任本公司董事。
房 敬先生，1959年出生，中国国籍，中专学历，助理经济师。历任山东东风化
肥厂车间副主任、销售科科长、销售经理、厂长助理、副厂长。2003年4月至2006年
2月在山东联合化工有限公司任董事、副总经理。2006年3月至2009年11月任本公司
董事、副总经理、兼任控股子公司山东联合丰元有限公司总经理，2009年12月至今任
本公司董事、副总经理。
李德军先生，1974年出生，中国国籍，大学学历，工程师。历任山东联合化工有
限公司安全生产科科长、处长，安全生产部副部长。2006年3月至2008年6月任公司
董事、安全生产部部长兼安全生产处处长，2008年7月至报告期末任公司董事、总经
姜德利先生，1952年出生，中国国籍，大学学历，高级工程师。曾任山东省化工
规划设计院设计管理科副科长、科长。现任公司独立董事、山东化学化工学会化肥专业
委员会主任委员。
梁仕念先生，1969年出生，中国国籍，研究生学历，律师，高级会计师。曾任职
于山东省审计厅，曾任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。现任公司独立董事、任
职于山东省注册会计师协会。
锡秀屏女士，1947年出生，中国国籍，大学本科学历，高级工程师。曾担任国营
鲁光化工厂技术员、技术科工程师；历任山东化工规划设计院设计经理、院技术部副主
任(主持工作)，院副总工程师。截止报告期末任公司独立董事、全国化工合成氨设计技
术中心站副站长、全国化工硝酸硝酸盐技术协作网主任委员。
（二）监事任职情况：
唐兆庆先生，1955年出生，中国国籍，大专学历，助理经济师。历任公司子公司
沂源联合化肥有限公司副总经理，后兼子公司沂源新联化运输有限责任公司法定代表
人。2010年10月至今任公司监事会主席、子公司沂源新联化运输有限责任公司法定代
张守河先生，1979年出生，中国国籍，大专学历。历任山东联合化工有限公司技
术员、车间主任、山东联合化工股份有限公司第一届董事会董事。截止报告期末任本公
司监事会监事、安全生产处一处处长。
齐元山先生，1974年出生，中专学历，中国国籍。历任山东东风化肥厂技术员、
合成车间副主任。截止报告期末任公司监事、全资子公司新泰联合化工技术总监。监事
齐元山先生由公司职工代表大会选举产生。
（三）其他高级管理人员任职情况：
范修巨先生，1963年6月出生，中国国籍，大专学历，工程师。历任山东东风化
肥厂联碱车间技术员，车间副主任、主任、企业管理科科长。2003 年4月至2006 年2
月任山东联合化工有限公司董事。 2006 年3 月至2009年2月任公司企业管理处处长、
总经理助理、董事会秘书，截止报告期末任公司副总经理、董事会秘书。
李峰先生，1976年出生，中国国籍，大专学历。历任公司财务处科员、处长助理、
副处长、处长，2011年3月至报告期末任公司总经理助理、财务负责人。
2、董事、监事、其他高级管理人员报告期内年度报酬情况：
报告期内从公司
领取的报酬总额
（万元）（税前）
是否在股东单位
或其他关联单位
董事、总经理
董事、离任副总经理、离任财务负责人
财务负责人
董事、副总经理
监事会主席
副总经理、董事会秘书
公司建立了《高级管理人员考核评价办法》等一系列考核、激励机制。公司根据年
度经营计划目标，以公司高级管理人员及其所负责单位的经营业绩和管理指标为主要依
据和内容，负责组织对高管人员进行考评、激励，使得高级管理人员的工作绩效与其收
入直接挂钩。
报酬确定依据：依据《2011年公司生产经营计划》，经股东大会聘请的会计师事务
所审计的《2011年度财务报告》，《2011年度公司生产经营责任制》、《高级管理人员
考核评价办法》。
3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
（1）日正式收到公司董事、副总经理、财务负责人赵西允先生的书面
申请，赵西允先生因个人原因申请辞去公司副总经理、财务负责人职务。根据《公司法》、
《公司章程》的有关规定，赵西允先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，赵西允先
生辞去副总经理、财务负责人职务后，仍在公司继续担任董事职务。
（2）在日公司召开的二届董事会第二十二次会议上，聘任李峰先
生担任公司财务负责人。
二、公司员工情况
截至报告期末，公司员工总数为2652人，其中含新联化员工63人、联合丰元283
人、新泰联合化工506人。公司无需要承担费用的离退休职工。人员情况如下：
1.按职工专业构成分类
占总人数的比例（%）
2.按职工受教育程度分类
占总人数的比例（%）
注：上表初等教育是指小学或初级中学实施的教育；中等教育指高级中学、中等专业学
校实施的教育；高等教育为各种高等学校，即大学、专门学院和专科学校所实施的教育。
3.技术职称(含工人等级)
占总人数的比例（%）
4、按年龄分类
1.43%7.58%
占总人数的比例（%）
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》和中国证监会有关法律法规
的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至
报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文
件要求。报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的文件。
公司上市后，经股东大会或董事会审议通过已建立的各项制度的名称及公开披露情
公司已建立的制度名称
《章程》（2010年修订）
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《股东大会议事规则》（2010年修订）
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《董事会议事规则》（2010年修订）
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《监事会议事规则》（2010年修订）
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《募集资金管理办法》（2008年修订）
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《总经理工作细则》（2006年制订）
《信息披露管理制度》（2008年制订）
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《投资者关系管理制度》（2008年制订）
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《独立董事工作制度》（2008年修订）
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《董事会秘书工作细则》（2006年制订）
《董事会审计委员会工作细则》（2007年制订）
《董事会提名委员会工作细则》（2007年制订）
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2007
《董事会战略委员会工作细则》（2007年制订）
《股东大会累积投票制实施细则》（2006年制
《关联交易决策制度》（2008年修订）
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《内部审计管理制度》（2008年制订）
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《独立董事年报工作制度》（2008年制订）
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《控股子公司管理制度》（2008年制订）
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《重大信息内部报告制度》（2008年制订）
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《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度》（2008年制订）
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《审计委员会对公司年度财务报告审议工作
制度》（2008年制订）
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《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
（2008年制订）
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《证券投资内控制度》（2008年制订）
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《年报信息披露重大差错责任追究制度》
（2010年制订）
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《内幕信息知情人管理制度》（2010年制订）
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1、关于股东与股东大会
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《股东大会议事
规则》的规定召集并召开股东大会，并能平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地
位，确保所有股东能够正常依法行使自己的权利。
2、关于公司与控股股东
公司具有独立的业务，具有独立的经营能力，公司控股股东为自然人，公司董事会、
监事会及公司其他内部机构均独立运作。公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干
预公司的决策及依法开展的各项生产经营活动。
3、关于董事和董事会
根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由九名董事组成，其
中独立董事三名，设董事长一名。报告期内公司共召开六次董事会，均按照《公司章程》
及《董事会议事规则》的程序召开。报告期内，公司董事均能按照相关规定履行董事职
责，认真出席董事会和股东大会，积极参加董事培训和独立董事培训，熟悉有关法律法
规，能够较好的维护公司及股东的合法权益。
以通讯表决方
式参会次数
是否连续两次未
亲自出席会议
4、关于监事和监事会
根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由三名监事组成，其
中职工代表监事一名。报告期内公司共召开四次监事会，均系按照法定程序召集召开。
监事在日常工作中本着对股东负责的态度，履行监督职责对公司董事、高级管理人员执
行公司职务的行为合法合规进行监督，对公司财务进行监督核查，并对公司重大事项监
督核查，对公司内幕信息知情人管理制度落实情况进行监督，对重大事项、程序合规性
等发表专项意见。
5、关于对高级管理人员的考评、激励、约束机制
公司上市以来，正逐步建立和完善对员工的公正透明的考评、激励和约束机制，对
董事、监事及高级管理人员，公司董事会和监事会注重个人履职绩效，人员的推荐、提
名、聘任公开透明，通过现有的薪酬考核制度既注重对集体决策的考评，也注重个人实
施绩效的考评和奖罚，同时也通过内部控制加强约束，公司制订了《内幕信息知情人管
理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加强了内幕信息的知情人管理，加
强内幕信息保密工作，防范内幕知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，
加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。公司将进
一步探索更加有效的方式方法，不断完善考评、激励和约束机制，有效调动高级管理人
员的工作积极性。
6、关于信息披露与投资者关系管理
报告期内，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定及备忘录、公司《信
息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披
露重大差错责任追究制度》等规章制度的规定，利用《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网和公司网站，公开、透明的披露公司信息，确保投资者知悉公司信息，并通过
电话、电子邮件、接受来访、深交所互动平台等多种方式进行对投资者的咨询在法律规
定的解释范围内进行解释和答复。在发生重大影响性事件时，公司及时采取停牌措施，
高效组织人员搜集信息，以最快的速度形成准确、全面的信息公开披露，避免了传闻和
猜测，最大程度保护广大投资者的利益。
二、独立董事履行职责情况
1、根据《公司章程》规定，公司现设有三名独立董事，满足不低于公司董事人数
的三分之一的要求。根据相关规范性文件要求，公司在《公司章程》中明确了独立董事
的职责，建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，从制度上保证了
独立董事独立履行职责，勤勉尽责。
本报告期内独立董事能够按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》等文件的要求，认真履行独立董事职责，维护公司和广大股东
的整体利益。公司独立董事均用足够的时间和精力履行其独立董事的相关职责，出席了
2011年度本公司召开的历次董事会会议，并对会议上的重要议案开展了现场调查，发表
了独立意见，提高了董事会决策的客观性和科学性，切实维护了公司及广大中小股东的
合法权益。
2、独立董事出席董事会会议的情况如下：
以通讯表决方
式参会次数
是否连续两
次未亲自出
独立董事对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
3、独立董事梁仕念先生履职情况
（1）报告期内，公司召开了1次股东大会，独立董事梁仕念先生现场出席。
（2）报告期内，其发表独立意见情况：
董事会会议届次
发表独立意见名称
发表独立意
二届二十次董事会
一、对公司的内部控制自我评价报告的独
二、对公司2010年度利润分配预案的独立
三、对续聘上海上会会计师事务所的独立
四、对公司关联方资金往来及对外担保情
况的专项说明及独立意见
二届二十二次董事
一、关于公司聘任财务负责人的独立意见
二、关于公司大股东及其它关联方占用资
金和对外担保等情况的专项说明和独立
二届二十四次董事
关于公司用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的独立意见
（3）报告期内，未提议召开董事会、未提议聘用或解聘会计师事务所、未独立聘
请外部审计机构和咨询机构，期间未对公司董事会、股东大会审议的各项议案及公司其
他事项提出异议。
（4）现场办公情况：报告期内，梁仕念先生多次对公司进行实地现场考察，现场
调查累计工作天数达12天，梁仕念先生充分结合自身丰富的注册会计师工作经验，到公
司实地了解了定期报告外部审计、内部审计过程中遇到的问题，并在年报审计过程中和
会计师充分沟通了解情况，督促进度。梁仕念先生参加公司董事会会议时，认真履行职
责，对议案详细了解背景资料，客观审慎地行使表决权。
（5）工作沟通情况
梁仕念先生在对公司实地现场考察和参加董事会会议期间，和公司其他高级管理人
员保持充分沟通交流，日常通过电话、电子邮件方式和其他董事、监事、高级管理人员
保持联系，对公司审计处进行多次业务指导，督促内部审计有效开展，对公司披露信息
的真实、准确、完整性上实施监督。
在定期报告披露工作中，勤勉尽责按照《独立董事年报工作制度》要求，听取进展
汇报，了解审计进展，发挥了独立董事在定期报告中的监督作用。在沟通会计师工作中
发挥审计委员会召集人职责。
（6）在董事会专门委员会中的工作情况
梁仕念先生是公司董事会战略委员会成员、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员
会主任委员。
报告期内，参加了战略委员会会议2次，对公司战略发展情况提出了积极建议。召
集薪酬与考核委员会会议2次，在公司对高管2010年绩效考评、2011年指标制订工作中
发表了意见，召集审计委员会召开会议5次，对公司年报审计过程进行督促，对年报审
计情况组织委员会和会计师进行现场沟通交流，组织审计委员会对审计处进行了内部审
计指导，并听取审计处内审工作汇报。
4、独立董事姜德利先生履职情况
（1）报告期内，公司召开了1次股东大会，独立董事姜德利先生现场出席。
（2）报告期内，其发表独立意见情况：
董事会会议届次
发表独立意见名称
发表独立意
二届二十次董事会
一、对公司的内部控制自我评价报告的独
二、对公司2010年度利润分配预案的独立
三、对续聘上海上会会计师事务所的独立
四、对公司关联方资金往来及对外担保情
况的专项说明及独立意见
二届二十二次董事
一、关于公司聘任财务负责人的独立意见
二、关于公司大股东及其它关联方占用资
金和对外担保等情况的专项说明和独立
二届二十四次董事
关于公司用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的独立意见
（3）报告期内，未提议召开董事会、未提议聘用或解聘会计师事务所、未独立聘
请外部审计机构和咨询机构，期间未对公司董事会、股东大会审议的各项议案及公司其
他事项提出异议。
（4）现场办公情况：报告期内，姜德利先生多次对公司进行实地现场考察，现场
调查累计工作天数达11天，姜德利先生充分结合自身丰富的化工工作经验，到公司实地
了解了3万吨/年三聚氰胺的运行状况及遇到的问题，并提出自己的看法和观点，到公司
实地考察产品结构调整情况，考察公司生产经营情况，为公司提出了大量建议。姜德利
先生参加公司董事会会议时，认真履行职责，对议案详细了解背景资料，客观审慎地行
使表决权。
（5）工作沟通情况
姜德利先生在对公司实地现场考察和参加董事会会议期间，和公司其他高级管理人
员保持充分沟通交流，日常通过电话、电子邮件方式和其他董事、监事、高级管理人员
保持联系，对公司披露信息的真实、准确、完整性上实施监督。
在定期报告披露工作中，勤勉尽责按照《独立董事年报工作制度》要求，听取进展
汇报，了解审计进展，发挥了独立董事在定期报告中的监督作用。
（6）在董事会专门委员会中的工作情况
姜德利先生是公司董事会战略委员会成员、薪酬与考核委员会成员、提名委员会主
报告期内，参加了战略委员会会议2次，对公司战略发展情况提出了积极建议。参
加薪酬与考核委员会会议2次，在公司对高管2010年绩效考评、2011年指标制订工作中
发表了意见，召集提名委员会召开会议2次，对公司董事、副总经理、财务负责人赵西
允辞去副总经理、财务负责人事项、考核和提名李峰为公司财务负责人事项上组织了充
5、独立董事锡秀屏女士履职情况
（1）报告期内，公司召开了1次股东大会，独立董事锡秀屏女士因故未能出席。
（2）报告期内，其发表独立意见情况：
董事会会议届次
发表独立意见名称
发表独立意
二届二十次董事会
一、对公司的内部控制自我评价报告的独
二、对公司2010年度利润分配预案的独立
三、对续聘上海上会会计师事务所的独立
四、对公司关联方资金往来及对外担保情
况的专项说明及独立意见
二届二十二次董事
一、关于公司聘任财务负责人的独立意见
二、关于公司大股东及其它关联方占用资
金和对外担保等情况的专项说明和独立
二届二十四次董事
关于公司用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的独立意见
（3）报告期内，未提议召开董事会、未提议聘用或解聘会计师事务所、未独立聘
请外部审计机构和咨询机构，期间未对公司董事会、股东大会审议的各项议案及公司其
他事项提出异议。
（4）现场办公情况：报告期内，锡秀屏女士多次对公司进行实地现场考察，现场
调查累计工作天数达10天，锡秀屏女士充分结合自身丰富的化工工作经验，到公司实地
了解了合成氨、硝酸及硝酸铵生产中遇到的问题，并提出自己的看法和观点，到公司实
地考察产品结构调整情况，考察公司生产经营情况，为公司提出了大量建议。锡秀屏女
士参加公司董事会会议时，认真履行职责，对议案详细了解背景资料，客观审慎地行使
（5）工作沟通情况
锡秀屏女士在对公司实地现场考察和参加董事会会议期间，和公司其他高级管理人
员保持充分沟通交流，日常通过电话、电子邮件方式和其他董事、监事、高级管理人员
保持联系，对公司披露信息的真实、准确、完整性上实施监督。
在定期报告披露工作中，勤勉尽责按照《独立董事年报工作制度》要求，听取进展
汇报，了解审计进展，发挥了独立董事在定期报告中的监督作用。
（6）在董事会专门委员会中的工作情况
锡秀屏女士是公司董事会战略委员会成员、审计委员会成员、提名委员会成员。
报告期内，参加了战略委员会会议2次，对公司战略发展情况提出了积极建议。参
加审计委员会会议5次，在公司年报审计工作中和会计师进行了沟通，参加提名委员会
召开会议2次，对公司董事、副总经理、财务负责人赵西允辞去副总经理、财务负责人
事项、考核和提名李峰为公司财务负责人事项上参加调查。
三、公司的独立性情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整
的业务及自主经营能力。
1、本公司具有独立完整的生产、供应和销售系统
A、生产系统
公司现有硝酸一车间、硝酸二车间、硝铵车间、硝基复合肥车间、联碱车间、合成
一车间、合成二车间、油品分厂、3万吨/年三胺车间等9个生产车间(分厂)；另设有
原料一车间、原料二车间、动力一车间、供热车间、供电车间、机修车间等6个辅助车
间，以及生产一处、生产二处、安全环保处、技术部、质量管理处等监督管理部门，各
子公司也均具有自身独立的生产车间。
B、供应系统
公司设有供应公司，负责对原材料、辅助材料、包装材料及燃料的采购。
C、销售系统
公司设有销售公司，负责产品的营销、策划、推介、合同签订、销售管理以及售后
服务等各项工作。
2.本公司业务、资产、人员、机构和财务方面完全独立
公司控股股东为自然人股东，且未出资设立其他的企业法人，不存在可能影响公司
独立性的法人机构。目前公司已建立了包括采购、生产和销售各环节的完整业务流程，
独立进行产品的生产和销售；合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备及商标、
专利、非专利技术的所有权或使用权；建立了独立规范的劳动、人事及工资管理制度；
建立了包括股东大会、董事会、监事会在内的健全的内部经营管理机构；设立了独立的
财务部门，建立了独立的财务核算体系及财务会计制度，开设独立的银行账号，并依法
独立纳税；建立了独立的内部审计部门，独立开展内部审计工作；实现了业务、资产、
人员、机构和财务方面的完全独立。
第六节 内部控制
为保证公司经营管理的正常运作，控制风险，公司根据《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规章制度，
结合公司的自身实际情况和管理需要，制订了贯穿公司生产经营各层面各环节的内部控
制体系，建立健全了规范的法人治理结构及内部组织机构，形成了科学的决策机制、执
行机制和监督机制，建立了覆盖公司各部门及子公司的内部控制制度。公司内部控制在
内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面，总体符合《企业内部
控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求。
公司董事会关于2011年度《内部控制自我评价报告》及经上海上会会计师事务所
出具的鉴证报告3月29日刊登于巨潮资讯网。
一、公司法人治理结构和组织架构
公司根据相关法律法规的要求，结合自身的经营和管理模式、建立了符合公司运行
的治理结构及运行机制。公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”
的法人治理结构，制定了相应的议事规则，明确股东大会、董事会和监事会的职责权限、
工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、形成制衡。
股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使确定企业经营方针、
筹资、投资、利润分配等重大事项的权利。董事会对股东大会负责，依法行使管理层人
员任免、和生产经营相关的重大事项的决策权。监事会对股东大会负责，监督董事、经
理和其他高级管理人员依法履行职责，监督财务制度执行情况。经理层负责组织实施股
东大会、董事会决议事项，全面组织公司生产经营管理工作。
公司董事会下设战略、审计、薪酬考核和审计四个专业委员会，并制定了各自的工
作细则，明确了各委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学
决策提供依据。
二、主要内部控制制度建立健全情况
1、公司治理方面
为规范公司法人治理结构，公司制订了以《章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投
资者关系管理制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《股东大会累积
投票制实施细则》、《关联交易决策制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员
会对公司年度财务报告审议工作制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制
度》、《证券投资内控制度》《内幕知情人管理制度》为主的要框架的规章制度。将
对外担保、投资活动、防范关联方资金占用、规范关联交易、募集资金使用、理
顺信息披露管理活动等做为重点控制环节，从制度上予以规范和约束。
2、生产经营管理方面
公司制订了《综合考核管理体系》，对采购、财务、物管、检验、技术、生产、
安全环保、销售、企业管理、人力资源管理、法律事务、行政保卫、综合办公室
等各部门、各业务流程岗位建立了授权、检查机制，各岗位职责要求相互配合保
证业务顺畅的同时，从制度上保证相互制衡、相互监督，确保各部门各岗位均能
正确行使权利，避免舞弊行为。
3、财务管理方面
公司建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务管理制度，拥有独立的财
务会计部门，财务处制订了财务管理制度，严格执行内部不相容职务的分离，各
岗位职责分工明确，保证了详细的验证流程，在业务上制订了详尽的业务标准，
强化了财务监督，保证会计资料真实完整。
4、内部审计方面
公司建立了由董事会直属的审计处，负责对业务流程进行审计，验证各制度
执行的可控性和效果。对公司各内部机构、子公司财务信息、控制制度执行情况
的真实性和完整性、月度收支计划执行等情况进行监督检查。公司内部审计部门
在董事会审计委员会指导下，独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉，保证
了董事会对经营管理工作可控情况的信息搜集。
5、人力资源方面
公司重视人力资源建设。根据公司人力资源现状和未来需求预测，制定人力资源需
求计划，合理引进公司需求人员。在人力资源管理过程中，明确人力资源的引进、开发、
使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现了公司人力资源的合理配置，全面提
升了公司核心竞争力。公司根据各工作岗位职责、任职要求，遵循以德为先、德才兼备
和公开、公正、公平的原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式发现人才、聘任人才。
公司通过培训持续提升现有人员的工作能力和操作水平。
6、子公司管理方面
公司制订了《控股子公司管理制度》，对子公司的设立、治理、经营管理等明
确规范，同时公司出台了《重大信息内部报告制度》，对公司内部以及子公司的敏
感信息进行详细界定，明确了反馈的时效性和传递程序，保证信息披露的及时性
和准确性，从而使公司对子公司的管理和控制有效，维护公司和全体投资者利益。
三、关于内部控制自我评价及会计师鉴证意见
对报告期内公司内部控制情况，公司董事会自评认为：公司内部控制制度规范了各
部门之间的分工与协调合作，使各部门相互配合、相互监督、相互牵制。公司的各项内
部管理及控制制度能够有效保护股东权利。内部控制制度已经基本健全并得到有效执
行，并且公司建立了较为完善的法人治理结构，符合有关法律法规和证券监管部门的规
定和要求。公司建立的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证公司
经营管理的正常运作，能够保证会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财
产的安全完整，对控制和防范经营管理风险、保护投资者利益、促进公司健康发展起到
了积极的促进作用。
会计师出具了鉴证意见，认为：我们认为，贵公司按照财政部《企业内部控制基本
规范》及相关规定于日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。
四、关于年报重大差错责任追究制度情况
为提高公司年报信息披露的质量和透明度，加大对年报信息披露责任人的问责力
度，根据 中国证监会发2009（34）号 《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工
作的公告》要求，结合公司实际情况，公司在2010年4月制订了《年报信息披露重大
差错责任追究制度》。报告期内，未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。
第七节 股东大会情况简介
公司报告期内召开了一次年度股东大会，会议的召集、召开程序符合我国现行法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定。具体情况如下：
日，公司在二楼大会议室现场召开了2010年年度股东大会，会议采取现
场记名投票表决的方式逐项审议并通过了《2010年度董事会工作报告》、《2010年度监事
会工作报告》、《公司2010年度报告及摘要》、《2010年度财务决算报告》、《公司内部
控制自我评价报告》、《募集资金2010年度使用情况的专项报告》、《关于2010年度利
润分配的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于授权董事长批准向金融机构
借款额度的议案》。
在本次年度股东大会上，独立董事梁仕念先生、姜德利先生进行了年度述职，锡
秀屏女士委托梁仕念先生代其进行了年度述职，并向本次股东大会提交了2010年度述
该次会议决议刊登在日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯
网http://www.cninfo.com.cn上。
第八节 董事会工作报告
一、报告期内公司经营情况的回顾：
1、公司报告期内总体经营情况
2011年，是公司在全面贯彻实施“内涵充实提高、外延扩张壮大”发展进程中曲
折前进的一年，一年来，国内化工市场依然波动较大，针对这种情形，公司加大了产品
结构调整力度，母公司各单位及各子公司都积极行动，从日常生产经营的每一个细节抓
起，继续大力开展了转观念强作风的工作，报告期内实现了较好的业绩，也为日后更好
更快发展奠定了坚实基础。
报告期内，公司充分发挥了产品结构合理的优势，根据各产品的市场状况，灵敏反
应，及时调整各个产品的产量，追求企业利益暨广大股东利益的最大化。公司根据销售
市场的信息反馈，及时对各产品的成本、毛利情况进行测算分析，利用公司产品结构搭
配合理的优势安排生产及转产，最大程度化解产品市场价格波动带来的风险，增强抵御
风险的能力。
报告期内，通过全员努力，公司取得了较好的业绩，公司实现营业收入13,685.42
万元，较上年同期增长56.99%；实现利润总额14,599.42万元，较上年增长39.87%；
实现归属于母公司所有者的净利润12,192.27万元，较上年增长43.00%。
2、公司报告期内主营业务及经营情况
公司主营业务的经营范围：液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基复合肥、
甲醇、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（≤10%）、尿素的生
产自销，农用碳酸氢铵的销售。（国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须
凭许可证生产经营）。
（1）主营业务分产品、分销售地区及主要供应商、销售商情况
A、主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
主营业务分行业情况
营业成本比
上年增减（%）
无机化学产
122,615.79
化学肥料制
主营业务分产品情况
营业成本比
上年增减（%）
130,855.95
106,621.68
变动原因说明：报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务成本构成、主营业务
盈利能力未发生重大变化；报告期内，公司硝酸铵产品营业收入比上年增长112.62%，
原因为公司调整产品结构，增大了硝酸铵产销量；硝酸铵产品营业成本比上年增长
98.25%，原因为硝酸铵产销量增加；报告期内，公司三聚氰胺产品营业收入比上年增长
124.64%，原因为三聚氰胺产品和上年同期项目产销量增加；营业成本增长136.04%，原
因为三聚氰胺产销量增加。
B、主营业务分地区情况表
单位：万元
营业收入比上年增减（%）
130,855.95
C、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位：万元
主营业务收入
主营业务成本
2、报告期内公司主要供应商、客户情况
（1）前五名供应商情况及对公司影响
前5名供应商
预付账款余额
沂源县供电公司
119,146,401.40
12,392,955.51
山西晋城无烟煤矿
业集团有限责任公
66,972,296.72
8,544,365.90
山煤国际能源集团
晋城有限公司阳城
66,968,769.74
-2,110,615.94
利津县东莱化工销
售有限责任公司
52,873,042.90
-1,078,471.90
潍坊鹏倡贸易有限
49,593,335.71
10,777,865.91
355,553,846.47
28,526,099.48
（2）前五名客户情况及对公司影响
的比例（%）
应收账款余额
北方爆破工
程有限责任
78,305,875.00
-999,941.48
潍坊龙海民
爆有限公司
75,321,750.50
-1,193,436.00
辽宁红山化
工股份有限
43,167,150.00
-3,047,810.00
保利民爆济
南科技有限
40,734,723.50
-750,270.17
抚顺隆烨化
工南杂木有
40,165,190.00
3,347,446.90
277,694,689.00
-2,644,10.75
公司前五名供应商、前五名客户均与上市公司不存在关联关系，公司董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在主要客
户、供应商中均无任职。
3、报告期内，公司主要存货情况
报告期末公司存货余额占期末总资产的7.28%，按成本与可变现净值孰低计价，对
成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备。
跌价准备计提
79,061,989.78
53,777,179.53
355,256.43
152,812.66
26,348,049.45
23,318,105.29
1,231,879.24
387,130.18
105,410,039.23
77,095,284.82
1,587,135.67
539,942.84
存货期末余额比年初余额增加36.73%，主要系本期为满足生产需要增加了原材料储
备及产能增长导致库存商品增加所致。
5、报告期内产品订单获取及执行情况
公司产品均为市场化运作，基本是推动式产销，公司主要产品硝酸铵是山东省内唯
一一家生产企业，山东省内客户购销关系往来时间较长，相互了解并建立了信任基础，
关系稳定，公司硝酸铵产品同时辐射东北、华东、西北等地区，近三年来销售额不断增
长。公司三聚氰胺产品近两年产能扩张，产销量不断增长，公司具有进出口经营权，近
年来出口外销额度也不断增长。浓硝酸产品受运输距离的影响，主要销往省内及江浙地
区，客户群比较稳定。
6、报告期内，公司控股子公司经营情况及业绩分析
单位：万元
子公司全称
山东新泰联合
化工有限公司
（全资子公司）
氨及甲醇、浓硝酸、尿
素、三聚氰胺、纯碱、
氯化铵、碳酸氢胺的生
淄博新联化物
流有限公司（全
资子公司）
普通货运、危险货物运
输（2类、5类、8类）、
一类机动车维修（大中
型客车维修、大中型货
车维修、危险货物运输
车辆维修）
山东联合丰元
化工有限公司
（控股子公司）
液氨、甲醇、农用碳酸
氢铵、氨水生产、销售
7、报告期内公司费用和所得税情况
25,873,623.95
15,787,653.41
84,791,741.56
74,882,415.00
3,311,359.95
3,150,451.40
所得税费用
24,100,384.45
17,968,939.68
变动原因如下：报告期内销售费用同比增长63.89%，主要系产品销售运费增加所致；
管理费用同比增长13.23%，主要系维修费用增加所致。报告期内财务费用同比增长
5.11%，主要系随着募集资金的投入使用，存款利息收入减少及贷款利息增加所致。所
得税费用同比增长34.12%，主要系报告期利润总额增加所致。
8、近三年毛利率变动情况：
销售毛利率
变动原因如下：报告期内，公司主要产品硝酸受下游行业需求量萎缩及市场供应量
增大的影响，产品价格比去年有较大下降，使得硝酸产品毛利率同比下降较大，带动了
公司产品销售毛利率比去年有所下降。
9、非经常性损益情况。
非经常性损益项目
2011年金额
2010年金额
2009年金额
非流动资产处置损益
3,810,823.95
-982,926.55
-75,569.45
越权审批，或无正式批准文件，或偶
发性的税收返还、减免
-768,169.81
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
15,074,111.12
13,710,000.00
18,295,413.00
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
1,691,518.02
114,852.32
5,041,380.62
其他符合非经常性损益定义的损益
-4,431,433.00
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
-2,937,880.00
除上述各项之外的其他营业外收入
807,605.73
940,783.23
-2,625,117.69
所得税影响额
-3,848,491.42
-2,134,167.81
-2,462,486.75
少数股东权益影响额
-520,001.12
-13,929.73
11,815,963.47
11,634,611.46
15,229,771.02
变动原因如下：报告期内“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”占2011
年度归属于公司股东净利润的12.36%，系报告期内公司收到的政府补助和土地出让金返
还。报告期内“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家
政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”比上年增长9.95%，系
报告期内收到的土地出让金返还比上年增加所致。
10、研发情况
（1）研发投入情况：近三年研发投入情况
研发支出总额（万元）
研发支出占营业收入比重（%）
公司研发支出占营业收入比重相对较低，主要由于公司硝酸、三聚氰胺、硝酸铵产
品的特性所决定，公司运用行业先进工艺，工艺成熟，研发投入较低。本公司主要投入
都体现在新建工程，对现有设置进行技改，保持生产装置及生产技术的先进性方面。
（2）公司截至目前共申请专利119项，已授权专利99项，其中发明专利13项，2011
年申请专利10项，授权专利11项，其中发明专利4项；拥有科技成果7项。通过新项
目研发和成果转化使企业在行业内一直保持领先地位，也为企业发展壮大打下了坚实的
基础。为促进技术创新，公司在日常管理中注意充分调动全体员工对技术创新工作的主
观能动性，鼓励其积极提出合理化建议，以推动公司技术进步，改善经营管理，保证公
司在同类型企业中始终保持领先地位。为此，公司制订了有关的合理化建议、技术改造
和创新奖励制度，该制度的实施，充分调动了各层次员工的工作积极性和创造性，激发
了人力资源的潜能，在公司中形成了一种勤奋工作、锐意创新的良好氛围。
(3)报告期内，公司获得授权专利情况
2011年授权专利汇总
亚硝酸母液转化工艺
联碱生产母液循环设
三聚氰胺烘干工艺
硫化异丁烯萃取洗涤
三聚氰胺粗品溶解工
新型电流互感器过电
变压器降温自控装置
锅炉水膜除尘装置
亚硝酸钠蒸发器冷凝
吸收氧化氮的设备系
捕集器及熔盐炉烟
11、公司主要资产情况
（1）公司主要设备情况
资产坐落地
山东联合化工股份有限公司
山东省沂源县城
资产无抵押
山东新泰联合化工有限公司
山东省新泰市
资产无抵押
淄博新联化物流有限公司
山东省沂源县城
资产无抵押
山东联合丰元化工有限公司
山东省台儿庄区
资产无抵押
（2）主要设备盈利能力、使用情况及减值情况
公司主要资产的盈利能力未发生重大变动，未出现替代资产或资产升级换代导致公
司主要资产盈利能力降低情形。
12、债权债务变动情况
公司主要资产及负债构成情况
单位：万元
占总资产比例
占总资产比例（%）
应付职工薪酬
13、主要债权债务分析
27,078,004.72
19,093,365.04
13,169,710.48
190,000,000.00
140,000,000.00
125,000,000.00
20,000,000.00
随着公司产能逐步扩大、产品系列不断丰富，公司市场份额不断扩大，销售收入增
加是引起应收账款增长的主要原因。但是公司销售部门通过强化内部管理，细化绩效考
核，以市场为导向，加大了产品销售和货款回收力度。使得应收账款增长的幅度小于营
业收入增长幅度。公司新增了部分银行借款是短期借款的主要原因。
14、公司偿债能力分析
流动比率（%）
速动比率（%）
资产负债率（%）
每股经营活动现金流量（元/股）
公司2009 年—2011年，流动比率、速动比率总体呈平稳下降走势，原因在于公司
项目投入增加，造成流动比率、速动比率有所下降，但均在行业合理范围内。
公司2009 年—2011 年，资产负债率分别是33%、35%和34%，资产负债率处于较低
的水平，公司财务状况稳定，偿债能力较好。
15、产营运能力分析
应收账款周转率(次/年)
存货周转率(次/年)
资产周转率(次/年)
变动原因如下：根据上表数据，公司各项指标较2011年均有不同程度提高，特别
是应收账款周转率达到公司历史最好水平，主要原因系公司以市场为导向，创新营销理
念，销售部门强化内部管理和考核力度，跟踪市场需求，通过风险预警和客户资信评估，
完善了订单合同的签订和执行控制措施，全年货款回收率达到100%。
16、报告期内公司现金流量分析
经营活动产生的
现金流量净额
132,804,788.92
209,513,807.24
投资活动产生的
现金流量净额
-236,117,582.00
-256,124,084.07
筹资活动产生的
现金流量净额
8,365,000.01
-7,553,575.47
变动原因如下：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额比2010年度减少
36.61%，主要原因系：公司报告期内公司主营成本增加所致；投资活动产生的现金流量
净额比2010年度减少7.81%，主要原因系公司募投项目及其他投资活动现金支出较2010
年度减少所致；筹资活动产生的现金流量净额比2010年度增大210.74%，主要原因系
公司取得的银行借款增加所致。
二、公司未来展望
1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能
的影响程度：
公司所处行业为化工、化肥行业。自2008年9月份以来，受宏观经济影响化工、化
肥行业也收到一定程度的负面冲击，截至目前，这种冲击造成的国内化工市场低迷动荡
状态依然明显，这个压力是传递给整个化工、化肥行业的，这次长时间的市场不活跃，
伴随着国家信贷紧缩政策的持续，正在导致行业内各企业进入洗牌阶段。
公司将借助近几年来实现的新产品上马和对外规模扩张，继续以充分发挥资源综合
利用为原则，进一步合理布局公司及子公司的产品结构，增强市场应变能力，同时坚持
以人为本，借助当前状况适当引进社会优秀成熟人才，增厚公司技术及管理力量，保障
公司的发展壮大根深蒂固。
2、未来公司发展机遇的挑战、发展战策以及各项业务的发展规划：
（1）公司未来的发展机遇：
A、国家将继续发展化工、化肥工业，并对化工、化肥工业的发展继续给予支持，
这一政策大环境有利于公司的发展，尤其是资源综合利用项目。
B、国民经济尤其是下游企业将继续保持增量发展，必定进一步促进节能环保行业
发展，有利于公司循环经济发展模式的推动，同时，社会环保意识的逐日强化，更加有
利于我公司三聚氰胺产品经营，公司现有6.5万吨三聚氰胺产能，供货能力和产品性能
保障性较强。
C、公司将继续加强研发能力，不断增强的研发能力有利于以节能降耗为重点的技
术改造和新工艺新产品的研发。
（2）公司面临的挑战：
A、能源、原材料价格的上涨，会对经营业绩形成一定压力；
B、市场竞争的日趋激烈，以及化工市场的波动不确定性，将对公司未来的经营业
绩产生一定影响。
（3）公司发展战略：
本公司将根据国家化工、化肥行业发展规划，充分发挥公司的体制优势和管理优势，
坚持以人为本，以市场为导向，以效益为中心，依靠科技进步，灵活调整产品结构，拉
长公司产业链，壮大主业。加快公司发展，逐步形成“主业突出、产品多元、结构优化、
规模经营、成本领先”的经营战略格局，确保公司持续、快速、健康发展。
（4）公司发展规划：
公司将始终遵循“循环经济”的发展原则，降低能耗、提高产品品质，优化资源配
置，最大限度实现低投入、高产出，大力开发技术创新项目；充分利用资本平台，壮大
三、公司投资情况
1、募集资金使用及管理情况
（1）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，并经深圳证券交易所同
意，公司于日向社会公开发行人民币普通股(A股)3,100万股，每股面值
为人民币1.00元，发行价格每股11.39元，募集资金总额人民币353,090,000.00 元，扣
除发行费用人民币18,113,880.00元，募集资金净额人民币334,976,120.00 元。上海上会
会计师事务所有限公司已于2008 年2 月5 日对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具了上会师报字(2008)第1712号验资报告。
（2）募集资金使用金额及当前余额
截至日，公司已累计使用募集资金338,309,716.04元，其中：2008
年度投入募投项目资金56,746,395.03元，实际募集资金净额超过项目投资计划部分永久
性补充公司流动资金13,906,120.00元；2009年度投入募投项目资金112,708,422.91元；
2010年度投入募投项目资金19,284,655.13元，节余募集资金永久补充流动资金
94,709,800.00元；2011年度投入募投项目资金10,954,322.97元，暂时性补充流动资金
30,000,000.00元。已累计取得募集资金银行存款利息收入15,824,680.59元。公司募集资
金余额为12,491,084.55元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公
司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的精神制定了《募集
资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
公司在中国农业银行股份有限公司沂源县支行开设了1个募集资金专户，并与保荐
机构联合证券有限责任公司(现更名为“华泰联合证券有限责任公司”，以下简称“华泰
联合证券”)和中国农业银行股份有限公司沂源县支行签署了《募集资金三方监管协议》，
公司于日发布《关于设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的公告》
(公告编号：)，并按要求分别报送深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会
山东监管局各一份。该协议和深圳证券交易所要求的三方监管协议范本不存在重大差
报告期内，在募集资金实际支付使用上，公司与保荐机构保持着经常性的日常沟通，
接受保荐机构的持续督导，三方监管协议各方均能按照《募集资金三方监管协议》约定
严格履行，不存在违反协议条款的情形。截至日，公司的募集资金具
体存储情况如下：
金额单位：人民币元
中国农业银行股份有限公司沂源县
12,491,084.55
注：为了提高资金存款效益，公司在募集资金专户开户银行另行开设了通知存款账
户，该部分款项依据《募集资金三方监管协议》之规定“公司以存单方式存放的募集资
金，承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式
续存，并通知华泰联合证券。公司存单不得质押”。该部分款项不存在质押情况，到期
后已转入公司专户。
（4）本年度募集资金的实际使用情况
A、本年度募集资金的实际使用情况与承诺情况照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额
本报告期投入募
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金
累计变更用途的募集资金总额
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额
未达到计划进度的原因：
因工程结算与工程付款的时间差以及合同中约定的质保金影响，资金支付进度与工程建设
进度有一定差距。
未达到预计收益的原因：
1、受宏观经济形势波动和国际金融危机影响，募投项目产品三聚氰胺销售价格下降，以
及原材料煤、电和人工成本上升；
2、募投项目3万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造项目未达到设计产能，因频
繁试车和工艺、设备改造，导致成本上升。
的金额、用
经公司日召开的一届董事会第十一次会议决议通过，将超额募集资金1,390.61
万元用于补充流动资金。
募集资金投
资项目先期
投入及置换
1、经日召开的二届董事会第十六次会议决议通过，用募集资金中的3,000
万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项于日归
2、经日召开的二届董事会第二十四次会议决议通过，用募集资金中的3,000
万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项于日到
项目实施出
现募集资金
结余的金额
公司募投项目3万吨/年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程实际投资24,028.98万
元，比承诺投资总额减少8,078.02万元，加截止日的募集资金利息收入
1,392.96万元，共计节余募集资金9,470.98万元，经公司日召开的二届十三
次董事会决议并经2010年第一次临时股东大会决议通过，将节余募集资金用于永久补充
公司流动资金。募集资金出现节余的原因主要为募投项目建设期间，受全球金融危机影响，
项目所用设备、材料价格出现大幅下降，以及公司结合自身技术优势和经验，对项目的工
艺设计进行了优化，节约了项目投资成本。
尚未使用的
募集资金用
募集资金专户内款项：12,491,084.55元。
募集资金使
用及披露中
存在的问题
或其他情况
注：本年度实现的效益为营业收入减营业成本后的毛利。
B、超额募集资金补充流动资金的说明
经日召开的公司一届董事会第十一次会议审议通过，决议将超额募
集资金人民币13,906,120.00元永久使用用于补充流动资金。公司监事会在同日下午召开
的一届三次会议决议上发表了如下意见：为了提高募集资金使用效率，减少公司财务费
用，本次将超额募集资金人民币13,906,120.00元按永久使用用于补充流动资金的方案不
存在影响募投项目投资计划的情形，符合有关规定和公司招股书公开披露的募集资金使
用方案，我们同意该项议案。
（5）公司2011年度募集资金使用的相关信息已披露，无募集资金使用及披露违规
2、其他投资情况
（1）2010年递延而来的公司全资子公司山东新泰联合化工有限公司投资建设的3
万吨/年三聚氰胺项目，于2011年5月试车成功。
（2）日召开的二届董事会第十九次会议审议并通过了《关于全资
子公司山东新泰联合化工有限公司投资建设5万吨/年苯酐技术改造工程的议案》，工
程投资不超过1.5亿元，截至报告期末，项目进展按计划进行，已完成工程的80%左右。
四、公司2010年度利润分配预案
1、经上海上会会计师事务所审计，本公司2011年度实现的归属于上市公司的净
利润为121,922,676.61元，提取法定公积金13,126,258.83元，本期分配现金股利
13,379,040.00元，加上年结转未分配利润310,107,233.80元。期末实际可分配利润
为405,524,611.58元。
根据公司《章程》的规定和公司的实际情况，拟定2011年度的利润分配及资本公
积金转增股本预案如下：以公司截止日总股本22,298.4万元为基数，
每10股派发现金红利：1.00元（含税），本次共计现金分红：2,229.84万元，股东应
缴的个人所得税由公司代扣代缴。以公司截止日总股本22,298.4万元
为基数，用资本公积金转增股本，每10股转增5股。
本次利润分配完成后，结转下年未分配利润为383,226,211.58元。转增后，公司
总股本变更为33,447.6万股。
2、公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
现金分红金额
分红年度合并报表
中归属于上市公司
股东的净利润
占合并报表中
归属于上市公
司股东的净利
年度可分配利润
13,379,040.00
85,257,783.08
323,486,273.80
13,379,040.00
80,075,976.50
269,763,485.53
22,298,400.00
149,147,514.20
225,499,893.38
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润
的比例（%）
五、董事会日常工作
（一）报告期内公司董事会的会议及决议内容
报告期内，公司董事会共计召开六次会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公
司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。会议的具体内容如下：
1、日，公司以通讯方式召开二届十九次董事会，会议审议并通过了《关
于全资子公司山东新泰联合化工有限公司投资建设5万吨/年苯酐技术改造工程的议案》
本次会议公告刊登在日《中国证券报》和《证券时报》以及指定信息
披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上。
2、日，公司以现场会议方式召开二届二十次董事会，会议审议并通过
了《2010年度董事会工作报告》、《独立董事2010年度述职报告》、《公司2010年度报告及
摘要》、《2010年度财务决算报告》、《公司内部控制自我评价报告》、《关于<募集资金2010
年度使用情况的专项报告>的议案》、《关于2010年度利润分配的议案》、《关于续聘会计
师事务所的议案》、《关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议案》、《关于召开2010
年度股东大会的议案》。
本次会议公告刊登在日《中国证券报》和《证券时报》以及指定信息
披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上。
3、日，公司以通讯方式表决召开二届二十一次董事会，会议审议并通
过了《公司2011年第一季度报告全文》及《2011年第一季度报告摘要》。
本次会议公告刊登在日《中国证券报》和《证券时报》以及指定信息
披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上。
4、日，公司以传真方式表决召开二届二十二次董事会，会议审议并通
过了《公司2011年半年度报告全文》及《2011年半年度报告摘要》、《关于赵西允先生申
请辞去公司副总经理、财务负责人职务的议案》、《关于聘任李峰先生担任财务负责人的
本次会议公告刊登在日《中国证券报》和《证券时报》以及指定信息
披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上。
5、日，公司以现场会议方式召开二届二十三次董事会，会议审议并通
过了《关于聘任董宪印先生担任公司审计处处长的议案》、《关于内部控制规则落实情况
自查表》、《关于内部控制规则落实情况整改计划》。
本次会议公告刊登在日《中国证券报》和《证券时报》以及指定信息
披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上。
6、日，公司以现场会议方式召开二届二十四次董事会，会议审议并
通过了《公司2011年第三季度报告全文》及《2011年第三季度报告摘要》、《关于将暂时
闲置的募集资金部分暂时性补充流动资金的议案》、《关于公司拟定未来三年投资规划框
架的议案》。
本次会议公告刊登在日《中国证券报》和《证券时报》以及指定信息
披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开一次股东大会，即2010年股东大会。
在日，公司召开的2010年度股东大会上，审议通过了《关于2010年度利
润分配的议案》。
日公司发布《山东联合化工股份有限公司2010年度权益分派实施公告》
（公告编号：），以公司现有总股本222,984,000股为基数，向全体股东每10
股派0.60元（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派
0.54元）；对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴
纳。股权登记日为日，日进行了除权除息。
（三）董事会下设专业委员会2011年度工作情况
1、董事会审计委员会
公司董事会审计委员会由2名独立董事和1名其他董事组成，其中召集人由有专业会
计资格的独立董事梁仕念先生担任。
根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则、公司独立董
事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽
责的原则，报告期内召开了5次会议，在会计师对公司开展2010年度审计工作过程中，
进行了充分沟通，在公司定期报告内部审计期间，听取了审计处的汇报，并进行了指导，
在会计师对公司开展2011年度审计工作过程中，和会计师、公司管理层进行了充分沟通
并督促审计进度，对财务报表进行审阅并形成了书面意见，形成了决议，对上海上会会
计师事务所工作给予了认可并形成了续聘意见，提交董事会。
2、董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会由4名董事组成，其中独立董事2名，主要负责制定
公司高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司高级管理人员的薪酬政
策与方案，对董事会负责。报告期内，共召开会议2次，主要在公司对高管2010年绩
效考评、2011年指标制订工作中进行了充分讨论审议，对公司2010年度高级管理人员
履职情况进行了调查和评价，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。
（四）公司内幕信息知情人信息登记管理制度的建立和执行情况
公司于日召开二届二十一次董事会，审议通过了《内幕信息知情人管理
制度》，报告期内《内幕信息知情人管理制度》得到了有效的执行，有效地保护了投资
者特别是中小投资者的利益。 报告期内，不存在内幕信息知情人买卖本公司股票的情
六、其他需要披露的事项
公司指定信息披露的网站为巨潮资讯网，公司指定信息披露的报纸为《证券时报》、
《中国证券报》。
第九节 监事会工作报告
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章
程》、《监事会议事规则》的规定，依法履行职责，并列席参加了报告期内召开的1次股
东大会、3次现场召开的董事会，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况及董事会、
高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了有效监督，较好的维护了股东和公司的
合法权益，促进了公司规范运作。现将报告期内监事会履行职责情况报告如下：
一、报告期内，监事会会议召开情况
1、二届监事会第十五次会议于日在公司二楼会议室召开, 会议审议并
通过了《2010年度董事会工作报告》、《2010年度监事会工作报告》、《公司2010年度报告
及摘要》、《2010年度财务决算报告》、《公司内部控制自我评价报告》、了《关于<募集资
金2010年度使用情况的专项报告>的议案》、《关于2010年度利润分配的议案》。
2、二届监事会第十六次会议于日在公司二楼小会议室召开,会议审议
并通过了《公司2011年第一季度报告全文》及《2011年第一季度报告摘要》。
3、日二届监事会第十七次会议在公司二楼小会议室召开，会议审议并
通过了《公司2011年半年度报告全文》及《2011年半年度报告摘要》。
4、日二届监事会第十八次会议在公司二楼小会议室召开，会议审议
并通过了《公司2011年第三季度报告全文》及《2011年第三季度报告摘要》、《关于将暂
时闲置的募集资金部分暂时性补充流动资金的议案》
二、监事会对公司2011年度有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法
规及规范性文件的规定，认真履行职责，积极参加股东大会、列席董事会会议，对股东
大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、内部控
制制度建设及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督检查，监督。监事会认为：公
司重大决策严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，
决策依据充分，决策程序合法有效；公司建立了较完善的内部控制制度，董事会严格按
照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，认真执行了股东大会的各项
决议，忠实履行了诚信义务；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、核查财务情况
报告期内，监事会认真地审核了本公司的会计报表及财务资料，认为：公司财务制
度健全、财务运行稳健，财务状况良好。上海上会会计师事务所出具的“标准无保留意
见”的审计报告真实、公允地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为：公司募
集资金的使用能够严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》
的规定执行，募集资金的使用合法、合规。董事会关于募集资金2011年度使用情况的专
项报告真实、客观地反映了募集资金2011年度的使用和存放情况。
4、公司收购、出售资产交易情况
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
5、关联交易情况
报告期内，公司没有发生重大关联交易事项。
6、对董事会内部控制自我评价报告的核查意见
监事会对公司董事会出具的2011年度《内部控制自我评价报告》进行了认真审核，
认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司
生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了
较好的风险防范和控制作用，公司董事会关于2011 年度内部控制的自我评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
公司制度了《内幕信息知情人登记管理制度》，报告期内，能够严格按照《内幕信
息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地
防止了内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，公司不存在内
幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情
第十节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
公司与北京烨晶科技有限公司、武汉昌发过程装备工程有限公司技术转让合同和设
备买卖合同纠纷一案，于2011年11月向山东省淄博市中级人民法院提起诉讼，要求两被
告返还反应器价款1,273.73万元及承担频繁试车和工艺、设备改造等造成的经济损失
1,546.85万元。上述事项公司于日披露了《诉讼公告》（公告编号：）。
该诉讼原定于日开庭审理，北京烨晶科技有限公司以淄博市中级人民
法院没有管辖权为由提出管辖权异议，淄博市中级人民法院驳回了北京烨晶科技有限公
司的异议。北京烨晶科技有限公司因管辖权问题上诉至山东省高级人民法院，截至2011
年12月31日，山东省高级人民法院尚未判决。
二、报告期内，未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也
不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
三、报告期内，公司未发生与破产重整相关事项。
四、报告期内，公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险
公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，以及参股拟上市公司股权的事项。
五、报告期内，公司无重大收购及出售资产、企业合并等事项。
六、报告期内，公司未发生实施股权激励计划等事项。
七、报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
八、