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本帖最后由 holdser 于
20:11 编辑
美国股票市场是一个成熟而发达的证券市场，有着完善的新股发行机制，是个面向全球企业可融资的资本市场。企业可选择的直接融资模式有IPO、私募和借壳上市，每种模式具有各自特点，适合不同企业的融资，同时上市交易后也有不同的炒作模式，这里把我们长期炒作新股的经验总结出来，供投资者参考，文章中所引用实例不作为推荐个股的依据，仅为配合文章内容之用。 & &IPO模式是指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以募集用于企业发展资金的过程。对应于一级市场，大部分公开发行股票由投资银行集团承销而进入市场，银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户，然后以约定的价格出售，因为美国股市的新股发行采用了市场化的定价机制，即按新股发行时二级市场平均市盈率为基准，来确定新股发行价格，当市场处于牛市时，新股的市场化“发行市盈率”可高达40倍以上.而在熊市时“发行市盈率”就应该在15倍以下。这种模式特点：1、审批时间长，且对融资企业有严格的资质要求；2、公开发行的准备费用较高，融资成本高； 3、定价波动大、难以预测。相对于中国IPO，境外IPO上市的程序相对简单，准备时间较短，符合条件的拟上市公司一般都能在1年内实现挂牌交易。
& &美国一些大投行在承销新股过程中有相当多的份额直接给自己的核心客户，这样发行价格往往偏低，从而给二级市场预留了空间。否则客户一旦亏损严重会直接影响到投行声誉，给后续的业务发展造成障碍。但由于市场变动较大，还是有不少新股开盘就跌破发行价，这一点跟中国市场有很大的不同，中国股票市场有逢新必炒，新股必赚的特点。对美国市场很多新股开盘就破发现象，很多移民来的投资者不容易理解，看到比发行价还低的交易价格就匆忙买入持有，结果是越买越跌，导致亏损。除了市场不好本身原因外，还有就是很多投资者不知道新股发行的‘绿鞋机制’原理。
&&‘绿鞋机制’就是超额配售选择权制度的俗称，也叫绿鞋期权(Green Shoe Option)。超额配售选择权是指发行人在股票上市后一段时间内授予主承销商的一项选择权。按照惯例，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份,即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。在本次增发包销部分的股票上市之日起30日内，当股票股价上扬时，主承销商即以发行价行使绿鞋期权，从发行人购得超额的15%股票以冲掉自己超额发售的空头，并收取超额发售的费用。此时不必花高价去市场购买，只需发行人多发行相应数量的股份给包销商即可。实际发行数量为原定的115%。当股价下跌时，主承销商将不行使该期权，而是从股票二级市场上购回超额发行的股票以支撑价格并对冲空头(平仓)，以赚取中间差价。此时实际发行数量与原定数量相等，即100%。由于此时市价低于发行价，主承销商这样做也不会受到损失。 可见无论新股开盘后涨跌，承销商都不会亏损。如果开盘跌破发行价，只有原始股机构持有者和二级市场买入者亏损。如果市场不好，承销商一般做法是先平开，很快就做空，破发行价，然后下跌几个星期。下跌幅度往往在发行价的25%左右，这时一旦股价走稳，方可适量介入。如果上市时大市向好，承销商会高开高走几天，把超额认购的部分卖出就不关注股价变动了，这时炒作特点就是退出观望。
& &第二种模式私募是指不采用公开方式，融资人通过协商、招标等非社会公开方式，向特定投资人出售股权进行的融资，包括股票发行以外的各种组建企业时股权筹资和随后的增资扩股。形式多样（如PE、VC），取决于当事人之间的约定。投资者会给融资企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。特点：1、是比IPO稳定的融资来源，但对企业也有较高的要求；2、信息披露仅限于投资者，无须对公众披露；3、可以规避IPO承销的费用，但由于流动性差，投资者会要求高于公开市场的回报。由于这种模式主要对机构投资者，且风险承受力较强，上市交易后股价走势强劲，二级市场参与者也能收到较好投资回报。炒作特点是开盘买入风险较小，因为后面一般还会有较大涨幅。
& &第三种模式为借壳上市，包括RTO(简单借壳),APO（即融资型反向收购）和FTO（先私募再反向并购），其中APO模式是近年来诞生于美国并逐步成熟起来的一种新的复合型的买壳上市方式，它创造性地将私募股权融资与反向收购两种方式无缝衔接，今年有取代IPO成为融资主流趋势，中小企业可通过这种方式登录美国纳斯达克场外交易市场（OTCBB市场）。相关统计显示，以融资活动较为活跃的2008年为例，全球范围企业在美国通过IPO上市的有43家，但通过APO和反向收购的多达184家，其中63家为中国企业。以中国企业为例，投行操刀的这种借壳挂牌的主要方式是：企业先在境外设立一家或多家BVI（英属维尔京群岛，即离岸公司）公司，同时，境内则成立相应的外资控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。APO同时具有公募的特点，可以实现更好的估值，流动性强。与单纯买壳上市不同，APO多了境外控股公司路演定向私募这一个环节，避免买壳上市之后无法实现融资的状况。这种模式比较适合规模小、自身条件不符合IPO上市的资质要求，继而退而求其次的企业。
& &我们熟悉的不少中国概念股就是以APO方式上市的，比如前期有名的生产甲流疫苗的中国科兴（SVA）和快速发展的汽车配件生产商万得汽车公司（WATG）。万得汽车采用APO模式过程是首先在香港注册一个境外控股公司作为融资主体，该境外控股公司反向收购万得汽车，获得万得汽车的权益然后在美国OTCBB市场挂牌交易，条件成熟再转主板上市，从而达到万得汽车上市的目的。这种模式上市的公司开始都在OTCBB市场交易，不为投资者注意，股价偏低，一旦转到主板市场交易后，很快就会受到机构投资者关注。这些公司特点往往是行业发展潜力大，业绩增长快，股票转板后，股价走长期上升通道，中长线投资者获利丰厚，比如万得汽车股票刚转到纳斯达克主板市场时股价才2元多，投资者看好公司前景纷纷买入，很快股价就涨到10元。这类股票炒作特点就是首先筛选行业好的公司，上市（即转到主板交易）后买入，中长线持有。
图例1：CHC 上市就跌破发行价，承销商使用‘绿鞋机制’打压股价，股价下跌。
图例2：WATG采用APO模式上市并转入到主板市场交易，股价上涨数倍
& && && && && && && && && && &&&OTT方圆国际金融公司证券研究部
& && && && && && && && && && && && && && && & Ike Zhang
& && && && && && && && & 个人博客：
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论坛法律顾问：王进律师来自雪球&#xe6关注 干货：美国的场外市场是如何运作的？ 本文作者 ，系华融证券新三板分析师，「读懂新三板」特约作者。2006年以前,纳斯达克市场一直是美国场外交易市场的核心。它的发展和壮大助推美国经济成功走出了上世纪70年代的滞涨期,并与后面几十年的高科技浪潮相生相伴,使得美国始终拥有促进科技升级和经济转型的利器。美国有着世界上最成功的场外市场，并孕育出纳斯达克这样成功的交易所。研究美国的场外市场发展历史，对于中国的场外市场发展具有极为重要的意义，以下是华融证券赵莎莎的研究。一、法律及监管体系我们这里以成熟的美国场外市场为例，研究分析它的演进历程。最初于1934年通过的美国《证券交易法》对场外市场并没有有明确的监管规定。直到1938年美国国会修改法案，才将场外交易纳入了自律管理范围，并要求全国的证券业协会均需向SEC（美国证券交易委员会）登记备案。由于全美证券商协会（National Association of Securities Dealers，NASD）是唯一一家在SEC登记的证券业协会，因此NASD实际上承担了场外市场自律管理的职责。除极少数情况外，大部分有资质从事场外市场交易的证券商均是NASD（全美证券商协会）的会员。1990年，美国通过《芬尼股票改革法》，组建了OTCBB市场。1999年，通过《OTCBB市场挂牌资格规则》，将OTCBB市场纳入SEC的监管体系，但NASD的自律性管理依然发挥较重要的作用。1990年，美国还颁布并实施了《144A规则》。根据该规定，私募股权市场的发行人可以不受SEC的注册和信息披露监管等，但投资者只能为合格机构投资者（包括银行、证券交易商等），且挂牌公司不能在美国的其他市场内上市交易。基于《144A规则》，NASD建立了PORTAL系统，并将私募股权市场的交易机构纳入了自律性管理范围。2007年，NASD与纽约证券交易所中的会员监管等部门合并，成立了美国金融业监管局（FINRA）。目前，FINRA是美国最大的证券业自律监管机构，监督美国大部分投资银行机构的运作。FINRA对场外市场的监管涵盖了OTCBB市场和OTC Markets市场的做市商，主要职责包括规范做市商业务规则，制定行业标准，监督会员的运营情况，对违法违规行为进行调查等。另一方面，FINRA也继承了NASD对私募股权市场的监管职能。监管对象场外市场的监管对象包括市场整体、证券商和发行人等。监管者对市场整体的监管一般包括监测证券交易过程，预防证券欺诈行为等。这个监管过程主要依靠完善的交易制度和先进的数据监测系统，以行业自律和内控为主。虽然交易商协会没有执法权，但对非法交易的会员及其雇员有一定的惩处权力，如取消会员资格、倡议其他会员停止与其的业务合作等。美国场外市场的主要监管对象为做市商，涉及做市商的资格、做市行为和信息披露代理等方面，其中做市行为监管是重点。做市商制度是美国场外市场的核心，决定了市场的效率和竞争力。美国金融业监管局（FINRA）针对做市商制定了一系列的规定和限制条款，如保证做市商公平竞争，所有做市商必须为客户承担规定义务，代理客户或与客户的交易需尽可能的以当时市场上的最优报价成交，禁止利用内幕消息提前行动等。日本场外市场借鉴了美国场外市场的模式，以做市商监管为核心。德国采用的指定保证人制度与做市商制度十分相似，监管理念与美日趋同。对发行人的监管主要体现在准入标准和信息披露制度上，我们将在后文详细阐述。二、挂牌门槛场外市场的入市标准低于场内市场的标准，这符合场外市场的中小企业客户群定位。美国纳斯达克交易所为了促进市场的有序合理竞争，将上市企业划进一步归类为：纳斯达克资本市场（NASDAQ Capital Market）、纳斯达克全球市场（NASDAQ Global Market）和纳斯达克全球精选市场（NASDAQ Global Select Market）。三者上市标准相应地由低到高，但即便其中挂牌标准最低的纳斯达克资本市场对公司财务指标、治理结构、盈利水平等的要求也显著高于场外市场。美国的场外市场（OTCBB和OTC Markets）没有规定上市标准，对财务状况、公司治理等方面的要求也很低，只需通过交易所的审核即可挂牌上市。OTC Markets又按照挂牌企业财务指标和信息披露频次的不同细分为OTCQX、OTCQB和OTC Pink三个层次。1999年，SEC通过了《OTCBB市场挂牌资格规则》，要求在OTCBB流通的金融产品需向SEC报告财务状况，在一定程度上提高了OTCBB的门槛。三、信息披露要求按照美国SEC的规定，已经交易所化的纳斯达克市场各层次上市公司均需以规定的格式按季度和年度向投资者披露公司的财务状况和经营状况，信批制度完全向主板市场靠拢。场外的OTCBB市场在建立之初对信息披露并没有做严格的规定，遵循自愿的原则，但在《OTCBB监管规则》实施之后，OTCBB市场也需要向SEC定期披露经过审计的季报和年报。OTC Markets市场对信息披露要求最为宽松。其中的OTC Pink市场对信息披露没有要求。但是为了保护中小投资者的利益，OTC QX市场要求上市企业定期披露公司的财务信息，OTC QB市场也鼓励上市企业积极向公众披露公司信息。四、转板制度以美国为例，OTCBB市场与纳斯达克市场、美国证券交易所（现已并入纽约证券交易所集团）之间有明确的转板制度，符合上市标准的OTCBB挂牌报价企业可以顺利的在交易所上市，实现升级转板。与此同时，在交易所上市的企业如果不符合持续上市条件而被强制退市，也可在OTCBB或OTC Markets市场挂牌；而如果OTCBB市场报价企业不能满足相应的SEC监管，亦有可能降至OTC Markets市场挂牌交易，实现降级转板。此外还有平级转板，指的是上市企业在不同交易所之间转板，主要存在于纽约证券交易所与纳斯达克交易所之间的流动。而在分层的场外市场中，各层次上市公司之间的流动更为频繁，实现内部转板，且由于不涉及转入和转出某个交易所，各分层之间的转移可在较短的时间内完成。如在OTC Markets市场，满足条件的OTC QB市场挂牌企业在满足条件后，可申请转入OTC QX市场交易，只需经过OTC Markets Group的注册变更即可；而在OTC QX市场交易的企业如果不能满足相关的要求，如财务状况不达标等，将会自动降入OTC QB市场。五、交易方式美国场外市场交易主要采用协议转让和做市商制度，部分发展程度更高的场外市场还出现了做市商和竞价并存的混合制度。做市商制度又称报价驱动制度，是发达资本市场场外交易的主流制度。做市商由经过监管当局批准的，具备相当资质和一定实力的独立证券商担任，需不断向市场报出某些特定证券的买入和卖出价格，以其自有资金和证券进行交易，其交易对手可以是投资者，也可以是其他做市商。做市商通过提供买卖价格维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求。而在市场大幅波动期间，做市商可以起到稳定市场，促进平衡的作用。同时，由于做市商是市场上的专业投资机构，其报价也有助于市场价格发现。目前，做市商制度是场外交易的核心。大部分发达国家的场外交易市场均采用做市商制度，交易所仅提供报价服务，实际交易还需要通过做市商撮合成交。随着场外市场的发展，竞价交易制度的出现是场外市场向交易所过渡的重要转变。当市场的流动性足够充分，竞价制度将成为市场的主要价格形成方式。与做市商制度不同的是，在竞价制度中，价格和成交量等信息不需要通过做市商传递给市场，可以有效的提高市场透明程度，但竞价制度对大额交易的完成时间较长，效率比做市商制度低。在发展程度较高的场外市场，如美国纳斯达克市场实行的是做市商和竞价制度同时存在的混合交易制度。纳斯达克市场最初采用的是纯粹的做市商制度，但在20世纪90年代后，随着市场活跃度大增，竞价制度的需求快速上升。1990年，纳斯达克市场引入了小额委托自动执行系统，对优于做市商报价的交易进行自动撮合。而1997年，电子通信网络交易平台（Electronic Communication Network）进入纳斯达克报价系统，作为“计算机做市商”承担自动撮合成交的角色，大幅提高了委托交易的成交量。公司在美国上市有什么条件？_百度知道
公司在美国上市有什么条件？
我有更好的答案
　美国股票市场上市规则摘要纽约证券交易所　　最低投资者数目
5000名，每名持有100股或以上股份　　最低公众持股量
250万股（全球）　　公众股份的总市值
1亿美元（全球）　　最低招股价
不适用　　市场庄家
不适用　　营运历史
不适用　　资产状况
不适用　　税前盈利
1亿美元（过去三个财政年度累计计算）　　公司管治
需要　　纳斯达克全国市场　　准则一（市场规则4420（a））　　最低投资者数目
400名，每名持有者100股或以上股份　　最低公众持股量
110万股　　公众股份的总市值
800万美元　　最低招股价
5美元　　市场庄家
3名　　营运历史
不适用　　资产状况
股东权益达1500万美元　　税前盈利
100万美元　　公司管治
需要　　准则二（市场规则4420（b））　　最低投资者数目
400名，每名持有者100股或以上股份　　最低公众持股量
110万股　　公众股份的总市值
1800万美元　　最低招股价
5美元　　市场庄家
3名　　营运历史
2年　　资产状况
股东权益达3000万美元　　税前盈利
不适用　　公司管治
需要　　准则三（市场规则4420（c））　　最低投资者数目
400名，每名持有者100股或以上股份　　最低公众持股量
110万股　　公众股份的总市值
2000万美元　　最低招股价
5美元　　市场庄家
4名　　营运历史
不适用　　资产状况
不适用　　税前盈利
7500万美元（或总收入和总资产分别达到7500万美元）　　公司管治
需要　　美国证券交易所　　最低投资者数目
800名，若公众持股数量超过100万股，则为400名　　最低公众持股量
50万股　　公众股份的总市值
300万美元　　最低招股价
3美元　　市场庄家
不适用　　营运历史
不适用　　资产状况
股东权益达400万美元　　税前盈利
75万美元（最近1个财政年度或最近3个财政年度其中的两年）　　公司管治
需要　　纳斯达克小型资本市场　　最低投资者数目
300名，每名持有100股或以上股份　　最低公众持股量
100万股　　公众股份的总市值
500万美元　　最低招股价
4美元　　市场庄家
3名　　营运历史
1年；若少于1年，市值至少要达到5000万美元　　资产状况
股东权益达500万美元；或上市股票市值达5000万美元；或持续经营的业务利润达75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）　　税前盈利
参阅上文资产状况规定　　公司管治
需要　　附注：上述规定适用于非美国公司在美国作首次上市。其他证券的上市规定会有所不同。　　中国公司在美上市指南美国的证券市场概况　　美国最大的全国性证券交易所当数纽约证券交易所（NYSE）。在纽约证券交易所交易中，购买和出售的订单传达到中心，由中心的专业人士通过维护系统以使买卖的订单匹配，从而实现交易。在场外交易市场，买卖是通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。最著名的场外交易市场就是纳斯达克（NASDAQ），券商作为中介代理人匹配客户之间的订单，或是直接以自己的名义介入证券交易。　　纽约证券交易所是世界上最大的股票市场，其筹集的资金居股市之首。纽约证券交易所有将近2800多个上市公司，在2003年，包括了来自51个国家的470个外国公司。2003年，在纽约证交所上市的中国公司为15家，市值达到89亿美元；亚太地区共有82家公司，市值达728亿美元。广泛的市场参与者，包括公司、个人投资人、机构投资人和成员公司，构成了这一交易市场。在证券交易所上市的公司已经满足了最严格的上市标准，其范围包括从最大、最著名的蓝筹公司到许多世界顶级的技术公司和年轻、成长迅猛及私有化的非美国公司。　　在美国，大概有35000个公司的股票在场外市场交易。纳斯达克是一个全国范围内的电子询价系统，存储和提供每秒更新的来自全国联网券商的场外报价。有6000多个公司的证券在该系统上询价，现有包括搜狐、新浪、网易三大中国门户网站在内的十几家中国公司在纳斯达克上市。当今的纳斯达克市场已成为纽约证券交易所的竞争对手，许多符合纽约证券交易所上市标准的大公司已选择了纳斯达克，如著名的微软、英特尔、苹果电脑和升阳公司等。纳斯达克市场分为两个部分：纳斯达克全国市场和纳斯达克小型市场。在全国市场的上市标准更严格，证券更具折现性。对于更小的公司而言，纳斯达克提供了一个“场外交易电子版”，但其并不是纳斯达克市场的一部分，而只是为券商们提供的通过计算机网络查询和估价的途径。最小的公司则可以列于“粉红单”上。　　在美上市的优势　　中国公司在美国上市的优势主要体现在以下几个方面：　　第一，市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。对于包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来，占据着资本市场的重要一隅，使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。美国投资者对非美国公司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12％。　　第二，有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。　　第三，强化公司的购并手段。上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以体现，而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段，买家往往更有可能接受股票作为支付工具。　　第四，进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。　　上市的方式　　通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式：　　1．普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）　　上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。　　基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。　　此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。　　2．美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts， ADRs）　　中国人寿保险股份有限公司于日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。　　美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。　　典型的ADR是如此运作的：　　（1）美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。　　（2）美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。　　（3）美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。　　（4）发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。　　（5）存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。　　美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。　　但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求：　　一级ADR　　SEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F－6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR。　　如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。　　建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4－6％。　　二级ADR　　二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F－6表格注册，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20－F表格注册。但如一级ADR一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。　　适用二级ADR的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司还必须每年更新20－F表格。　　建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。　　三级ADR　　境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20－F年度报告所要求的内容。三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。　　全球存托股证（GDR s）　　境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。　　3．私募资金和美国证券法144A条例　　私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：（1）该证券必须只能出售给合格机构投资人；（2）证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；（3）卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；（4）卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。　　4．反向兼并　　近年来，中国民营企业通过反向兼并（Reverse Merger）方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse Takeover（RTO），俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是90％）。　　与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。　　但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。　　纽约证券交易所的上市标准　　对于已决定在纽约证券交易所首次公开发行股票的中国公司来说，除了可依据供美国公司适用的上市标准之外，还可选择一套专供外国公司适用的标准。美国公司标准较外国公司标准而言，更加灵活。　　纽约证券交易所的上市标准包括两个部分：发行标准和财务标准。　　发行规模标准如下：　　1．美国公司标准　　（1）股东数量：a．2000个持100股以上的美国股东；或者b．共有2200个股东，最近6个月的月平均交易量为10万股；或者c．共有500个股东，最近12个月的月平均交易量达100万股；　　（2）公众持股数量：在北美有110万股；　　（3）公开交易的股票的市场值总和为6000万美元。　　2．非美国公司标准　　（1）股东数量：全球范围内有5000个持100股以上的股东；　　（2）公众持股数量：全球有250万股；　　（3）公开交易的股票的市场值总和为，全球范围内达1亿美元。　　财务标准如下（可任选其一）：　　1．美国公司标准　　（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1000万美元，其中最近两年的年税前收入为200万美元，第三年必须盈利；　　（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年的现金流量总和为2500万美元（3年报告均为正数）；　　（3）纯评估值标准：最近一个财政年度的收入至少为7500万美元，全球市场总额达7．5亿美元；　　（4）关联公司标准：拥有至少5亿美元的市场资本；发行公司至少有12个月的营运历史。　　2．非美国公司标准：　　（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；　　（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年累计1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；　　（3）纯评估值标准：同美国公司标准；　　（4）关联公司标准：同美国公司标准。　　纳斯达克的上市标准　　相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。对于规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财力，尚不能达到全国交易市场的上市标准的外国公司来说，这一点是很重要的。对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以下3个初始上市标准中的一个，且必须满足该标准的全部要求；并且，这一公司必须持续满足其中之一的标准才能保持其上市地位。以下简要介绍纳斯达克的全国性市场的初始上市标准。　　标准一：　　（1）股东权益达1500万美元；　　（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；　　（3）110万的公众持股量；　　（4）公众持股的价值达800万美元；　　（5）每股买价至少为5美元；　　（6）至少有400个持100股以上的股东；　　（7）3个做市商；　　（8）须满足公司治理要求。　　标准二：　　（1）股东权益达3000万美元；　　（2）110万股公众持股；　　（3）公众持股的市场价值达1800万美元；　　（4）每股买价至少为5美元；　　（5）至少有400个持100股以上的股东；　　（6）3个做市商；　　（7）两年的营运历史；　　（8）须满足公司治理要求。　　标准三：　　（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；　　（2）110万的公众持股量；　　（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；　　（4）每股买价至少为5美元；　　（5）至少有400个持100股以上的股东；　　（6）4个做市商；　　（7）须满足公司治理要求。　　上市的程序　　首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定、上市团队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，将会展现立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象。　　1．组建上市顾问团队　　公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。　　2．尽职调查　　公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。　　3．注册和审批　　美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册说明书应包括两个部分：第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征：第一，必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”，以吸引投资人。　　承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。当注册说明书准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排路演（以下详述）。　　美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。　　美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4到8个星期的时间。　　4．促销和路演　　注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会，激发投资兴趣，通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。　　一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。　　一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。
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