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非上市公众公司股份登记存管业务常见问题解答 - 中国证券登记结算
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非上市公众公司股份登记存管业务常见问题解答 - 中国证券登记结算
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3秒自动关闭窗口公司类型:股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)属于内资企业还是外资企业?_百度知道
公司类型:股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)属于内资企业还是外资企业?
我有更好的答案
注：外资企业不同于外商投资企业，外资企业仅指外商独资或外商合资企业&你说的企业，应为“外商投资企业再投资”的企业，如果：&所投项目为国家鼓励类或允许类，直接工商注册登记，不发外商投资企业批准证，视为内资企业；限制类项目，且外资比例小于25%，发外商投资企业批准证书，且视为内资企业；限制类项目，且外资比例大于25%，发外商投资企业批准证书，且视为外商投资企业；&
采纳率：79%
如果投资你们的是外商投资性公司 那你们就是外资 不然就是内资 属外商投资企业境内再投资
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我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。凯中精密完成工商变更登记 公司类型变更为股份有限公司
　　凯中精密(002823)周四午间公告称，公司于日完成工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，修改后的《公司章程》备案同时完成。
　　公告显示，本次工商变更登记主要事项一为公司类型：由“非上市股份有限公司”变更为“股份有限公司(上市、自然人投资或控股)”；二为注册资本：由“1.08亿元人民币”变更为“1.44亿元人民币”。除以上变更外，营业执照其他内容无变化。
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什么是股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
什么是股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
提问者：wl2139***时间： 16:30:35地点：1个回答
公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合称“股份有限公司”。
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公司法律顾问法律知识：扬州江亚消防药剂股份有限公司反馈意见回复_江亚消防(833236)_公告正文
扬州江亚消防药剂股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
关于上海证券有限责任公司推荐扬州江亚消防药剂股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的书面回复
上海证券有限责任公司
二一五年五月
关于上海证券有限责任公司推荐扬州江亚消防药剂股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的书面回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
现对贵司日出具的扬州江亚消防药剂股份有限公司(以下简称“公司”或“江亚消防”)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件反馈意见(以下简称“反馈意见”)，我公司组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对贵公司出具的《反馈意见》进行了认真核查和进一步调查，已逐条落实，对涉及《公开转让说明书》等材料相关部分的内容进行了修改及补充说明。
（本回复中简称或名词释义与《转让说明书》中相同，项目组指上海证券江亚消防项目组，调查人员专指上海证券江亚消防项目组成员。本回复中楷体加粗文字，系对《转让说明书》按《反馈意见》要求做出的补充披露或修改披露）
第一部分公司一般问题......4
1、合法合规......4
2．业务......25
3、财务与业务匹配性......56
4、财务规范性......76
5、财务指标与会计政策、估计......80
6.持续经营能力......86
7、关联交易......95
8、同业竞争......100
9、资源（资金）占用......101
10、财务、机构、人员、业务、资产的分开情况......103
第二部分特有问题......105
1、企业特色分类......105
2、产业政策......107
3、行业空间......109
4、公司特殊问题......114
第一部分公司一般问题
1、合法合规
1.1股东与实际控制人
1.1.1股东适格性
请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
回复：经查阅公司股东名册、个人股东身份证信息等，目前，公司股东情况如下：
公司共有11名股东，均为自然人股东，基本情况如下：
身份证号码
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
上述股东均为股份公司设立时的发起人股东，其出资行为经扬州市工商行政管理局备案。
经核查及查阅公司股东出具的声明，上述自然人股东不存在《公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关法律法规规定不得担任股东的情形。
综上所述，主办券商认为：公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。
经办律师认为：公司股东主体适格，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。
1.1.2控股股东与实际控制人认定
请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。
回复：经查阅公司工商资料、历次股东会、股东大会决议，以及公司内部相关会议资料，同时对于主要股东进行访谈，了解公司实际经营决策情况后，认为：截至本反馈意见出具日，刘伟先生直接持有公司股份420万股，占公司总股本的40%，是公司第一大股东，能够对公司经营决策产生重大影响。自2007年9月公司股东由江都市消防药剂厂变更为刘伟等11位自然人股东以来，刘伟先生一直为公司第一大股东、历任董事长、总经理。同时，童祥友先生和于英女士分别为公司第二和第三大股东，三人分别于日、日签署了不可撤销的《一致行动协议》，约定在不违背公司正常运营的前提下，刘伟、童祥友、于英在行使作为公司的股东权利时保持一致行动，就公司股东会、股东大会的重大审议事项，共同投赞成票、反对票或弃权票。根据《公司法》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。因此，刘伟先生为公司控股股东，刘伟先生、童祥友先生、于英女士为公司共同实际控制人。
综上所述，主办券商认为：刘伟为公司的控股股东，刘伟、童祥友、于英为公司共同实际控制人；公司控股股东、实际控制人在报告期内未发生变化；控股股东、实际控制人认定的理由和依据充分、合法。
经办律师认为：刘伟为公司的控股股东，刘伟先生、童祥友先生、于英女士为公司共同实际控制人，认定依据充分，符合相关法律法规的规定。
公司已在《公开转让说明书》“第一章基本情况”之“三、股权结构及股本形成情况”之“（四）、控股股东和实际控制人情况”中进行了披露。具体披露内容如下所示：
（四）控股股东和实际控制人情况
公司控股股东为刘伟，截至本公开转让说明书签署之日，刘伟持有本公司420万股股份，占股本总额的40%，是公司第一大股东，能够对公司经营决策产生重大影响。公司实际控制人（共同控制人）为刘伟、童祥友、于英，三人分别是公司的前三大股东，共计持有公司77.14%的股权，且刘伟担任公司董事长/总经理、童祥友任副总经理/董事会秘书、于英任财务负责人，能够对公司经营决策产生实质性影响。日、日三人分别就有限公司、股份公司的一致行动事宜签署《一致行动协议》，对公司的经营发展等重大事项保持一致。
刘伟，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2005年毕业于江苏省委党校经济管理专业。1983年8月至1992年10月在江都县消防药剂厂任工人、车间主任、科长；1992年10月至1994年10月在扬州江亚消防药剂有限公司任科长、副厂长；1994年10月至2014年12月在扬州江亚消防药剂有限公司任核心技术人员、董事长、总经理；现任公司核心技术人员、董事长兼总经理，董事长、总经理任期三年，自日起。
童祥友，男，1960年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2001年毕业于扬州大学经济管理专业。1978年6月至1983年7月在江都县砖桥化工厂任工人、技术员；1983年8月至1992年7月在江都县消防药剂厂任质检科长、质管办主任；1992年8月至2014年12月在扬州江亚消防药剂有限公司任核心技术人员、董事；现任公司核心技术人员、董事、董事会秘书、副总经理，董事、董事会秘书、副总经理任期三年，自日起。
于英，女，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2003年7月毕业于江苏广播电视大学经济管理专业。1984年8月至1985年2月在江都县可锻铸造厂任分账会计；1985年3月至1988年1月在江都县可锻铸造厂任总账会计；1988年2月至1992年6月在江都市消防药剂厂任总账会计；1992年7月至2014年12月在扬州江亚消防药剂有限公司任董事、财务负责人；现任公司董事、财务负责人，董事、财务负责人任期三年，自日起。
刘伟、童祥友、于英三人自2007年9月以来一直为公司持股比例前三的股东，三人合计持有江亚消防77.14%的股权，最近两年三人的持股比例未发生变化，且均签订了《一致行动协议》，公司实际控制人在最近两年内未发生变化，保证了公司经营决策的稳定性。
1.1.3控股股东与实际控制人合规性
请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
回复：通过查询全国法院被执行人信息查询系统以及控股股东、实际控制人户籍所在地公安局（派出所）出具的相关证明，并且对控股股东刘伟、共同实际控制人刘伟、童祥友、于英进行访谈，获得了控股股东刘伟、共同实际控制人刘伟、童祥友、于英出具的相关声明，未发现刘伟、童祥友、于英存在被公安等部门处罚的情形。
综上所述，主办券商认为：控股股东刘伟、共同实际控制人刘伟、童祥友、于英最近24个月内不存在重大违法违规行为。
经办律师认为：控股股东刘伟、共同实际控制人刘伟、童祥友、于英最近24个月内不存在重大违法违规行为，其行为合法、合规。
1.2.1出资验资
请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
回复：根据股转系统公告[2014]13号《关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告》的要求，主办券商通过查阅公司工商资料、历次验资报告，并且获得历次出资的进账凭证等方式，对公司历次出资情况进行核查。
公司所有设立、增资及整体变更为股份有限公司情况如下：
1992年7月，公司前身江亚消防有限初始设立，注册资本50万美元。日，扬州会计师事务所江都分所出具江会（92）第139号《验资报告》对本次增资事项进行了验资；
2007年7月，公司前身变更公司性质，由中外合资经营企业变更为有限责任公司（内资）。日，扬州汇诚联合会计师事务所出具扬汇会验字（2007）第188号《验资报告》对本次注册资本变更事项进行了验资；
2007年9月，江亚消防有限注册资本由275万元增加至600万元。日，江苏富华会计师事务所江都分所出具富华江验字（2007）24号《验资报告》对本次增资事项进行了验资；
2011年12月，江亚消防有限注册资本由600万元增加至1,050万元。日，江苏富华会计师事务所江都分所出具苏富会江验字（2011）第300号《验资报告》对本次增资事项进行了验资；
2014年12月，江亚消防有限整体变更为股份公司，日，中准会计师事务所就公司整体变更为股份有限公司的净资产折股情况出具了中准验字【号《验资报告》对本次整体改制进行了验资。
经核查，公司的设立、历次出资、增资情况均已按照《公司法》及《公司章程》的规定，召开了相应的股东会、股东大会，履行了验资程序。公司历次出资均已真实完整缴足，就变更事项及时办理工商变更登记，并得到了主管工商行政管理部门的核准。
综上所述，主办券商认为：公司各股东已按公司章程规定完成出资，各公司股东出资足额、真实。
经办律师认为：公司自有限公司设立以来的历次出资均已经依法验资，股东已根据公司章程的规定足额履行了对公司的出资义务，公司股东历次出资真实并已足额缴纳。
申报会计师认为：公司在历次的出资过程中均能按公司章程规定出资、并主动进行了验资，获得验资报告，公司股东出资均真实、缴足。
1.2.2出资程序
请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。
回复：经核查，公司所有设立、增资及整体变更为股份有限公司的程序情况如下：
1992年7月，公司前身江亚消防有限初始设立，注册资本50万美元。日，江都县对外经济贸易委员会、江都县计划委员会、江都县经济委员会批准中外合资经营项目建议书；日，批准可行性研究报告；日，合资方签署《扬州江亚消防药剂有限公司章程》；
2007年7月，公司前身变更公司性质，由中外合资经营企业变更为有限责任公司（内资）。日，有限公司董事会决议通过外资撤出、注册资本由美元计量折合成人民币计量的事项；日，公司江都市对外贸易与经济合作局同意中外合资经营企业股权转让并撤消批准证书，合资企业变更为内资企业；
2007年9月，江亚消防有限注册资本由275万元增加至600万元。日，江亚消防有限股东会决议通过本次增资事项；
2011年12月，江亚消防有限注册资本由600万元增加至1,050万元。日，江亚消防有限股东会决议通过本次增资事项；
2014年12月，江亚消防有限整体变更为股份公司，日，江亚消防有限股东会决议通过本次整体变更事项。
经查阅公司工商登记材料，公司历史上历次出资、增资及整体变更情况均已按照《公司法》及《公司章程》的规定，召开了相应的股东会、股东大会，履行了验资程序。公司聘请会计师事务所进行验资并出具《验资报告》，验证公司历次出资、增资均已真实完整缴足。公司根据历次出资情况及时修改了《公司章程》，同时就变更事项及时办理工商变更登记，并得到了主管工商行政管理部门的核准。
综上所述，主办券商认为，公司历次出资已经履行了法律法规及公司章程所规定的程序，历次出资情况合法合规。
经办律师认为：公司历次出资均已按照《公司法》等相关法律法规的规定履行了必备的法律程序，出资程序完备、合法合规。
1.2.3出资形式与比例
请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
回复：公司自设立至今，历次出资形式与比例情况如下：
1、1992年7月有限公司设立
扬州江亚消防药剂有限公司设立于日，股东为江都县消防药剂厂和亚洲消防工程（香港）有限公司，其中：江都县消防药剂厂以厂房、设备、附属设施、场地使用权等作价出资37.5万美元，亚洲消防工程（香港）有限公司以货币出资12.5万美元。
本次设立后，江亚消防有限股权结构如下：
出资额（美元）
出资比例（%）
江都县消防药剂厂
亚洲消防工程（香港）有限公司
2、2007年9月有限公司第一次增资
日，公司召开股东会，决定将公司注册资本由275万元增加至600万元，增加325万元，各股东根据其持股比例以货币增资。
本次增资后，有限公司的股权结构如下：
出资额（元）
持股比例（%）
出资额（元）
持股比例（%）
3、2011年12月有限公司第二次增资
日，有限公司召开股东会，决定将公司注册资本由600万元增至1050万元，增加450万元，各股东根据其持股比例以货币增资。
本次增资完成后，江亚消防有限股权结构如下：
出资额（元）
持股比例（%）
10,500,000
4、2014年12月有限公司整体变更为股份公司
日，公司召开股东会，同意以日为基准日，由江亚有限全体11名股东作为发起人，以公司经审计的账面净资产12,592,278.37元，折合为股份公司股本1050万股，每股面值1.00元，各股东以其持有股权对应的账面净资产认购公司股份，持股比例不变，其余2,092,278.37元计入资本公积，由全体股东共同享有。
股份公司设立后，公司股本结构如下：
持股数（万股） 持股比例（%）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
10,500,000.00
综上所述，主办券商认为：公司历次出资形式与比例符合法律、法规、规范性文件的要求，合法、合规。
经办律师认为：江亚消防历次出资的出资形式、比例合法、合规。
1.2.4出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：经查，公司股东历次出资手续完备，均有第三方会计师事务所出具验资报告进行验资，并通过工商行政管理部门备案登记，公司历次出资不存在瑕疵。
综上所述，主办券商认为：公司历次出资不存在瑕疵。
经办律师认为：公司历次出资不存在瑕疵。
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
回复：（1）经查阅公司工商登记资料，公司整体变更为股份公司的过程如下：日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以日为改制基准日对公司进行股份制改造，拟将公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
日，中准会计师事务所出具中准审字[2014]第1591号《审计报告》，截至日，有限公司经审计的净资产为12,592,278.37元。
日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2014]第030059号《资产评估报告》，截至日，有限公司经评估的净资产为1,774.21万元。
日，有限公司召开股东会，同意以截止到日有限公司经审计的净资产12,592,278.37元，按照1:0.8450218的比例折合为股份有限公司股份10,500,000股，每股面值1元，股份有限公司注册资本为10,500,000元，溢出部分2,092,278.37元作为股份有限公司资本公积。有限公司全体股东作为股份有限公司发起人，按原出资比例以经审计的公司净资产认购股份有限公司股份。
中准会计师事务所就公司整体变更为股份有限公司的净资产折股情况出具的中准验字【号《验资报告》，对股份公司出资情况进行了验证，公司注册资本1,050万元已经全部到位。日，公司取得扬州市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为219。
综上所述，主办券商认为：公司整体变更为股份有限公司的过程已经履行全部必要程序，决议文件内容合法有效，公司以变更基准日经审计的原账面净资产为依据，折合股本总额不高于公司净资产，符合挂牌业务规则和会计准则的有关规定，构成“整体变更设立”，经营时间可自有限公司成立之日起连续计算。
经办律师认为：公司以变更基准日经审计的原账面净资产为依据，折合股本总额不高于公司净资产，符合挂牌业务规则和会计准则的有关规定，构成“整体变更设立”，经营时间可自有限公司成立之日起连续计算。
（2）自然人股东纳税情况
当地税务机关未向公司或其股东出具缴纳相关税费的通知，不存在欠缴相关税费的情形。公司股东刘伟、童祥友、于英等11名股东出具了《承诺函》，承诺如下：“扬州江亚消防药剂有限公司在整体变更设立为扬州江亚消防药剂股份有限公司过程中不存在股东以未分配利润转增股本的情形；就扬州江亚消防药剂有限公司整体变更设立为扬州江亚消防药剂股份有限公司事项，当地税务机关未向公司或其股东出具缴纳相关税费的通知，不存在公司或其股东欠缴相关税费的情形，如将来因任何原因出现需要公司或股东因上述事由被追缴相关税费，我们将无条件支付所有税费、滞纳金及承担相应责任。”
（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。
主办券商认为：公司变更前注册资本为1,050万元，变更后公司实收股本仍为1,050万元，不存在以未分配利润转增股本的情况。因此，公司不存在改制设立时代缴代扣个人所得税情形。
经办律师认为：公司变更前注册资本为1,050万元，变更后公司实收股本仍为1,050万元，不存在以未分配利润转增股本的情况。因此，公司不存在改制设立时代缴代扣个人所得税情形。
1.3.2变更程序
请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。
回复：经核查，自公司设立之后，有过两次增资、不存在减资情况。公司的历次增资履行了股东会决议、修改公司章程、经会计师事务所验资并出具验资报告及工商主管机关出具的《准予变更登记通知书》等程序。
据此，公司历次的增资依法履行了必要程序，合法、合规。
主办券商认为：公司历史上的历次增资行为已经履行全部内部决议及外部审批程序，合法合规。
经办律师认为：公司的历次增资已履行了必要的程序，增资行为合法、合规。
公司已在《公开转让说明书》“第一章基本情况”之“三、股权结构及股本形成情况”之“（五）股本形成及变化情况”中进行了披露，具体披露内容如下：
“（五）股本形成及变化情况
江亚消防系江亚有限整体变更设立的股份有限公司。江亚有限设立后，进行过3次股权转让及2次增资，江亚有限整体变更为江亚消防后，尚未有股权转让和增资。公司股本形成及变化的具体情况如下：
1、日，有限公司设立
日，江都县对外经济贸易委员会、江都县计划委员会、江都县经济委员会对江都县地方工业局审查同意并报送的江都县消防药剂厂与亚洲消防工程（香港）有限公司合资生产经营消防药剂、药械产品项目建议书进行联合批复（江经贸（92）79号），对项目建议书予以批准。
日，江都县对外经济贸易委员会、江都县计划委员会、江都县经济委员会对江都县地方工业局审查同意并报送的江都县消防药剂厂与亚洲消防工程（香港）有限公司合资生产经营消防药剂、药械产品可行性研究报告进行联合批复（江经贸（92）第93号），对可行性研究报告予以批准。
日，合资双方江都县消防药剂厂、亚洲消防工程（香港）有限公司签订《扬州江亚消防药剂有限公司合同》，明确了合资双方权利义务、合营公司相关条款。同日，合资双方签订《实物投资协议》，双方同意江都县消防药剂厂以厂房、设备、土地使用权及附属设施作价计37.5万美元投入。
日，合资双方签订《扬州江亚消防药剂有限公司章程》。同日，江都县对外经济贸易委员会对江都县地方工业局审查同意并报送的江都县消防药剂厂与亚洲消防工程（香港）有限公司合资经营江亚有限的合同、章程进行批复（江经贸发（92）第105号），对江亚有限合同、章程予以批准。
日，有限公司取得江苏省人民政府核发的中外合资经营企业批准证书：企业名称为“扬州江亚消防药剂有限公司”；批准号为：外经贸苏府资字【1992】第03580号；投资总额为75万美元；注册资本为50万元美元，中方占75%，外方占25%；合资年限为15年。
日，公司取得国家工商行政管理局核发的企业法人营业执照：注册资本为50万元美元；企业类型为中外合资经营；注册号为：工商企合苏扬字第00055号；营业期限为自日至日；住所为：江苏省江都县砖桥镇向阳路9号，经营范围为：生产销售消防药剂、药械。
日，扬州会计师事务所江都分所出具验资报告（江会（92）第139号），确认公司注册资本50万美元已由中、外双方按合同规定缴足，其中：中方以现有的厂房、设备及附属设施，场地使用权作价37.5万美元（占注册资本的75%），外方投入现汇12.5万美元（占注册资本的25%）。
有限公司设立时的股权结构如下：
出资额（美元）
出资比例（%）
江都县消防药剂厂
亚洲消防工程（香港）有限公司
2、日，第一次股权转让
日，有限公司召开董事会，同意香港远东船舶检验社有限公司收购亚洲消防工程（香港）有限公司持有的公司25%的股权。
日，有限公司取得江都市对外经济贸易委员会出具的《关于“扬州江亚消防药剂有限公司”转让股权、变更合营者的批复》（江经贸（96）第86号），批复同意亚洲消防工程（香港）有限公司将所占公司25%股份全额转让给香港远东船舶检验社有限公司。
日，公司取得江苏省人民政府核发的外商投资企业批准证书（外经贸苏府资字【1992】第03580号），将外方投资者变更为香港远东船舶检验社有限公司。
日，有限公司取得江苏省扬州工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，江亚有限的股权结构如下：
出资额（美元）
出资比例（%）
江都市消防药剂厂【注】
香港远东船舶检验社有限公司
注：日，江都撤县设市，江都县消防药剂厂变更为江都市消防药剂厂。
3、日，第二次股权转让、公司性质变更
日，香港远东船舶检验社有限公司与江都市消防药剂厂签订《股权转让协议书》，将所拥有扬州江亚消防药剂有限公司的25%股权转让给江都市消防药剂厂。
日，有限公司召开董事会，同意香港远东船舶检验社有限公司将原持有的25%股权以68.75万元人民币转让给江都市消防药剂厂；同意江都市消防药剂厂将所持有的75%的股权和新受让的25%股权，根据地方政府有关政策，经企业改制后，成立有限责任公司（内资），公司原注册资本50万美元折合成有限责任公司注册资本为275万元人民币。
日，公司取得江都市对外贸易与经济合作局出具的《关于同意“扬州江亚消防药剂有限公司”股权转让并撤消批准证书的批复》（江外经贸【2007】96号），批复同意“香港远东船舶检验社有限公司”将在“扬州江亚消防药剂有限公司”中所持25%的股权全部转让给中方江都市消防药剂厂。变更后，合资企业变更为内资企业，撤消原外商投资企业批准证书。
日，公司（内资）股东江都市消防药剂厂作出决定，确认股东出资按公司章程规定已实缴到位，决定延长本公司经营期限至日。
日，扬州汇诚联合会计师事务所出具验资报告（扬汇会验字（2007）第188号），确认有限公司注册资本变更为人民币为275万元人民币，实收资本为275万元人民币。
日，有限公司取得扬州市江都工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号变更为0，注册资本变更为275万人民币（实收资本275万元人民币），企业类型变更为有限公司（法人独资）。
本次股权转让完成后，江亚有限变更为有限公司（法人独资），其股权结构如下：
出资额（元）
持股比例（%）
江都市消防药剂厂
4、日，第三次股权转让、第一次增资
日，有限公司股东江都市消防药剂厂作出决定，同意将所拥有公司的全部股权转让给刘伟、童祥友、于英、鲍远才、解月珍、吴春余、徐宝春、丁中强、闵思龙、华林、顾克萍。
日，江都市消防药剂厂与刘伟、童祥友、于英等11人分别签订了股权转让协议。
日，公司召开股东会，同意变更公司注册资本为600万元。
日，江苏富华会计师事务所江都分所出具验资报告（富华江验字（2007）24号），确认公司已于日收到刘伟、童祥友、于英、丁中强等11人缴纳的新增注册资本人民币325万元，均以货币方式出资。
公司变更后的注册资本为人民币600万元。
日，公司取得扬州市江都工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册资本变更为600万人民币（实收资本600万元人民币），公司类型变更为有限责任公司。
本次股权转让及增资完成后，有限公司的股权结构如下：
出资额（元）
持股比例（%）
出资额（元）
持股比例（%）
5、日，第二次增资
日，江苏富华会计师事务所江都分所出具验资报告（苏富会江验字（2011）第300号），确认公司已于日收到刘伟、童祥友、于英等11人缴纳的新增注册资本人民币450万元，均以货币方式出资。公司变更后的注册资本为人民币1050万元。
日，有限公司召开股东会，同意公司注册资本由600万元增至1050万元。
日，有限公司取得扬州市江都工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册资本变更为1050万人民币（实收资本1050万元人民币）。
本次增资完成后，江亚有限的股权结构如下：
出资额（元）
持股比例（%）
出资额（元）
持股比例（%）
10,500,000
6、日，有限公司整体变更
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以日为改制基准日对公司进行股份制改造，拟将公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，公司名称拟变更为扬州江亚消防药剂股份有限公司。
日，中准会计师事务所出具中准审字[2014]第1591号《审计报告》，经审计，截至日，有限公司的资产总额为24,803,332.47元，负债总额为12,211,054.10元，净资产额为12,592,278.37元。
日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2014]第030059号《资产评估报告》，经评估，截至日，有限公司的净资产账面价值1,259.23万元，评估价1,774.21万元。
日，有限公司全体股东签署《关于设立扬州江亚消防药剂股份有限公司发起人协议》，明确了各自在股份有限公司设立过程中的权利、义务和责任，一致同意共同组成公司筹委会，负责有限公司变更股份公司的相关事宜日，有限公司召开股东会，全体股东一致确认截止到日有限公司经审计的净资产为12,592,278.37元；截止到日有限公司经评估的净资产为1,774.21万元。全体股东一致同意以经审计的有限公司净资产12,592,278.37元按1：0.8450218的比例折合为股份有限公司股份10,500,000股，每股面值1元，股份有限公司注册资本为10,500,000元，溢出部分2,092,278.37元作为股份有限公司资本公积。有限公司全体股东作为股份有限公司发起人，按原出资比例以经审计的公司净资产认购股份有限公司股份。全体股东一致同意有限公司的所有债权债务由变更后的股份有限公司承继。
日，中准会计师事务所出具了《扬州江亚消防药剂股份有限公司（筹）验资报告》（中准验字【号），对公司进行了注册资本验证，公司注册资本为人民币10,500,000.00元，确认各发起人认缴的投资均已到位。
日，公司召开了职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表监事成员。
日，有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议批准了《关于扬州江亚消防药剂有限公司整体变更为股份有限公司方案的议案》、《关于扬州江亚消防药剂股份有限公司筹建报告的议案》、《关于确定扬州江亚消防药剂股份有限公司住所和经营范围的议案》、《扬州江亚消防药剂股份有限公司章程》、《扬州江亚消防药剂股份有限公司股东大会议事规则》、《扬州江亚消防药剂股份有限公司董事会议事规则》《扬州江亚消防药剂股份有限公司监事会议事规则》、《扬州江亚消防药剂股份有限公司关联交易管理制度》、《扬州江亚消防药剂股份有限公司对外担保管理制度》、《扬州江亚消防药剂股份有限公司对外投资管理制度》、《扬州江亚消防药剂股份有限公司防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》等议案，决定设立股份公司，并选举刘伟、童祥友、于英、鲍远才、丁中强为公司第一届董事会董事；选举了刘吉林、华林为股东代表监事，与通过职工代表大会民主选举产生的职工代表监事郭秀兰共同组成公司第一届监事会，并授权董事会办理股份公司工商登记注册手续的相关事宜。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举刘伟为董事长，聘任刘伟为总经理，聘任童祥友为董事会秘书，聘任童祥友为副总经理，聘任于英为财务负责人，审议通过《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等相关议案。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举刘吉林为监事会主席。
本次变更完成后，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
持股数（万股）
持股比例（%）
日，扬州市工商局核准公司由有限公司变更为扬州江亚消防药剂股份有限公司，并核发了注册号为219的《企业法人营业执照》，法定代表人为刘伟；公司类型为股份有限公司（非上市）；注册资本为1050万元，经营范围为生产消防药剂、药械，消防服装、消防器材、个人装备、防火堵料，消防药剂检测及消防工程安装、施工，销售本公司自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
1.4股权变动
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
回复：（1）经查阅公司工商登记资料，股权转让相关合同或协议，公司股东关于股权状况的声明，并取得扬州市江都区人民政府出具的关于公司历史沿革合规性的函，主办券商认为：公司历次股权转让行为合法合规，无潜在纠纷。
经办律师认为：江亚消防历次股权（份）转让均合法、合规。
（2）经主办券商核查及公司股东出具承诺，主办券商认为：公司历史上不存在代持行为。
经办律师认为：公司现有股东持有的公司股份不存在委托、受托、信托持股的情况，不存在质押、司法冻结、查封或被采取其他司法强制措施等权利受限制情形，亦不存在其他权属争议或可能引发纠纷的情形
（3）综上所述，主办券商认为：公司股东出资真实到位，出资方式符合法律法规的规定，注册资本变动情况合法合规。不存在法律纠纷或潜在纠纷。符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
经办律师认为：公司符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
1.5公司违法行为
请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。
回复：经查阅审计报告、公司出具的相应声明以及相关主管部门出具的证明，公司在最近24个月内依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在因违反工商、税务、环境保护、社会保障、公积金、质量监督、安全监督、国土资源管理、海关、外汇管理等方面法律、法规和规章而受到行政处罚的情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。
综上所述，主办券商认为：公司最近24个月不存在重大违法违规行为。
经办律师认为：公司最近24个月不存在重大违法违规行为。
1.6董监高及核心技术人员
1.6.1合法合规
请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
回复：经查阅董事、监事、高级管理人员出具的相应声明，并查询了全国法院被执行人信息系统（http://shixin.court.gov.cn），同时获得了公安等机构对于董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
主办券商认为：公司董事、监事、高级管理人员最近24个月不存在重大违法违规行为。
经办律师认为：公司董事、监事高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为。
1.6.2任职资格
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
回复：经翻阅了公司董事、监事、高级管理人员出具的声明，并查阅了中国证监会网站关于处罚的相关公告及信息，主办券商认为：公司现任董事、监事和高级管理人员均具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
经办律师认为：公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
1.6.3竞业禁止
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
回复：（1）经查阅了公司董事、监事、高管，核心技术人员的简历，并了解了上述人员的任职经历，同时获得了上述相关人员出具的承诺，主办券商认为：公司董事、监事、高级管理人员、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，或存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。
经办律师认为：公司董事、监事、高级管理人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的情形，不存在有关前述事项的纠纷或潜在纠纷。
（2）经查询全国法院被执行人信息查询系统（http://shixin.court.gov.cn）及查阅公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的承诺。主办券商认为：公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
经办律师认为：公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
请主办券商结合相关法律法规的规定、公司的主营业务核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）核查公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对其资质的齐备性和相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况；若存在超越资质、范围经营经营的情况，则是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
公司资质、许可、认证、特许经营权齐备性和相关业务合法合规性
公司属于制造业大类，所处行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”；根据《国民经济行业分类（GBT-）》，消防药剂行业归属于其他专用化学产品制造（C2669），主要指其他各种用途的专用化学用品的制造。公司所处行业行政主管部门是政府、公安部和各省市级公安机关。经核查，公司生产消防灭火剂的监管体制是强制性认证制度，由公安部消防产品合格评定中心负责对产品的认证工作。
截至本反馈出具之日，公司的业务许可资格、资质和认证如下：
1、中国国家强制性产品认证证书（3C证书）
根据《消防产品监督管理规定》（公安部令第122号），依法实行强制性产品认证的消防产品，由具有法定资质的认证机构按照国家标准、行业标准的强制性要求认证合格后，方可生产、销售、使用。公司目前已获得以下27份3C证书：序
泡沫灭火剂
6%（Z、-10C）
公安部消防产品
合格评定中心
BC干粉灭火
NAHC03（82%）
公安部消防产品
合格评定中心
泡沫灭火剂
6%（S/AR、-10C） GB/
公安部消防产品
合格评定中心
NH4H2P04（70%） GB/
公安部消防产品
+（NH4）2S04（15%）.2-2004
合格评定中心
泡沫灭火剂
6%（FP、-15C）-
公安部消防产品
合格评定中心
泡沫灭火剂
3%（FP/AR、-10C） GB/
公安部消防产品
合格评定中心
NH4H2P04（50%） GB/
公安部消防产品
+（NH4）2S04（25%）.2-2004
合格评定中心
泡沫灭火剂
6%（FP、-10C）-
公安部消防产品
合格评定中心
泡沫灭火剂
6%（AFFF/AR、
公安部消防产品
-10C）-耐海水
合格评定中心
泡沫灭火剂
6%（P、-15C）-耐
公安部消防产品
合格评定中心
泡沫灭火剂
1%（AFFF、-10C） GB/
公安部消防产品
合格评定中心
泡沫灭火剂
6%（AFFF、-15C） GB/
公安部消防产品
合格评定中心
泡沫灭火剂
6%（P、-10C）-耐
公安部消防产品
合格评定中心
泡沫灭火剂
6%（FP/AR、-15C） GB/
公安部消防产品
合格评定中心
泡沫灭火剂
6%（G、-10C）-
公安部消防产品
合格评定中心
泡沫灭火剂
3%（AFFF、-25C） GB/
公安部消防产品
合格评定中心
泡沫灭火剂
3%（G、-15C）-
公安部消防产品
合格评定中心
泡沫灭火剂
3%（AFFF、-10C） GB/
公安部消防产品
合格评定中心
泡沫灭火剂
6%（FFFP、-15C） GB/
公安部消防产品
合格评定中心
泡沫灭火剂
3%（AFFF/AR、
公安部消防产品
-10C）-耐海水
合格评定中心
泡沫灭火剂
6%（S、-10C）-耐
公安部消防产品
合格评定中心
泡沫灭火剂
3%（S、-10C）-耐
公安部消防产品
合格评定中心
泡沫灭火剂
3%（S/AR、-10C） GB/
公安部消防产品
合格评定中心
泡沫灭火剂
6%（AFFF、-4C） GB/
公安部消防产品
合格评定中心
泡沫灭火剂
3%（AFFF/AR、
公安部消防产品
合格评定中心
泡沫灭火剂
6%（AFFF/AR、
公安部消防产品
合格评定中心
泡沫灭火剂
6%（AFFF/AR、
公安部消防产品
合格评定中心
2、新产品检验报告
根据《消防产品监督管理规定》（公安部令第122号），新研制的尚未制定国家标准、行业标准的消防产品，经消防产品技术鉴定机构技术鉴定符合消防安全要求的，方可生产、销售、使用。
企业标准Q/321088
国家固定灭火系
多功能泡沫灭
JFT011-2012(苏质技
统和耐火构件质
监标备第295号2012
量监督检验中心
Q/321088CHA
环氧丙烷专用
公安部天津消防
001-2013(苏质技监
泡沫灭火剂
研究所检测中心
标备第019号2013年
国家固定灭火系
A类泡沫灭火
统和耐火构件质
量监督检验中心
泡沫灭火剂》
[注1]：关于A类泡沫灭火剂强制性认证要求：根据2014年中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中华人民共和国公安部、中国国家认证认可监督管理委员会联合公告《关于部分消防产品实施强制性产品认证的公告》：自日起，凡列入本强制性产品认证目录内的消防产品，未获得强制性产品认证证书和未标注强制性产品认证标志的，不得出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。A类泡沫灭火剂属于本次公告《实行强制性产品认证的部分消防产品目录》，公司已于日与公安部消防产品合格评定中心签订《消防产品CCC认证合同书》，对公司生产的A类泡沫灭火剂进行初始认证委托。该事项已在公开转让说明书重大事项提示中说明。
3、中国船级社工厂认可证书
公司于日获得中国船级社江苏分社颁发的W01.01-HQ001743号《中国船级社工厂认可证书》，认可产品为泡沫灭火剂，含14个型号泡沫灭火剂，产品适用范围为低倍和高倍泡沫灭火装置，即通过船级社认证产品才能在船舶上采购使用，产品明细如下：
蛋白泡沫灭火剂
3%P(-15℃);6%P(-10℃)
氟蛋白泡沫灭火剂
3%P(-15℃);6%P(-10℃)
水成膜泡沫灭火剂
3%AFFF(-10℃);6%AFFF(-10℃)
MSC.1/Circ.1312；
抗溶性泡沫灭火剂
3%S/AR(-15℃);6%S/AR(-10℃)
抗溶性氟蛋白蛋白泡沫灭
3%F/AR(-10℃);6%P(-15℃)
3%AFFF/AR(-10℃);6%AFFF/AR
抗溶性水成膜泡沫灭火剂
MSC/Circ.670；
高倍数泡沫灭火剂
3%G(-15℃);6%G(-10℃)
4、中国船级社质量认证证书
质量管理体
系认证证书
环境管理体
系认证证书
职业健康安
全管理体系
公司于2015年3月与中国船级社签订《管理体系认证合同》，中国船级社质量认证公司对管理体系认证证书进行续证认证。
5、江苏省消防技术服务机构资质证书
公司于日获得江苏省公安厅消防局办法的苏消技WX第230《江苏省消防技术服务机构资质证书》，有效期至2015年10月。服务内容为手提式ABC干粉灭火器、手提式水基型灭火器维修。
6、出口经营权
公司于日获得海关注册编码的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，注册登记日期为日，有效期为长期。
7、排污许可证
公司于日获得扬州市江都区环境保护局颁发的《江苏省排放污染物许可证》，有效期至日。
主办券商查阅了公司营业执照、查询了公司经营行业内的相关法律法规，查看并验证了公司经营所需相关资质、许可、认证等证明文件，并咨询了国家相关主管部门以核查公司业务资质、许可、认证、特许经营权及相关业务合法合规性。
经核查，主办券商认为：公司已具有经营业务所需的全部必要资质、许可、认证，公司经营的业务合法合规。
公司不存在超越资质、范围经营的情况
经核查，公司经工商局核准的经营范围为：“生产消防药剂、药械，消防服装、消防器材、个人装备、防火堵料，消防药剂检测及消防工程安装、施工，销售本公司自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据管理层访谈和公司业务收入核查，公司主营业务是消防泡沫灭火剂的研发、生产和销售。生产经营均无超越资质、范围经营的情况。
主办券商认为，公司的经营范围与核准的经营范围一致。公司的经营范围符合国家相关产业政策，并已获得主管登记机关的许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。公司在核定的经营范围内经营业务具备相应的资质，公司的生产、管理符合标准要求，符合国家相关法律、法规的规定，不存在超越资质、范围经营的情况。
公司相关资质不存在无法续期的风险，对公司持续经营不构成影响
公司所持有的资质均在有效期内，并注重资质、许可、认证证书的办理和续期工作，不存在无法续期的风险。
公司目前办理和续证的资质、认证：
关于A类泡沫灭火剂强制性认证：根据2014年中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中华人民共和国公安部、中国国家认证认可监督管理委员会联合公告《关于部分消防产品实施强制性产品认证的公告》：自日起，凡列入本强制性产品认证目录内的消防产品，未获得强制性产品认证证书和未标注强制性产品认证标志的，不得出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。A类泡沫灭火剂属于本次公告《实行强制性产品认证的部分消防产品目录》，公司已于日与公安部消防产品合格评定中心签订《消防产品CCC认证合同书》，对公司生产的A类泡沫灭火剂进行初始认证委托。
该事项已在重大事项提示中说明。A类泡沫灭火剂在公司销售收入中占比较小，对公司持续经营能力不构成影响。
中国船级社质量认证证书接近有效期，公司已于2015年3月与中国船级社签订《管理体系认证合同》，中国船级社质量认证公司对管理体系认证证书进行续证认证，目前认证组已完成现场检查工作。
主办券商查看并验证了公司经营所需相关资质、许可、认证等证明文件，对公司董事长、公司高级管理人员及核心技术人员及进行访谈。
主办券商认为，公司具备开展目前业务所需的资质，不存在无法持续的风险，对公司持续经营不构成影响。
2.2技术研发
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司收入、成本情况”之“（四）研发情况”披露公司研发流程；在“第二节公司业务”之“三、公司业务关键资源要素”之“（七）员工情况”披露主要核心技术人员。
公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况如下：
（1）公司产品研发流程
公司设有专门的研发技术中心，并建立《技术中心管理章程》，《产学研合作管理制度》，《研发项目立项管理制度》等管理制度，依托扬州江亚消防药剂股份有限公司的人力资源和优势条件，不断研发新型消防灭火剂。
公司研发流程如下：
客户需求预沟通
公司管理层讨论
是否开展研究
研发部门分析项目可行性
市场核心产品需求
编制调研报告及研发计划
新产品具有
市场发展潜力
引进先进成
联合大专院
组成研究小组
样品成熟后进行中试、各项技术
校、科研院
样品研制、测试
指标符合要求后送予客户试用
必要研发设备投入
产品性能跟踪、改善
客户满意成熟样品
编制生产作业指导书、质
新产品市场推广
量控制文件
（2）核心技术（业务）人员
公司核心技术人员共3人，具体情况如下：
1）刘伟，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2005年毕业于江苏省委党校经济管理专业。1983年8月至1992年10月在江都县消防药剂厂任工人、车间主任、科长；1992年10月至1994年10月在扬州江亚消防药剂有限公司任科长、副厂长；1994年10月至2014年12月在扬州江亚消防药剂有限公司任核心技术人员、董事长、总经理；现任公司核心技术人员、董事长兼总经理，董事长、总经理任期三年，自日起。
研究方向：研究方向为消防药剂产品质量可靠性设计、QFD、设计方法在产品研发、生产、质量管理中的运用。
2）童祥友，男，1960年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2001年毕业于扬州大学经济管理专业。1978年6月至1983年7月在江都县砖桥化工厂任工人、技术员；1983年8月至1992年7月在江都县消防药剂厂任质检科长、质管办主任；1992年8月至2014年12月在扬州江亚消防药剂有限公司任核心技术人员、董事；现任公司核心技术人员、董事、董事会秘书、副总经理，董事、董事会秘书、副总经理任期三年，自日起。
研究方向：研发方向为泡沫灭火剂产品性能的提升，灭火剂产品应用领域的拓展，新材料、新技术在灭火剂产品中的应用。主要研发成果有耐海水耐寒型水成膜泡沫灭火剂，耐海水抗溶性水成膜泡沫灭火剂。
3）鲍远才，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2012年1月毕业于常熟理工学院化工专业，1985年4月至1987年5月任江都县消防药剂厂技术员；92年7月任江都市消防药剂厂二车间主任、生产技术科科长；1992年7月至2005年1月任扬州江亚消防药剂有限公司生技科科长、工程师；2005年2月至2014年12月在扬州江亚消防药剂有限公司任总经理助理；现任公司董事，任期三年，自日起。
研究方向：研发方向为灭火剂产品在消防工程中的配套应用，如何更好地提高灭火剂产品在消防工程的应用效果，灭火剂产品生产成本的控制技术，防火类产品的开发应用技术。曾研发的课题或项目有：A类泡沫灭火剂生产技术，耐海水型抗溶性泡沫灭火剂等。
（3）公司产品所使用的技术、专利均为公司自有，真实合法。相关专利已经取得专利权证书，目前公司拥有的专利如下：
公司现有专利技术
耐寒耐海水型水成膜
泡沫灭火剂的制备方
上述专利权所有人为江亚消防，主办券商查阅了公司专利权等证明公司核心技术的证明文件材料，查询了中国版权保护中心网站及国家知识产权局中国专利查询系统网站，专利处于正常使用状态，且无纠纷。
综上所述，主办券商认为：公司产品所使用的技术真实、合法。
经办律师认为：公司产品所使用的技术真实、合法
（4）公司产品所使用技术不存在侵犯他人知识产权情形，无潜在纠纷。
经核查，主办券商未发现任何第三方就其所拥有的任何知识产权、技术成果向公司及核心技术人员提出异议之情形，公司亦未收到国家知识产权管理部门、司法机关或其他行政机关对公司的技术成果存在侵犯他人知识产权情况的确切的书面或口头通知。
主办券商认为：公司产品所使用技术不存在侵犯他人知识产权情形，无潜在纠纷。
经办律师认为：公司产品所使用技术通过自主研发原始取得，不存在侵犯他人知识产权的情形,亦不存在潜在纠纷。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
（1）研发情况
①研发机构设置
公司设有专门的研发技术中心，并建立《技术中心管理章程》，《产学研合作管理制度》，《研发项目立项管理制度》等管理制度，依托扬州江亚消防药剂股份有限公司的人力资源和优势条件，不断研发新型消防灭火剂。技术中心配备有石油产品凝点试验器、电热鼓风干燥箱、低温试验箱、电子天平、酸度计、电动离心机大功率电子调速搅拌机等相关分析仪16台套。完善的管理制度和流程为新产品研究开发、老产品改造和技术改进提供了保证，技术中心已完成14个项目立项和技术研发工作，并汇总研究开发项目情况表备案。
研发部主要职能为负责消防灭火剂相关的研制和开发作，设立研究课题，定期公布研究成果；根据客户需求，对现有产品进行技术改进和技术突破；负责新产品的设计、研发工作。
②研发人员构成
公司研发部门技术人员共12人，其中高级职称人员3人，50%以上取得专科及以上学历，并长期从事与消防药剂相关生产、技术工作。
③研发项目与成果
技术中心已完成14个项目立项和技术研发工作，并汇总研究开发项目情况表备案。目前公司正在研发2%型耐海水高倍数泡沫灭火剂，主要用于国际航行船舶消防；同时公司正在着手开发防火涂料产品。
公司获得和正在申请的专利：
公司现有专利技术
耐寒耐海水型水成膜
泡沫灭火剂的制备方
公司在申请专利技术
耐寒耐海水型抗溶性
扬州江亚消防
水成膜泡沫灭火剂的
药剂股份有限
公安部天津消
甲醇高效抗溶性水成
防研究所、扬
膜泡沫灭火剂及其制
州江亚消防药
剂股份有限公
公司主要技术：
技术特点描述
主要采用农副产品的下脚料为
水解蛋白 主要原材料，变废为宝，原料
易得来源广，产品生产技术成
熟，采用碱式水解，产品质量
技术特点描述
稳定可靠，产品灭火抗烧性能
1）采用天然椰子油为原料生产
的碳氢表面活性剂，其生物降
解性好，可100%的生物降解，
可有效地保护环境；
2）氟碳表面活性剂采用的是可
生物降解的产品，性能优良，
用量少，可减少对环境的影响，
用碳氢表面活性剂和它的复合
技术其产品的性能优良，稳定
性好，产品灭火性能级别高达
到ⅠA级水平，灭火时间快，
抗烧性能好，可最快时间内扑
灭大火，保护财产。
采用复合抗冻技术使产品的抗
泡沫灭火 冻性能达到零下30℃，彻底解
决了北方寒冷地区冬季消防灭
火剂冻结的难题。
采用两性碳氢表面活性剂和非
离子型表面活性剂加高品质的
氟碳表面活性剂的进行复合，
泡沫灭火 彻底解决了泡沫灭火剂耐海水
剂抗海水 性能的难题，如海洋船舶消防
泡沫灭火，沿海石化消防泡沫
灭火运用海水灭火的难题，而
且，泡沫灭火剂的灭火性能级
别可以达到ⅠA级。
浓缩技术将灭火剂溶解度提
高，有效成分含量高；采用超
泡沫灭火 高浓度的合成材料生产出1%
剂高浓度 型高浓度的泡沫灭火剂，彻底
解决了船舶消防泡沫液不要携
带大量低浓度泡沫灭火剂的难
④研发投入及其占营业收入比例
公司2013年度、2014年度研发费用分别为851,800.14元、976,637.78元，占当期主营业务收入的比重分别为2.30%、3.28%，研发费用占当期主营业务收入比例保持稳定。
最近两年公司研发投入情况
研发投入总额（元）
占主营业务收入比重（％）
851,800.14
976,637.78
报告期内，公司研发费用主要用于：新产品的研制人员人工、材料测试、设备采购更新、差旅、电费等。2014年研发投入较上年同期增长14.66%，主要是公司愈发重视研发投入，配套的研发和测试所需测试材料也随之增加。
（2）公司自主研发能力及合作研发情况
公司设有专门的研发技术中心，并建立《技术中心管理章程》，《产学研合作管理制度》，《研发项目立项管理制度》等管理制度，依托扬州江亚消防药剂股份有限公司的人力资源和优势条件，不断研发新型消防灭火剂。技术中心已完成14个项目立项和技术研发工作，并汇总研究开发项目情况表备案。公司已获得一项发明专利，另有两项发明专利在申请中。
在合作研发上，公司于日与公安部天津消防研究所签订《产学研战略合作协议》，双方合作探索消防灭火剂新知识新技术的创造性应用、开展新产品测试、或者在项目中进行高新技术的开发和应用，目前合作研发的“甲醇高效抗溶性水成膜泡沫灭火剂及其制备方法”正在申请专利中。公司与公安部天津消防研究所约定，双方共同合作开发的项目及后续改进所形成的成果、专利及非专利成果技术归双方共同所有，江亚消防有优先使用的权利。
经查阅公司报告期内的主要合同及对核心技术人员进行访谈，公司在报告期内的研发成果属于以公司自主研发为主，与相关科研机构进行课题研究、产品研发合作。
主办券商认为：公司自设立以来研发情况以公司自主研发为主，与科研机构有一定程度合作。
（3）知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员不存在违反与原就职单位竞业禁止约定的情形；
经核查，公司已取得的1项发明专利，系研发人员在公司任职期间的研发成果。上述专利不涉及与其他企业有关的职务发明，不存在专利或非专利技术的权属纠纷；核心技术人员与曾任职单位不存在竞业禁止协议或保密协议。
（4）公司非高新技术企业，不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
综上所述，主办券商认为：公司知识产权均为公司自身合法拥有，不存在有涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷；公司核心技术（业务）人员不存在有违反与原就职单位的竞业禁止约定的情形；公司不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
经办律师认为：公司知识产权均为公司自身合法拥有，不存在有涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷；公司核心技术（业务）人员不存在有违反与原就职单位的竞业禁止约定的情形；公司不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
2.3业务、资产、人员
2.3.1业务描述
请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
公司属于制造业大类，所处行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”；根据《国民经济行业分类（GBT-）》，消防药剂行业归属于其他专用化学产品制造（C2669），主要指其他各种用途的专用化学用品的制造。
公司主营业务是消防泡沫灭火剂的研发、生产和销售。公司所生产的灭火剂属于专业化学制造业，同时也属于专用消防产品灭火剂类。公司主要的消防泡沫灭火剂种类繁多，主要根据发泡基和用途的不同，可以分为蛋白类泡沫灭火剂、合成类泡沫灭火剂、专用型泡沫灭火剂。
1）主要蛋白类灭火剂
蛋白泡沫灭火剂是以动物蛋白质的水解蛋白浓缩液
为基料，并含有适当的稳定剂、防腐剂、抗冻剂等
添加剂组成的起泡性液体。该灭火剂广泛适用于石
化企业、油田、油库、船舶、采油平台、贮运码头
以及消防队，主要用于扑救一般非水溶性（油类）
易燃和可燃液体火灾，也可用于扑救一般固体物质
的火灾。共有3%P（YE3）、6%P（YE6）两种规格
氟蛋白泡沫灭火剂是在蛋白泡沫灭火剂中加入适当
的氟碳表面活性剂精制而成。由于氟碳表面活性剂
的作用，使得该灭火剂除具备蛋白泡沫灭火剂的灭
火性能外，还可以采用“液下喷射”的方式扑救大型
油类产品贮罐火灾，也可以与干粉灭火剂联用灭火，
其灭火速度比蛋白泡沫灭火剂快三分之一。广泛适
用于油田、油库、石化企业、船舶、采油平台、贮
运码头、飞机场及储存大量油品的单位，用以扑救
大面积油类火灾。共有3%FP（YEF3）、6%FP（YEF6）
两种规格型号。
成膜氟蛋白泡沫灭火剂（也称氟蛋白型水成膜泡沫
灭火剂），是在氟蛋白泡沫灭火剂中加入适当的氟碳
表面活性剂、成膜助剂、碳氢表面活性剂等精制而
成。它是一种高效泡沫灭火剂，其特点是在油类液
面上能形成一层抑制油类蒸发的防护膜，靠泡沫和
防护膜的双重作用，灭火效率高、速度快、防复燃
性能和封闭性能好。广泛适用于油田、油库、炼油
厂、船舶、采油平台、贮运码头、飞机场、飞机库
等。共有3%FFFP（FFFP3）、6%FFFP（FFFP6）两
种规格型号。
抗溶性氟蛋白泡沫灭火剂（也称多功能氟蛋白泡沫
灭火剂），是在氟蛋白泡沫灭火剂中加入适当的抗醇
剂、稳定剂等精制而成。它既具有氟蛋白泡沫灭油
类火的功能，又具有抗溶性泡沫灭醇类火的能力，
可用于扑救油类火灾，亦可扑救醇、醚、酯、酮、
醛、胺、有机酸等可燃极性溶剂火灾。广泛适用于
大型石化企业、化纤厂、油库、溶剂厂、酿酒厂、
化工产品仓库、船舶、飞机场、采油平台、贮运码
头等。共有3%FP/AR（YEFK3）、6%FP/AR（YEFK
6）两种规格型号。
2）主要合成类灭火剂
水成膜泡沫灭火剂（也称轻水泡沫灭火剂）由碳氢
表面活性剂、氟碳表面活性剂、高分子复合物、稳
定剂、抗冻剂等组成。它是一种高效泡沫灭火剂，
其特点是在油类表面上能形成一层抑制油类蒸发的
防护膜，靠泡沫和防护膜的双重作用，灭火效率高、
速度快、防复燃性能和封闭性能好，贮存期长。可
以在各种低倍数泡沫产生设备中发泡，扑救油类火
灾；可以与干粉灭火剂联用灭火，亦可采用“液下喷
射”的方式扑救大型油类贮罐火灾。广泛适用于油
田、油库、炼油厂、船舶、采油平台、贮运码头、
石化企业、化工产品仓库、飞机场、飞机库等。共
有1%AFFF（AFFF1）、3%AFFF（AFFF3）、6%AFFF
（AFFF6）三种规格型号。
抗溶性水成膜泡沫灭火剂由黄原胶、碳氢表面活性
剂、氟碳表面活性剂、高分子复合物、抗烧剂、稳
定剂、抗冻剂等组成，是一种多用途高效泡沫灭火
剂。该灭火剂除具有一般水成膜泡沫灭火剂的灭油
类火灾的性能外，还具有优良的扑救醇、酯、醚、
酮、醛、胺、有机酸等可燃极性溶剂火灾的能力，
贮存期长。广泛适用于油田、炼油厂、油库、船舶、
采油平台、贮运码头、大型化工厂、化纤厂、石化
企业、化工产品仓库、溶剂厂等。共有3%AFFF/AR
（AFFF－AR3%）、6%AFFF/AR（AFFF－AR6%）
两种规格型号。
合成泡沫灭火剂属于低倍数泡沫灭火剂，它具有良
好的灭火性能，贮存和使用过程中无恶臭、无毒害、
无污染、不腐蚀设备，不会产生残渣，贮存稳定，
报废处理方便，是服务于消防的理想灭火剂之一。
其灭火原理主要是以大量泡沫喷射到着火区后稀释
火区的氧含量，封闭燃烧物表面，使其与空气隔绝
而窒息灭火。由于表面活性剂的作用，使该产品具
有表面张力低、临界剪切应力小、泡沫稳定、疏油
性强等优点。并能与干粉灭火剂联用灭火，亦可以
采用液下喷射的方式扑救油罐火灾。该产品主要用
于扑救一般非水溶性（油类）易燃和可燃液体火灾，
适用于油田、油库、炼油厂、石油化工、船舶、飞
机场等的油类火灾和一般固体物质火灾。共有3%
（S）型、6%（S）型两种规格型号。
高倍数泡沫灭火剂是以高效发泡剂为基料，适当加
入泡沫稳定剂、抗烧剂、抗冻剂等组成。属于高、
中倍通用型合成泡沫灭火剂。它用于各种类型的高、
中倍泡沫产生设备。该灭火剂具有发泡倍数高、灭
火迅速、水渍损失小、灭火后恢复工作容易等特点，
广泛适用于煤矿、坑道、飞机库、汽车库、船舶、
仓库、地下室等有限空间，以及地面大面积油类火
灾。共有3%G（YEGZ3）、6%G（YEGZ6）两种规
中倍数泡沫灭火剂是由发泡剂、稳定剂、抗烧剂、
抗冻剂等精制而成。由于中倍数泡沫的特有性能，
发泡倍数大于低倍数泡沫，而泡沫质量重于高倍数
泡沫。因此，它除了用于地下坑道、飞机库、煤矿、
地下车库、油库、船舶及地下有限空间的火灾预防
与扑救外，对大面积非水溶性可燃、易燃流淌液体
的覆盖，更能发挥其作用。共有3%Z（YEZ3）、6%Z
（YEZ6）两种规格型号。
3）专用泡沫灭火剂
A类泡沫灭火剂是由环保型表面活性剂、增稠剂、
润湿剂、渗透剂和阻燃剂等多种成份精制而成的一
种新型、高效、快速环保型泡沫灭火剂。其主要特
点为控火速度快，火场用水效率高，具有隔热防辐
射，防复燃效果好，能大大降低火灾现场的水渍损
失，可按0.1～1%的配比浓度供火场任意调配。它
具有泡沫丰富、细腻、附着力强，该泡沫特别适用
于扑救A类（固体火灾）火灾，它改进了水对物体
的渗透性能，降低了水的表面张力，能使水渗透到
一般可燃物质内部深处而不至于在物体的表面被流
淌掉。灭A类火时，它的泡沫不但能粘附在燃烧物
物体表面形成一层隔热防辐射保护层，而且稳定持
久的泡沫更不会随意的流淌掉，减少了水损失，源
源不断的泡沫析出具有很强渗透力的粘稠液体，能
渗透到固体燃烧物的阴燃深处，促进燃烧物表面碳
化，切断燃烧链，终止燃烧反应。A类泡沫灭火剂
同时也能最大程度地保护火灾现场，节约用水量。
该产品是由公司自主研发的多功能泡沫灭火剂，它
集集高倍数、中倍数、低倍数、蛋白、氟蛋白、抗
溶、水成膜等多种泡沫灭火剂的灭火功能于一身，
具有高效、节能、环保、通用、多功能、保质期长，
是一种多功能环保型泡沫灭火剂。既能有效扑灭烃
类易燃液体火灾，也能有效扑灭极性易燃液体火灾，
还能快速扑灭油醇混合燃料火灾。可用高倍、中倍、
低倍泡沫发生器发出相应的高倍、中倍、低倍数泡
沫灭火，适用于各种固定式或移动式泡沫灭火系统
和各种装备。适用于消防队等面对未知火灾类型多
功能需求的客户。
该产品是由公司自主研发的新型环氧丙烷专用泡沫
灭火剂，主要由黄原胶、碳氢表面活性剂、抗烧剂、
稳定剂、复合氟碳表面活性剂等组成。该灭火剂除
具有抗溶性泡沫灭火剂的灭火性能外，主要用于扑
救环氧丙烷等低闪点，易挥发，易然液体的火灾，
亦可扑救油类火灾，能在各种低倍数泡沫产生设备
中与水按6:94的比例混合发泡灭火。广泛适用于大
型化工厂、化纤厂、石化企业、采油平台、贮运码
头、化工产品仓库等。
经核查，主办券商认为：公司业务描述及产品分类准确。
综上所述，主办券商认为：公司业务描述准确，符合公司生产经营的实际情况。
经办律师认为：公司业务描述准确。
2.3.2商业模式
（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。
（1）商业模式
公司自成立以来立足于化其他专用化学产品制造业，专业从事消防灭火剂的研制开发和生产经营，是集研发、制造、试验、检测、销售为一体的专业消防灭火剂企业。经过多年的积累，公司目前拥有泡沫灭火剂系列产品24个、干粉灭火剂系列产品3个，专用泡沫灭火剂系列产品3个，全面覆盖了市场上主流及新型泡沫灭火剂，广泛应用于石油化工企业、油田、油库、公安消防部队、港口、船舶、民航、石化仓储等行业。公司在主要产品上均拥有完整的核心技术，同时设立消防灭火剂技术中心，组建专业的研发团队，不断提升产品的性能以满足市场的动态需求。
公司的关键资源包括专利技术、富有行业经验的团队、客户资源等。公司注重自主创新，致力于产品性能的持续改进和新产品技术的不断研发，掌握了一系列先进消防药剂技术，包括水解蛋白技术，采用农副产品的下脚料为主要原材料，变废为宝，采用碱式水解，产品质量稳定可靠，产品灭火抗烧性能好；天然消防药剂配方技术，包括采用天然椰子油为原料生产的碳氢表面活性剂，其生物降解性好，可100%的生物降解，可有效地保护环境；抗寒抗海水技术和高浓度技术，主要针对不同环境和条件下对消防泡沫药剂的需求，公司所生产的消防泡沫药剂灭火性能级别可以达到ⅠA级，形成了自身独具特色的核心竞争力。通过持续的研发投入，积累了一定的技术能力，形成了1项专利技术，另有2项专利正在申请中。
目前，公司生产的消防泡沫灭火剂主要服务于石油化工企业、油田、油库、公安消防部队、港口、船舶、民航、石化仓储等行业。公司主要通过以直销为主，经销为辅的方式向终端客户销售。从终端客户类别上，公司产品的主要消费群体可分为四类：一类是公安消防类，该类客户是泡沫灭火剂的主要使用者之一。公安消防对泡沫灭火剂需求一般为通用型消防灭火剂，如水成膜泡沫灭火剂、A类泡沫灭火剂等，对消防药剂专用性要求较低。公安消防一般通过招标形式确定采购供应商。二类是石油石化类，该类客户是泡沫灭火剂的主要储存和使用者之一，特别是炼油厂、采油田，油品仓储等场地对泡沫灭火剂质量要求较高，对灭火时间、抗烧时间、凝固点等都有一定要求，并且定期更换废旧消防灭火剂。主要使用的消防灭火剂有水成膜灭火剂、氟蛋白泡沫灭火剂、抗溶氟蛋白泡沫灭火剂。
三类是船舶船厂类，该类客户由于地域限制因此对消防灭火剂的耐寒耐海水性要求较高，由于传统消防灭火剂较难通过海水发泡，因此对于船舶火灾的海上救援加大难度，通过公司自主研发的耐寒耐海水型水成膜泡沫灭火剂和耐寒耐海水型抗溶性水成膜泡沫灭火剂，既能适用于淡水又能适用于海水混合进行高效扑灭油类、醇类火灾。四类是码头仓储类，该类客户需求与船舶类似，受限于地域因此对消防灭火剂的耐寒耐海水性有一定要求。
公司报告期内利润率水平
2014年平均毛利
2014年同比年度平均毛
年波动幅度%
蛋白类泡沫灭火剂
水成膜及合成泡沫灭火剂
其他消防灭火剂
其他消防产品销售及服务
公司毛利率保持稳定且有所增长。公司2014年毛利率为54.35%，2013年毛利率为47.20%，而同行业公司江苏锁龙消防科技股份有限公司2014年毛利率为50.50%，2013年毛利率为47.20%，与同行业相比毛利率基本持平，2014年率高于同行业，这主要得益于公司成本控制。随着公司对产品种类的不断开拓以及对技术的不断更新，使得公司市场开发能力不断提高，规模优势愈显，毛利率将实现一定的增长。
公司的盈利模式如下：
公司主营消防泡沫药剂的研发、生产和销售，通过原材料采购，配方调配，利用自身技术生产消防药剂，加之一定的利润后进行销售，以获得盈利。
（一）采购模式
公司产品的主要原材料为蛋白原料、发泡剂、氟表面活性剂、抗烧剂、抗溶剂、稳定剂等。公司向独立第三方采购各类原材料，所需的原材料市场供应充足，采购渠道通畅、稳定。在供应商选择上，公司每年年初均会对公司供应商进行评估、考核，定期维护并更新合格供方名录，确定主要原材料的主供应商和辅供应商。
公司采购模式为年度预算，按需进货的方式。公司根据生产需求，在年初制定全年采购量预算，并与主要供应商在年初签订当年预采购框架协议，实际采购量按企业实际订单需求发货结算。采购流程上，公司生产技术部根据销售合同编制生产计划和材料供应计划，包括原材料的品种规格、数量、质量、材料入厂时间等要求，并将材料供应计划交给采购部，采购部按照材料供应计划要求，在合格供方名录内采购原材料，按时、按质、按量将原材料采购入库，入库后及时通知质量管理部取样检验。质量管理部按检验规程进行取样检验，并出具检验报告，并通知采购部、生产部及仓储可以使用该批原材料。对于检验不合格的原材料质量管理部通知采购部负责退货，同时通知仓库不能办理入库手续，通知生产技术部不能领料生产。通过采购流程控制，从源头上把控企业产品质量和生产安全。
（二）生产模式
公司采用“以销定产“的自主生产模式，所有生产流程均由公司独立完成。公司是典型的专业化学用品制造企业，在20余年的发展中已形成一套成熟、系统的生产技术流程，并且公司掌握完整的生产工艺和技术流程，下游客户为消防灭火剂的直接使用者。
公司主要生产流程为：生产技术部根据销售部销售计划编制生产计划，生产技术部门制定生产计划，提交原材料需求至采购部，同时根据生产计划着手生产，按时按量按质完成生产。公司目前蛋白泡沫灭火剂的产量约为1300吨/年，水成膜和合成类泡沫灭火剂的产量约为2000吨/年。
（三）销售模式
公司产品是以直接销售为主，少量经销商销售的模式，目前公司存量客户约为300-400家，根据销售渠道可以主要分为：
1、公司主要采用直销的模式，包括通过参与招标以及销售人员直接对接客户两种方式。通过直销的方式，首先，公司与终端客户直接对接、洽谈，减小了中间利益环节；其次，在销售过程中，用户可以直接与公司交流产品的需求，营销针对性更强；再则，在对存量客户和大客户的维护过程中，直销的方式也降低了公司的再营销成本。通过20余年的技术创新和经验积累，公司在消防灭火剂领域已具备了深厚的技术底蕴和市场基础，具有很强的技术和品牌优势，在终端客户业主中培养了良好的品牌知名度，并且公司拥有一支经验成熟、稳定的直销团队。
2、公司少部分产品采取经销商销售的模式，这主要是由于一些特殊客户，他们倾向于从当地经销商处进货，公司为迎合这部分客户需求，选择通过经销商销售的方式；此外，部分内陆、偏远地区的中、小企业客户，由于采购量少，客户相对分散，针对该部分客户，公司采取经销商销售模式，以降低营销成本。
3、公司正试水通过公司主页、阿里巴巴等网上销售模式，由网络销售专员负责在网上联系客户，向客户宣传产品并洽谈业务，该类客户主要为新开拓客户，目前该类业务占比较低。
（2）经核查，主办券商认为：基于报告期内的生产经营状况，公司已建立起与主营业务相关的研发、采购、生产、销售和服务体系，形成了能够持续保障公司竞争优势的核心技术和研发、管理团队，经过多年的积累，公司产品质量和性能稳步提升，市场竞争力逐步凸显。公司商业模式具有可持续性，不存在重大风险。
2.3.3资产权属
请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、国有土地使用权
公司拥有的土地使用权共2宗，已经全部取得《国有土地使用权证书》，具体情况如下：
账面价值（元）
使用权证号
面积（m） 终止日期
江国用(2014)
江都市仙女镇
江都市仙女镇
3,450,058.85
江国用(2008）
砖桥村向阳路
2、主要固定资产
公司拥有的主要固定资产包括机器设备、房屋及建筑物、办公用品等，截止
至日，公司的主要固定资产情况如下：
房屋及建筑物
2,793,699.93
535,553.77
229,705.71
固定资产账面价值合计
3,575,071.13
3、房屋所有权证
公司依法取得“扬房权证江都字第号”《房屋所有权证》；公司另在积极办理一处化验楼的权属证书。虽有一处房屋尚未取得房产权证，但并不影响公司的实际使用和业务经营，不会对公司持续经营产生不利影响，公司管理层正在加快办理房屋产权证的进度。公司共同控制人就房产事宜承诺如下：尽快办理房屋的产权证书，如因房屋产权瑕疵而出现可能的损失，由公司共同控制人承担赔偿责任。
表公司现有商标权
第5645152号
第226767号
商标第17类
第750388号
经询问公司管理层，主办注册会计师，到公司实地现场考察，查阅固定资产购买发票、权属登记证明等，公司目前的固定资产包括房屋建筑物、生产设备、研发设备和办公设备等；无形资产包括专利权、商标等。
生产设备、研发设备等主要由公司购买所得，并取得了相应的购买合同及发票；房屋建筑物为公司转让所得，已取得或正在办理相应的房屋权属登记证明；专利已经取得权属证书；商标已经注册。公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，主办券商认为：公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
经办律师认为：江亚消防合法拥有主要财产的所有权或使用权，资产权属清晰；除《法律意见书》已披露的抵押情况外，江亚消防的其他资产不存在抵押、质押、司法查封等权利限制的情形；江亚消防行使其所有权或使用权不存在法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.3.4知识产权
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
（1）公司不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形
截至报告期末，公司在已经取得了3项商标权，1项发明专利，上述知识产权均依法登记在公司名下，未设置质押、担保等他项权利。
经核查，主办券商认为：公司拥有的上述知识产权权属清晰、合法有效，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。
（2）知识产权方面不否存在对他方的依赖，未影响公司资产、业务的独立性
根据公司的确认并经核查，公司产品使用的核心技术所涉及的专利均已登记公司名下，公司具有自主研发能力，已获授权的1项专利均由公司自主研发取得，在专利的研发方面不存在对第三方的依赖。
经核查，主办券商认为：公司在知识产权方面不存在对第三方的依赖，未影响公司资产、业务的独立性。
（3）公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁
根据公司的确认并经查询全国企业信用信息公示系统，全国法院被执行人信息查询系统，公司及核心技术人员均未涉及知识产权相关诉讼或仲裁。
经核查，主办券商认为：公司及核心技术人员均未涉及知识产权相关诉讼或仲裁。
综上所述，经办律师认为：公司知识产权权属清晰，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，亦不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁；公司拥有的专利技术均系自主研发，商标权等自主拥有，知识产权不存在依赖第三方的情况。
2.3.5重大业务合同
请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司收入、成本情况”之“（四）报告期内公司重大业务合同及履行情况”披露公司的销售合同、采购合同、重大借款合同。
1、销售合同
报告期内，抽取合同金额在50万以上的，对公司持续经营有重大影响的销售合同如下：
A类泡沫、抗溶性水
成膜6%、水成膜6%、
南宁市消防支队
2,990,000.00
2014年12月
高倍数泡沫6%、BC
3%、6%氟蛋白泡沫
中国石化销售有
灭火剂，3%、6%抗
限公司江苏石油
1,116,420.00
2014年11月 溶性泡沫液，3%、6%
水成膜泡沫，3%、6%
抗溶性水成膜
北京市公安局消
水成膜泡沫灭火剂、
1,078,000.00
2013年03月
抗溶性水成膜泡沫灭
安徽省消防总队
929,900.00
2013年05月
火剂6%、A类泡沫
6%水成膜泡沫灭火
新疆消防总队
902,400.00
2014年06月
庆阳长庆精华实
787,500.00
2013年05月
6%型水成膜灭火剂
业有限责任公司
6%抗溶水成膜、A类
安徽省消防总队
769,800.00
2014年05月
中国石油天然气