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元的大写是什么
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老来寿拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目资产评估报告（更正后）
来源：全国中小企业股份转让系统&&&
作者：佚名&&&
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　　济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目资产评估说明
　　中瑞评报字[69号
　　5年10月31日济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　第一部分：关于资产评估说明使用范围的声明........................... １
　　第二部分：资产评估有关事项的说明.................................... 2
　　第三部分：资产清查核实情况说明..................................... 18
　　第四部分：评估依据的说明........................................... 20
　　第五部分 成本法评估说明........................................... 22
　　第六部分 收益法评估说明........................................... 34
　　第七部分：评估结论及其分析......................................... 54济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　第一部分：关于资产评估说明使用范围的声明
　　本评估说明仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。
　　二〇一五年十月三十一日济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　第二部分：资产评估有关事项的说明
　　一、 委托方及被评估单位简介
　　(一)委托方的简介和历史沿革
　　1、企业名称及注册情况
　　企业名称：济南老来寿生物集团股份有限公司
　　企业法人营业执照注册号：881
　　注册地址：济南市高新区舜华路 2000号舜泰广场 9号楼 0604
　　法定代表人：张金桦
　　注册资本：3950 万元
　　企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)营业期限：长期经营范围：批发、零售：预包装食品、散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)(有效期限以许可证为准)、保健食品、服装、健身器材、化妆品、日用品、办公用品、洗涤用品、保健用品；生物技术产品的开发及技术咨询服务；健康管理咨询(不含医疗和心理咨询)；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
　　2、历史沿革及股权结构济南老来寿生物集团股份有限公司的前身为济南老来寿生物技术有限公司。
　　该公司系由自然人张金桦、张子朋共同出资，并经济南市工商行政管理局批准，
　　于 2006年 2月 15日依法设立的有限责任公司。2014年 1月 24日，济南老来寿
　　生物集团股份有限公司成功在新三板挂牌，成为国内保健品行业第一家在新三板挂牌的企业。作为高新技术企业，老来寿健康发展十年，努力打造成为国内最具公信力的功能型健康产品和健康服务提供商。
　　截止 2014年 12 月 31日，公司股东总数为 41户，全部为自然人股东，持股
　　数量 20，000，000股，占公司总股本的 100%。前十名股东列表如下：
　　序号 股东 期初持股数 持股变动 期末持股数期末持股比例期末持有限售股份数期末持有无限售股份数
　　1 张金桦 8，784，000 -30，000 8，754，000 43.77% 6，588，000 2，166，000济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　2 张子朋 5，840，000 - 5，840，000 29.20% 5，840，000 -
　　3 孙金莉 2，100，000 30，000 2，130，000 10.65% 1，400，000 730，000
　　4 刘振伟 460，000 - 460，000 2.30% 345，000 115，000
　　5 吉金龙 460，000 - 460，000 2.30% 306，667 153，333
　　6 杜树基 420，000 - 420，000 2.10% 315，000 105，000
　　7 徐波 308，000 - 308，000 1.54% 205，333 102，667
　　8 王利华 260，000 - 260，000 1.30% 195，000 65，000
　　9 张银生 259，000 - 259，000 1.30% 172，667 86，333
　　10 董褀 240，000 - 240，000 1.20% 180，000 60，000
　　合计 19，131，000 - 19，131，000 95.66% 15，547，667 3，583，333
　　2015年4月股份公司进行了第一次定向增发。
　　已有股东的增持情况
　　序号 股东姓名 认购股数(股)是否超过优先认购权比例
　　认购金额(元) 认购方式
　　1 吉金龙 500，000 是 2，000，000.00 现金
　　2 鹿文勇 250，000 是 1，000，000.00 现金
　　3 潘建伟 200，000 是 800，000.00 现金
　　4 杜树基 80，000 否 320，000.00 现金
　　5 宋 芸 60，000 是 240，000.00 现金
　　6 张如柏 50，000 是 200，000.00 现金
　　7 王利华 40，000 否 160，000.00 现金
　　8 商敬伟 40，000 是 160，000.00 现金
　　9 董 祺 25，000 否 100，000.00 现金
　　10 刘树萍 20，000 是 80，000.00 现金
　　11 李 欣 20，000 是 80，000.00 现金
　　12 周万年 20，000 是 80，000.00 现金
　　13 刘方强 10，000 是 40，000.00 现金
　　14 赵晓凤 10，000 是 40，000.00 现金
　　15 王小燕 10，000 是 40，000.00 现金
　　16 卢 环 10，000 是 40，000.00 现金
　　17 刘振伟 300，000 是 1，200，000 现金
　　18 陈庚辰 630，000 是 2，520，000 现金
　　合计 2，275，000 - 9，100，000.00 -新增认购人情况
　　序号 新增认购人名称认购对象身份认购股数
　　认购金额(元)认购方式
　　1 齐鲁证券有限公司 境内法人 2，000，000 8，000，000.00 现金济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　2 东兴证券股份有限公司 境内法人 1，000，000 4，000，000.00 现金
　　3 兴业证券股份有限公司 境内法人 1，000，000 4，000，000.00 现金
　　4 嘉实基金管理有限公司 境内法人 1，000，000 4，000，000.00 现金
　　5 李洪侠 境内自然人 250，000 1，000，000.00 现金
　　6 吴雷 境内自然人 200，000 800，000.00 现金
　　7 张红 境内自然人 200，000 800，000.00 现金
　　8 张伟强 境内自然人 200，000 800，000.00 现金
　　9 徐海 境内自然人 200，000 800，000.00 现金
　　10 谭小明 境内自然人 100，000 400，000.00 现金
　　11 于洋 职工监事 30，000 120，000.00 现金
　　12 张钗 核心员工 25，000 100，000.00 现金
　　13 王友岭 核心员工 20，000 80，000.00 现金
　　合 计 6，225，000 24，900，000.00 -
　　定增结束后前十名股东持股情况(截止到6月5日)：
　　序号 股东 持有对象类别 持股数量 总持股比例%
　　1 张金桦 个人 8，038，000 28.2035
　　2 张子朋 个人 5，840，000 20.4912
　　3 齐鲁证券 国有法人 2，000，000 7.0175
　　4 孙金莉 个人 1，955，000 6.8596
　　5 兴业证券 境内非国有法人 1，000，000 3.5088
　　6 嘉实基金 基金 1，000，000 3.5088
　　7 东兴证券 境内非国有法人 1，000，000 3.5088
　　8 吉金龙 境内自然人 960，000 3.3684
　　9 陈庚辰 境内自然人 802，000 2.814
　　10 刘振伟 境内自然人 646，000 2.2667
　　本次定增之后，总股本变为2850万股。
　　2015年5月股份公司进行了第二次定向增发。
　　已有股东的增持情况济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　序号 股东姓名认购股数
　　(股)是否超过优先认购权比例
　　认购金额(元)认购方式
　　1 戴娟 1，780，000 是 7，298，000.00 现金
　　2 张银生 1，650，000 是 6，765，000.00 现金
　　3 韩加林 1，620，000 是 6，642，000.00 现金
　　4 孙榕 1，100，000 是 4，510，000.00 现金
　　5 张金桦 800，000 否 3，280，000.00 现金
　　6 陈庚辰 450，000 是 1，845，000.00 现金
　　7 王小燕 378，000 是 1，549，800.00 现金
　　8 马明红 300，000 是 1，230，000.00 现金
　　9 孙书竞 270，000 是 1，107，000.00 现金
　　10 董祺 200，000 是 820，000.00 现金
　　11 宋芸 200，000 是 820，000.00 现金
　　12 张如柏 200，000 是 820，000.00 现金
　　13 王利华 100，000 否 410，000.00 现金
　　14 潘建伟 100，000 是 410，000.00 现金
　　15 刘振伟 100，000 否 410，000.00 现金
　　16 杜树基 100，000 否 410，000.00 现金
　　17 王洪昌 80，000 是 328，000.00 现金
　　18 李常高 46，750 否 191，675.00 现金
　　19 庞迪 20，000 否 82，000.00 现金
　　20 杨会丽 11，000 否 45，100.00 现金
　　21 李超 10，000 是 41，000.00 现金
　　22 骆爱芹 5，000 否 20，500.00 现金
　　23 鹿文勇 5，000 否 20，500.00 现金
　　24 商敬伟 1，000 否 4，100.00 现金
　　25 赵晓凤 1，000 否 4，100.00 现金
　　26 卢环 1，000 否 4，100.00 现金
　　27 李欣 3，000 否 12，300.00 现金
　　28 刘树萍 2，000 否 8，200.00 现金
　　29 刘方强 1，000 否 4，100.00 现金
　　30 李艳 1，000 否 4，100.00 现金
　　31 李炜 1，000 否 4，100.00 现金
　　32 周万年 1，000 否 4，100.00 现金
　　33 张夏燚 1，000 否 4，100.00 现金
　　34 关心 1，000 否 4，100.00 现金
　　35 王云翔 1，000 否 4，100.00 现金
　　合计 9，540，750 - 39，117，075.00 -新增认购人情况
　　序号 新增认购人名称认购对象身份认购股数
　　认购金额(元)认购方式济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　1 山东和盈投资有限公司 境内法人 100，000 410，000.00 现金
　　2 钱萍 境内自然人 200，000 820，000.00 现金
　　3 邓慧晴 境内自然人 150，000 615，000.00 现金
　　4 李国安 境内自然人 100，000 410，000.00 现金
　　5 俞维钧 境内自然人 100，000 410，000.00 现金
　　6 孟海宏 境内自然人 100，000 410，000.00 现金
　　7 傅传喜 境内自然人 100，000 410，000.00 现金
　　8 唐榕 境内自然人 100，000 410，000.00 现金
　　9 杨军红 境内自然人 50，000 205，000.00 现金
　　10 苏华 境内自然人 50，000 205，000.00 现金
　　11 李玉玲 境内自然人 50，000 205，000.00 现金
　　12 赵荣春 境内自然人 100，000 410，000.00 现金
　　13 于洋 职工监事 11，000 45，100.00 现金
　　14 毕京帝 境内自然人 50，000 205，000.00 现金
　　15 孙静 境内自然人 98，250 402，825.00 现金
　　16 张钗 核心员工 53，000 217，300.00 现金
　　17 王友岭 核心员工 47，000 192，700.00 现金
　　合 计 1，459，250 5，982，925.00 -
　　定增结束后前十名股东持股情况(截止到8月20日)：
　　序号 股东 持有对象类别 持股数量 总持股比例%
　　1 张金桦 境内自然人 8，838，000 22.37
　　2 张子朋 境内自然人 5，840，000 14.78
　　3 张银生 境内自然人 2，111，000 5.34
　　4 孙金莉 境内自然人 1，955，000 4.95
　　5齐鲁证券有限公司
　　境内法人 1，894，000 4.79济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　6 戴娟 境内自然人 1，811，000 4.58
　　7 韩加林 境内自然人 1，655，000 4.19
　　8 孙榕 境内自然人 1，301，000 3.29
　　9 陈庚辰 境内自然人 1，252，000 3.17
　　嘉实基金-
　　工商银行-
　　嘉实新三板
　　1号资产管理计划
　　基金 理财产品等 1，000，000 2.53
　　合计 - 27，657，000 69.99
　　本次定增之后，总股本变为 3950万股。
　　(二)被评估方的简介和历史沿革
　　1、企业名称及注册情况
　　企业名称：甘肃元泉商贸有限责任公司
　　企业法人营业执照注册号：170(1-1)
　　法定住所：甘肃省兰州市城关区广武门街道秦安路 105、107号注册资本：50.00 万元
　　法定代表人：孙榕
　　企业类型：有限责任公司(法人独资)
　　成立日期：2013 年 05月 14日
　　营业期限：2013 年 05月 14日至 2033年 05月 13日
　　经营范围：预包装食品、保健食品(以上项目凭许可证有效期限经营)、日用百货、办公用品、化妆品、家用电器的批发零售；货物及技术进出口业务(国家限定和禁止进出口的货物及技术除外)；健康知识咨询。(以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营)
　　2、企业历史沿革及股权结构公司设立及首次出资：甘肃元泉商贸有限责任公司(以下简称“甘肃元泉、公司或本公司”)，成立于 2013年 5月 14日。甘肃元泉系由孙榕、何雪莹、丁志田、郑泉出资组建的有限责任公司，注册资本为 50 万元整。其中孙榕出资
　　350，000.00元，占注册资本 70%；何雪莹出资 50，000.00元，占注册资本的 10%；
　　济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　丁志田出资 50，000.00 元，占注册资本 10%；郑泉出资 50，000.00元，占注册资
　　本 10%。注册资本都为货币资金出资，经由甘肃信立德会计师事务所出具的甘信
　　会验字(2013)第 097 号验资报告验资。
　　第一次股权转让：2013年 7月 26日，经股东会决议，股东郑泉将所持公司
　　10%的股权转让给孙榕，股权转让后孙榕出资 400，000.00元，占注册资本 80%；
　　何雪莹出资 50，000.00 元，占注册资本的 10%；丁志田出资 50，000.00 元，占注
　　册资本 10%。
　　第二次股权转让：2015 年 5 月 20 日，经股东会决议，孙榕将所持公司 17%
　　的股权转让给孙建，将 7%的股份转让给孙伟，将 7%的股份转让给孙盈，将 10%的股份转让给丁志田，将 3%的股份转让给邵胜亮。经过股权转让后，孙榕出资金额变为 180，000.00 元，占注册资本 36%；丁志田出资 100，000.00 元，占注册
　　资本 20%；孙建出资 85，000.00元，占注册资本 17%；何雪莹出资 50，000.00 元，
　　占注册资本 10%；孙伟出资 35，000.00元，占注册资本 7%；孙盈出资 35，000.00元，占注册资本 7%；邵胜亮出资 15，000.00 元，占注册资本 3%。
　　(三)被评估方 2015年 1月-9月，2014年资产负债及经营状况(单位：人民币元)
　　(四)被评估方股权结构
　　单位:人民币万元
　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 出资方式
　　1 孙榕 18.0000 36% 货币
　　2 丁志田 10.0000 20% 货币
　　项目 2015 年 1月-9月 2014年 2013年
　　营业收入 2，775，797.85 1，617，066.38 68，289.49
　　利润总额 1，205，328.80 787，686.07 -79，477.55
　　净利润 893，310.59 580，037.26 -59，863.14
　　总资产 3，284，146.75 2，332，231.18 757，651.90
　　净资产 1，913，484.71 1，020，174.12 440，136.86济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 出资方式
　　3 孙建 8.5000 17% 货币
　　4 何雪莹 5.0000 10% 货币
　　5 孙伟 3.5000 7% 货币
　　6 孙盈 3.5000 7% 货币
　　7 邵胜亮 1.5000 3% 货币
　　合计 50.% --
　　(五)公司采用的主要会计政策和会计估计
　　具体会计政策和会计估计提示：本公司根据实际生产经营特点制定的具体会
　　计政策和会计估计包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和计量、固定资产分类及折旧方法、收入确认和计量、成本费用的确认和计量等。
　　遵循企业会计准则的声明
　　本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
　　1、会计期间
　　本公司的会计期间为公历 1月 1日至 12 月 31日。
　　2、营业周期
　　本公司的营业周期为 12个月，以每年 1 月 1日至 12月 31日视为一个营业周期，并以该营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
　　3、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。
　　4、现金及现金等价物本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
　　5、应收款项坏账准备
　　本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过三年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
　　对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
　　单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准
　　应收账款大于或等于 100 万元，其他应收款大于或等于 50万元单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
　　单独进行减值测试，单独测试未减值的，按照账龄分析法
　　(2)按组合计提坏账准备应收款项：
　　确定组合的依据账龄组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
　　关联方组合 按关联方划分组合按组合计提坏账准备的计提方法
　　账龄组合 账龄分析法关联方组合对应收关联方款项单独进行减值测试未减值的，按照应收款项余额 1%计提坏帐准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
　　账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
　　1年以内(含 1年) 5% 5%
　　1－2年 10% 10%
　　2－3年 30% 30%
　　3－4年 50% 50%
　　4－5年 80% 80%
　　5年以上 100% 100%
　　单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
　　济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　单项计提坏账准备的理由年末如果有客观证据表明应收款项发生减值。
　　坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
　　6、存货本公司存货主要包括库存商品等。
　　存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。
　　7、固定资产
　　本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
　　固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。本公司固定资产包括电子设备。
　　除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
　　类别 折旧方法 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
　　电子设备 年限平均法 3-5 5 31.67-19.00
　　本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
　　8、职工薪酬
　　本公司职工薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴。
　　短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬等。在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
　　9、收入确认原则和计量方法
　　本公司的营业收入主要包括销售商品收入，收入确认政策如下：
　　济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　收入确认原则
　　销售商品收入：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
　　方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
　　收入确认具体政策：
　　销售商品收入：在收到客户订单并将产品送达客户后即可确认收入实现。
　　10、递延所得税资产和递延所得税负债本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其
　　账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的
　　初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。
　　于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
　　本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
　　11、其他重要的会计政策和会计估计
　　编制财务报表时，本公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。
　　下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险。
　　应收款项减值
　　本公司在资产负债表日按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现减值情況，并在出现减值情況时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可判断数据，显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面的可判断数据等事項。如果有证据表明济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转回。
　　存货减值准备
　　本公司定期估计有减值迹象的存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本公司在估计存货的可变现净值时，以同类货物的预计售价减去完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。当实际售价或成本费用与以前估计不同时，管理层将会对可变现净值进行相应的调整。因此根据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果有所不同，可能导致对资产负债表中的存货账面价值的调整。因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。
　　固定资产减值准备的会计估计
　　本公司在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、机器设备等固定资产进行减值测试。固定资产的可收回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减去处置费用后的净额中较高者，其计算需要采用会计估计。
　　如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本公司需对固定资产增加计提减值准备。
　　如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本公司需对固定资产增加计提减值准备。
　　如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层估计，本公司不能转回原已计提的固定资产减值准备。
　　递延所得税资产确认的会计估计递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估计，递延所得税资产的实现取决于本公司未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用(收益)以及递延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。
　　固定资产、无形资产的可使用年限
　　本公司至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。
　　预计使用寿命是管理层基于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　结合预期技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间的折旧费用和摊销费用。
　　12、税项
　　、主要税种及税率
　　税 种 计税依据 税 率增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的
　　增值额 17%
　　企业所得税 应纳税所得额 25%
　　城市维护建设税 应缴的流转税税额 7%
　　教育费附加(含地方) 应缴的流转税税额 5%
　　、减免税及优惠税率批文公司不享受税收优惠。
　　(六)其他评估报告使用者
　　1、法律法规规定的报告使用者。
　　2、除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
　　二、评估目的
　　根据济南老来寿生物集团股份有限公司与我公司签订的业务约定书，济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购其区域经销商甘肃元泉商贸有限公司全部股权，作为被收购方的特定投资者，济南老来寿生物集团股份有限公司拟通过此次投资实现其公司的产业化、平台化、数字化、互联网、品牌化，形成服务型老年产业的目标。因此需要对上述经济行为所涉及的济南老来寿生物集团股份有限公司的区域经销商甘肃元泉商贸有限公司于评估基准日的全部股东权益价值进行评估，本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考。
　　三、评估对象和评估范围
　　(一)评估对象济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　本次评估对象为甘肃元泉商贸有限责任公司于评估基准日的股东全部权益价值。评估前总资产账面价值 3，284，146.75 元，负债账面价值 1，370，662.04 元，净资产账面价值 1，913，484.71元。
　　(二)评估范围
　　本次评估范围是评估对象涉及的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、递延所得税资产和流动负债。具体账面价值情况如下表：
　　金额单位：人民币元
　　资产项目 账面价值
　　货币资金 2，326，882.11
　　应收账款 257，327.74
　　预付款项 126，762.26
　　其他应收款 7，000.00
　　存货 545，502.26
　　流动资产 3，263，474.37
　　固定资产 2，673.61
　　递延所得税资产 17，998.77
　　非流动资产 20，672.38
　　资产总计 3，284，146.75
　　应付账款 155，261.52
　　应付职工薪酬 53，491.75
　　应交税费 874，882.98
　　其他应付款 287，025.79
　　流动负债合计 1，370，662.04
　　负债合计 1，370，662.04
　　净资产 1，913，484.71纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。委托评估的资产已经由中天运会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计，并出具了中天运【2015】审字第 90508号审计报告。
　　四、关于评估基准日的说明
　　本项目资产评估基准日是 2015年 09月 30日。
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　　本项目所选取的评估基准日为一特定会计期间的终止时点，能够全面反映评估对象的各种资产及负债的整体情况，同时与实际清查资产之日接近，因此评估基准日的选取是合理的。
　　五、可能影响评估工作的重大事项说明无。
　　六、资产负债清查情况的说明
　　(一)清查范围及资产分布
　　截至评估基准日的总资产账面价值 3，284，146.75 元，负债账面价值
　　1，370，662.04元，净资产账面价值 1，913，484.71 元。
　　(二)清查工作的组织、实施
　　为保证资产评估的真实性和准确性，我公司成立了清查工作组，抽调了专管人员进行清查。清查工作自 2015 年 10月 19 日开始至 2015年 10月 23 日清查工作全面结束。本次清查采用全面清查与突出重点相结合的方法：对于资产进行重点清查。
　　(三)在资产清查过程中发现的问题无。
　　(四)资产清查结论
　　经过与资产评估机构进行了充分的交流、沟通，评估机构对我公司的相关情况进行了核实，无清查调整事项。
　　七、资料清单
　　我们向资产评估机构提供如下资料：
　　1、财务会计报表；
　　2、资产评估委托方及被评估方承诺函；
　　3、企业法人营业执照复印件；
　　4、其他与评估有关的资料。
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　　(此页无正文)
　　委托方：济南老来寿生物集团股份有限公司
　　法定代表人：
　　被评估方：甘肃元泉商贸有限责任公司
　　法定代表人：
　　2015 年 10 月 31 日济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　第三部分：资产清查核实情况说明
　　一、资产清查核实内容我公司评估人员对甘肃元泉商贸有限责任公司列入评估范围的资产清查核
　　实的具体内容包括：评估前总资产账面价值 3，284，146.75元，负债账面价值
　　1，370，662.04 元，净资产账面价值 1，913，484.71 元。在具体清查过程中，评
　　估人员对其产权状况逐项进行了落实；对其实物形态的资产数量、品质按其存放不同的地点及资产的特点进行了全面清查和核实。
　　二、实物资产分布情况及特点列入本次评估范围的实物资产主要为存货和固定资产。实物资产主要分布于公司销售门店及仓库，并由专人负责销售保管。
　　三、影响资产清查的事项无。
　　四、资产清查的过程与方法
　　根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，基于本次受托评估资产的特点以及时间上的总体要求，我公司组织相关人员进行了培训并制订了资产清查方案，将评估人员按专业分成财务小组，负责流动资产、负债等的清查核实；设备小组，负责电子设备等实物资产的清查核实工作。整个清查时间
　　到日结束。 清查过程如下：
　　1、由项目负责人员介绍总体情况，并与参与评估的人员进行了沟通，统一了清查标准；
　　2、检查核实资产与验证资料
　　对企业提供的资产清查评估明细表与企业账簿、凭证记录进行抽查核实；对货币性资金进行了函证，对各种往来款项进行了函证，对固定资产采取逐项实地查看，确定资产的真实性；
　　3、核实产权文件
　　对列入评估范围的电子设备及其他，索取了购置发票等，从而确认资产的权属；
　　4、设备运行状态的调查济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　设备采取逐台核查的方式，查阅设备的运行记录并询问设备使用人员，实地观察设备运行状态；
　　5、对评估基准日的数量，我们是这样确定的：
　　评估基准日实际数量=清查实点数量+评估基准日至清查日出库数量-评估基准日至清查日入库数量
　　五、资产清查结论
　　经过与公司进行了充分的交流、沟通，无清查调整事项。
　　济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　第四部分：评估依据的说明
　　本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和取价依据为：
　　一、主要法律依据1、《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改&中华人民共和国海洋环境保护法>
　　等七部法律的决定》第三次修正，于 2014年 3月 1日起实施)；
　　2、《中华人民共和国物权法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大
　　会第五次会议通过，2007年 3月 16日中华人民共和国主席令第 62号公告)；
　　3、其他与本次评估有关的法律、法规。
　　二、资产评估准则依据
　　1、财企[2004]20 号《资产评估准则―基本准则》；
　　2、中评协[ 号《资产评估准则—企业价值》；
　　3、中注协[2003]18 号《中国注册会计师协会关于印发&注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》；
　　4、中评协[ 号《资产评估准则-评估报告》；
　　5、中评协[ 号《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》
　　6、中评协[ 号《资产评估准则-评估程序》。
　　三、 经济行为依据
　　1、济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限公司全部股权项目与我公司签订的资产评估业务约定书。
　　四、 权属依据
　　1、甘肃元泉商贸有限责任公司《中华人民共和国企业法人营业执照》、《组织机构代码》、《税务登记证》；
　　2、甘肃元泉商贸有限责任公司提供的―资产评估清单‖；
　　济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　3、甘肃元泉商贸有限责任公司提供的设备购置发票， 2014年和基准日的财务报表等相关资料；
　　4、其他产权证明文件。
　　五、取价依据
　　1、中国机械工业电子出版社出版的《2015年中国机电产品价格手册》；
　　2、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
　　3、评估人员收集的当前市场价格信息资料；
　　4、甘肃元泉商贸有限责任公司有关人员对委估资产情况的介绍；
　　5、评估人员现场踏勘结果；
　　6、委托方及被评估方提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
　　7、被评估单位被收购前后与委托方(即特定投资者)之间合作方式和销
　　售经营政策变化，以及被评估单位在被收购后所带来的整合协同效应说明等收益预测支撑资料。
　　六、参考资料及其它甘肃元泉商贸有限责任公司提供的其他的相关资料。
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　　第五部分 成本法评估说明流动资产评估说明
　　一、评估范围
　　列入本次评估范围的甘肃元泉商贸有限责任公司流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等流动资产。其具体情况列表如下：
　　金额单位：人民币元
　　科目名称 账面价值
　　货币资金 2，326，882.11
　　应收账款 257，327.74
　　预付账款 126，762.26
　　其他应收款 7，000.00
　　存货 545，502.26
　　流动资产合计 3，263，474.37
　　二、评估过程
　　评估过程主要划分为以下三个阶段：
　　第一阶段：准备阶段
　　对确定的评估范围内的流动资产的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表示范格式，按照评估规范化的要求，指导企业填写流动资产申报明细表；
　　第二阶段：现场调查阶段
　　1、由企业财务等部门的有关人员介绍流动资产的情况；
　　2、根据企业提供的申报明细表所列明细内容，依据工作的需要审查报表、总账、明细账和凭证；
　　第三阶段：综合处理阶段
　　1、将核实调整后的流动资产申报明细表，录入计算机，建立相应数据库；
　　2、对各类资产，遵照国有资产评估管理办法和《资产评估准则―基本准则》的规定，根据实际情况，针对不同资产选取适当的评估方法，确定其在评估基准日的投资价值，编制相应评估汇总表；
　　3、提交流动资产评估技术说明。
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　　三、评估方法
　　1、货币资金的评估说明
　　列入本次评估范围的货币资金账面价值为 2，326，882.11元。其中现金
　　5，082.50元，银行存款 2，321，799.61元。现金存放在店面出纳处，由现金出纳
　　员负责保管，银行存款银行为工商银行兰州城关支行、农行秦安路支行和招行兰州分行城关支行。
　　评估人员在企业填报了资产清查评估明细表的基础上，查阅了现金日记账、银行存款日记账并与总账和报表核对相符。对现金的评估，经过实地盘点，通过账实核对确定其账面余额；对银行存款审阅其基准日的银行对账单及银行存款余额调节表。本次对现金、银行存款中的人民币账户以核实后的账面价值作为评估值。
　　货币资金的评估值为 2，326，882.11元。
　　2、应收账款评估说明
　　应收账款账面价值为 257，327.74 元，主要为应收售货款等。其中应收账款
　　原值 270，871.31 元，坏账准备 13，543.57 元。
　　评估过程中，评估人员首先通过核对明细账、总账和报表核实应收账款账面原值，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，对基准日账面所列示很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。应收帐款评估值为核实后账面价值减去评估风险损失，评估风险损失评估为零。
　　本次评估应收账款核实后账面原值 270，871.31 元，应收帐款的评估值为
　　257，327.74元，坏账准备为 13，543.57元，评估风险损失为 0元。
　　3、预付账款的评估说明
　　预付账款账面价值为126，762.26 元，主要为购货款和广告费。其中预付账款
　　原值126，762.26元，坏账准备0.00元。
　　济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　评估过程中，评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项预付情况等因素，判断是否发生坏账，由于账龄较短，坏账风险较小，因此评估风险损失为0.00元。本次评估预付账款以账面价值确认评估值。
　　4、其他应收款评估说明
　　其他应收款账面价值为 7，000.00元，主要为押金。其中其他应收款原值
　　7，000.00元，坏账准备 0元。
　　评估过程中，评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账，由于账龄较短，坏账风险较小，因此评估风险损失为0元。本次评估预付账款以账面价值确认评估值。
　　5、存货
　　列入本次评估范围的存货资产账面价值为 545，502.26元。
　　存货主要为库存商品。评估人员在企业的配合下对存货进行了抽查盘点，核实库存数量，查看其品质状态，查阅有关账册、采购合同和订单，了解存货的入账依据，以验证核实账面数量和金额。以产品不含税售价减去销售费用、营业税金及附加、所得税和净利润的一定比例后确定产成品评估值。
　　存货资产评估值 1，519，747.32元。
　　评估案例：老来寿尚品软胶囊(存货－产成品评估明细表 序号 6)
　　名称：老来寿尚品软胶囊；产品数量：3940盒；账面价值:227，341.84 元；
　　评估价值：459，088.80元。
　　取值依据：产品销售价格是按照询价老来寿计算，销售费率是按销售费用占销售收入的预测上限数确认，营业税金率是按营业税金及附加占销售收入的比例确认。
　　计算过程：以产品不含税售价(425.64元)减去销售费用(按 11.6%计算 49.37
　　元)、营业税金(按收入的 1.15%计算 4.895 元)、账面成本 57.70 元，所得税济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　率 25%(计算 78.42 元)，计算净利润(235.26 元)；评估单价
　　=425.64-49.37-4.89-78.42-235.26*0.5=175.33 元。
　　四、评估结果
　　评估结果见下表：
　　金额单位：人民币元
　　科目名称 账面价值 评估价值
　　货币资金 2，326，882.11 2，326，882.11
　　应收账款 257，327.74 257，327.74
　　预付账款 126，762.26 126，762.26
　　其他应收款 7，000.00 7，000.00
　　存货 545，502.26 1，519，747.32
　　流动资产合计 3，263，474.37 4，237，719.43详细结果见流动资产评估汇总表及明细表。
　　济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　固定资产-电子设备评估说明
　　一、评估范围纳入本次评估范围的设备类资产为甘肃元泉商贸有限责任公司评估基准日
　　2015年 09月 30日申报的全部电子设备，账面原值 2，750.00元，账面净值
　　2，673.61元，纳入本次评估范围的设备类资产于评估基准日账面价值如下：
　　金额单位：人民币元
　　资产名称 单位 使用单位 账面原值 账面净值
　　电子设备 台 财务 2，750.00 2，673.61
　　二、评估对象概况
　　以上电子设备，于 2015年 8月 1日购买并启用，主要放置于企业财务部门，运行状态正常，可满足经营、正常办公需求。
　　三、评估依据
　　1. 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
　　2. 全国办公设备及家用电器价格信息中心主办的 2015年《全国办公设备及家用电器报价》月刊；
　　3. 《2015中国机电产品报价目录》；
　　4. 生产厂家、代理公司报价及 IT网上报价；
　　5. 该公司提供的清查评估明细表及其有关合同、协议；
　　6. 评估人员通过现场勘察所获取的资料；
　　7. 评估公司掌握其他有关资料。
　　四、评估过程
　　1、清查核实
　　为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公
　　司根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
　　针对资产清查评估明细表中不同设备资产性质及特点，采取不同的清
　　查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
　　济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解
　　设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场查看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式进行清查核实。对受条件限制，评估人员不能到现场清查核实的设备，以核对财务明细账、固定资产卡片、设备调拨单和企业的设备更新报废台账来进行清查核实。
　　根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”、“实”相符。
　　关注本次评估范围内设备的产权问题，如：抽查重大设备的购置合同、
　　逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
　　2、评定估算
　　开展市场询价工作，根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，进行评定估算。
　　3、评估汇总
　　对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
　　4、撰写评估技术说明
　　按财政部颁发的有关评估报告的基本内容与格式，编制机器设备评估技术说明。
　　五、评估假设
　　1、假定近期内国家现行政策及相关产业政策等无重大改变；
　　2、 本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响；
　　3、假设资产按原有的用途持续使用；
　　济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　本次评估不考虑特殊交易方式及出租、抵押等他项权利、产权转让所需缴纳的相关税费对评估价值的影响。
　　六、评估方法
　　设备评估常用三种方法，即市场法、成本法、收益法。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。列入评估范围的设备没有足够数量的市场交易参照物，又无单独经营记录，不适用市场法、收益法，故本次对设备采用成本法进行评估。
　　即以基准日的现时价格重新购建同等功效设备的全部成本乘以成新率得出设备的评估价值。基本公式如下：
　　评估值=重置价值×综合成新率
　　1、电子设备重置价值的确定
　　根据网上 IT报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值：
　　重置价值=购置价
　　2、电子设备综合成新率的确定
　　分别计算理论成新率和勘察成新率，加权平均确定其综合成新率，即综合成新率=理论成新率*40%+勘察成新率*60%
　　其中：
　　①理论成新率
　　按电子设备的已使用年限，评估确定的不同类型设备的经济寿命年限及根据现场勘察情况和设备的大修周期确定的超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算成新率：
　　理论成新率＝(1-已使用年限÷经济寿命年限)×100%或[尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)]×100%(第一个公式一般用于经济寿命年限期内的设备，第二个公式一般用于超期服役的设备)②勘察成新率济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。
　　电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确定的。
　　3、电子设备评估值的确定
　　评估值=重置价值×成新率
　　评估案例：
　　组装台式电脑(主板：华硕 H81M-E；CPU：G1840；内存：宇瞻 4G/1600；硬盘：ST500G；爱国者机箱；300DS电源；E950S 显示器)
　　1、设备概况：
　　账面原值：2750.00 元，账面净值：2，673.61 元，
　　购置和启用时间：2015年 08月
　　2、重置价值的确定
　　重置价值：经向市场询价，该型号笔记本市场价 2，699.00元，故该设备于评估基准日的重置价值为 2，699.00元。
　　3、成新率的确定：
　　(1)年限法计算的成新率
　　该设备于 2015 年 08月投入使用，综合经济使用寿命 3年，至评估基准日
　　2015年 09月 30 日， 该设备已使用 0.083年，尚可使用 2.92年。
　　年限成新率=(1-0.083/3)*100= 97.22%。
　　(2)观察打分法计算的成新率
　　经现场勘察，该设备在正常使用中，根据企业有关人员介绍及经评估人员现场勘察，由于该设备使用率较高，损耗相对较大，其成新率比按年限法计算的成新率稍低，则观察打分法确定成新率为 94.00%。
　　(3)综合成新率
　　成新率的测算主要考虑该设备的实际使用状况，故以观察打分法占较大权重
　　(取 0.6)，年限法占较小权重(取 0.4)。
　　济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　综合成新率＝年限法计算的成新率×0.4＋观察打分法计算的成新率×0.6
　　=97.22%×0.4 + 94.00%×0.6
　　=95.29%
　　取整后为 95%。
　　评估值 = 重置价值×成新率
　　=2，699.00×95.00% = 2，564.00 元(取整)
　　七、评估结果
　　按成本法计算，列入评估范围的设备的评估价值列表如下：
　　金额单位：人民币元
　　资产名称 账面原值 账面净值 评估价值 增值额 增值率%
　　电子设备 2，750.00 2，673.61 2，564.00 -109.61 -4.1%
　　具体评估结果详见 “电子设备清查评估明细表”。
　　八、评估结果分析
　　电子设备类评估值 2，564.00元，增值-109.61元，增值率-4.1%。
　　电子设备评估减值的主要原因分析为：企业折旧年限与设备的经济耐用年限有差异。
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　　递延所得税资产评估说明
　　一、评估范围
　　列入本次评估范围的递延所得税资产账面价值为 17，998.77元。包括坏账准备和应付职工薪酬而产生的暂时性差异资产。
　　二、评估过程
　　评估过程主要划分为以下三个阶段：
　　第一阶段：准备阶段
　　对评估范围内的递延所得税资产构成情况进行初步了解，提交递延所得税资产评估准备清单和评估格式申报明细表规范格式，按照评估规范化的要求，指导企业填写相关评估明细表。
　　第二阶段：现场调查阶段
　　由企业有关人员介绍各项递延所得税资产的形成原因、记账原则等情况。
　　对各项递延所得税资产进行抽查，查阅相关凭证。对由公司提供的清查评估明细表我们进行了核实。
　　第三阶段：综合处理阶段
　　针对不同递延所得税资产选取适当的评估方法，进行作价处理；
　　编制递延所得税资产评估技术说明。
　　三、评估方法本次以递延所得税资产列入本次评估范围的递延所得税资产包括坏账准备和应付职工薪酬而产生的暂时性差异资产。评估人员在企业填报了资产清查评估明细表的基础上，查阅了凭证并与总账和报表核对相符。通过账实核对确定其账面余额。本次以递延所得税资产的账面价值作为评估值。
　　递延所得税资产评估值为 17，998.77元。
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　　负债评估说明
　　一、评估范围
　　该说明涉及范围为甘肃元泉商贸有限责任公司的所有负债部分，包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
　　根据该公司提供的负债清查申报明细表，该部分负债于评估基准日之账面价值如下所示：
　　金额单位：人民币元
　　科目名称 账面价值
　　应付账款 155，261.52
　　应付职工薪酬 53，491.75
　　应交税费 874，882.98
　　其他应付款 287，025.79
　　流动负债合计 1，370，662.04
　　负债总计 1，370，662.04
　　二、评估过程
　　评估过程主要划分为以下三个阶段：
　　第一阶段：准备阶段
　　对评估范围内的负债构成情况进行初步了解，提交负债评估准备清单和评估格式申报明细表规范格式，按照评估规范化的要求，指导企业填写相关评估明细表。
　　第二阶段：现场调查阶段
　　由企业有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况。
　　对各项负债进行抽查，查阅相关凭证。对由公司提供的清查评估明细表我们进行了核实。
　　第三阶段：综合处理阶段
　　针对不同负债选取适当的评估方法，进行作价处理；
　　编制负债评估技术说明。
　　三、评估方法
　　1、应付账款的评估
　　列入本次评估范围的应付账款账面价值为 155，261.52元，主要为购进商品。
　　评估人员首先核对了明细账、总账及报表，抽查了部分凭证，对其真实性进行了验证，经核实无误，故本次应付账款以账面价值作为评估值。
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　　2、应付职工薪酬的评估
　　列入本次评估范围的应付职工薪酬账面价值为 53，491.75 元，主要为工资、奖金、津贴、补贴、工会经费和职工教育经费。评估人员首先核对了明细账、总账及报表，抽查了部分凭证，对其真实性进行了验证，经核实无误，故本次应付职工薪酬以账面价值作为评估值。
　　4、应交税费的评估
　　应交税费账面值 874，882.98元，主要为应交增值税、企业所得税和附加税。
　　评估人员核对了明细账、总账和报表，抽查了应交税费的计提、上缴凭证，其计提、上缴符合规定。故本次评估对应交税费以账面价值作为评估值。
　　5、其他应付款的评估
　　列入本次评估范围的其他应付款账面价值为 287，025.79元，主要为往来款、暂借款和税收滞纳金。评估人员首先核对了明细账、总账及报表，抽查了部分凭证，对其真实性进行了验证，经核实无误，故本次其他应付款以账面价值作为评估值。
　　四、评估结果经评估，列入评估范围的负债于基准日评估结果如下表：
　　单位：人民币元
　　科目名称 账面价值 评估价值
　　应付账款 155，261.52 155，261.52
　　应付职工薪酬 53，491.75 53，491.75
　　应交税费 874，882.98 874，882.98
　　其他应付款 287，025.79 287，025.79
　　流动负债合计 1，370，662.04 1，370，662.04
　　负债总计 1，370，662.04 1，370，662.04济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　第六部分 收益法评估说明
　　一、基本假设
　　1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。主体发生
　　变化即评估后利益主体将由孙榕转变为老来寿，且孙榕作为老来寿股东，继续主管被评估单位的经营，即经营决策主体已变更为济南老来寿生物集团股份有限公司。
　　2、本次评估的未来预测是基于委托方(即特定投资者)对被评估单位(即特定投资对象)收购之后的特定经营计划，进而对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
　　3、本次预测是基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考
　　虑今后的不可预测的重大变化。但要保证按照协议规定，孙榕将其控制范围内的所有业务转入被评估单位，无论是通过结构整合还是业务转移方式。
　　4、企业的收入主要来源于保健品销售收入。在未来经营期内其主营业务结
　　构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等会进一步完善。企业未来很有可能发生由于商业环境和经营战略等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，因此本评估是基于未来被评估单位被收购后、其特定的未来经营能力、业务规模和经营模式。
　　5、本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营
　　业务可以按其预定的未来预期规划目标持续经营下去，并在可预见的未来，很有可能发生经营战略的改变而使其收益产生大幅增长。
　　6、假设被评估单位未来预测期内增设的店铺数能达到预定计划的目标。
　　7、假设被评估单位能达到承诺给投资方(即委托方)的预计营业收入和净利润。
　　8、假设被评估单位被收购后与投资方(即委托方)能实现市场区域、客户
　　渠道的重新整合、母子公司双方数据库资源的共享，达到预期的整合协同效应。
　　9、本次评估的价值类型是投资价值，主要考虑的是本次评估目的所涉及的
　　特定经济行为对企业经营情况的影响；对于本次评估项目来说，特定投资者是委托方济南老来寿生物集团股份有限公司，特定投资对象为甘肃元泉商贸有限责任公司，对于本次投资方来说，甘肃元泉商贸有限责任公司长久以来作为其公司产济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　品的区域经销商，如果实现本次评估目的，可使双方资源重新整合以达到未来收益大幅增长。由此看来对于济南老来寿生物集团股份有限公司来说，甘肃元泉商贸有限责任公司对其具有特定投资价值，符合投资价值这一价值类型的定义。
　　10、假设收入、支出、税金均在当期实现。
　　二、收益法
　　(一)概述济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购其区域经销商甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目的全部股权价值而进行评估。根据《资产评估准则－企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法对企业整体价值进行估算。
　　现金流折现方法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价
　　值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现
　　金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
　　(二)基本思路
　　根据本次评估了解的情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的会计报表口径估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法，估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出企业股东的全部权益价值。
　　本次评估的具体思路是：
　　1、由于本次评估的价值类型为投资价值，需要考虑特定投资者对被评估单
　　位投资后未来经营战略的影响，因此对纳入报表范围的资产和经营业务，主要按照未来预测期内合理规划的经营状况和业务类型等因素估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
　　2、由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经
　　扣减付息债务价值后，得出企业股东全部权益价值。
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　　(三)评估模型与基本公式
　　本次估值选用的基本模型和公式为：
　　A=P+Σci-D
　　A：甘肃元泉商贸有限责任公司的权益资本价值；
　　P：甘肃元泉商贸有限责任公司的经营性资产价值；
　　)11(1 ?
　　式中：
　　Ri：未来第 i年的企业自由现金流量；
　　Rn：未来永续期的企业自由现金流量；
　　r：折现率；
　　Σ Ci：基准日的溢余性或非经营性资产价值。
　　Σ Ci = C1 + C2
　　式中：
　　C1：基准日溢余性资产价值；
　　C2：基准日非经营性资产价值。
　　D：付息债务价值。
　　本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
　　R=息税前利润*(1-所得税率)+折旧和摊销－资本性支出－追加营运资金
　　根据甘肃元泉商贸有限责任公司未来市场发展情况等，测算其 2015年 10
　　月至 2020年的企业自由现金流量，得到甘肃元泉商贸有限责任公司经营性资产价值。
　　(四)折现率
　　根据投资价值评估的要求，本次采用自由现金流折现的折现率拟采取市场法下折现率与收购方情况综合考虑，根据谨慎原则确定。
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　　市场法下的折现率，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r。
　　r=r1×w1+r2×w2
　　式中：
　　r1：扣税后的加权付息债务成本；
　　r1 =r0×(1-t)
　　t：适用所得税税率；
　　W1：付息债务价值的比例；
　　W1=D/(D+E)
　　W2：权益资本价值的比例；
　　W2=E/(D+E)
　　r2 ：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 r2；
　　r2=rf+?e{rm–rf }+α
　　式中：
　　rf ：无风险收益率；
　　rm：社会平均收益率；
　　α ：甘肃元泉商贸有限责任公司的特性风险调整系数；
　　β e：权益资本的市场风险系数；
　　β e=βt[1+(1-t)D/E] (10)
　　β t：可比公司股票的市场预期风险系数
　　β t＝34%K+66%Cov(Rx;Rp)/σp
　　式中：K为股票市场风险值，通常假设 K=1；
　　Cov(Rx;Rp) :样本股票一定时期内的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
　　σ p：股票市场一定时期内组合收益率的方差。
　　三、财务报表的审查与调整所谓财务报表的审查与调整是指评估人员对被评估单位提供的财务报表进济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的特殊需要进行必要的分类或调整。
　　四、被评估单位被收购后未来经营规划情况
　　(一)市场情况
　　根据国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》，到2020年，中国狭义的健康产业总产值会达到8万亿，广义的健康产业产值将会达到17万亿，其中保健消费品市场规模会达到4000亿元，甘肃省处于下游，但至少在30亿以上，目前甘肃元泉的销售主要集中在兰州市，并且市场占有率很低，行业前景和市场潜力巨大。
　　随着公司从2015年进行区域经销、销售团队、销售网络的整合，特别是健全甘肃省各地市销售网络，充分利用老来寿公司整体战略资源，借鉴云南的成熟经验和模式，销售额和业绩必会出现成大幅增长，目标用3-5年时间，甘肃元泉销售额达到甘肃省保健消费品的1%以上，老来寿成为甘肃省保健食品第一品牌。
　　(二)经营情况
　　公司并购完成后，将会根据甘肃市场的经营情况进行一系列的整合，包括以下几个方面：
　　一是甘肃市场的销售权统一归甘肃元泉商贸有限公司(以下简称甘肃元泉)所有。根据公司目前制定的销售政策，截止到日，甘肃省目前市场老来寿产品销售额(按终端顾客零售和加盟商结算价格计算)已经达到280万元/年，年净利润约90万元。开始进行并购整合后，并且年末是销售的旺季，根据甘
　　肃省10月份的销售情况，预计甘肃元泉10月-12月三个月将实现收入230万元，净
　　利润60万元，说明整合效应将发挥巨大作用。
　　二是人员和团队整合。公司统一经销权后，甘肃元泉在甘肃市场迅速扩大经营团队，吸收有经验的营销人员和新生力量，以老带新，负责整个兰州市场保健产品的运营。
　　三是销售网络和渠道建设。公司目前只在兰州设一家直营店，主要是终端会
　　员制销售模式和药店专柜的形式，进行终端促销。在并购完成后，将充分利用老来寿公司的整体资源优势，特别是借鉴云南公司的成功模式——社区生活馆，甘肃市场将通过对生活馆模式的吸收、系统梳理和复制，整合目前的体验店和药店销售专柜，加强招商力度，先重点开发西固区市场、安宁区市场、张掖市场、红济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　古区市场、榆中市场、天水市场，健全甘肃地级市场网络。未来3-5年内，在兰
　　州建设6家老来寿生活馆的基础上，加大全省地市的经销加盟，达到全省每个地
　　市至少建设2家以上老来寿生活馆，实现老来寿生活馆成为甘肃省老年健康生活的标志方式。根据济南老来寿的战略规划，依靠老来寿关于养老健康管理和APP数据库存系统的战略布局，通过激励现有顾客转介、员工社区宣导，形成完善的消费者会员新增、服务和健康管理的系统，使甘肃元泉的会员人群从目前的2300
　　人，用3-5年时间，会员数达到人，目标实现人均消费元。
　　在保证实现销售业绩的同时，培养年消费1万以上的优质顾客达到400-500人，为老来寿整体战略规划中的养老健康服务做好准备。
　　四是营销政策的整合。根据济南老来寿的整体营销规划，通过以下几点进行
　　协同整合：1、定期召开精品发布会和试服体验，通过产品品质和消费者亲身感受，扩大产品知名度，增加会员消费者；2、增加对消费者的转介绍激励政策，鼓励老客户转介新客户，结合老客户自行消费和转介消费金额的一定比例享受积分优惠，消费者的口碑是最好的营销；3、学习其他市场的积分和分层管理，在给消费者带来实惠的同时，也保证了公司业绩的实现；4、利用老来寿公司整体资源做好增值服务，通过对会员资料和需要的梳理，提供系统的优惠政策(比如医疗、健康管理、养生休闲等)，让惠给会员。
　　五是广告宣传和统一的形象管理。甘肃市场继续通过广播电台广告、报媒广
　　告、电视广告等广播传媒方式做好宣传工作，根据老来寿的战略规划和云南品牌生活馆的推广与复制，在未来3-5年内，在全省完成老来寿健康生活馆的全面建设，以老来寿生活馆带动经销商的加盟，使用老来寿统一的CI标识，以便规范化、标准化的管理。
　　六是取得排他性竞争地位。甘肃元泉目前以老来寿系列产品的经营为主，公
　　司将根据整体战略规划要求，适时增加其他产品，以丰富产品线和满足生活馆的需要，以便经营业绩的实现，但原则上老来寿系列产品占总销售额的80%以上。
　　(三)被评估单位被收购后的整合效应
　　1、市场区域、客户渠道的重新整合通过市场区域、客户渠道的重新整合，从而实现公司产业平台向“互联网+‖的升级；进行全国的客户数据库系统建设，于2015年下半年开户互联网和升级全国客户资源的数据库，力争用两年时间形成一套完整的数据收集、管理、研究和济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　利用的服务系统，为实现公司教、研、产、销的一体化运营奠定基础；建设全国性的养老健康管理平台和运作系统，以养老健康管理平台，制作规范化的服务标准，输出规范化的运作与管理模式，全面深入拓展老年产业化发展；在全国半数以上省份建立直属机构，形成统一的品牌运营规划和战略。
　　2、母子公司资源共享
　　并购完成后，各子公司与总公司实现资源共享，在共用统一的数据库管理系
　　统、APP软件的基础上，实现总公司、子公司步调一致，全面落实公司的平台化、―互联网+‖与数据管理、品牌化。同时，总公司通过对终端资源的掌控与管理，集中优势资源对数据信息进行系统化分析，为公司的教、研、产提供目标和方向，还可以对各子公司的日常运营和劣势进行针对性改进，最终实现公司以数据库信息管理为核心，以服务平台为主体，通过各子公司为服务端的协调运营，实现公司老年产业化的经济效益和社会效益。
　　五、评估预测说明
　　(一)对未来年度收益的预测未来年度收益充分考虑到济南老来寿生物集团股份有限公司收购产生的协同价值和市场溢价。
　　1．营业收入预测
　　甘肃元泉商贸有限责任公司主要销售老来寿胶囊、氨糖葛钙、辅酶Q10、卫葆胶囊、虫草胶囊、尚品软胶囊、紫苏胶囊等为主，同时辅以克寡糖、嘉立欣等。
　　对营业收入的预测主要是依据甘肃元泉商贸有限责任公司2013年、2014年、2015
　　年1-9月的主营业务情况，从目前的销售情况来看，截止到2015年9月份实现营业
　　收入278万元，净利润89万元。整合效果比较明显。
　　团队建设：现在整合效应已经十分明显甘肃元泉在兰州市场迅速扩大经营团队，吸收有经验的营销人员和新生力量，以老带新，负责整个兰州市场保健产品的运营。
　　在2015年度上半年已经体现了销量增长，正服客户人群2300人，并逐步开立
　　西固区市场、安宁区市场、张掖市场、红古区市场、榆中市场、天水市场直营公司。直营分公司，以每个直营公司20人左右的配置预算，公司也将借鉴直销模式引进层级老板分红制度，激励员工销售欲望，提高销售业绩。
　　市场网络建设及销售模式：公司目前有一家店铺，是纯终端会员制销售模式，济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　今后，公司通过设立社区生活馆或体验店、药店专柜、下级代理等方式增加销售终端。将于今年下半年在兰州设立一家老来寿健康生活馆，预计到2017年达到6家直营生活馆。在未来3-5年内达到全省每个地市至少建设2家以上老来寿生活馆，实现老来寿生活馆成为甘肃省老年健康生活的标志方式。
　　客户资源：公司到今年底逐步完成顾客开发并使有效顾客资源达到
　　人，未来三到五年，并继续通过广播电台广告、报媒广告、电视广告
　　等广播传媒方式做好宣传工作。定期召开精品推荐会、体验式营销等促销方式。
　　广播电台资源、小区科普资源、普通发单资源、老客户转介资源、报媒资源、电视台资源等增加客户资源。激励现有顾客传帮带和员工社区开发使有效顾客资源人数达到人，预计人均消费元/年，通过产品和服务组合使
　　年消费1万以上的优质顾客达到400-500人，以保证销售目标的完成。
　　⑴销售产品数量的预测
　　氨糖葛钙、辅酶Q10软胶囊，都已经在甘肃市场运作2年以上，目前都即将进入产品生命周期的成熟期。其中，氨糖葛钙胶囊因与天合固康(300粒)功能类似，导致天合固康(300粒)从2015年开始停售，预计仍氨糖葛钙胶囊将以每
　　年20%左右的增长率保持到2019年，在2019年左右开始出现基本稳定；辅酶Q10软件胶囊，市场基数和消费者需求大，预计会保持10%的增长。
　　虫草胶囊已经在其他省上市，但兰州市场从2015年才开始进行自然销售，没有作为主要产品运营，随着整合结束，根据云南市场的成功经验，将作为一款主要盈利点产品来打造，预计可以实现年增长率10%的持续增长。
　　卫葆胶囊上市时间不长，并且消费者对胃健康重视不强，销售量难以与其他新品一样，实现高增长，但市场人群基数大，随着消费者对胃健康重视的增强，销售会持续保持增长；
　　尚品软胶囊和紫苏软胶囊由于上市时间比较短，目前正处于高速成长期。其中尚品软胶囊，作为以前主打产品——老来寿胶囊的升级产品，一直占据销量的首位，消费者认可度高，将会以比较高速的增长，预计到2019年左右达到成熟期，保持比较稳定的销售量。紫苏胶囊作为改善记忆力的特定功效产品，专业针对老年人的健忘，消费人群更广，销量会缓慢持续增长。
　　天合固康(300粒)因功能与老来寿现有的产品类似，从2015年开始停止销售。
　　济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　依据2013年、2014年和月上述产品的销售情况，对甘肃元泉商贸
　　有限公司近五年的产品销售数量进行预测，除了上述产品还包括一些新增的产品的销售情况。具体情况如下表:产品类别
　　2015 年 10-12 月销量
　　2016年销量
　　2017年销量
　　2018年销量
　　2019年销量
　　2020年销量
　　氨糖葛钙 2，300.00 8，000 9，600 11，520 12，672 12，672
　　辅酶 Q10 1，500.00 8，000 8，800 9，680 10，648 11，713
　　卫葆胶囊 100.00 600 660 726 799 879
　　虫草胶囊 - 500 550 605 666 733
　　尚品软胶囊 2，400.00 10，000 12，000 14，400 15，840 15，840
　　紫苏胶囊 - 500 550 605 666 733
　　壳 寡 糖 2，700 4，000 6，000 00
　　龙 马 - 1，300 2，000 00
　　海狗胶囊 - 1，000 1，600 00
　　嘉立欣 - 200 2，400 00
　　叶黄素 6.00 500 600 700 800 1000
　　营养液 - 6，000 7，000 00
　　儿童果蔬综合营养片 4.00 - - - - -
　　杨林肥酒流金 264.00 - - - - -
　　纯金杨林肥酒 90.00 - - - - -
　　48°五年陈酿 265.00 - - - - -
　　精品本色 155.00 - - - - -
　　五年银樽 196.00 - - - - -
　　五年金樽 45.00 - - - - -
　　48°流金吉庆礼盒 81.00 - - - - -
　　冠军 1000 克宝贝成长婴儿 632.00 - - - - -
　　冠军 1000 克宝贝出生婴儿 313.00 - - - - -
　　枣花蜂蜜 274.00 - - - - -
　　雀巢力多精 3#奶粉 900 克 120.00 - - - - -
　　雀巢力多精 2#奶粉 900 克 192.00 - - - - -
　　⑵销售产品单价的预测
　　甘肃市场销售量2015年之前，基本以会员制消费者终端零售为主，整合完成，公司将增加地市的经销加盟商网络建设，预计2015年下半年终端直接销售占
　　80%，经销商加盟销售占20%；预计2016年终端直接销售占70%，经销商加盟销
　　售占30%；预计2017年及之后，保持在终端直接销售占60%，经销商加盟销售占
　　同时，考虑到辅酶Q10软胶囊和虫草胶囊的折扣率，经销加盟商折扣率略有调整，以及终端零售促销活动的优惠政策等，价格会有所下降，预计在2017年将稳定下来；对于克寡糖、嘉立欣等产品，因毛利及折扣已经比较稳定，导致其单济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　价没有波动。
　　依据2013年、2014年和月上述产品的单价和市场供需关系，对甘
　　肃元泉商贸有限公司近五年的产品价格进行预测，具体情况如下表:单位：人民币元产品类别
　　 月单价
　　2016 年单价
　　2017 年单价
　　2018 年单价
　　2019 年单价
　　2020 年单价
　　氨糖葛钙 208.33 205.45 205.45 205.45 205.45 205.45
　　辅酶 Q10 105.90 103.80 101.70 101.70 101.70 101.70
　　卫葆胶囊 203.07 203.07 203.07 203.07 203.07 203.07
　　虫草胶囊 1，316.60 1，316.60 1，218.00 1，218.00 1，218.00 1，218.00
　　尚品软胶囊 255.38 250.21 250.21 250.21 250.21 250.21
　　紫苏胶囊 213.30 213.30 203.10 203.10 203.10 203.10
　　壳 寡 糖 108.37 108.37 108.37 108.37 108.37 108.37
　　龙 马 - 141.03 141.03 141.03 141.03 141.03
　　海狗胶囊 - 102.57 102.57 102.57 102.57 102.57
　　嘉立欣 - 116.24 116.24 116.24 116.24 116.24
　　叶黄素 85.00 85.00 85.00 85.00 85.00 85.00
　　营养液 - 102.57 102.57 102.57 102.57 102.57
　　儿童果蔬综合营养片 92.30 - - - - -
　　杨林肥酒流金 59.82 - - - - -
　　纯金杨林肥酒 85.49 - - - - -
　　48°五年陈酿 25.64 - - - - -
　　精品本色 42.74 - - - - -
　　五年银樽 54.70 - - - - -
　　五年金樽 52.99 - - - - -
　　48°流金吉庆礼盒 246.16 - - - - -
　　冠军 1000克宝贝成长婴儿 191.40 - - - - -
　　冠军 1000克宝贝出生婴儿 192.06 - - - - -
　　枣花蜂蜜 88.70 - - - - -
　　雀巢力多精 3#奶粉 900 克 157.74 - - - - -
　　雀巢力多精 2#奶粉 900 克 165.66 - - - - -
　　2．营业成本预测
　　营业成本主要包括购入老来寿胶囊、氨糖葛钙、辅酶Q10、卫葆胶囊、虫草胶囊、尚品软胶囊、紫苏胶囊等的费用。对经营业务成本的预测主要是依据企业
　　提供的2013年-日成本单价结转情况。对甘肃元泉商贸有限责任公司
　　近五年主营业务成本单价的预测情况如下表：
　　单位：人民币元产品类别
　　2015 年
　　10-12 月
　　2016 年
　　2017 年
　　2018 年
　　2019 年
　　2020 年
　　氨糖葛钙 95.45 81.20 81.20 81.20 81.20 81.20
　　辅酶 Q10 38.55 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　卫葆胶囊 59.50 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
　　虫草胶囊 225.45 225.45 225.45 225.45 225.45 225.45
　　尚品软胶囊 103.50 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00
　　紫苏胶囊 55.25 55.25 55.25 55.25 55.25 55.25
　　壳 寡 糖 82.08 82.06 82.06 82.06 82.06 82.06
　　龙 马 96.00 96.00 96.00 96.00 96.00 96.00
　　海狗胶囊 59.83 59.83 59.83 59.83 59.83 59.83
　　嘉立欣 68.38 68.38 68.38 68.38 68.38 68.38
　　叶黄素 69.65 69.65 69.65 69.65 69.65 69.65营养液
　　70.00 70.00 70.00 70.00 70.00
　　儿童果蔬综合营养片 63.70
　　杨林肥酒流金 29.91
　　纯金杨林肥酒 42.74
　　48°五年陈酿 12.82
　　精品本色 42.74
　　五年银樽 27.35
　　五年金樽 52.99
　　48°流金吉庆礼盒 102.56
　　冠军 1000克宝贝成长婴儿 155.00
　　冠军 1000克宝贝出生婴儿 155.50
　　枣花蜂蜜 66.00
　　雀巢力多精 3#奶粉 900 克 129.50
　　雀巢力多精 2#奶粉 900 克 135.50
　　3．营业税金及附加预测
　　公司现为增值税一般纳税人按照17%缴纳增值税，附加税为城市维护建设费、教育附加费及地方教育费附加、价格基金调节，缴纳比例为上交增值税的7%、3%、
　　2%、1%，合计13%。
　　4．营业费用的预测
　　营业费用包括销售人员工资、销售人员提成、社保、福利费、工会经费、职工教育经费、公积金、仓储费、运杂费、车辆费、保险费、办公费、业务招待费、广告费、房租、差旅费、装修费、中介机构费、财产损失、水电费、其他等。
　　人员费用：薪酬主要采取基本工资+提成的方式，以及相应的保险等支出，结合企业历史数据及企业发展规划做预测。目前销售人员19名，年人均基本工资为24000元，并从2017年开始，每两年增长10%。销售人员提成按收入的5%预计，社保按工资的20.5%，福利费按工资的5%，工会经费按工资的2%，教育经费按工
　　资的2.5%，公积金按工资的7%。目前的人员结构足以满足公司1-2年的发展，从
　　2017年开始，薪酬以每两年10%左右速度增长。
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　　仓储费及运费：由老来寿公司直接发货到企业现场，再调配到各个门店或加盟商，基本不积压货品，只租用一民房作为中转仓库，仓储费用按0.96万/年，
　　并从2017年开始每两年调整一次。运杂费按主营业务收入的5‰预计。
　　车辆费主要采取给予员工车补的形式，保险费、办公费、业务招待费、活动费、广告费、中介机构费、及其他等费用，按企业历史数据并结合企业未来情况做未来年期预测。
　　房租、装修费：公司计划到2017年底开设6个直属的老来寿健康生活馆，主要用于模式探索和学习，在直接面对终端销售的同时，以便向加盟团队进行复制，预计每个生活馆的房租在4万元、装修在5万-7万元。
　　差旅费按营业收入的0.8%预测，财产损失按主营业务收入的2‰预测。
　　单位：人民币元销售费用
　　2015 年
　　10-12 月
　　2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
　　工资 94，875.00 456，000.00 501，600.00 501，600.00 551，760.00 551，760.00
　　提成 5，000.00 416，428.49 504，586.96 575，355.77 620，469.11 637，149.06
　　社保 15，000.00 93，480.00 102，828.00 102，828.00 113，110.80 113，110.80
　　福利费 13，282.50 22，800.00 25，080.00 25，080.00 27，588.00 27，588.00
　　工会经费 1，897.50 9，120.00 10，032.00 10，032.00 11，035.20 11，035.20
　　职工教育 2，371.88 11，400.00 12，540.00 12，540.00 13，794.00 13，794.00
　　公积金 11，385.00 31，920.00 35，112.00 35，112.00 38，623.20 38，623.20
　　仓储费 5，600.00 9，600.00 11，520.00 11，520.00 13，824.00 13，824.00
　　运杂费 4，101.49 41，642.85 50，458.70 57，535.58 62，046.91 63，714.91
　　车辆费 5，571.43 25，000.00 25，000.00 30，000.00 30，000.00 35，000.00
　　保险费 4，000.00 6，000.00 6，000.00 6，500.00 6，500.00 7，000.00
　　办公费 1，050.00 1，800.00 1，800.00 2，000.00 2，000.00 2，200.00业务招待费
　　8，000.00 12，000.00 12，000.00 13，000.00 13，000.00 15，000.00
　　广告费 35，000.00 360，000.00 360，000.00 396，000.00 396，000.00 435，600.00
　　房租 14，000.00 126，000.00 252，000.00 252，000.00 302，400.00 362，880.00
　　差旅费 18，447.88 66，628.56 80，733.91 92，056.92 99，275.06 101，943.85
　　装修(摊销)
　　8，333.33 75，000.00 141，666.67 75，000.00中介机构费
　　5，000.00 10，000.00 12，000.00 15，000.00 18，000.00 20，000.00
　　财产损失 4，611.97 16，657.14 20，183.48 23，014.23 24，818.76 25，485.96
　　水电费 2，000.00 5，600.00 62，000.00 6，800.00 6，800.00 6，800.00
　　其他 12，000.00 20，000.00 50，000.00 60，000.00 60，000.00 60，000.00
　　合计 271，527.98 1，818，077.04 2，277，141.71 2，302，974.50 2，411，045.04 2，542，508.97
　　5．管理费用的预测
　　管理费用包括管理人员工资、奖金、职工福利费、社保、工会经费、职工教济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　育经费、公积金、办公费、车辆费、保险费、差旅费、业务招待费、房租、税金、网络通讯费、中介机构费、折旧和摊销、其他等。
　　人员费用部分，薪酬主要采取工资+奖金的方式，以及相应的保险等支出，结合企业历史数据及企业发展规划做预测。目前管理人员5名，年人均基本工资
　　为36000元，2017年开始每两年以10%的速度增长。管理人员奖金按主营业务收入
　　的1%预计。社保按工资的20.5%，福利费按工资的5%，工会经费按工资的2%，教
　　育经费按工资的2.5%，公积金按工资的7%预计。
　　车辆费、办公费、保险费、业务招待费、房租、中介机构费、及其他等费用按企业历史数据并结合企业未来情况做未来年期预测。
　　差旅费按主营业务收入的5‰预测，税金包括房产税、土地税、印花税等小税种按主营业务收入的1‰预测，网络通讯费主营业务收入的1%预测。
　　固定资产折旧根据折旧摊销预测表做未来年期预测。
　　详见下表《管理费用预测表》。
　　单位：人民币元管理费用
　　2015 年
　　10-12 月
　　2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
　　人员工资 45，000.00 180，000.00 198，000.00 198，000.00 217，800.00 217，800.00奖金(提成) 8，202.98 83，285.70 100，917.39 115，071.15 124，093.82 127，429.81
　　员工福利 2，250.00 9，000.00 9，900.00 9，900.00 10，890.00 10，890.00
　　社保 9，225.00 36，900.00 40，590.00 40，590.00 44，649.00 44，649.00
　　工会经费 900.00 3，600.00 3，960.00 3，960.00 4，356.00 4，356.00
　　职工教育 1，125.00 4，500.00 4，950.00 4，950.00 5，445.00 5，445.00
　　公积金 7，650.00 12，600.00 13，860.00 13，860.00 15，246.00 15，246.00
　　办公费 13，714.29 45，000.00 45，000.00 50，000.00 50，000.00 50，000.00
　　车辆费 2，500.00 12，000.00 15，000.00 24，000.00 24，000.00 24，000.00
　　保险费 3，000.00 5，000.00 5，000.00 5，500.00 5，500.00 6，000.00
　　业务招待费 10，285.71 32，000.00 42，000.00 50，000.00 50，000.00 50，000.00
　　折旧 316.67 5，700.00 26，600.00 29，450.00 32，300.00 35，783.33
　　差旅费 11，529.92 41，642.85 50，458.70 57，535.58 62，046.91 63，714.91
　　房租 15，000.00 60，000.00 60，000.00 60，000.00 72，000.00 72，000.00
　　税金 2，305.98 8，328.57 10，091.74 11，507.12 12，409.38 12，742.98
　　网络通讯费 8，202.98 83，285.70 100，917.39 115，071.15 124，093.82 127，429.81
　　中介机构费 4，000.00 6，000.00 6，000.00 6，000.00 7，000.00 7，000.00
　　其他 8，000.00 15，000.00 15，000.00 18，000.00 18，000.00 20，000.00
　　合计 153，208.53 643，842.81 748，245.22 813，395.00 879，829.94 894，486.84
　　6．财务费用预测济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明
　　财务费用主要为手续费。因本次预测根据企业的资本性支出计划进行财务费用预测，无付息债