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第C012版：信息披露
新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（上接C11版）２、拟置出资产中的长期股权投资公司（母公司）的长期股权投资主要包括以下公司：■上述需置出的长期股权投资中，本公司尚需取得湖南汇通实业发展有限公司、山东舜王城中药科技园有限公司、新疆汇通矿业投资有限公司和新疆汇通进出口有限公司等公司其他股东同意本次交易并放弃优先购买权的函，截至本预案签署日，本公司尚未取得上述公司其他股东同意本次交易并放弃优先购买权的函。 除此之外，上述长期股权投资中：（１）新疆高压开关厂自２００１年起实行承包经营，因经营不善于２００５年停止经营，截止２００９年１２月３１日相关资产已不存在，２００９年４月该公司税务注销已办理完毕，目前正在办理工商注销手续。（２）新疆新穗厨具冷冻设备厂自２００３年起实行承包经营，因经营不善于２００６年停止经营，截止２００９年１２月３１日相关资产已不存在，２００９年４月该公司税务注销已办理完毕，目前正在办理工商注销手续。（３）深圳隆鑫投资有限公司已被深圳市工商行政管理局吊销营业执照，公司对其２４１．０３万元投资已于２００８年全额计提减值准备。（４）新疆水电设备物资公司自２００４年１月起实行承包经营，因经营不善于２００６年停止经营。截止２００９年１２月３１日相关资产已不存在，目前正在办理税务及工商注销手续。（二）未明确同意转移的负债及或有事项的处理１、未明确同意转移的负债的处理截至本预案签署日，公司尚未取得债权人同意债务转移的同意函。公司将与债权人就债务转移事项进行沟通，能否取得全部债权人的同意存在不确定性。根据《框架协议》约定，若本公司的债权人要求提供担保或提前清偿债务，海航实业应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务；对于未能取得债权人同意而导致该债务未能转移的，海航实业应当负责在债务到期前将清偿资金足额支付到本公司指定账户，以便本公司能及时对外清偿债务；对于本公司承担保证责任的，本公司应及时与债权人协商变更保证人，海航实业应及时提供符合债权人要求的担保物或保证人，与债权人签订新的担保／保证协议，以解除本公司的保证责任；未能取得债权人而导致该保证责任未能转移的，如发生本公司承担保证责任等情形，海航实业应当在接到本公司书面通知后的十日内向本公司做出全额补偿。为保证本次交易的顺利实施及公司利益不受损害，海航集团和海航实业还共同承诺：“１． 如汇通集团的相关债权人要求汇通集团就所负债务的转移提供担保或提前清偿该等债务，则海航实业愿提供相应的担保或承担提前清偿义务。海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。２． 因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航实业将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航实业保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的损失。海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。３． 承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起二年。”２、或有事项的处理截至２０１０年２月２８日，本公司母公司或有事项如下：①２００６ 年５ 月２９ 日，本公司下属单位长沙南方职业学院向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行取得长期借款人民币６，０００ 万元，借款到期日２０１１ 年５ 月２８ 日，２００８ 年１０ 月３１日归还１，１００ 万元，２００９年归还２，８００ 万元。系由本公司提供连带保证，另外由其拥有的房屋建筑物和土地使用权作为抵押。②２００９ 年１２ 月１４ 日，本公司之控股子公司新疆汇通水利电力工程建设有限公司向乌鲁木齐市农村信用合作社联合社取得长期借款人民币２，０００ 万元，借款到期日２０１１ 年１２ 月１３ 日，系由舟基集团、新疆汇通风电设备股份有限公司及本公司提供连带保证，另外由本公司之控股子公司新疆汇通风电设备股份有限公司所拥有的南湖办公室提供财产抵押。③２００９ 年１１ 月１３ 日，本公司下属单位长沙南方职业学院向长沙银行股份有限公司白沙支行取得短期借款人民币１，６００ 万元，借款到期日２０１０ 年９ 月２８ 日，系由本公司提供连带保证，另外由本公司之控股子公司湖南汇通实业发展有限公司拥有的环形教学楼、浴室、锅炉房作为抵押。④２００７ 年２ 月２ 日，本公司参股公司湖南麓谷医药有限公司向中国银行望城县支行取得长期借款人民币１，５００ 万元，借款到期日２０１０ 年９ 月１ 日，２００８ 年已归还８５６ 万元，系由本公司提供连带保证。⑤截止２００９ 年１２ 月３１ 日，汇通警校项目部紫金长安小区预售房，由乌鲁木齐农村信用合作社提供按揭贷款最高限额为人民币９，９５０．００ 万元，系由本公司提供连带保证。⑥截止２００９ 年１２ 月３１ 日，汇通警校项目部紫金长安小区预售房，由招商银行乌鲁木齐分行提供按揭贷款最高限额为人民币２，０００．００ 万元，系由本公司提供连带保证。⑦本公司于２００９ 年１ 月１９ 日接到上海市第二中级人民法院签发的《应诉通知书》及《举证通知书》。上海市第二中级人民法院于２００９ 年１ 月４ 日受理了中国二十冶建设有限公司（以下简称“二十冶公司”）诉阿克苏鼎新实业有限责任公司（以下简称“鼎新实业”）、本公司和上海淳大酒店投资管理有限公司（以下简称“淳大酒店”）建设工程施工合同纠纷一案。因本公司对鼎新实业与二十冶公司的债务承担连带担保责任，二十冶公司已将本公司作为第二被告向上海市第二中级人民法院提起诉讼，法院已受理。根据目前案件的进展情况，本公司认为：本公司在本次诉讼中最后承担连带责任的金额为人民币１，９００ 万元。本公司在承担连带付款责任后可依法向鼎新实业进行追偿，但预计追偿到位的可能性较小，故本公司已预提了１，９００ 万元的预计负债。鉴于本公司存在多项或有事项，为了保证本次交易完成后不会损害公司及股东利益，海航集团和海航实业共同承诺：“１、汇通集团重组后，若发生与本次重大资产重组事项相关的任何争议事项，海航实业承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航实业承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该等争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航实业在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。２、汇通集团重组后，若汇通集团发生或遭受与本次重大资产重组事项相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就置换资产中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及就置换资产中的上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手续，上市公司作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、滞纳、赔偿或补偿责任），均由海航实业负责处理及承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航实业在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。３、海航实业已了解并知悉汇通集团置出的部分资产中存在权属不清的情形，海航实业承诺：无论是否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航实业负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。”（三）拟置出资产预估值和盈利能力说明１、预估方法和结果本次拟置出资产评估采取资产基础法，基准日为２０１０年２月２８日。其预估结果为：资产账面价值 ７５，３３８．３８ 万元，预估值８４，７００．００万元，预估增值９，３６１．６１万元，增值率２５．２５ ％。负债账面价值 ４１，００５．３２ 万元，预估值４１，００５．３２万元，预估无增减值。净资产账面价值３４，３３３．０７万元，预估值４３，６９４．６８万元，预估增值 ９，３６１．６１万元，增值率２７．２７ ％。详见下表：单位：万元■２、预估说明本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，主要采用资产基础法对汇通集团本次重组所涉及的资产及相关负债进行评估。对纳入评估范围的各类资产及负债的预估方法如下：（１）流动资产对于流动资产本次主要采用成本法进行预估。（２）非流动资产①机器设备主要采用重置成本法和市场法进行预估。②房屋建筑物根据房屋建筑物类资产的实际用途、状况、特点以及收集到的评估资料，本次评估主要采用重置成本法和市场法进行预估。③土地使用权本次估价根据宗地的具体情况采用和采用了成本法、基准地价系数修正法、假设开发法、市场比较法进行预估。（３）负债关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以经审核后的帐面值或调整数作为预估值。３、拟置出资产盈利能力说明公司拟置出资产缺乏盈利能力， ２００８年公司实现归属母公司所有者的净利润为－８，６５３．１２万元，基本每股收益为－０．２８８１元；２００９年公司实现归属母公司所有者的净利润为－８，５８２．０３ 万元，基本每股收益为－０．２８５７元。二、 拟置入及购买资产基本情况（一）基本情况企业名称：天津渤海租赁有限公司英文名称：Ｔｉａｎｊｉｎ Ｂｏｈａｉ Ｌｅａｓｉｎｇ ＣＯ．，ＬＴＤ．企业性质：有限责任公司注册地址：天津空港物流加工区西三道１６６号Ａ２－４８室主要办公地点：天津空港物流加工区西三道１６６号Ａ２－４８室法定代表人：李铁民注册资本：６２６，０８５万元成立日期：２００７年１２月４日营业执照注册号：１２０１９２００００１１４６１税务登记证号码：１２０１１６６６８８２０００９经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务。（二）渤海租赁的企业性质渤海租赁系根据２００８年９月２７日商务部和国家税务总局联合发布的《关于确认中国水电建设集团租赁控股有限公司等企业为第五批融资租赁试点企业的通知》（商建函［２００８］４６号）被确认为从事融资租赁业务的试点企业，并根据《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发［２００４］５６０号）接受商务部监管。根据２０１０年２月１０日商务部办公厅出具的《关于天津渤海租赁有限公司重组上市事项的复函》（商办建函［２０１０］１７５号），“天津渤海租赁有限公司是经商务部、税务总局确认的内资融资租赁试点企业之一，该公司属于一般工商企业性质，不纳入金融企业管理范畴。”（三）历史沿革渤海租赁原名天津海航租赁控股有限公司，为海航实业控股子公司，于２００７年１２月４日经天津市工商行政管理局批准成立，成立时注册资本为１０，０００万元。■２００８年４月，海航实业以现金的方式对渤海租赁增资１２０，０００万元，公司注册资本变更为１３０，０００万元。■２００８年７月，公司名称由天津海航租赁控股有限公司变更为天津渤海租赁有限公司。２００８年１２月，海航实业将持有的３０，０００万元出资转让给天保投资，转让后，海航实业出资１００，０００万元，占注册资本的７６．９２％，天保投资出资３０，０００万元，占注册资本的２３．０８％。■根据２００９年９月１５日渤海租赁股东会决议，海航实业以现金的方式对渤海租赁增资７０，４３５万元，增资价格为１元／注册资本，增资后公司注册资本增至２００，４３５万元，其中：海航实业出资１７０，４３５万元，占注册资本的８５．０３％，天保投资出资３０，０００万元，占注册资本的１４．９７％。■根据２００９年１０月１０日渤海租赁股东会决议，海航实业以现金的方式对渤海租赁增资２５０，０００万元，增资价格为１元／注册资本，增资后公司注册资本增至４５０，４３５万元，其中：海航实业出资４２０，４３５万元，占注册资本的９３．３４％，天保投资出资３０，０００万元，占注册资本的６．６６％。■根据２００９年１０月２６日渤海租赁股东会决议，燕山投资以现金的方式对渤海租赁增资４０，０００万元，增资价格为１元／注册资本，增资后公司注册资本增至４９０，４３５万元，其中：海航实业出资４２０，４３５万元，占注册资本的８５．７２％，燕山投资出资４０，０００万元，占注册资本的８．１６％，天保投资出资３０，０００万元，占注册资本的６．１２％。■根据２００９年１１月２日渤海租赁股东会决议，通合投资以现金的方式对渤海租赁增资１０，０００万元，增资价格为１元／注册资本，增资后公司注册资本增至５００，４３５万元，其中：海航实业出资４２０，４３５万元，占注册资本的８４．０２％，燕山投资出资４０，０００万元，占注册资本的７．９９％，天保投资出资３０，０００万元，占注册资本的５．９９％，通合投资出资１０，０００万元，占注册资本的２．００％。■根据２００９年１２月２３日渤海租赁股东会决议，燕山投资、天信投资、远景投资、天诚投资分别以现金的方式对渤海租赁增资５８，２００万元、３６，０００万元、２０，０００万元、６，６００万元，增资价格为１元／注册资本，增资后公司注册资本增至６２１，２３５万元，其中：海航实业出资４２０，４３５万元，占注册资本的６７．６８％，燕山投资出资９８，２００万元，占注册资本的１５．８１％，天信投资出资３６，０００万元，占注册资本的５．７９％，天保投资出资３０，０００万元，占注册资本的４．８３％，远景投资出资２０，０００万元，占注册资本的３．２２％，通合投资出资１０，０００万元，占注册资本的１．６１％，天诚投资出资６，６００万元，占注册资本的１．０６％。■根据２００９年１２月２８日渤海租赁股东会决议，燕山投资以现金的方式对渤海租赁增资４，８５０万元，增资价格为１元／注册资本，增资后公司注册资本增至６２６，０８５万元，其中：海航实业出资４２０，４３５万元，占注册资本的６７．１５％，燕山投资出资１０３，０５０万元，占注册资本的１６．４６％，天信投资出资３６，０００万元，占注册资本的５．７５％，天保投资出资３０，０００万元，占注册资本的４．７９％，远景投资出资２０，０００万元，占注册资本的３．１９％，通合投资出资１０，０００万元，占注册资本的１．６０％，天诚投资出资６，６００万元，占注册资本的１．０６％。■上述增资的实收资本经中瑞联验字［２００７］第１５０号、岳津验内更［２００８］第０１９号、津中和信诚验字［２００９］第３０９号、津中和信诚验字［２００９］第３１５号、津中和信诚验字［２００９］第３２４号、津中和信诚验字［２００９］第３３８号、津中和信诚验字［２００９］第３４０号、津中和信诚验字［２００９］第３８０号、津中和信诚验字［２００９］第４２１号、津中和信诚验字［２００９］第４２４号验资报告验证。（三）产权控制关系截至本预案签署日，渤海租赁的产权控制关系如下：■渤海租赁上述股东中，海航实业直接持有渤海租赁６７．１５％的股权，并通过天信投资持有渤海租赁５．７５％的股权，海航实业合计持有渤海租赁７２．９１％的股权；另一方面，海航实业的控股股东海航集团通过燕山投资持有渤海租赁１６．４６％的股权，同时海航集团控股的天津燕山投资管理有限公司（海航集团持股６６．６７％）为天诚投资（有限合伙）的普通合伙人即实际控制人，而天诚投资持有渤海租赁１．０６％的股权，则海航集团合计控制渤海租赁９０．４２％的股权（含海航实业持股），从而海航实业、天信投资、燕山投资和天诚投资（有限合伙）为一致行动人。综上，渤海租赁的控股股东为海航实业，实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会。海航实业与海南航空股份有限公司工会委员会基本情况详见本预案“第二节 本次交易对方基本情况＼一、交易对方之一：海航实业”。（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况截至２０１０年３月３１日，渤海租赁合并报表资产总额１１０．９０亿元，负债总额４４．８３亿元，归属母公司所有者权益６５．２７亿元。渤海租赁不存在对外担保情况，其主要资产抵押、质押情况如下：１、２００９年４月２０日，渤海租赁向中国光大银行股份有限公司天津分行贷款５亿元，以其与天津保税区管理委员会及天保投资签订的《关于天津保税区、空港物流加工区投资服务中心大楼的租赁协议》项下的天津空港物流加工区西三道１６６号７１，９０６．１㎡投资服务中心大楼提供抵押担保。２、２００９年１０月２６日，渤海租赁向中国光大银行股份有限公司天津分行贷款３４亿元，以租出资产天津空客Ａ３２０总装线厂房、土地使用权提供抵押担保，以其与天津保税区管理委员会签订的《关于空客Ａ３２０总装线厂房的租赁协议》项下的应收租赁款提供质押担保。３、２０１０年１月４日，渤海租赁向国家开发银行股份有限公司天津分行贷款１．５亿元，以其与蓟县人民政府签订的《天津蓟县滨河大街弯线段（中昌路－四中路口）道路租赁协议》项下享有的全部权益和收益提供质押担保。（五）两年一期财务报表渤海租赁最近两年一期的财务报表如下，其中２００８年度和２００９年度数据已经审计，２０１０年一季度数据未经审计。合并资产负债表单位：万元■合并资产负债表（续）单位：万元■合并利润表单位：万元■注：渤海租赁２０１０年１－３月实现营业外收入８，２６４万元，系取得的政府补助。（六）利润结构说明在前述渤海租赁利润中，有部分为政府补贴收入，具体情况如下：１、渤海租赁政府补贴依据根据《天津市促进现代服务业发展财税优惠政策》（津财金［２００６］２２号），对在天津市新设立的总部或地区总部给予一次性资金补助，其中，注册资本１０亿元以上的，补助２０００万元。另根据《关于给予天津渤海租赁有限公司在空港加工区投资服务中心的资产转让及租赁业务的财税优惠政策》（津保财发［２００８］１１号）和《关于给予天津渤海租赁有限公司在空客３２０总装厂房的资产转让及租赁业务的财税优惠政策的确认函》（津保财发［２００９］７号），渤海租赁在购入环节、租赁期间以及转让环节因业务所缴纳的各项税费将天津港保税区区留成部分全部返还给渤海租赁。因此，渤海租赁天津保税区办公大楼租赁项目和空客Ａ３２０飞机厂房租赁项目享受相应补贴政策。２、关于最近三年政府补贴的说明２００８年度渤海租赁未取得政府补贴。２００９年度渤海租赁共取得政府补贴４，５５６万元，其中２，０００万系根据“津财金［２００６］２２号”文取得的一次性补贴；其余的政府补贴为依据《关于拨付天津渤海租赁有限公司企业发展金的通知》（津保财发［２００９］８号）取得的企业发展金。２００９年度渤海租赁取得的政府补贴占全年净利润的４４．７８％。截至２０１０年３月３１日，渤海租赁取得８，２６４万元政府补贴，系为开展空客Ａ３２０飞机厂房租赁项目业务契税返还形成的政府补贴，该项补贴占渤海租赁２０１０年第一季度净利润的６６．３８％。但从全年来看，２０１０年渤海租赁预计净利润２．５８亿元，其中政府补贴预计为９，５００万元左右，约占２０１０年全年净利润的３６．８４％，与２００９年相比有所下降。３、关于政府补贴的进一步说明在渤海租赁取得的政府补贴中，契税返还系根据“津保财发［２００８］１１号”文和“津保财发［２００９］７号”文规定在空港加工区投资服务中心开展业务而取得的政府补贴，因契税是土地、房屋等不动权属转移时向产权承受者征收的一种税收，仅针对交易行为一次性征收，因而由此带来的税收返还是偶发性的。除契税以外的其他税收返还如所得税、营业税等则具有一定的持续性，但随着渤海租赁主营业务带来的净利润的增加，政府补贴收入在其年度净利润中所占比例将逐渐下降。（七）主要业务情况渤海租赁现有业务全部是售后回租项目，基本情况如下：■现有五个项目的具体情况及租赁协议的主要内容如下：１、天津保税区办公大楼租赁项目该项目系渤海租赁向天保投资购买位于天津空港物流加工区西三道１６６号的天津保税区空港物流加工区投资服务中心大楼，后将天津保税区空港物流加工区投资服务中心大楼按协议约定出租给天津港保税区管理委员会及天保投资（第二承租方），租赁期限为２０年，协议期满后，承租方具有优先承租权。该项目租赁协议的主要内容如下：项目金额为８亿元，起租日为２００９年４月２７日，租期２０年。每期租金计算公式为：当期租金＝剩余本金×租赁内含利率×当期天数／３６０天。该项目２０年８０期可确认的租金为１４．１４亿元，可确认的收入为１０．２６亿元。２、空客Ａ３２０飞机厂房租赁项目该项目系渤海租赁向天保投资购买位于天津空港物流加工区京津塘高速公路南侧的空客Ａ３２０项目总装线厂房及所属土地使用权，后将空客Ａ３２０项目总装线厂房按协议约定出租给天津港保税区管理委员会，租赁期限为１５年，承租期内或承租期满后由承租方购买厂房。该项目租赁协议的主要内容：项目金额为３６．３亿元，起租日为２００９年１０月２６日，租期１５年。每期租金计算公式为：当期租金＝剩余本金×租赁内含利率×当期天数／３６０天该项目１５年６０期可确认的租金为５７．４６亿元，可确认的收入为２５．２２亿元。３、舟山同基船业有限公司关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目该项目系渤海租赁向舟山同基船业有限公司购买其在建船坞码头构筑物及设备，后将在建船坞码头构筑物及设备按协议约定回租给舟山同基船业有限公司使用。在租赁期届满后，租赁物采取留购方式处理，即由承租方在支付全部租金及租赁合同项下应付所有款项，并支付名义货价后，出租人将租赁物出售给承租人，租赁期限为１５年。该项目租赁协议的主要内容：项目金额为１０亿元，起租日为２００９年１１月４日，租期１５年。每期租金计算公式为：当期租金＝剩余本金×租赁内含利率×当期天数／３６０天该项目１５年６０期可确认的租金为１８．２亿元，可确认的收入为８．２亿元。４、武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥融资租赁项目该项目系武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥融资租赁项目（以下统称“武汉四座大桥”）为渤海租赁和工银金融租赁有限公司组成联合出租人共同操作的联合租赁项目。该项目标的物总价值３０．０３亿元，渤海租赁占有１８亿元份额，联合出租人按比例出资购买武汉四座大桥并租赁于武汉市人民政府城市建设基金管理办公室和武汉市城市建设投资开发集团有限公司组成的联合承租人使用。租赁期限为１５年，租赁期内渤海租赁按照参与份额享受租赁权益并收取租金，在租赁期届满后，租赁物采取留购方式处理，即由承租方在支付全部租金及租赁合同项下应付所有款项，并支付名义货价后，联合出租人将租赁物出售给承租人。该项目租赁协议的主要内容：项目金额为１８亿元，起租日为２０１０年３月２９日，租期１５年。每期租金计算公式为：当期租金＝剩余本金×租赁内含利率×当期天数／３６０天该项目１５年６０期可确认的租金为２７．３８亿元，其中收入为９．３８亿元。５、天津蓟县道路租赁项目该项目系渤海租赁向天津广成宏凯园区开发有限公司购买位于天津市蓟县滨河大街弯线段（中昌路－四中路口）道路中部分路段（起于中昌北路，向四中路口方向前行３．３２９公里止，路线全长３．３２９公里，路宽５０米），后将天津市蓟县滨河大街弯线段道路按协议约定出租给蓟县人民政府，在租赁期届满后，由承租方按协议约定名义价格购买租赁物，租赁期限为７年。该项目租赁协议的主要内容：项目金额为１．８７５亿元，起租日为２０１０年１月４日，租期７年。每期租金计算公式为：当期租金＝剩余本金×租赁内含利率×当期天数／３６０天该项目７年２８期可确认的租金为２．４６亿元，可确认收入为５，８０３万元。（八）现有业务会计处理的说明渤海租赁现有五项业务全部为融资租赁业务，各项业务的会计处理原则和方法如下：１、融资租赁业务性质的判断依据按照《企业会计准则第２１号——租赁》第六条有关判断租赁性质的规定，租赁分为融资租赁与经营租赁，判断融资租赁有五项标准，只要符合其中一项的即可认定为融资租赁业务。渤海租赁依据上述规定的五条判断标准来判断租赁业务的性质：（１）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（２）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（３）即使资产的所有权不转让，但是，租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（４）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（５）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。渤海租赁现有项目确认为融资租赁业务的具体依据：■２、融资租赁业务的收入确认渤海租赁根据项目投入及收取租金情况测算出租赁内含利率。租赁内含利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。渤海租赁对未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的融资租赁收入。分配时，渤海租赁采用租赁内含利率计算当期应确认的租赁收入。３、渤海租赁现有项目具体的会计处理（１）会计处理原则①在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。②未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配。渤海租赁采用实际利率法计算确认当期的融资租赁收入。实际利率法中的租赁内含利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。③每年年度终了，对未担保余值进行复核。未担保余值增加的，不作调整。有证据表明未担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率，将由此引起租赁投资净额的减少，计入当期损益；以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。租赁投资净额是融资租赁中最低租赁收款额及未担保余值之和与未实现融资收益之间的差额。已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转回，并重新计算租赁内含利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。④或有租金在实际发生时计入当期损益。（２）会计处理具体方法①在租赁期开始日，计算租赁内含利率、租赁开始日最低租赁收款额及其现值和未实现融资收益。将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。②按各个项目确定的当期租金计算公式，按期（合同有约定从其约定，没有约定的为季末）计算融资租赁收入并在租赁期内分期分配未实现融资收益，经承租方确认计算无误后确认收入实现。③年度终了，对未担保余值进行复核。有证据表明未担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率。④或有租金在实际发生时计入当期损益。４、独立财务顾问核查意见本次交易的独立财务顾问广发证券认为：根据《企业会计准则第２１号——租赁》第六条关于融资租赁性质的判断标准的规定，渤海租赁现有五个项目属于融资租赁性质，因此渤海租赁对现有五个项目按融资租赁进行会计处理符合企业会计准则的规定。（九）本次置入及购买资产预估值和盈利能力说明１、本次置入及购买资产预估值本次置入及购买资产采取资产基础法进行预估，基准日为２０１０年２月２８日。其预估结果为：资产账面价值 １，０８４，３３１．８６ 万元，预估值 １，０８４，３３１．９７万元，预估增值 ０．１１ 万元，增值率 ０．００００１％。负债账面价值 ４３３，２１５．６４ 万元，预估值 ４３３，２１５．６４ 万元，预估无增减值。净资产账面价值 ６５１，１１６．２２ 万元，预估值 ６５１，１１６．３３ 万元，预估增值０．１１万元，增值率 ０．００００２％。详见下表：单位：万元■２、预估说明本次拟置入及购买资产采取资产基础法进行预估，各类资产及负债的预估方法如下：（１）流动资产①货币资金：包括现金、银行存款。对于币种为人民币的货币资金，以清查调整后账面值为预估值；外币按基准日汇率折算成人民币，以核实后账面值确定为预估值。②应收类账款对应收账款、其他应收款的预估，估值人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计估值风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，估值风险损失为０；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，估值风险损失为１００％；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出估值风险损失。以应收类账款合计减去估值风险损失后的金额确定预估值。坏账准备按估值有关规定预估为零。③应收利息对于应收利息，估值人员通过查阅企业存款情况资料，计算应收利息，核实应收利息账面值。以核实后的账面值确定应收利息的预估值。（２）非流动资产①长期应收款对于长期应收款，估值人员通过查阅企业融资租赁项目合同，核实长期应收款账面值。以核实后的账面值确定长期应收款的预估值。②长期股权投资对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。鉴于天津渤海租赁有限公司下属子公司基准日均尚未开始经营，且均无实物资产，该长期投资的预估方法如下：长期投资预估值＝被投资单位账面净资产×持股比例在确定长期股权投资预估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。③固定资产天津渤海租赁有限公司的固定资产均为电子设备和办公家具，共５９项，全部正常使用。根据本次估值目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行预估。预估值＝重置全价×成新率④长期待摊费用对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以估值目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他预估对象没有重复的资产和权利的价值确定预估值。（３）负债检验核实各项负债在估值目的实现后的实际债务人、负债额，以估值目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定预估值。３、本次置入及购买资产的盈利能力说明本次交易完成后，公司将持有渤海租赁１００％股权。渤海租赁的盈利能力与发展前景良好，具有较高的行业地位。本次交易完成后，公司的资产、业务规模均将大幅提高，盈利能力进一步增强。经初步预测，２０１０年渤海租赁将实现净利润２．５８亿元，扣除非经常性损益后为１．６３亿元。本次交易有利于公司的未来长远发展，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。第六节
保护投资者合法权益的相关安排本公司董事会在本次交易设计和操作过程中将严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，对非关联股东的权益进行严格保护：１、本次交易有利于提升公司盈利能力鉴于本次交易通过资产置换并发行股份购买优质资产能够提高公司盈利能力，增强公司的可持续发展能力，因此，本次交易将有利于维护公司广大股东特别是中小股东的利益。２、及时、准确、充分的披露信息，确保投资者的知情权在本次交易过程中，公司将及时、准确、完整的披露相关信息，确保投资者能够在第一时间了解公司交易进程，保护投资者对公司重大事项的知情权。３、安排沟通渠道，确保投资者对公司本次交易的建议权本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。４、安排股东大会表决相关议案，确保投资者的参与权本次交易相关议案将提交股东大会审议表决，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过；届时广大投资者将可以选择赞成、反对和弃权等方式表达他们对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的参与权。本次交易构成关联交易，公司关联股东将依法回避表决。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。５、独立董事就公司本次交易相关事项发表独立意见本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事已就该事项发表独立意见。６、本公司和交易对方已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。第七节
本次交易实施效果一、本次交易对公司的影响（一）本次交易改变公司主营业务本次交易前，公司主营业务为水利工程施工、教育业和风电设备制造业务。本次交易完成后，公司主营业务将变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源／清洁能源设施和设备租赁。（二）本次交易完成后公司的股权结构本次交易前，舟基集团为公司控股股东，黄善年为公司实际控制人。本次交易完成后，海航实业将成为公司控股股东，海南航空股份有限公司工会委员会成为公司实际控制人，公司控制权发生变更。（三）对公司盈利能力的影响本次交易完成后，公司将持有渤海租赁１００％股权。渤海租赁的盈利能力与发展前景良好，具有较高的行业地位。本次交易完成后，公司的资产、业务规模均将大幅提高，盈利能力进一步增强。经初步预测，渤海租赁２０１０年实现净利润２．５８亿元。因此，本次交易有利于公司的未来长远发展，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。二、同业竞争与关联交易（一）同业竞争本次交易完成后，海航实业将成为渤海租赁的控股股东。虽然海航集团和海航实业及其控制的企业与渤海租赁不存在实质性的同业竞争，但除渤海租赁外，海航集团和海航实业还实际控制长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁五家融资租赁公司。五家租赁公司基本情况如下：１、长江租赁（１）基本情况公司名称：长江租赁有限公司公司类型：有限责任公司注册资本：２８０，０００万元营业期限：２０００年６月９日至２０４９年６月９日经营范围为：“国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁所需的货物及其附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务。（２）产权控制关系长江租赁的产权控制关系如下：■（３）主要财务数据长江租赁最近三年经审计的主要财务数据如下：①资产负债表主要数据单位：万元■④利润表主要数据单位：万元■（４）主营业务情况长江租赁主要依托海航集团的产业背景，从事国内民用飞机租赁、飞机发动机以及航空器材租赁业务。截止２０１０年４月底，长江租赁所属飞机租赁资产共计５６架，是国内最大的内资飞机融资租赁企业。２、扬子江租赁（１）基本情况公司名称：扬子江国际租赁有限公司公司类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：１１，４００万美元营业期限：１９９２年１２月２９日至２０１２年１２月２８日经营范围：一、融资租赁业务，经营国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检测检验设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及附带技术，以及不动产的直接租赁、转租赁、回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务，二、其他租赁业务，三、根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及其附带技术，四、租赁物品残值变卖及处理业务，五、租赁交易咨询和担保业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。（２）产权控制关系扬子江租赁的产权控制关系如下：■（３）主要财务数据扬子江租赁最近三年经审计的主要财务数据如下：①资产负债表主要数据单位：万元■②利润表主要数据单位：万元■（４）主营业务情况扬子江租赁是中国国内较早涉足民用、通用飞机及飞机发动机租赁业务的租赁公司之一，现有业务集中于飞机以及航空器材。截止２０１０年４月底，扬子江租赁已起租８架飞机共计１．７３亿美元，已起租飞机发动机等航空器材共计４．７９亿元。３、大新华租赁（１）基本情况公司名称：大新华船舶租赁有限公司公司类型：有限责任公司（国内合资）注册资本：１７０，０００万元营业期限：２００９年１０月２６日至２０２９年１０月２５日经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检测检验设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租；根据承租人的选择，从国内外购买租赁所需的货物及其附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务。（２）产权控制关系大新华租赁的产权控制关系如下：■（３）主要财务数据大新华租赁最近一年经审计的主要财务数据如下：①资产负债表主要数据单位：万元■②利润表主要数据单位：万元■（４）主营业务情况大新华租赁作为国内第一家专业从事航运类船舶租赁的融资租赁公司，将依托股东方的造船产业优势，积极开展船舶的融资租赁、经营租赁以及售后回租业务。目前，大新华租赁已成功获得国家商务部批准的融资租赁资质，截止２０１０年４月底尚未开展具体租赁业务。４、香港国际租赁（１）基本情况公司名称：香港国际航空租赁有限公司公司类型：有限责任公司注册资本：３８，９２２万港元营业执照注册号：１１１０６３３成立时间：２００７年２月２５日经营范围：各类融资性租赁业务；根据承租人的选择，购买租赁业务所需的的生产设备、工程机械、交通运载工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询业务；其他租赁业务。（２）产权控制关系香港国际租赁的产权控制关系如下：■（３）主要财务数据香港国际租赁最近三年经审计的主要财务数据如下：①资产负债表主要数据单位：万港元■②利润表主要数据单位：万港元■（４）主营业务情况香港国际租赁目前主要从事境外飞机租赁、飞机发动机及其他航空器材租赁、船舶租赁业务。截止２０１０年４月底，香港国际租赁已起租的项目标的包括５架飞机和一台飞机发动机。５、香港航空租赁（１）基本情况公司名称：香港航空租赁有限公司公司类型：有限责任公司注册资本：１００万港元成立时间：２０１０年３月１日经营范围：飞机租赁以及其他租赁，咨询和投融资服务。（２）产权控制关系香港航空租赁的产权控制关系如下：■（３）主营业务情况２０１０年３月１日，海航集团（香港）有限公司成立了香港航空租赁，主要从事境外飞机租赁和投融资服务。香港航空租赁成立后，海航集团（香港）有限公司将其从外部收购的飞机租赁业务划归了给香港航空租赁。截止２０１０年４月底，香港航空租赁已起租６４架飞机。五家租赁公司现有业务情况汇总表■由上可见，上述五家租赁公司是海航集团充分依托现有航空运输、船舶制造产业成立的在境内、境外从事特定业务租赁业务的公司。其中，长江租赁的战略定位为民用飞机、飞机发动机及其他航空器材租赁；扬子江租赁的战略定位为民用、通用飞机、飞机发动机及其他航空器材租赁；大新华租赁的战略定位为船舶租赁业务；香港国际租赁的战略定位为民用飞机、飞机发动机及其他航空器材租赁、船舶租赁业务；香港航空租赁的战略定位为民用飞机租赁和投融资服务。相比较而言，渤海租赁的战略定位为从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源／清洁能源设施和设备租赁业务。因此，从战略定位及现有主营业务开展情况来看，上述五家租赁公司与渤海租赁不存在实质性同业竞争。为了确保本次交易完成后上市公司利益，避免和重组完成后的上市公司之间发生同业竞争，海航集团和海航实业已出具承诺函，承诺海航集团及其下属其他企业不从事与重组完成后的上市公司之间存在实质性同业竞争的业务。同时，长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁也分别承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源／清洁能源设施和设备租赁业务；承诺现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后的上市公司产生实质性竞争的业务；并承诺除现有业务外，若上市公司将来认定上述五家公司正在或将要从事与上市公司存在同业竞争的业务，则五家公司将在上市公司提出异议后将其认定的业务以公允价格转让给上市公司；如尚不具备转让给上市公司的条件，则将上述业务委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。综上，海航集团、海航实业及其控制的五家租赁公司已经对避免同业竞争作出了承诺及安排，其承诺和和安排有助于保护重组完成后本公司及广大股东利益。（二）关联交易渤海租赁本次交易构成关联交易。此外，由于海航集团对同基船业具有实际控制权，渤海租赁与同基船业开展的在建船坞码头构筑物及设备租赁项目构成关联交易。同时，截至２０１０年３月３１日，渤海租赁在海航集团财务公司有１１．９５亿元的存款，亦构成关联交易。对于将来可能与重组完成后的上市公司之间发生的关联交易，海航集团和海航实业承诺尽可能减少不必要的关联交易，对于切实无法避免的关联交易，将依法签订协议，依照有关法律、法规、规范性文件和汇通集团公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。第八节
本次交易存在的风险一、本次交易的审批风险根据天保投资的说明，天保投资已经接到天津市国有资产管理部门关于原则性同意以其所持渤海租赁股权参与本次交易的通知，但尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：（一）本次置入及购买资产的资产评估结果依法在国有资产监督管理部门完成备案；（二）本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准；（三）本公司股东大会批准本次交易；（四）本公司职工代表大会审议通过职工安置方案；（五）本次交易依法获得中国证监会的核准；（六）依法经本公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准，豁免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。二、行业风险渤海租赁是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业。与国外相比，融资租赁行业在我国发展时间相对较短，虽然融资租赁对一国经济发展具有促进作用，但其行业发展仍面临一定程度的不确定性。三、政策风险目前国家对融资租赁公司实行区别监管政策，具体包括由银监会监管的金融租赁公司、由商务部监管的外商投资融资租赁公司和国内试点融资租赁公司。渤海租赁是商务部批准成立的内资融资租赁试点企业之一。２００４年以来，商务部陆续下发了《商务部、国家税务总局关于从事租赁业务有关问题的通知》、《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》等监管办法，２００７年中国银监会颁布了《金融租赁公司管理办法》。因此，未来行业监管格局和政策的变动会对整个行业的发展带来重大影响。为了应对政策变化带来的风险，渤海租赁将密切关注行业监管部门的政策导向，及时把握政策变化，力争将政策风险降低到最低程度。四、业务风险由于渤海租赁主要从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源／清洁能源设施和设备租赁，而上述行业的发展受国家宏观经济政策的影响。因而，经营环境的变化使得渤海租赁业务面临不确定性。对此，渤海租赁将在市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源／清洁能源设施和设备租赁等业务的基础上，充分考虑面临的业务风险，尽可能降低其影响。五、利率风险利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。融资租赁公司经营的租赁产品的定价（租金）以利率为主要构成内容，利差收入是公司利润的主要来源。租赁公司的利率风险主要来源于短期或浮动利率融资而以长期固定利率收回租金，利率市场化波动具有不确定性，从而引起融资租赁资本化价值的不确定。对此，渤海租赁在安排项目融资方案时，首先会通过敏感性分析判断公司将要面临的利率风险大小；其次，在安排租赁合约时，尽量采用浮动利率的方式获取及运用融资租赁资金；最后，渤海租赁相关部门将持续跟踪研究国内债券市场情况，分析利率市场变动及未来发展趋势，及时采取应对措施。六、信用风险信用风险是融资租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要指是承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额偿还租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。对此，渤海租赁在选取租赁项目时除对项目自身作出评价外，还将对承租人资信状况进行详细调查和评价，并在整个租赁期内对承租人信用情况全程跟踪，以便及时发现问题并提出解决措施。同时，为了降低因承租人无法履约而可能给渤海租赁带来的损失，渤海租赁在启动租赁项目时，均要求承租人或其指定的第三方提供担保。七、流动性风险流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，渤海租赁可在开展租赁业务时尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑银行借款还款的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险。八、租赁物风险租赁物风险是指在出租人采购、出租租赁物过程中，由于各种原因导致的租赁物不符合要求、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值或损毁等使得出租人面临损失的可能。渤海租赁将在租赁项目启动阶段即开始密切关注租赁物的相关风险，在租赁物起租后定期跟踪和检查租赁物面临的贬值风险，并对租赁物进行投保，以降低该风险。九、大股东控制风险本次交易完成后，海航实业将成为上市公司的控股股东，海南航空股份有限公司工会委员会成为公司的实际控制人。作为本公司控股股东，海航实业可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，海航实业的利益可能与公司以及其他股东的利益不一致，从而形成大股东控制风险。对此，公司已建立了较为完善的法人治理结构和信息披露制度，公司将严格履行股东大会、董事会和独立董事制度等相关制度，充分保证公司股东特别是中小股东的知情权和投票权。同时，海航集团和海航实业已出具承诺函，保证重组完成后公司的独立性。十、同业竞争和关联交易风险海航集团、海航实业承诺海航集团及其控制的其他下属公司不从事与汇通集团产生实质性同业竞争的业务，同时海航集团和海航实业实际控制的长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁也承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后上市公司实质性竞争的业务。由于海航集团对同基船业具有实际控制权，渤海租赁与同基船业开展的在建船坞码头构筑物及设备租赁项目构成关联交易。同时，截至２０１０年３月３１日，渤海租赁在海航集团财务公司有１１．９５亿元的存款，亦构成关联交易。对此，海航集团和海航实业将严格遵守出具的承诺，上市公司亦将遵循相关制度，尽可能减少及规范与海航集团及其控股的其他下属公司之间的关联交易。十一、经营记录较短风险渤海租赁成立于２００７年１２月，并于２００８年９月获得商务部批准为第五批内资融资租赁试点企业之一。渤海租赁２００８年实现归属母公司净利润３，８７５．２６万元，２００９年实现归属母公司净利润１０，１７３．８２ 万元。由上可见，渤海租赁成立时间较晚，经营记录和盈利记录较短。渤海租赁现任管理团队具有较长的租赁行业从业经历，对渤海租赁的经营管理上能够做到稳健经营，促使企业稳定健康发展。另一方面，渤海租赁现有项目均为中长期融资租赁项目，这些项目在租赁期内能够为渤海租赁带来稳定的收益。十二、利润部分来自补贴收入风险２００９年度渤海租赁取得的政府补贴占全年净利润的４４．７８％，截至２０１０年３月３１日渤海租赁取得的政府补贴占渤海租赁２０１０年第一季度净利润的６６．３８％，预计２０１０年渤海租赁全年取得的政府补贴约占２０１０年全年净利润的３６．８４％。渤海租赁取得的政府补贴主要因享受地方税收优惠政策而产生，主要涉及契税、所得税、营业税等税费的返还。在渤海租赁取得的政府补贴中，除契税返还是偶发性的，其他税收返还如所得税、营业税等则具有一定的持续性。如果地方政府给予渤海租赁的上述相关税收优惠政策发生变化，或者因渤海租赁自身原因无法继续享受税收优惠，将会对其未来年度净利润产生一定影响。但随着渤海租赁主营业务带来的净利润的增加，其因享受税收优惠而取得的政府补贴在年度净利润中所占比例将逐渐下降。十三、股市风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。对此敬请投资者咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。第八节
有关人员买卖本公司股票事宜的特别说明根据自查结果，有关人员买卖本公司股票事宜的情况及特别说明如下：１、汇通集团董事宋小刚妻子黄惠玲，于２００９年１０月２６日以７．２５元／股买入汇通集团股票５０００股，于２００９年１０月２７日以７．２５元／股将上述５０００股全部卖出。２、汇通集团董事宋小刚子女宋思思，于２００９年１０月２６日以７．４２元／股买入汇通集团股票８７００股，于２００９年１１月９日以７．７２元／股将上述８７００股全部卖出。３、汇通集团董事徐建平，２００９年１２月７日以８．５４５元／股卖出汇通集团股票１８２０２股，上述卖出股份系高管股解限售减持，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》关于高管人员减持股份的规定。４、汇通集团董事徐建平妻子姚炳芝，２００９年８月２５日以６．２０元／股买入汇通集团股票６９００股，于２００９年１２月７日以８．５３元／股将上述６９００股全部卖出，涉及金额５８９９５．００元，上述买卖股份符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》相关规定。５、汇通集团董事王凯妻子王伟，２００９年１０月２６日以７．３８元／股买入汇通集团股票１０００股，于２００９年１０月２７日以７．３元／股将上述１０００股全部卖出。６、汇通集团独立董事王琴哥哥王栋，２００９年８月７日，以７．７５元／股买入通集团股票３０００股，截止本次股票停牌尚持有本公司股票１５０００股。７、舟基集团副总王海燕，２００９年１０月２６日以７．４４元／股买入汇通集团股票５０００股，于２００９年１１月１６日以７．９２元／股将上述２０００股卖出，２００９年１１月２６日以７．９３元／股格将上述３０００股卖出。８、渤海租赁董事李铁民的妹妹李艳华于２００９年１１月２３日买入汇通集团股票１２，０００股，买入价格８．５３元／股，又于２００９年１１月２５日以７．９３元／股将上述股份全部卖出。９、海航实业董事谭向东的配偶邹涛于２００９年１０月２７日—２０１０年１０月２９日买入汇通集团股票共计１２９，０００股，买入平均价格７．１８元／股；２０１０年１１月４日—２０１０年１１月９日全部卖出，卖出平均价格为７．６３元／股。上述人员均已经出具说明及承诺，表示未参与公司本次重大资产重组方案的任何工作，对相关情况并不知情，不存在利用内幕信息的情形。第九节 相关中介意见公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。经审核本次交易预案，广发证券出具核查意见认为：“汇通集团近年连续亏损，短期内无法明显改善。相比之下，渤海租赁成立后业务发展迅速，盈利能力逐步提升，且随着业务规模的扩大，渤海租赁的盈利能力还将持续增强。本次交易将绩差资产置出上市公司、将优质资产置入上市公司，上市公司通过本次交易将实现主营业务的变更，形成新的利润来源，有助于上市公司改善经营能力，提升盈利能力和可持续发展能力。本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”第十节 其他重要事项一、 独立董事意见本公司独立董事就本次交易发表如下意见：“１、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关事宜经公司第六届董事会第五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。２、本次重大资产重组签订的框架协议及其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。３、本次重组完成后，公司的主营业务将变更为市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务。天津渤海租赁有限公司具有良好的资产质量和盈利能力，将增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。４、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。５、海航实业控股有限公司及其一致行动人参与公司本次重大资产重组将触发其的要约收购义务，若经公司股东大会审议同意海航实业控股有限公司免于发出收购要约，并经中国证监会核准豁免要约收购义务申请，则海航实业控股有限公司及其一致行动人无需履行要约收购义务。６、本次交易置出资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定，置入及购买资产最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估的并经国有资产监督管理部门备案后的评估结果确定。公司此次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。７、本次重大资产重组构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。８、同意本次董事会就本公司本次重大资产重组的总体安排。９、本次重大资产重组尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。”二、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺本公司董事保证在新疆（汇通）集团股份有限公司重大资产重组过程中所披露的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、交易对方就相关事宜的承诺本次交易对方海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资、天诚投资均已出具《承诺函》，保证在本次交易过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 新疆汇通（集团）股份有限公司２０１０年５月２６日 序号公司名称注册地法定代表人注册资本（万元）持股比例（％）业务性质
１新疆汇通水利电力工程建设有限公司乌鲁木齐徐建平１０，０００．００１００．００工程建设
２湖南汇通实业发展有限公司湖南长沙蒋志平１５，０００．００９８．１７教育投资
３山东舜王城中药科技园有限公司山东鄄城黄立源４，０００．００５５．００中药材种植开发
４新疆汇通矿业投资有限公司乌鲁木齐贺红春３，０００．００９５．００矿产品开发
５新疆汇通风电设备股份有限公司乌鲁木齐徐建平３，０００．００４０．００风力发电设备制造加工
６新疆汇通进出口有限公司乌鲁木齐肖克吾５，０００．００３５．００进出口业务等
７深圳隆鑫投资有限公司深圳刘德平１，０００．００１０．００实业投资
８新疆高压开关厂乌鲁木齐刘金超１５０．００１００．００高压器材生产
９新疆新穗橱具冷冻设备厂乌鲁木齐齐蔚榕１１５．００１００．００厨具生产销售
１０新疆水电设备物资公司乌鲁木齐周炯７２．００１００．００物资销售
目账面价值预估价值增减值增值率％
流动资产４１，２３４．７５４１，９８６．３６７５１．６１１．８２％
非流动资产３４，１０３．６４４２，７１３．６４８，６１０．００２５．２５％
资产总计７５，３３８．３９８４，７００．００９，３６１．６１１２．４３％
流动负债３９，１０５．３２３９，１０５．３２－０．００％
非流动负债１，９００．００１，９００．００－０．００％
负债总计４１，００５．３２４１，００５．３２－０．００％
净 资 产（所有者权益）３４，３３３．０７４３，６９４．６８９，３６１．６１２７．２７％
股东名称出资金额（万元）出资方式占注册资本比例
海航实业１０，０００现金１００．００％
合计１０，０００　１００．００％
股东名称增资金额（万元）增资方式累计出资金额（万元）占注册资本比例
海航实业１２０，０００现金１３０，０００１００．００％
合计１２０，０００　１３０，０００１００．００％
股东名称出资金额（万元）出资方式占注册资本比例
海航实业１００，０００现金７６．９２％
天保投资３０，０００现金２３．０８％
合计１３０，０００　１００．００％
股东名称增资金额（万元）增资方式累计出资金额（万元）占注册资本比例
海航实业７０，４３５现金１７０，４３５８５．０３％
天保投资&&３０，０００１４．９７％
合计７０，４３５　２００，４３５１００．００％
股东名称增资金额（万元）增资方式累计出资金额（万元）占注册资本比例
海航实业２５０，０００现金４２０，４３５９３．３４％
天保投资&&３０，０００６．６６％
合计２５０，０００　４５０，４３５１００．００％
股东名称增资金额（万元）增资方式累计出资金额（万元）占注册资本比例
海航实业&&４２０，４３５８５．７２％
燕山投资４０，０００现金４０，０００８．１６％
天保投资&&３０，０００６．１２％
合计４０，０００　４９０，４３５１００．００％
股东名称增资金额（万元）增资方式累计出资金额（万元）占注册资本比例
海航实业&&４２０，４３５８４．０２％
燕山投资&&４０，０００７．９９％
天保投资&&３０，０００５．９９％
通合投资１０，０００现金１０，０００２．００％
合计１０，０００&５００，４３５１００．００％
股东名称增资金额（万元）增资方式累计出资金额（万元）占注册资本比例
海航实业&&４２０，４３５６７．６８％
燕山投资５８，２００现金９８，２００１５．８１％
天信投资３６，０００现金３６，０００５．７９％
天保投资&&３０，０００４．８３％
远景投资２０，０００现金２０，０００３．２２％
通合投资&&１０，０００１．６１％
天诚投资６，６００现金６，６００１．０６％
合计１２０，８００&６２１，２３５１００．００％
股东名称增资金额（万元）增资方式累计出资金额（万元）占注册资本比例
海航实业&&４２０，４３５６７．１５％
燕山投资４，８５０现金１０３，０５０１６．４６％
天信投资&&３６，０００５．７５％
天保投资&&３０，０００４．７９％
远景投资&&２０，０００３．１９％
通合投资&&１０，０００１．６０％
天诚投资&&６，６００１．０６％
合计４，８５０&６２６，０８５１００．００％
项目２０１０年３月３１日２００９年１２月３１日２００８年１２月３１日
流动资产：　　　
货币资金２７６，２９５．１９２６６，０８９．３５３，２３０．９８
结算备付金&&&
拆出资金&&&
交易性金融资产&&&
应收票据&&&
应收账款&４９５．００&
预付款项&１０．００３０，０００．００
应收保费&&&
应收分保账款&&&
应收分保合同准备金&&&
应收利息&６０．１１１３９．５０
应收股利&&&
其他应收款８．９２５３，００５．８２&
买入返售金融资产&&&
一年内到期的非流动资产&４０，０００．００５０，０００．００
其他流动资产&&&
流动资产合计２７６，３０４．１１３５９，６６０．２９８３，３７０．４８
非流动资产：&&&
发放贷款及垫款&&&
可供出售金融资产&&&
持有至到期投资&&&
长期应收款７６１，５２０．７７６４２，７０６．８６&
长期股权投资&&５１，７１８．８８
投资性房地产&&&
固定资产２１．５８１５．２４&
在建工程&&&
工程物资&&&
固定资产清理&&&
生产性生物资产&&&
油气资产&&&
无形资产&&&
开发支出&&&
长期待摊费用５７，４２４．１４５８，３７３．７２&
递延所得税资产&&&
其他非流动资产&&&
非流动资产合计８１８，９６６．４９７０１，０９５．８２５１，７１８．８８
资产总计１，０９５，２７０．６０１，０６０，７５６．１１１３５，０８９．３６
项目２０１０年３月３１日２００９年１２月３１日２００８年１２月３１日
流动负债：　　&
短期借款　　&
向中央银行借款　　&
吸收存款及同业存放　　&
拆入资金　　&
交易性金融负债　　&
应付票据　　&
应付账款　　&
预收款项　１３，１８８．３２　
卖出回购金融资产款　　　
应付手续费及佣金　　　
应付职工薪酬０．４２２０．８８３．５８
应交税费２，９２５．６２１，９７４．６１８８２．６６
应付利息７２３．４９６９７．９５　
应付股利　　　
其他应付款２６，９４６．００１７，３０４．３０１８７．６４
应付分保账款　　　
保险合同准备金　　　
代理买卖证券款　　　
代理承销证券款　　　
一年内到期的非流动负债　　　
其他流动负债　２．６９６．９３
流动负债合计３０，５９５．５２３３，１８８．７４１，０８０．８２
非流动负债：　　　
长期借款４０１，３５０．００３８７，３００．００　
应付债券　　　
长期应付款　　　
专项应付款　　　
预计负债　　　
递延所得税负债　　　
其他非流动负债　　　
非流动负债合计４０１，３５０．００３８７，３００．００&
负债合计４３１，９４５．５２４２０，４８８．７４１，０８０．８２
所有者权益：　　　
实收资本６２６，０８５．００６２６，０８５．００１３０，０００．００
资本公积　　　
减：库存股　　　
专项储备　　　
盈余公积１，９２７．１４１，４１８．３８４００．８５
一般风险准备　　　
未分配利润２５，３１２．９４１２，７６３．９９３，６０７．６９
外币报表折算差额　　　
归属于母公司所有者权益合计６５３，３２６．４７６４０，２６７．３７１３４，００８．５４
少数股东权益９，９９８．６０　　
所有者权益合计６６３，３２５．０８６４０，２６７．３７１３４，００８．５４
负债和所有者权益总计１，０９５，２７０．６０１，０６０，７５６．１１１３５，０８９．３６
项目２０１０年１－３月２００９年度２００８年度
一、营业总收入１４，０５３．９５１５，３５９．７０３，０００．００
其中：营业收入１４，０５３．９５１５，３５９．７０３，０００．００
利息收入　　　
已赚保费　　　
手续费及佣金收入　　　
二、营业总成本８，３４２．５４９，５２０．７９５８５．５２
其中：营业成本６，９００．２７６，６４９．０２　
利息支出　　　
手续费及佣金支出　　　
退保金　　　
赔付支出净额　　　
提取保险合同准备金净额　　　
保单红利支出　　　
分保费用　　　
营业税金及附加３９７．０３４８３．４４１６６．５０
销售费用　　　
管理费用１，３２６．３８２，４３３．８３４２１．４１
财务费用－２８１．１３－４５．５０－２．３８
资产减值损失　　　
加：公允价值变动收益　　　
投资收益　２，２７３．１２１，６０３．９４
其中：对联营企业和合营企业的投资收益　　　
汇兑收益　　　
三、营业利润５，７１１．４１８，１１２．０３４，０１８．４１
加：营业外收入８，２６４．００４，５５６．７６６７７．１１
减：营业外支出　　　
其中：非流动资产处置损失　　　
四、利润总额１３，９７５．４１１２，６６８．７９４，６９５．５３
减：所得税费用１，４２７．８５２，４９４．９６８２０．２６
五、净利润１２，５４７．５５１０，１７３．８２３，８７５．２６
归属于母公司所有者的净利润１２，５４８．９５１０，１７３．８２３，８７５．２６
少数股东损益－１．４０　　
项目名称项目总金额（亿元）占用自有资金（亿元）利用银行借款（亿元）起租时间
天津保税区办公大楼租赁项目８．００３．００５．００２００９年４月
空客Ａ３２０飞机厂房租赁项目３６．３０２．００３４．３０２００９年１０月
舟山同基船业有限公司关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目１０．００１０．０００．００２００９年１１月
武汉四座大桥融资租赁项目”１８．００１８．０００．００２０１０年３月
天津蓟县道路租赁项目１．８７５０．３７５１．５０２０１０年１月
合计７１．１８３０．３８４０．８０&
项目名称起租时间业务模式２１号准则适用条款确认依据
天津保税区办公大楼租赁项目２００９年４月售后回租第六条第四款④现值超过公允价值的９０％；⑤折现率采用合同利率，前１０年７．９４％，后１０年８．９４％
空客Ａ３２０飞机厂房租赁项目２００９年１０月售后回租第六条第二款租赁期限为１５年，承租期内或承租期满后由承租方购买厂房，购买价格为１元
舟山同基船业有限公司关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目２００９年１１月售后回租第六条第二款、第五款租赁期限为１５年，船坞码头性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用；另外租赁期满后，将由承租方以１０，０００元回购。
武汉四座大桥融资租赁项目”２０１０年３月售后回租第六条第二款、第五款租赁期限为１５年，四座大桥性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用；承租期满后由承租方以名义金额购回，每座大桥为１元钱。
天津蓟县道路租赁项目２０１０年１月售后回租第六条第二款、第五款租赁期限为７年，道路性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用；承租期满后由承租方以名义金额１元购回。
目账面价值预估价值增减值增值率％
流动资产３５２，４８９．３５３５２，４８９．３５－－
非流动资产７３１，８４２．５１７３１，８４２．６２０．１１－
其中：长期股权投资１５，６８４．２２１５，６８４．２２－－
长期应收款６５８，３９５．６５６５８，３９５．６５－－
固定资产２１．９８２２．０９０．１１０．５０
其中：建 筑
备２１．９８２２．０９０．１１０．５０
在建工程－－－&
无形资产－－－&
其中：土地使用权－－－&
开发支出－－－&
商誉－－－&
长期待摊费用５７，７４０．６７５７，７４０．６７－－
递延所得税资产－－－&
其他非流动资产－－－&
资产总计１，０８４，３３１．８６１，０８４，３３１．９７０．１１０．００００１
流动负债３０，９１５．６４３０，９１５．６４－－
非流动负债４０２，３００．００４０２，３００．００－－
负债总计４３３，２１５．６４４３３，２１５．６４－－
净 资 产（所有者权益）６５１，１１６．２２６５１，１１６．３３０．１１０．００００２
项目２００９年１２月３１日２００８年１２月３１日２００７年１２月３１日
资产总额１，６７２，８２０．０６９３９，４１５．４０７８７，７１３．３４
负债总额１，２７１，０１３．８６７４８，５２９．８４６２５，５８９．８４
所有者权益４０１，８０６．２０１９０，８８５．５６１６２，１２３．５１
项目２００９年度２００８年度２００７年度
营业收入３３，９２５．２７３０，６３６．７１２５，５８７．１３
营业利润６，３３０．００１，９２８．１３１，５９１．２２
利润总额６，４８６．８５４，１１３．０３１，５９１．１６
净利润５，５７３．９９３，４８６．２１１，３４５．０９
项目２００９年１２月３１日２００８年１２月３１日２００７年１２月３１日
资产总额３１２，０６０．８４１８２，６４４．９６１０６，８３３．４７
负债总额２２５，５４３．１２１３１，７４８．２５６３，３３５．１４
所有者权益８６，５１７．７３５０，８９６．７１４３，４９８．３３
项目２００９年度２００８年度２００７年度
营业收入１２，５０６．５０５，２４１．６４２，０４６．５６
营业利润２，０２０．２９５９６．３３４０９．４２
利润总额２，０６５．０８６１６．７８４０９．５４
净利润１，６２１．０２５０１．２９３４３．４７
项目２００９年１２月３１日
资产总额５０，０２１．９８
负债总额１２．２３
少数股东权益－
股东权益合计５０，００９．７５
项目２００９年度
营业收入２０．００
营业利润１３．１３
利润总额１３．１３
净利润９．７５
项目２００９年１２月３１日２００８年１２月３１日２００７年１２月３１日
资产总额１９１，０９３．６２１５０，４８９．１７４９，４７３．１３
负债总额１５２，０７５．８２１０８，２２３．８０１０，３０２．３１
少数股东权益－－－
股东权益合计３９，０１７．８１４２，２６５．３７３９，１７０．８１
项目２００９年度２００８年度２００７年度
营业收入５，０３２．２９２，３８３．５３４５６．３０
营业利润２，２４６．９３３，０９４．５６２４８．８１
利润总额２，２４６．９３３，０９４．５６２４８．８１
净利润２，２４６．９３３，０９４．５６２４８．８１
公司名称战略定位现有业务情况
长江租赁通用飞机、飞机发动机及其他航空器材截止２０１０年４月底，已起租的项目包括５６架飞机
扬子江租赁通用飞机、飞机发动机及其他航空器材截止２０１０年４月底，扬子江租赁已起租８架飞机共计１．７３亿美元，已起租飞机发动机等航空器材共计４．７９亿元
大新华租赁船舶租赁尚未开展具体业务
香港国际租赁民用飞机租赁、飞机发动机及其他航空器材租赁、船舶租赁截止２０１０年４月底，香港国际租赁已起租的项目标的包括５架飞机和一台飞机发动机
香港航空租赁民用飞机租赁和投融资服务截止２０１０年４月底，共起租６４架飞机