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上市公司强制退市案例研究+———以长航油运为例
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上市公司强制退市案例研究+———以长航油运为例
关注微信公众号上交所退市公司重新上市实施办法（2015年修订）
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上交所修订三项退市相关配套规则
证券时报网
日前，记者从上海证券交易所（以下简称“上交所”）获悉，为落实《股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）中的退市新规，上交所对与退市相关的三项配套规则进行了修订和完善，并于今日对外发布实施。本次修订的三项退市配套规则是，《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法（2015年修订）》（以下简称“《重新上市办法》”）、《上海证券交易所退市整理期业务实施细则（2015年修订）》（以下简称“《退市整理期细则》”）以及《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法（2015年修订）》（以下简称“《风险警示板办法》”）。此前，根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，上交所修订了其《上市规则》，并于2014年10月17日对外发布。
区别不同退市情形适用差异化的重新上市申请程序
上交所相关负责人介绍，新《上市规则》健全了上市公司主动退市制度，并新增重大违法公司强制退市制度。目前，从退市的类型上看，可区分为主动退市、因市场交易类指标强制退市、重大违法强制退市以及其他强制退市等几种，且不同退市情形在退市意愿、违规程度、公司陷入困境程度、危害程度等方面存在较大差异。从尊重和鼓励上市公司基于自身合理需求和意愿实施主动退市、进一步提高重大违法行为的违规成本等角度出发，上交所修订后的《重新上市办法》针对不同情形退市公司，在重新上市的申请程序、申请文件等方面作出了差异化安排。主要体现在以下三个方面：
一是根据不同的退市情形，规定不同的重新上市申请间隔期。主动退市的公司，可以在其股票终止上市后随时提出重新上市申请；因市场交易类指标强制退市的公司，提出申请的间隔期为三个月；因重大违法以及市场交易类指标强制退市之外的其他强制退市公司，提出申请的间隔期为十二个月；因重大违法强制退市的公司，提出申请的申请间隔期为一个完整会计年度。
二是对重大违法退市公司申请重新上市，特别规定了严格前置条件。《重新上市办法》规定，重大违法退市公司未同时符合全面纠正重大违法行为、撤换责任人员、对相关民事赔偿承担做出妥善安排等条件的，上交所将不受理其重新上市申请；
三是对于主动退市公司申请重新上市和被“错判”重大违法的退市公司恢复上市地位，《重新上市办法》在申请文件、审核程序、重新上市后的交易安排等方面进行了一定简化和差异化安排。
主动退市公司申请重新上市受“优待”
为鼓励上市公司主动退市，尊重公司自治，形成“能上能下，进退自如”的市场化流动机制，上交所对主动退市公司申请重新上市规定了一定的多项“优待”措施，主要体现在申请间隔期、申请文件和审核程序三方面。一是在申请间隔期方面，如前所述，主动退市公司可以在退市后随时申请重新上市；二是在申请文件方面，公司认为相关申请文件不适用的，可以向上交所申请免于提供；三是在审核程序方面，上交所作出是否同意公司重新上市决定的时间减半，由常规的六十个交易日缩短为三十个交易日。
新增重大违法退市公司重新上市前置条件
上交所相关负责人还表示，上市公司因重大违法被强制退市具有突发性强、违规行为恶劣、情节严重等特点，对投资者利益和市场发展的危害程度最高。为提高重大违法公司的违规成本，维护良好的市场环境，保护投资者的合法权益，对于重大违法退市公司申请重新上市的，上交所设置了受理其重新上市申请的前置条件。
上述前置条件的核心要求，是违法公司已全面纠正其违法行为。为使该前置条件的标准更加明确、客观，便于实践操作，《重新上市办法》规定了“全面纠正”的四项具体条件，具体如下：
一是公司已全面纠正重大违法行为，已就欺诈发行、重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告，对欺诈发行、重大信息披露违法行为的责任追究已处理完毕，欺诈发行、重大信息披露违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除；
二是公司已撤换与欺诈发行、重大信息披露违法行为有关的责任人员，包括被人民法院判决有罪的有关人员、被中国证监会行政处罚的有关人员等；
三是公司已对相关民事赔偿承担做出妥善安排，如相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；未作出判决但已达成和解的，该和解协议已执行完毕；
四是公司聘请的重新上市保荐机构、律师已对前述三项条件所述情况进行核查验证，并出具专项核查意见,明确认定公司已完全符合前述三项条件。
设置是否进入退市整理期交易的自主决定程序
针对处于重大资产重组进程中的退市公司，《退市整理期细则》规定，公司可以召开股东大会选择是否终止重大资产重组并进入退市整理期交易。据了解，这一规定主要是考虑到重大资产重组事项将对上市公司产生重大影响，若公司股票进入退市整理期交易，可能会造成其股票交易大幅波动，不利于市场稳定，也不利于保护投资者尤其是中小投资者的利益。为此，有必要尊重公司及股东自主意愿，由其履行必要的决策程序自主决定是否进入退市整理期。
在具体安排上，上市公司董事会应当选择下述两议案之一提交股东大会审议：一是公司股票进入退市整理期并终止重大资产重组事项；二是公司股票不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项。相关议案应当经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应根据公司股东大会的不同表决结果，相应作出不同的安排，要么不进入退市整理期交易直接终止上市，要么进入退市整理期交易。此外，鉴于上市公司处于破产重整进程的特殊情况，若经法院或者破产管理人认定，公司股票进入退市整理期交易，将与破产程序或者法院批准的公司重整计划的执行存在冲突的，其股票可以不进入退市整理期交易。
完善退市整理期交易投资者适当性安排
设置退市整理期的重要目的之一是进一步释放投资风险。进入退市整理期交易的股票在规定的交易期限届满后将被终止上市并摘牌。投资退市整理期股票面临较大风险，需要参与的投资者具有较强的投资风险意识及风险承担能力。因此，为充分保护投资者尤其是中小投资者的利益，本次修订，上交所在《风险警示板办法》中增加了参与退市整理期股票交易的投资者适当性的内容。《风险警示板办法》规定，个人投资者参与退市整理股票交易的，应当具备2年以上的股票交易经历，且以本人名义开立的证券账户和资金账户内的资产（不含通过融资融券交易融入的证券和资金）在人民币50万元以上。不符合以上规定的个人投资者，仅可卖出已持有的退市整理股票，但不得买入。
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强制退市规则来临:远离这些公司 被立案或进司法程序
强制退市规则来临:远离这些公司 被立案或进司法程序
　　史上最强的强制退市规则来了！沪深交易所日前发布上市公司重大违法强制退市办法征求意见稿，引发市场高度关注。
　　哪些公司很可能成为退市新规下的首批强制退市企业？
　　“被证监会立案调查或进入司法程序的企业，是最可能触发强制退市条件的。”投行人士指出，被市场质疑、屡教不改的公司也可能入列。
　　强制退市“高危区”
　　“新规实现了对重大违法行为全方位覆盖，不留死角，而且具有可操作性。”投行人士说，司法判决与证监会行政处罚是判定上市公司是否重大违法的依据。
　　因此，强制退市的“高危区”，集中在被证监会立案调查及因违法违规进入司法程序的上市公司。上证报资讯统计，截至3月12日，沪深两市共计约有35家公司处于被证监会立案调查状态，其中沪市公司约10家。
　　上市公司被立案调查的事由一般是“涉嫌违反证券法律法规”或“涉嫌信息披露违规”，是否构成重大违法，还需要有关部门判定。
　　注意！实施办法中还有个兜底条款权力极大！《征求意见稿》第四条第（六）项，授权交易所可根据违法的性质、情节以及社会影响等因素，认定上市公司可能存在的重大违法退市情形。投行人士指出，部分公司的违法违规事项被舆论聚焦，影响比较恶劣，此类公司被强制退市的危险系数会更高。
　　例如，刷新A股连续跌停纪录的，因公司涉嫌信息披露违规违法，2017年12月被证监会立案调查，目前尚没有结果。2017年8月，公司及原实际控制人庄敏等当事人已收到过行政处罚决定书。经查，该公司在重组上市时提供虚假协议虚增评估值，信息披露存在虚假记载。另外，原实际控制人庄敏涉嫌以对外投资收购资产、预付款、违规担保等为由侵占上市公司利益。
　　再看，公司早在2015年12月就停牌了，随后开启了漫长的重整之路。停牌期间，公司的重整方案未被中小股东接受，导致部分维权股民向新疆高院申请对*ST新亿破产重整一案进行再审。截至目前，新疆高院重审尚未作出结论。与此同时，日，公司因涉嫌信息披露违规被证监会立案调查，迄今未有结果。
　　的前身万家文化曾因赵薇入主备受关注。日，公司及原实际控制人孔德永再次收到证监会的调查通知书。2017年11月，因股权转让违规事项，公司及龙薇文化、赵薇等当事人收到行政处罚及市场禁入事先告知书。目前，该公司实控人已发生变更。
　　多次重组无果的身负两张调查通知书，公司分别于日、日收到证监会的调查通知书，原因是信息披露涉嫌违反证券法律法规，公司原实际控制人吴联模此前也被证监会立案调查，目前均未披露调查结果。
　　交易所方面称，新规发布后，如果证监会对这类违规行为作出行政处罚，交易所将根据查明的事实，依法启动强制退市程序。
　　“坏孩子”不能再任性
　　退市新规强化了沪深证券交易所实施强制退市的决策主体责任。以前调皮捣蛋的“坏孩子”，再不能任性撒欢不服管教了。
　　说到这儿，大家可能会想到一个典型案例：资本玩家鲜言控制*期间，曾提起震惊市场的的“1001项议案”，后面还使出了各种野蛮、荒唐的招数对抗证监会调查。
　　退市新规发布后，沪深交易所可能对一些屡教不改、不能遵守“游戏规则”的公司行使兜底条款，强制退市。
　　另外备受诟病的是，一些壳公司通过年终突击增利来“保壳”的做法仍屡见不鲜。比如，2015年、2016年连续两年亏损，2017年前三季度亏损1.6亿元。但通过四季度转让子公司股权、部分债务豁免和政府补贴等手法，公司预计2017年度盈利3700多万元，由此化解了暂停上市的危机。
　　针对这种情况，交易所方面已经强化了问询的力度。对于通过突击交易实现盈利的壳公司、“僵尸企业”，监管部门今后将继续优化财务类退市指标，加大退市执行力度。
　　投行人士分析，触发退市的情形，除了重大违法，还包括财务性指标、流动性指标、市值性指标等多类，“这次退市规则改革先将重大违法行为纳入强制退市范围，后续再优化财务类等退市指标后，将形成更加严格的退市机制。”
　　“违法违规成本提升后，问题公司不能再肆意妄为，否则有被强制退市的风险。”该人士指出，在重组审核收紧、监管层抑制炒壳、信息披露监管强化的背景下，ST公司、问题公司的资本运作空间被进一步压缩，未来A股市场优胜劣汰的效应会更加显著。
责任编辑：陈悠然 SF104
文章关键词：
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动真格了！退市流程一图看懂（附高危股名单）
没有一丝丝防备
没有一丝丝顾虑
*ST博元就要退市了
不少人在问
怎样会被退市
退市有哪些流程
小编认真找了一天资料
发现要真正退市其实还挺不容易
总共要过6大关
下面就随我走进&时报君小课堂&
看看一家上市公司是如何走到&退市&这一步
A股退市制度十问十答：
1、A股的退市流程是否都一样？
与主板和中小板不一样，创业板的退市流程中无风险警示期，触发相关条件后直接暂停上市。
2、暂停上市的公司是否只有终止上市一条路？
不是，公司暂停上市后，因财务原因暂停上市后仍可通过扭亏等方式实现恢复上市；因欺诈发行、重大信披违法被证监会行政处罚或被移送公安机关后，相关机构撤销处罚决定、不予立案、不予起诉后，可恢复上市。恢复上市条件都不满足的公司才会进入强制终止上市程序。
3、因亏损等财务原因被风险警示的公司，同因违法违规原因被风险警示的公司，哪种情况下退市风险更大？
从目前情况看，因违法违规原因被风险警示的公司退市风险或许更大。
4、我的股票要退市了，退市之后就没地交易了吗？
退市股票经过退市整理期后，一般会进入全国小企业股份转让系统进行交易。
5、交易所对不同板块的风险整理期的规定相同吗？
基本一致，退市整理期的时长都是30个交易日，涨跌幅限制均为10%。不同的是，对于主板和中小板，交易所规定是终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日，进入退市整理期；而对于创业板，交易所规定是在作出终止上市决定后15个交易日届满的次一交易日，进入退市整理期。此外，沪市股票在退市整理期是进入风险警示板交易，而深市股票是进入退市整理板交易。
6、确定退市的股票何时摘牌？
沪市两市都是在退市整理期届满的次一交易日摘牌。
7、摘牌股票何时进入股转系统？
沪市股票在摘牌之日起45个交易日内进入股转系统，深市股票在退市整理期届满后45个交易日内进入股转系统。
8、一般投资者能参与退市整理期股票吗？
个人投资者买入退市整理股票的，应当具备2年以上的股票交易经历，且以本人名义开 立的证券账户和资金账户内的资产（不含通过融资融券交易融入的证券和资金）在人民币50万元以上。
9、不幸踩中退市股票，一定意味着亏损吗？
退市股临近摘牌，一般会有较大风险，但退市股可进入全国小企业股份转让系统进行交易，也是有价格的，而且退市股以后如满足相关条件，可以重新申请上市，但或需要漫长等待。此外，如果可以确定买入股票是在违规事项公告前，违规事项被认定后才卖出或持有，可以向公司索赔。
10、接下来哪些股票有较大退市风险？
上市公司暂停上市的理由来看，无外乎两种：
A、连续亏损而存在暂停上市风险的
不过，其中有20余家*ST公司已预告2015年业绩扭亏，有望摘星脱帽。实际上，当前仅剩*ST新梅、*ST常林、、*ST舜船、*ST川化等5家*ST公司的警报尚未解除。
B、被证监会调查而存在暂停上市风险的
其中包括、、、、京天利、恒顺众昇、宝利国际、、等9家创业板公司。另外，、、S前锋、、、等6公司也是因为涉嫌违法违规被证监会立案调查而存在暂停上市风险。
值得注意的是，创业板公司中，京天利已收到证监会《行政处罚事先告知书》，公司的退市风险已基本解除。对于剩下的8家创业板公司而言，是否会暂停上市，还要看它们的违规严重程度，并要等待监管层认定。
目前来看，金亚科技将成为创业板退市第一股的&呼声最高&。在今年1月18日发布的自查报告中，金亚科技承认财务造假。
附：存在退市风险个股一览
因*ST板块做出来表格太长，且在行情软件查找很方便（小编的行情软件是输入ST板块的拼音缩写STBK即可），这里就不一一列出了。
我们重点筛选出因信披违规、违法经营等可能退市，以及简称里不戴星但已发布退市风险公告的个股。
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没有账号？远离这类公司：触犯六种行为中的一条 将被强制退市
来源：上海证券报
作者：张忆 祁豆豆
　　为贯彻落实中国证监会《关于修改〈关于改革完善并严格实施退市制度的若干意见〉的决定》（以下简称《决定》），日前沪深交易所制定了《上市公司重大违法强制退市实施办法》（以下简称《办法》），并向社会公开征求意见。
　　据了解，《办法》中规定的重大违法退市情形，既包括了首次公开发行、重组上市中的欺诈行为，也纳入了年度报告等信息披露重大违法行为；行政处罚和司法判决查明的违法事实均可作为强制退市的认定依据。通过这些安排，实现了对上市公司可能出现的重大违法行为的全覆盖、严处理。《办法》同时优化了重大违法强制退市相关的程序机制。
　　明确六种重大违法强制退市情形
　　《办法》规定，上市公司存在下列重大违法情形的，其股票将被终止上市。
　　一是上市公司IPO申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效裁判；
　　二是上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行；
　　三是上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，连续会计年度经审计实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准；
　　四是上市公司在申请或披露的文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司被人民法院依据《刑法》第一百六十一条作出有罪生效裁判；
　　五是上市公司最近六十个月内，被中国证监会依据《》第一百九十三条作出三次以上行政处罚；
　　六是交易所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节以及社会影响等因素认定的其他情形。
　　从严优化重大违法强制退市相关程序
　　记者了解到，《办法》优化了重大违法强制退市相关的程序机制。一方面，《办法》缩短重大违法暂停上市期间，规定因触发重大违法强制退市情形而实施的暂停上市期间，由12个月缩短为6个月，提高退市效率。另一方面，《办法》也从严把握重大违法公司的恢复上市和重新上市条件。具体而言，重大违法公司被暂停上市后，不再考虑公司的整改、补偿等情况，6个月期满后将直接予以终止上市，不得恢复上市。同时，《办法》收紧重大违法退市公司的重新上市条件，规定因欺诈发行退市的公司不得申请重新上市。此外，因重大信息披露违法退市的公司申请重新上市时间间隔由1年延长为5年。
　　为确保重大违法强制退市程序公平、公正、公开，《办法》还设置了申辩、听证及复核等程序，对上市公司的合法权利提供了必要保障。
　　交易所将严把退市制度执行关
　　为确保新规则的顺利施行，沪深交易所对《办法》发布前后的衔接事宜作出相应安排。具体而言，《办法》发布前，上市公司已被认定构成重大违法行为或者已被依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的，适用原规定；《办法》发布后，上市公司被行政处罚或生效司法裁判认定存在违法事实的，无论其行为发生时点，其是否构成重大违法退市情形均适用新规。也就是说，即使上市公司违法行为发生在新规发布前，只要在新规发布后上市公司受到中国证监会行政处罚或被人民法院作出有罪生效裁判，认定其存在违法事实，触及《办法》规定的重大违法标准，其股票就应当被予以退市。
　　“这些安排，就是要打消市场不法分子的幻想，清除重大违法公司，改良生态环境。”上交所相关负责人表示。
　　深交所相关负责人也表示，深交所将严把退市制度执行关，对于应当退市的公司，坚决做到“出现一家、退市一家”，净化市场环境，维护市场秩序，形成“有序进退”的市场格局。
关键词阅读：
责任编辑：Robot&RF13015
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