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阳光城:关于《阳光城集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复报告
公告日期：
根据项目实际情况估算
其中：管理费用
包括职工薪酬、折旧摊销费、办公费等
包括销售佣金、广告宣传推广费、售楼
处及样板房营销装饰费用等
194,136.72
6、苏州丽景湾项目
苏州丽景湾项目总投资275,746.98万元，剔除土地成本外的其他投入预计为
155,913.48万元，公司拟以募集资金投入120,000.00万元。
单位：万元
投资规模估算依据
总投资金额
拟使用募集资
金投入金额
地价款及相关费用
119,833.50
包括勘察设计费、报批报建费、三通一
开发前期准备费
平费、临时设施费，各项费用按照国家、
苏州市相关收费文件进行估算
包括主体建筑工程费、主体安装工程
建设施工费用
费、社区管网工程费、园林环境费、配
123,253.00
118,000.00
套设施费等，根据项目设计方案、当地
造价进行估算
包括工程管理费、资本化利息、营销设
开发间接费
施建造费、物业完善费、不可预见费，
根据项目实际情况估算
其中：管理费用
包括职工薪酬、折旧摊销费、办公费等
投资规模估算依据
总投资金额
拟使用募集资
金投入金额
包括销售佣金、广告宣传推广费、售楼
处及样板房营销装饰费用等
275,746.98
120,000.00
7、苏州丽景湾PLUS项目
苏州丽景湾PLUS项目总投资95,914.43万元，剔除土地成本外的其他投入
预计为79,738.96万元，公司拟以募集资金投入65,000.00万元。
单位：万元
投资规模估算依据
总投资金额
拟使用募集资
金投入金额
地价款及相关费用
包括勘察设计费、报批报建费、三通一
开发前期准备费
平费、临时设施费，各项费用按照国家、
苏州市相关收费文件进行估算
包括主体建筑工程费、主体安装工程
建设施工费用
费、社区管网工程费、园林环境费、配
套设施费等，根据项目设计方案、当地
造价进行估算
包括工程管理费、资本化利息、营销设
开发间接费
施建造费、物业完善费、不可预见费，
根据项目实际情况估算
其中：管理费用
包括职工薪酬、折旧摊销费、办公费等
包括销售佣金、广告宣传推广费、售楼
处及样板房营销装饰费用等
二、本次募集资金是否用于支付土地成本
本次募集资金全部用于房地产项目建设，不会用于支付土地成本。
三、本次募集资金的预计使用进度
本次非公开行募集资金全部用于支付房地产项目开发前期准备费及建设施工费用。因本次非公开发行的审核及发行时间尚有一定不确定性，在募集资金到位前，公司将本着保障项目进度及投资收益的原则，以自有资金先行投入募投项目，待本次非公开发行募集资金到位后予以替换。各项目募集资金预计使用进度的具体安排如下：
1、福州大都会项目
单位：万元
开发前期准备费
建设施工费用
2、上海杨浦大桥101地块项目
单位：万元
开发前期准备费
建设施工费用
3、杭州文澜府项目（杭州上塘项目）
单位：万元
开发前期准备费
建设施工费用
4、杭州上府项目
单位：万元
开发前期准备费
建设施工费用
5、苏州愉景湾项目
单位：万元
开发前期准备费
建设施工费用
6、苏州丽景湾项目
单位：万元
开发前期准备费
建设施工费用
7、苏州丽景湾PLUS项目
单位：万元
开发前期准备费
建设施工费用
四、本次募投项目建设的预计进度安排
公司房地产项目的开发建设模式主要包括分期开发以及整体开发两种模式。
本次募投项目的开发建设模式以及预计建设进度安排如下表所示：
预计竣工时间
（预计开工时间）
自2014年11月自2018年12月
福州大都会项目
-2016年12月期间
-2019年12月期
间分期竣工
上海杨浦大桥101地块项目
杭州文澜府项目
2017年12月
自2015年3月自2017年12月
杭州上府项目
-2015年4月期间
-2018年12月期
间分期竣工
苏州愉景湾项目
自2016年6月自2017年12月
苏州丽景湾项目
-2016年12月期间
-2019年6月期间
自2018年1月自2020年12月
苏州丽景湾PLUS项目
-2019年1月期间
-2021年12月期
间分期竣工
上述募投项目的预计建设进度为根据现阶段实际情况做出的安排，未来将根据项目所在地的房地产市场情况以及项目实际情况，本着优化项目建设和提高投资收益的原则对项目进度进行动态调整。
五、本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性
公司本次非公开发行募投项目均建立投资模型并编制可行性研究报告，效益测算涉及相关科目的过程及依据如下：
1、销售收入：销售收入=可售面积*分业态均价，其中，可售面积源于根据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案，分业态均价源于对项目所在地房地产市场的预判及竞品的售价分析。
2、营业税及附加：基于国家相关税收法律法规进行测算。
3、土地成本：基于土地成交价格及相关税费测算。
4、开发成本：（1）前期准备费：包括勘察设计费、报批报建费、三通一平费、临时设施费等；（2）主体建筑工程费：包括基础工程、结构及装饰、门窗工程、室内外装修等；（3）主体安装工程费：包括室内水暖电气、设备及安装、弱电系统；（4）社区管网工程费：包括室外给排水、采暖、燃气、高低压设备、发电机及智能化系统；（5）园林环境费：包括绿化建设费、建筑小品、道路广场建造费、围墙建造费、室外照明及零星工程；（6）配套设施费：包括变配电机房、社区服务中心、卫生服务站、会所、物管用房、辅助用房、文化活动中心、垃圾站、公测、燃气调压站、设备用房、居委会、消防站等；（7）开发间接费：包括工程管理费、营销设施建造费、资本化利息、物业完善费、不可预见费。上述费用根据项目实际方案，结合当地造价、公司历史同类型产品数据进行测算。
5、期间费用：管理费用根据项目经营过程中产生的相关费用预估，包括职工薪酬、折旧摊销费、办公费等；营销费用包括销售佣金、广告宣传推广费、售楼处及样板房营销装饰费用，根据总签约额测算。
6、所得税：基于国家相关税收法律法规进行测算。
公司自日起开始实行营改增，本次募投项目效益测算中的销
售收入、销售成本、相关费用及税金已根据国家相关规定及当地税务局的要求进行调整。各募投项目具体测算表如下：
1、福州大都会项目
金额（万元）
894,763.54
营业税及附加
341,370.92
386,824.19
金额（万元）
福州大都会项目分期开发、分期销售，目前部分高层及SOHO已开始预售，
预计售价及实际预售价格因推盘时间以及具体位置不同而有所差异，具体情况如下：
投模预计售价
实际预售价格
（元/平方米）
（元/平方米）
2014年12月
10,200-14,9000
11,000-20,000
2015年10月
14,100-15,500
14,200-20,000
福州大都会项目周边竞品主要为禹州天悦湾项目，自2016年4月开始预售，
预售价格为13,800-19,000元/平方米，基本与福州大都会项目预售价格持平。
综上，福州大都会项目实际售价超过投模预计售价，与周边竞品售价基本持平，反映其效益测算中的预计售价较为合理，未来效益可期。
2、上海杨浦大桥101地块项目
金额（万元）
314,897.94
营业税及附加
162,569.10
100,181.09
上海杨浦大桥101地块项目尚未开始预售，在测算预计售价时主要参考周边
竞品上海阳光城滨江悦项目、陆家嘴壹号院项目的预售价格，具有一定的合理性，具体情况如下：
周边可比项目1
周边可比项目2
上海杨浦大桥101地块
上海阳光城滨江悦项目
陆家嘴壹号院
上海市杨浦区平凉社区
上海市浦东新区滨江大
02C1-12（大桥街道101
上海市杨浦区丹阳路道1380弄，与上海杨浦
188弄（近齐齐哈尔路）
大桥101地块项目隔江
开盘时间（预
2016年11月
计开盘时间）
100,400元/平方米
100,000元/平方米
128,000元/平方米
3、杭州文澜府项目（杭州上塘项目）
金额（万元）
257,184.38
营业税及附加
115,872.04
杭州文澜府项目目前部分高层已开始预售，预计售价及实际预售价格因推盘时间以及具体位置不同而有所差异，具体情况如下：
投模预计售价
实际预售价格
（元/平方米）
（元/平方米）
29,700-36,300
30,000-42,000
杭州文澜府项目周边竞品主要为大家绿城金麟府项目，自2016年8月开始
预售，预售价格为37,000-42,000元/平方米，略高于杭州文澜府项目预售价格。
综上，杭州文澜府项目实际售价超过投模预计售价，略低于周边竞品售价，反映其效益测算中的预计售价较为合理，未来效益可期。
4、杭州上府项目
金额（万元）
473,101.11
营业税及附加
230,270.26
163,038.44
杭州上府项目分期开发、分期销售，目前部分高层及联排已开始预售，预计售价及实际预售价格因住宅类型、推盘时间以及具体位置不同而有所差异，具体情况如下：
投模预计售价
实际预售价格
（元/平方米）
（元/平方米）
高层（毛坯）
14,400-20,100
13,000-23,000
高层（精装）
21,600-27,500
23,000-32,000
31,400-39,400
35,000-40,000
杭州上府项目周边竞品主要为滨江江南之星项目，自2016年12月开始预售，
预售价格为30,000元/平方米，略高于杭州上府项目预售价格。
综上，杭州上府项目实际售价超过投模预计售价，略低于周边竞品售价，反映其效益测算中的预计售价较为合理，未来效益可期。
5、苏州愉景湾项目
金额（万元）
235,002.04
营业税及附加
103,385.13
苏州愉景湾项目目前部分高层以及叠墅已开始预售，预计售价及实际预售价格因住宅类型、推盘时间以及具体位置不同而有所差异，具体情况如下：
投模预计售价
实际预售价格
（元/平方米）
（元/平方米）
高层（毛坯）
18,000-19,800
21,000-23,000
高层（精装）
20,000-24,000
22,000-24,000
23,000-24,800
135-195平方米每套，
350-460万元每套
苏州愉景湾项目周边竞品主要为建发独墅湾项目，自2016年11月开始预售，
预售价格为22,500-25,500元/平方米，与苏州愉景湾项目预售价格基本持平。
综上，苏州丽景湾项目实际售价超过投模预计售价，与周边竞品售价基本持平，反映其效益测算中的预计售价较为合理，未来效益可期。
6、苏州丽景湾项目
金额（万元）
353,014.82
营业税及附加
111,409.07
129,856.61
苏州丽景湾项目分期开发、分期销售，目前部分高层、花园洋房以及叠墅已开始预售，预计售价及实际预售价格因住宅类型、推盘时间以及具体位置不同而有所差异，具体情况如下：
投模预计售价
实际预售价格
（元/平方米）
（元/平方米）
13,800-15,000
13,000-15,500
2016年10月
15,000-20,000
苏州丽景湾项目周边竞品主要为南山维拉项目，自2015年6月开始预售，
2016年8月以来的预售价格为14,000-17,000元/平方米，略高于苏州丽景湾项目
预售价格。
综上，苏州丽景湾项目实际售价超过投模预计售价，略低于周边竞品售价，反映其效益测算中的预计售价较为合理，未来效益可期。
7、苏州丽景湾PLUS项目
金额（万元）
104,341.63
营业税及附加
苏州丽景湾PLUS项目尚未开始预售，在测算预计售价时主要参考周边竞品
苏州丽景湾项目、南山维拉项目的预售价格，具有一定的合理性，具体情况如下：
周边可比项目1
周边可比项目2
苏州丽景湾PLUS项目
苏州丽景湾项目
南山维拉项目 性质/用途
高层住宅、花园洋房等
高层住宅、花园洋房等
苏州吴中区金鸡湖大道
苏州市吴中区金鸡湖大
苏州市吴中区金鸡湖大
（甪直大道）与长虹北
道（甪直大道）与重村
道（甪直大道）与长虹
北路交汇处
北路交汇处开盘时间（预
2015年6月计开盘时间）
9,700元/平方米
13,000-15,500元/平方米
7,000-17,000元/平方米
六、本次募投项目的实施主体是否为全资子公司，募集资金的投入方式本次募投项目的实施主体均为全资子公司，募集资金的投入方式均为增资。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目的具体投资构成合理，募集资金全部用于房地产项目建设，不会用于支付土地成本，属于资本性支出。本次募投项目效益测算合理。发行人已在《阳光城集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》、《阳光城集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票
募集资金投资项目可行性分析报告》中详细披露本次非公开发行募集资金用途信息，并在《阳光城集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》中对本次非公开发行的相关风险进行揭示，信息披露合规充分，不会损害上市公司及中小股东利益。保荐机构已在尽职调查报告“第八章 募集资金运用调查”详细披露本次非公开发行募集资金用途信息，并在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（一）募集资金投资项目的风险”中披露本次非公开发行募投项目相关风险。
2、根据申请文件，发行人分别于2014年11月、2015年12月通过非公开
发行募集资金25.31亿元、44.51亿元，截至日，两次募集资金
的累计使用进度分别为88.67%、43.22%。
请申请人披露说明：①前次募投项目建设进度是否与预计进度一致，未使用募集资金的未来使用计划；②本次非公开发行完成后如何确保募集资金按计划使用，以保障中小股东的利益。
请保荐机构发表核查意见。
一、前次募投项目建设进度及未使用募集资金未来使用计划
（一）2013年非公开发行
公司于2014年11月完成2013年度非公开发行，扣除发行费用后的募集资
金净额为253,146.58万元。截至日，公司已累积使用募集资金
236,798.20万元，累计使用进度为93.54%，具体使用情况如下：
拟投总金额 截至2017年2月底累截至2017年2月
计已投金额（万元）
底累计使用进度
福州阳光凡尔赛宫B
153,146.58
144,506.08
（天御城）
太原环球金融中心
100,000.00
（阳光城国际广场）
253,146.58
236,798.20
1、福州阳光凡尔赛宫B项目
福州阳光凡尔赛宫B项目采取分期施工、分期销售的开发模式。项目于2012
年11月取得第一期建筑施工许可证，截至目前已全部施工，实际建设进度略晚
于预计建设进度，主要原因为：受宏观经济以及房地产行业整体形势的影响，福州市房地产销售在2013年达到顶峰后进入调整阶段，2016年开始回暖，为了更好地实现募集资金使用效益，公司根据福州市房地产市场的实际情况适度调整了项目开发建设进度，项目整体预计于2017年12月竣工。
截至日，福州阳光凡尔赛宫B项目尚有募集资金8,721.75
万元（包含利息收入）尚未投入使用。剩余募集资金将用于后续工程款的支付，计划于2017年12月使用完毕，具体使用计划如下：
单位：万元
开发建设费用
开发间接费
2、太原环球金融中心项目
太原环球金融中心项目于2013年10月取得建筑施工许可证，并已于2016
年10月取得竣工备案表，目前酒店部分正在进行内部装修，基本符合预计建设
进度。近年来太原房地产市场发展相对平缓，该项目位于太原长风商务区，属于太原城市综合功能提升的规划重点区域。项目酒店为五星级酒店，为了进一步积累酒店所在区域的人气，从而更加有效地提高募集资金的使用效益，公司适度调整了酒店的开业时间与装修进度。
截至日，太原环球金融中心项目尚有募集资金7,771.88万元
（包含利息收入）尚未投入使用。剩余募集资金将主要用于酒店内部装修以及剩余工程款的支付，募集资金计划于2017年10月使用完毕，具体使用计划如下：
单位：万元
开发建设费用
开发间接费
（二）2015年度非公开发行
公司于2015年12月完成2015年度非公开发行，扣除发行费用后的募集资
金净额为445,140.74万元。截至日，公司已累积使用募集资金
232,639.05万元，累计使用进度为52.26%，具体使用情况如下：
项目总投资
拟投总金额 截至2017年2月底累 截至2017年2月底累
额（亿元）
计已投金额（万元）
计使用进度
西安上林雅苑项目
185,140.74
上海阳光城MODO
180,000.00
130,405.30
（上海唐镇项目）
上海阳光城滨江悦
（上海杨浦平凉路
杭州翡丽湾项目
445,140.74
232,639.05
注：募集资金累计已投金额超过拟投总金额的，系募集资金存放期间产生的利息收入所致。
1、西安上林雅苑项目
西安上林雅苑项目采取分期施工、分期销售的开发模式。项目于2014年5
月取得第一期建筑施工许可证，截至目前首期开发土地仍处于建设中尚未竣工，实际建设进度略晚于预计建设进度，主要原因为西安上林雅苑项目位于西安市西咸新区，由于此前西咸新区城市总体规划尚在完善调整，公司为配合西咸新区城市总体规划，积极论证建设方案，相应延缓了开发进度。随着《西咸新区城市总体规划（）》的落地，项目已基本确定建设方案，后续将按照预计建设进度有序投入。
截至日，西安上林雅苑项目尚有募集资金162,931.51万（包
含利息收入）元尚未投入使用。项目预计于2018年12月竣工，剩余募集资金将
主要用于工程款的支付，计划于2018年12月使用完毕，具体使用计划如下：
单位：万元
开发建设费用
开发间接费
资本化利息
开发建设费用
开发间接费
资本化利息
162,931.51
2、上海阳光城MODO项目
上海阳光城MODO项目于2015年5月取得建筑施工许可证，预计将于2017
年12月取得竣工备案表，项目基本按照预计建设进度实施。
截至日，上海阳光城MODO项目尚有募集资金49,855.70
万元（包含利息收入）尚未投入使用。该项目募集资金使用进度略慢于预期，主要原因为根据行业惯例，开发商按施工进度按阶段对工程进行验收、审计、结算后再支付工程款，该项目部分工程进度款暂未达到支付状态，故资金投资进度晚
于工程施工进度。项目预计于2017年12月竣工，剩余募集资金将主要用于工程
款的支付，计划于2018年6月使用完毕，具体使用计划如下：
单位：万元
2017年Q1 2017年Q2 2017年Q3 2017年Q4 2018年Q1 2018年Q2
开发建设费用
1,946.70 44,659.70
开发间接费
2,207.70 49,855.70
3、上海阳光城滨江悦项目
上海阳光城滨江悦项目于2015年9月取得建筑施工许可证，预计将于2017
年12月取得竣工备案表，项目基本按照预计建设进度实施。
截至日，上海阳光城滨江悦项目募集资金已使用完毕。
4、杭州翡丽湾项目
杭州翡丽湾项目于2014年11月取得建筑施工许可证，并于2016年9月取
得竣工备案表，项目基本按照预计建设进度实施。
截至日，杭州翡丽湾项目募集资金已使用完毕。
二、本次非公开发行股票成功后发行人采取的措施，以确保两次募集资金按计划使用及保护中小股东权益
为保证前次募集资金及本次募集资金按计划使用，保护中小股东权益，公司将加强对募集资金的管理，确保募集资金规范和有效使用。公司已根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规的要求，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理制度》，并于日经公司2013年第六次临时股东大会审议通过，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督、责任追究以及信息披露等方面进行了详细严格的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用和管理，保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，具体措施如下：1、对募集资金设立专项账户管理，确保前次及本次募集资金专款专用
对于2013年非公开发行募集资金，公司已设立了募集资金专项管理账户，
并于日公告了《阳光城集团股份有限公司关于签订募集资金四方
监管协议的公告》（公告号：）。
对于2015年非公开发行募集资金，公司已设立了募集资金专项管理账户，
并于日公告了《阳光城集团股份有限公司关于签订募集资金四
方监管协议的公告》（公告号：）。
对于本次募集资金，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专户存储。在募集资金到账后1个月以内公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并在募集资金监管协议中明确约定：将按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，专户内资金不得用于上述募投项目以外的其他业务支出，并由保荐机构对公司募集资金予以监管。
2、对募集资金加强使用管理，加强事前控制和事后监督
公司将严格按照《公司募集资金使用管理制度》，明确前次及本次募集资金使用的分级审批权限及决策程序，保障募集资金的使用符合前次及本次非公开发行申请文件中规定的用途。公司募投项目如果需要发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司审计部门定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《公司募集资金使用管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，并且确保募集资金投资的项目公司严格遵守《公司募集资金使用管理制度》。保荐机构每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权
公司将真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况。公司董事会每半年度全面核查并披露募投项目的进展情况。每个会计年度结束后，公司董事会披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保荐机构及会计师事务所对公司募集资金存放与实际使用情况进行核查，并出具专项核查报告或鉴证报告等结论性意见。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募投项目建设进度基本与预计进度一致，个别项目本着优化项目建设和提高投资收益的原则，根据当地市场以及项目实际情况进行调整。发行人规范使用募集资金的措施切实可行，发行人已就2013年度非公开发行及2015年度非公开发行募集资金的后续使用制定了详细的使用计划，后续将按照资金使用计划加快投入实施。
3、请申请人披露报告期内已开发、在开发和拟开发的房地产项目的地区分布，并结合当地房地产市场的走势情况，说明：①2016 年下半年国家以及地方政府出台的最新房地产调控政策预期对公司房地产开发及销售进度、经营业绩的影响；②2016年三季度末存货余额730.38亿元，较上年末增长72%，存货周转率由0.43下降到0.09，申请人是否存在库存去化压力，是否足额计提了存货跌价准备，并作充分的风险揭示。
请保荐机构发表核查意见。
一、2016 年下半年国家以及地方政府出台的最新房地产调控政策预期对公
司房地产开发及销售进度、经营业绩的影响
1、公司房地产项目的地区分布情况
截至日，公司及其下属子公司已完工的房地产项目为31个、
在建项目43个、拟建项目38个。公司土地储备1面积合计915.86万平方米，规
划计容建筑面积2合计2,463.46万平方米，主要集中在福州、厦门、上海、苏州、
杭州、广州、北京、西安、长沙等九个重点城市，位于上述九个重点城市的土地储备面积合计838.42万平方米，计容建筑面积合计2,335.79万平方米，分别占公司总土地储备面积和总规模计容建筑面积91.54%和94.82%。
截至日，公司已开发房地产项目的地区分布如下表所示：
规划计容建筑面积
计容建筑面积
（万平方米）
（万平方米）
1注：土地储备面积为拟建项目以及扣除部分竣工面积的在建项目。
2注：规模计容建筑面积包括公司合并报表范围内的全部土地储备对应的规划建筑面积，未考虑权益等因素。
规划计容建筑面积
计容建筑面积
（万平方米）
（万平方米）
截至日，公司在建房地产项目的地区分布如下表所示：
规划计容建筑面积
计容建筑面积
（万平方米）
（万平方米）
截至日，公司拟建房地产项目的地区分布如下表所示：
规划计容建筑面积
计容建筑面积
（万平方米）
（万平方米）
2、公司重点布局区域房地产市场走势分析
上述九个重点布局城市的房地产市场走势情况如下：
1）公司重点布局城市的商品房价格情况
城市商品房均价（元/平方米）
房价走势分析
11,088.65呈总体上涨趋势
20,020.80 呈总体上涨趋势
24,747.29 呈总体上涨趋势
13,321.87 呈总体上涨趋势
15,752.58 呈总体上涨趋势
13,619.41 呈总体上涨趋势
27,497.24 呈总体上涨趋势
6,601.58 基本保持平稳
6,409.85 2015年略有下降，2016年价格回稳
数据来源：wind资讯
年，公司重点布局城市的商品房均价呈现总体上涨或平稳的态势。
2）公司重点布局城市的商品房销售面积情况
城市商品房销售面积（万平方米）
房价走势分析
1,221.33呈总体上涨趋势，2015年略有下降
528.86 呈总体下降趋势
2,705.69呈总体上涨趋势
2,494.05呈总体上涨趋势
2,327.86呈总体上涨趋势
1,949.10呈总体上涨趋势
1,658.93呈总体上涨趋势
2,036.18呈总体上涨趋势
2,613.26呈总体上涨趋势
数据来源：wind资讯
年，公司重点布局城市的商品房销售面积，除了厦门均呈现上涨
3）公司重点布局城市的房地产开发投资情况
城市房地产开发投资额（亿元）
房价走势分析
1,679.44 呈总体上涨趋势，2015年略有下降
765.80 呈小幅波动态势
3,709.03 呈总体上涨趋势
城市房地产开发投资额（亿元）
房价走势分析
2,163.24 呈总体上涨趋势
2,606.63 呈总体上涨趋势
2,540.85 呈总体上涨趋势
4,000.57 呈总体上涨趋势，2016年略有下降
1,949.50 呈总体上涨趋势
1,266.63 呈小幅波动态势
数据来源：wind资讯
年，除长沙、厦门房地产开发投资额呈小幅波动态势，公司重点
布局城市的房地产开发投资额均呈现总体上涨趋势。
4）公司重点布局城市的房屋新开工情况
城市房屋新开工面积（万平方米）
房价走势分析
1,409.65呈小幅波动态势
548.46 呈总体下降趋势
2,840.95呈小幅波动态势
2,966.51具有一定波动
2,137.54呈小幅波动态势
2,132.38具有一定波动
2,795.57呈总体上涨趋势
2,867.08呈总体上涨趋势
2,201.03具有一定波动
数据来源：wind资讯
年，公司重点布局城市中西安和北京新开工面积呈总体上涨趋势，
厦门新开工面积略有下降，其他城市的新开工面积有所波动，但2016年后均出
现回暖上涨。
5）公司重点布局城市的房屋竣工情况
城市房屋竣工面积（万平方米）
房价走势分析
823.82 呈小幅波动态势
453.55 呈小幅波动态势
2,550.64呈小幅波动态势
1,882.07呈总体上升趋势
城市房屋竣工面积（万平方米）
房价走势分析
1,922.99呈总体上升趋势
1,202.24呈总体下降趋势
2,369.95呈总体下降趋势
1,545.43具有一定波动
1,646.66呈小幅波动态势
数据来源：wind资讯
年，公司重点布局城市的商品房竣工面积情况略有不同，主要受
前期新开工面积的影响。
总体而言，公司房地产业务重点布局城市的房地产市场环境稳定，年，房地产成交量、成交价格及房地产开发投资均主要呈现上涨趋势，开竣工面积与销售面积亦基本匹配，均不存在房价大幅下降或下行的情形，为公司未来库存去化以及持续盈利奠定了基础。
3、最新房地产调控政策预期对公司房地产开发及销售进度、经营业绩的影响
2016 年下半年以来，特别是日以来，国内20余个城市陆续
出台以限购、限贷为核心的房地产调控政策。上述城市主要为前期房价涨幅较大的热点一、二线城市及其周边城市，此轮房地产调控政策的目的，主要为抑制房价的过快上涨，挤出房地产市场泡沫，预防系统性风险的发生。同时，本轮房地产调控政策也需顾及到部分城市去库存的压力，因此国家层面并未出台统一的抑制房价的明确措施，更多的是根据不同城市的实际情况，地方政府发挥更大的主导权，采取“因城施策”的方法。
一般而言，房地产调控政策出台较为集中的城市，市场交易往往较为活跃，虽然短期内以限贷、限购为主的房地产调控政策会对房地产市场的成交量和成交价格产生一定抑制作用，但长期来看，该城市仍具备较好的市场热度和发展前景。
如前所述，公司房地产业务重点布局在福州、厦门、上海、苏州、杭州、广州、北京、西安、长沙等九个城市，2016 年四季度，除西安外，公司布局的八大重点城市均已出台房地产调控政策。为了分析新一轮房地产调控政策对公司房地产业务的影响，公司重点比较了2016年四季度期间上述八大重点布局城市的项目推盘3及去化情况，具体如下：
（1）福州：2016年四季度，公司福州地区新推楼盘主要系福州阳光城翡丽
湾、福州阳光凡尔赛宫、福州檀悦、福州阳光城大都会、福州阳光城山与海等项目，期间新推货值的整体认购率达到59%，去化情况良好。
（2）厦门：2016年四季度，公司厦门地区新推楼盘主要系厦门翡丽海岸项
目以及厦门阳光城凡尔赛宫项目，期间新推货值的整体认购率为64%，去化情况
（3）上海：2016年四季度，公司上海地区未推新盘，剩余库存主要为上海
阳光城滨江悦项目、上海阳光城MODO项目（上海唐镇项目）以及部分房地产
项目的尾盘及车位，其中，上海阳光城滨江悦项目剩余库存的期间认购率为39.22%，上海阳光城 MODO 项目（上海唐镇项目）剩余库存的期间认购率为42.85%，去化情况在一定程度上受到上海限购、限贷政策的影响，但仍在稳定推进销售中。
（4）苏州：2016年四季度，公司苏州地区新推楼盘系苏州丽景湾项目，期
间新推货值的认购率达到79%，去化情况良好。
（5）杭州：2016年四季度，公司杭州地区新推楼盘系杭州上府项目（杭州
阳光城丽兹公馆项目），期间新推货值的认购率为13%，认购率相对较低，一方
面系受杭州限购政策影响导致成交率有所降低，另一方面系本次新推楼盘于2016年12月才取得预售证，销售时间较短，月，上述新推楼盘的认购率已提高至34%，去化情况有所好转。同时，2017年2月，公司杭州地区新推杭州阳光城文澜府项目，期间新推货值的认购率达到72%，去化情况良好。
（6）广州：公司目前在广州地区的房地产项目均位于南沙区，系2016年三季度收购取得。2016 年四季度，公司广州地区未推新盘，剩余库存主要系广州阳光城丽景湾项目，期间认购率达到100%，去化情况良好。
（7）北京：2016年四季度，公司北京地区未推新盘，剩余库存系北京通州
区台湖镇B-07地块项目，期间签约率达到98.54%，去化情况良好。
3注：公司新推楼盘是指新取得预售证的房地产开发项目，主要受工程施工进度的影响。
（8）长沙：2016年四季度，公司长沙地区未推新盘，剩余库存系长沙尚东
湾项目（2016年二季度收购取得），期间签约率达到69%，未售部分主要系商铺
及车位，去化情况良好。
此外，西安于日出台房地产调控政策，并于
日开始实施，公司西安地区2017年1月以来未推新盘，后续将密切关注相关房
地产调控政策带来的影响。
综上所述，自日新一轮房地产调控政策出台以来，公司房地
产业务重点布局城市2016年四季度的新推楼盘去化情况良好，上海、杭州地区
的部分房地产项目虽然受限贷、限购政策的影响导致去化速度相对较慢，但随着当地房地产市场对调控政策的消化以及销售的回暖，上述项目的去化率逐渐提升。总体而言，本轮房地产调控政策不会对公司的房地产开发及销售进度、经营业绩带来重大不利影响。公司将坚定实施“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，坚持优化区域布局，面向主流市场，加强在优质城市的投入，夯实管理，最终实现持续稳定的经营发展态势。
经核查，保荐机构认为：发行人房地产业务重点布局的城市房地产市场发展平稳，虽然出台了新一轮的房地产调控政策，短期内会对当地房地产市场的成交量和成交价格产生一定抑制作用，但从长期来看不会对公司的房地产开发及销售进度、经营业绩带来重大不利影响。对于房地产调控政策可能引致的风险，保荐机构已经在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、 风险因素”之“（一）政策风险”中进行披露。
二、公司库存去化压力和存货跌价准备计提情况
1、公司存货规模增长和存货周转率下降的原因
截至2016年9月末，公司存货账面净值为730.38亿元，较2015年末增加
306.55亿元，增长幅度达到72.33%。公司存货规模增长较快，主要系公司处于
房地产高速发展阶段，开发建设项目以及并购项目数量持续增长，导致相应土地储备、在建项目及已完工项目规模持续增加。月，公司漳州角美凡尔赛宫B地块、北京市通州区台湖B-07地块、上海杨浦大桥101地块、苏州愉景湾等项目取得土地证进入存货开发成本，同时公司通过收购股权获得阳光城长沙项目以及广州南沙地区项目，从而导致存货中的开发成本规模大幅增加。但另一方面，月，因受当期项目结转周期的影响，公司结转的营业收入及营业成本同比有所降低，故在存货增长的情况下，导致公司的存货周转率指标较2015年出现了一定幅度的下降。
随着部分房地产项目在2016年第四季度集中完成结算，公司的存货周转率
已有明显提升。根据未经审计的2016年度财务数据计算，公司2016年全年的存
货周转率为0.26，较月的存货周转率0.09有较大幅度提升。
2、公司存货销售及跌价准备计提情况
报告期内，公司房地产业务正常经营，房地产项目销售情况总体良好。2013年、2014年、2015年以及月，公司分别实现房地产销售146.07万平方米、175.80万平方米、237.04万平方米及206.37万平方米，分别实现销售金额174.70亿元、230.69亿元、298.21亿元及302.98亿元，均呈现稳定上涨趋势。截至日，公司多数已完工项目的销售率达到80%以上，在建项目取得预售证的部分的销售去化也在稳步推进过程之中，其中已完工项目的具体销售情况如下表所示：
截至报告期末销售率（%）
福州阳光新界
福州阳光城新界
福州康嘉房地产
福州阳光城时代广场
福建阳光房地产
福州阳光城世纪广场（福州阳光城SOHO）
福建阳光房地产
福州理想城丹宁顿小镇
福州汇友房地产
福州理想城揽香（D区）
福州盛阳房地产
福州阳光城西海岸（领海二期）
福建汇泰房地产
福州阳光凡尔赛宫A
福州滨江房地产
福州阳光城领海
上海富利腾房地产
上海阳光城MODO自由区
上海欣昊泽房地产
上海阳光天地
兰州梨花岛置业
兰州林隐天下一期
太原新南城房地产
太原翡丽湾一期
福州康嘉房地产
福州理想城花语海（康嘉）
上海亚特隆房地产
上海阳光城花满墅
上海泓顺德房地产
上海阳光城新界
福建金融中心
福州海西国际金融中心
厦门阳光城翡丽湾
上海迅腾博房地产
上海阳光城愉景湾
上海泓远盛房地产
上海阳光城丽景湾
石狮房地产
石狮阳光城丽兹公馆
福建臻阳房地产
福州奥体阳光花园
兰州梨花岛置业
兰州林隐天下二期
截至报告期末销售率（%）
西安国中星城
西安林隐天下
晋江房地产
晋江阳光城翡丽湾一期
杭州臻博房地产
杭州阳光城翡丽湾
兰州梨花岛置业
兰州林隐天下三期
逸涛万国房地产
逸涛万国房地产
逸涛万国房地产
逸涛万国房地产
万国十二期AB
逸涛万国房地产
万国十三期AB
注1：福州海西国际金融中心项目已经取得预售证的部分已经售罄，剩余的超高层尚未取得预售证，其中
部分已在2017年出租；
注2：晋江·阳光城翡丽湾一期项目的业态单套面积较大、总价较高、去化时间相对较慢；
注3：公司根据杭州房地产市场情况适当调整了杭州·阳光城翡丽湾项目的销售节奏，于2016年下半年起
重点推进，截至日销售率已经接近65%；
注4：兰州·林隐天下三期项目周围配套公路正在整修，公司目前暂无销售计划，待周边配套公路施工完
成后将启动大范围销售工作。
受市场波动以及自身销售策略等因素的影响，公司部分在建和已完工的房地产项目存在可变现净值低于成本的情况。根据会计准则要求，公司对存货进行跌价测试，对可变现净值低于成本的存货计提跌价准备，存货跌价准备具体计提情况如下：
单位：万元
开发成本：
福州长乐翡丽湾
宁德丽兹公馆
龙岩林隐天下一期
西安阳光城丽兹公馆
开发成本小计
开发产品：
福州阳光理想城
福州阳光城领海
龙岩林隐天下一期
上海阳光城新界
西西安蔷薇溪谷
福州阳光城翡丽湾
阳光乌山荣域
福州阳光城领海（闽侯
城南新区）
开发产品小计
2016 年，公司计提存货跌价准备主要涉及福州长乐翡丽湾、福州阳光城领
海、上海阳光城新界、西西安蔷薇溪谷项目、福州阳光理想城等项目。截至2016
年9月30日，公司存货跌价准备的具体情况如下表所示：
月存货跌价准备变动明细表
单位：万元
本期计提额
本期减少额
开发成本：
福州长乐翡丽湾
宁德丽兹公馆
龙岩林隐天下一期
西安阳光城丽兹公馆
开发产品：
福州阳光理想城
福州阳光城领海
福州阳光城翡丽湾
龙岩林隐天下一期
上海阳光城新界
西西安蔷薇溪谷
截至日，公司计提的存货跌价准备金额为1.58亿元（未经
审计），较2016年9月末减少了0.38亿元，主要是由于当期部分项目的存货跌
价准备根据市场环境及实际销售情况进行了转回或转销。
目前，公司在建及已完工的房地产项目总体销售情况良好，同时公司也已根据会计准则的要求对存货进行了跌价测试，并根据房地产市场及项目销售的实际情况，对可变现净值低于成本的房地产项目计提了存货跌价准备。但如果未来出现宏观经济环境或房地产行业出现下滑、政府部门收紧土地调控及信贷政策或房地产行业竞争不断加剧等情况，使得公司房地产项目无法按照预期进度或价格实现销售，则可能导致部分房地产项目可变现净值低于成本、需进一步计提存货跌价准备的情况。若出现该等情形，则公司的经营业绩和财务状况将受到相应的负面影响。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司存货及跌价准备的明细表，实地走访部分房地产项目了解建设及销售情况，并搜集了部分已售产品及周边地区房地产项目的销售信息。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司存货规模增长较快，主要系发行人处于房地产高速发展阶段，开发建设项目以及并购项目数量持续增长，导致相应土地储备、在建项目及已完工项目规模持续增加。公司月的存货周转率较低一方面是由于开发建设项目以及并购项目数量增长较快，另一方面由于房地产项目收入结转通常集中在四季度，受到房地产项目结转周期影响导致存货周转率较低，当前公司房地产项目总体销售情况良好，不存在明显的去库存压力。公司对存货进行了跌价测试，对可变现净值低于成本的房地产项目计提了相应的存货跌价准备。
4、根据申请文件，截至2016年三季度末，申请人货币资金余额205.91亿
元，最近一年参与投资了多个股权投资基金或并购基金，进行了向关联方阳光城控股收购象阳投资50%股权及相关债权等多项收购，并拟使用104.69亿元收购杭州中大圣马置业及浙江良渚花苑等15家公司股权组成的股权资产包及相关应收债权。
请申请人披露说明：①货币资金的具体构成及用途；②最近一年一期对外投资的情况，包括但不限于投资金额、资金来源及支付进度、收购标的经营情况、是否存在业绩承诺及承诺履行情况、是否与主业相关、所履行的决策程序等；③向关联方收购股权及相关债权的原因及合理性，关联交易定价的依据及公允性，决策程序是否合法合规，是否损害中小股东的利益；④本次募集资金的必要性，是否可能变相用于其他投资活动。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。
一、货币资金的具体构成及用途
单位：万元
2,001,529.20
其他货币资金
其中：银行承兑汇票保证金
客户购房按揭贷款保证金
贷款保证金
其他保证金
2,059,130.60
截至2016年9月末，公司货币资金余额为205.91亿元，占总资产的比例为
18.37%。在公司银行存款的构成中，2013年非公开发行股票和2015年非公开发
行股票尚未使用完毕的募集资金账户余额分别为0.27亿元和8.06亿元，将用于
指定的房地产开发募投项目；年发行5次公司债券尚未使用完毕的募
集资金余额共计9.18亿元，将用于偿还部分金融机构借款。公司的其他货币资
金余额为5.75亿元，为房地产开发贷款、客户购房按揭贷款、信用证及银行承
兑汇票的保证金，在履约期间使用权受到限制。
除上述尚未使用完毕的募集资金和其他货币资金以外，公司不存在使用权限制的现金和银行存款余额182.65亿元，主要用于维持公司日常经营、资金周转以及房地产项目的投资开发建设。
二、年对外投资的情况
公司的对外投资主要两类，一是通过新设项目子公司进行房地产开发建设，系房地产公司普遍采用的投资运作方式；二是通过对外收购其他公司股权获取优质的土地、项目储备，或拓展新的产业布局和利润增长点。以下主要对公司对外收购其他公司股权类的对外投资情况进行说明：
1、投资金额、资金来源及支付进度
年期间，公司对外投资的资金来源均为自有资金或通过商业银行
等金融机构筹集的资金，不存在违规挪用非公开发行股票或公司债券发行募集资金的情形。2015年公司对外投资总金额30.64亿元，截至2016年末已全额支付；2016年公司对外投资总金额124.39亿元，截至2016年末已支付115.28亿元，尚待支付的款项金额为9.10亿元。具体情况如下表所示：
单位：万元
投资总金额
已投资金额
厦门象阳投资有限公司
杭州中大圣马置业及浙江良渚花苑等15家公司股权
投资总金额
已投资金额
漳州市富山房地产开发有限公司
苏州新万益投资有限公司
湖南中正投资有限公司
郑州鑫岚光房地产开发有限公司
师汇优创教育投资（北京）有限公司
德清凯洋投资合伙企业（有限合伙）
长沙中泛置业有限公司
深圳市大爱城房地产有限公司
杭州拱运房地产有限公司
厦门市中鸿德投资有限公司
厦门华祥苑资产管理有限公司
广州南沙经济开发区太古房地产有限公司
广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司
广州广晟海韵房地产有限公司
上海浩达房地产置业有限公司
陕西瑞朗置业有限公司
福建建树房地产开发有限公司
广东逸涛万国房地产有限公司
北京中展泓基置业有限公司
三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
投资总金额
已投资金额
陕西臻极置业有限公司
福建华鑫通国际旅游业有限公司
厦门海峡时尚创意国际商务有限公司
杭州铭昇达房地产开发有限公司
江苏中昂置业有限公司
苏州惠友房地产开发有限公司
天安中国房地产有限公司
注1：上述投资总金额为收购股权所支付的对价，未包括承接债务或以债权方式投入的资金。
注2：杭州中大圣马置业及浙江良渚花苑等15家公司股权指中大地产持有的14家公司股权（包
括：中大圣马50%股权、中大正能量98.2%股权、武汉巡司河85%股权、武汉十里85%股权、
思源科技85%股权、成都浙中大98.11%股权、中大南昌70%股权、宁波汽车城100%股权、富
阳中大93.5%股权、中大上虞98.2%股权、中地投资85%股权、南昌圣马60%股权、南昌中大
90%股权、银泰城购物中心49%股权）以及物产实业和物产民爆分别持有的物产良渚90%和10%
股权共同组成一个股权资产包。
2、对外投资标的经营情况
公司于2015年至2016年9月期间完成投资的标的公司，截至2016年9月
30日的总资产、净资产及月的营业收入和净利润情况如下表所示：
单位：万元
师汇优创教育投资（北京）有限公司
德清凯洋投资合伙企业（有限合伙）
长沙中泛置业有限公司
890,899.61
346,028.90
深圳市大爱城房地产有限公司
杭州拱运房地产有限公司
厦门市中鸿德投资有限公司
厦门华祥苑资产管理有限公司
广州南沙经济开发区太古房地产有限
397,434.41
140,787.74
广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房
406,739.15
地产有限公司
广州广晟海韵房地产有限公司
448,033.48
上海浩达房地产置业有限公司
陕西瑞朗置业有限公司
福建建树房地产开发有限公司
广东逸涛万国房地产有限公司
660,994.97
409,814.22
三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
北京中展泓基置业有限公司
陕西臻极置业有限公司
102,959.52
福建华鑫通国际旅游业有限公司
343,637.59
234,964.05
厦门海峡时尚创意国际商务有限公司
杭州铭昇达房地产开发有限公司
385,234.18
161,377.82
江苏中昂置业有限公司
346,975.99
苏州惠友房地产开发有限公司
天安中国房地产有限公司
福州融锦欣泰房地产开发有限公司
535,082.65
月，公司开展的对外投资中，收购象阳投资50%股权构成关
联交易，收购杭州中大圣马置业及浙江良渚花苑等15家公司股权构成重大资产
收购。上述2项对外投资标的及其核心资产截至日的总资产、净
资产及月的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
收购厦门象阳
209,471.20
投资有限公司
FullChoice
-12,057.50
262,850.89
-45,249.33
-16,845.52
中大正能量
152,680.20
武汉巡司河
198,414.24
收购杭州中大
成都浙中大
299,321.70
圣马置业及浙
108,788.97
江良渚花苑等
宁波汽车城
-13,420.42
15家公司股权
343,149.61
-42,056.50
-47,413.49
102,273.45
-17,054.36
银泰城购物中心
3、业绩承诺及承诺履行情况
年期间，除收购师汇优创教育投资（北京）有限公司（以下简称
“师汇优创”）48%股权并以增资形式增持股权至65%项目涉及业绩承诺外，公
司其他对外投资项目均未设置业绩承诺要求。师汇优创收购的业绩承诺及承诺履行情况如下：
（1）业绩承诺情况
2016年1月，经公司第八届董事会第五十一次会议审议通过，公司全资子
公司福建新阳光幼教投资管理有限公司受让自然人杨壮先生和王秀如女士持有的师汇优创48%的股权。
此次交易中，交转让方承诺：1）师汇优创2016年度按协议约定计算的利润
不低于人民币1,100万元，2017年度较前一年度的净利润增长率不低于36.36%，
即净利润不低于人民币1,500 万元，2018年度较前一年度净利润增长率不低于
33.33%，即净利润不低于人民币2,000万元。2）师汇优创在2015年拓展的113
所加盟园数量的基础上，加盟园总量要逐年增长。2016 年新拓展加盟园数量不
少于25家，2017年新拓展加盟园数量不少于35家，2018年新拓展加盟园数量
不少于45家。
（2）业绩承诺履行情况
根据初步财务核算，师汇优创2016年度净利润为1,137.51万元（未经审计），
达到了约定的业绩标准。2016年师汇优创新拓展加盟幼儿园数量79家，达到了
新拓展加盟园数量不少于25家的业绩标准。
4、对外投资领域及主业相关性
2015 年以来，公司对外投资主要围绕房地产主业实施开展，其中主要为开
展房地产开发所设立的项目公司或平台公司。同时，公司也有部分投资涉足教育、投资等领域，以促进公司升级转型，培育新的业务增长点。2015年至2016年公司对外投资标的的主要业务情况如下：
年期间对外投资标的公司
厦门象阳投资有限公司
房地产业投资、投资管理
杭州中大圣马置业及浙江良渚花苑等15家公司股权
房地产开发、物业管理、酒店管理、商贸
漳州市富山房地产开发有限公司
房地产开发
苏州新万益投资有限公司
房地产业投资
湖南中正投资有限公司
房地产业投资
郑州鑫岚光房地产开发有限公司
房地产开发
北京梵天力行资产管理有限公司
投资管理、资产管理
师汇优创教育投资（北京）有限公司
投资管理、信息咨询、教育技术培训
德清凯洋投资合伙企业（有限合伙）
投资咨询、投资管理
长沙中泛置业有限公司
房地产开发
深圳市大爱城房地产有限公司
房地产开发经营
杭州拱运房地产有限公司
房地产开发
厦门市中鸿德投资有限公司
产业投资、投资管理
厦门华祥苑资产管理有限公司
资产管理、房地产开发
广州南沙经济开发区太古房地产有限公司
房地产开发
广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司
房地产开发
广州广晟海韵房地产有限公司
房地产开发
上海浩达房地产置业有限公司
房地产开发
陕西瑞朗置业有限公司
房地产开发
福建建树房地产开发有限公司
房地产开发
广东逸涛万国房地产有限公司
房地产开发
三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权投资
陕西臻极置业有限公司
房地产开发
福建华鑫通国际旅游业有限公司
旅游业投资管理、酒店管理
厦门海峡时尚创意国际商务有限公司
商务信息咨询、企业管理咨询
杭州铭昇达房地产开发有限公司
房地产开发
江苏中昂置业有限公司
房地产开发
苏州惠友房地产开发有限公司
房地产开发
天安中国房地产有限公司
房地产开发
北京中展泓基置业有限公司
房地产开发，物业管理
5、对外投资履行的决策程序
根据《公司章程》和《阳光城集团股份有限公司经营决策和经营管理规则》规定，公司对外投资、收购、出售及置换资产等事项主要由公司董事局负责审查决策，达到特定标准的需要由董事局或股东大会审议通过。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事局审议通过：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（6）交易涉及公司提供担保事项；
（7）涉及与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当由董事局作出决议，提交股东大会审议并履行特别表决程序：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度所产生的营业业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元；
（6）交易涉及公司提供担保事项，且对外担保行为达到股东大会审议标准，即公司及控股子公司的对外担保总额对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保（不包括公司为购房客户提供的按揭担保）；公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过
公司最近一期经审计净资产10%的担保；对公司股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
（7）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事局应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事局决议通过后将该关联交易提交股东大会审议。
对于未达到上述董事会或股东大会审议标准的对外投资项目可由管理层直接决策实施。
根据上述规定，公司年期间已完成或正在实施的对外投资项目履
行的董事会和股东大会审议程序如下：
董事会审议情况
股东大会审议情况
收购厦门象阳投资有限公司
第八届董事局第八十三次会议
2016 年第二十九次临时股东
收购杭州中大圣马置业及浙江
第八届董事局八十九次会议
2017年第三次临时股东大会
良渚花苑等15家公司股权
收购逸涛万国房地产50%股权
第八届董事会第七十六次会议
2016 年第二十三次临时股东
收购长沙中泛置业有限公司
第八届董事会第五十九次会议
2016年第十次临时股东大会
收购师汇优创教育投资（北京） 第八届董事会第五十一次会议-
有限公司48%股权
收购福建华鑫通国际旅游业有
限公司50%股权（含福建华鑫
通国际旅游业有限公司持有厦
第八届董事会第二十六次会议-
门海峡时尚创意国际商务有限
公司100%股权）
收购杭州铭昇达房地产开发有
第八届董事会第三十七次会议-
限公司100%股权
收购江苏中昂置业有限公司和
江苏惠友房地产开发有限公司
第八届董事会第四十四次会议-
除上述情况外，公司其他对外投资项目未达到董事会、股东大会审议标准，均由管理层依据公司内部规章制度直接决策、实施。
三、向关联方收购象阳投资股权及相关债权的情况
1、公司收购象阳投资股权及债权的具体情况
公司于日及日披露了《关于关联方收购子公
司的公告》等相关公告，为了充分支持公司发展，降低收购风险，持有公司控股股阳光集团 44%股权的关联方阳光城控股集团有限公司（以下简称“阳光城控股”）及上海磐基房地产有限公司（以下简称“磐基房地产”）与天安中国投资有限公司（以下简称“天安投资”）签署相关协议，以合计16.42 亿元港币（折合人民币14.17亿元）收购天安投资全资子公司TurboRichHoldingsLimited持有的FullChoiceResourcesLimited（以下简称“FullChoice”）100%的股权，即阳光城控股以不超过8.21亿元港币（折合人民币7.08亿元）收购FullChoice50%的股权，并承诺在审计、评估的基础上，同时在保证Full Choice权属清晰、不存在重大风险事项的前提条件下，如阳光城同意本次交易，阳光城控股拟参照FullChoice经评估净资产金额，按照公允定价由公司收购承接上述股权。同时，阳光城控股承诺：在Full Choice过户登记到公司名下之前，Full Choice如有盈利由公司享有，如有亏损由阳光城控股或其指定第三方承担，同时在此期间阳光城控股在Full Choice享有的包括但不限于董事委派权、监事委派权、经营管理层提名及聘任权、经营管理权以及表决权、董事会提案权、股东会召集权等股东权利全部交由公司行使。
2016年8月，阳光城控股及磐基房地产共同设立厦门象阳投资有限公司（以
下简称“象阳投资”或“标的公司”）作为实施主体收购FullChoice100%股权，
其中，阳光城控股持有象阳投资50%股权，磐基房地产持有象阳投资50%股权。
阳光城控股认缴象阳投资2.5亿元注册资本、并以债权形式向象阳投资提供7.92
亿元的股东投入（共计10.42亿元），以完成象阳投资实施收购相关事宜，且阳
光城控股承担上述股东借款不超过其在象阳投资的持股比例。
2016年 9 月，象阳投资合计以 20.93 亿元收购天安投资合并持有的 Full
Choice100%的股权及天安投资以债权形式对Full Choice参股子公司提供的股东
投入，其中：1）以14.17亿元收购天安投资合并持有的FullChoice100%的股权；
2）以2.81亿元收购天安投资以债权形式对FullChoice参股子公司天安登云（福
建）房地产开发有限公司（以下简称“天安登云”）提供的同等金额的股东投入，以 3.95 亿元收购天安投资以债权形式对 Full Choice 参股子公司 Foo ChowHoldingsLimited（以下简称“FooChow”）提供的同等金额的股东投入。
经日第八届董事会第八十三次会议及日公
司2016年第二十九次临时股东大会审议通过，并经独立董事发表意见，根据公
司对象阳投资的尽职调查、审计、评估结果，公司与阳光城控股签署协议，参照阳光城控股通过标的公司象阳投资购买 Full Choice 股权及相关债权的总对价10.42亿元与标的股权评估值及阳光城控股对标的公司债权总和10.67亿元的孰低值，由公司（或全资子公司）以2.50亿元的价格受让阳光城控股持有的象阳投资50%的股权，以7.92亿元受让阳光城控股对象阳投资同等金额的债权。本次交易完成后，公司持有象阳投资50%的股权，根据象阳投资章程等相关约定，象阳投资不纳入公司合并报表范围。
2、公司向关联方收购象阳投资股权及相关债权的原因及合理性
在土地拍卖成本持续升高的背景下，公司近年来重点关注并购成本合理、前景良好的房地产项目和土地储备资源和机会。但上市公司在开展对外投资决策时需要开展尽职调查、审计评估、投资决策等工作，并履行董事会、股东大会审议程序，在投资决策效率方面可能会受到一定影响。
考虑到上述因素，为充分支持公司发展，把握优质的项目投资机会，并降低潜在的收购风险，持有公司控股股东阳光集团44%股权的关联方阳光城控股及磐基房地产与天安投资签署相关协议，并承诺在审计、评估的基础上，同时在保证权属清晰、不存在重大风险事项的前提条件下，如公司同意本次交易，阳光城控股拟参照经评估净资产金额，按照公允定价由公司收购承接上述收购。
根据尽职调查和审计评估结果，并经董事会、股东大会审议，公司最终同意通过向关联方阳光城控股受让象阳投资的股权及相关债权的方式，投资天安登云所属房地产项目的股权。
因此，本次向关联方收购象阳投资股权及相关债权的原因是为了公司能够在降低收购风险的前提下充分把握潜在投资机会，获得合适的房地产项目资源储备，有利于促进公司房地产开发业务发展和经营业绩的提升，具有合理性。
3、关联交易定价的依据及公允性
为充分保护公司权益和全体股东利益，公司此次向关联方阳光城控股收购作价依据是，阳光城控股通过标的公司象阳投资购买Full Choice股权及相关债权
的总对价与标的公司股权评估值及阳光城控股对标的公司债权总和的孰低值。
2016年8月，阳光城控股认缴象阳投资2.5亿元注册资本、并以债权形式向
象阳投资提供7.92亿元的股东投入，以完成象阳投资实施收购FullChoice100%
股权事宜。因此，阳光城控股通过标的公司象阳投资购买Full Choice股权及相
关债权的总对价为10.42亿元。
根据致同审字（2016）第350FC1804号《审计报告》及闽中兴评字（2016）
第1015号评估报告，以日为审计、评估基准日，象阳投资经审
计净资产4.99亿元，经评估净资产5.48亿元，阳光城控股对象阳投资的债权7.92
亿元。因此，标的公司象阳投资的股权评估值及阳光城控股对标的公司债权的总和为10.47亿元。
基于上述情况，公司最终与阳光城控股签署协议，以10.42亿元的价格受让
阳光城控股持有的象阳投资50%的股权以及阳光城控股对象阳投资7.92亿元的
债权。本次关联交易定价充分考虑了阳光城控股的投资成本以及标的公司的估值情况，并以两者孰低值作为交易作价，在确保定价公允性及合理性的同时，也有效兼顾了公司及全体股东的利益。
4、关联交易的决策程序
公司于日及日披露了《关于关联方收购子公
司的公告》等相关公告，就关联方阳光城控股拟收购上述标的公司股权的计划和安排进行了披露。
月期间，公司及聘请的中介机构完成了对标的公司象阳投资的
尽职调查及审计、评估工作。以日为基准日，致同会计师事务所
（特殊普通合伙）厦门分所出具了致同审字（2016）第350FC1804号《审计报
告》，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了闽中兴评字（2016）第1015号《评估报告》。
日，公司召开第八届董事会第八十三次会议，审议通过了《关
于公司受让关联方持有象阳投资50%股权的议案》，关联董事林腾蛟、何媚、林
贻辉对本议案回避表决，独立董事发表了书面认可意见。
日，公司召开2016年第二十九次临时股东大会，审议通过
了《关于公司受让关联方持有象阳投资50%股权的议案》，关联股东对本议案回
综上所述，公司在本次关联交易过程中及时履行了信息披露义务，开展了必要的尽职调查、审计、评估等工作，本次关联交易事项已经公司董事会和股东大会审议通过，履行了相应的决策程序。
5、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次关联交易相关的董事会和股东大会决议、上市公告、审计报告、评估报告等相关资料，对本次交易的实施目的、定价合理性及决策程序等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司本次向关联方收购标的公司股权及相关债权的目的是在合理控制收购风险的前提下充分把握潜在投资机会，获得合适的房地产项目资源储备，有利于公司房地产业务发展和经营业绩提升。公司本次关联交易的作价以审计、评估结果为基础，最终收购价格为阳光城控股投资成本与标的公司评估值的孰低值，符合公司及全体股东的利益。公司就本次关联交易事项履行了必要的信息披露义务和关联交易程序，符合法律、法规及公司内部规范性文件的要求。公司本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。
四、本次募集资金的必要性，是否可能变相用于其他投资活动
（一）本次募集资金的必要性
1、优化公司资本结构，降低财务风险
公司资产负债率较高，具有一定的偿债压力。截至日，公司
合并口径的资产负债率为84.66%，高于同行业上市公司4平均水平64.67%，公司
合并口径的剔除预收账款后的资产负债率为 81.02%，亦高于同行业上市公司平
均水平58.91%。假设本次非公开发行规模达到70亿元，则本次非公开发行完成
后，公司资产负债率将降低至 79.68%，剔除预收账款后的资产负债率将降低至
4注：同行业上市公司按照证监会行业分类方法确定，数据来源于万得资讯
75.21%，仍高于同行业上市公司的平均水平。公司通过本次非公开发行，有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。
2、满足公司资金需求，支持公司项目开发建设
房地产项目开发及运营具有前期资金投入大，开发及投资回报期较长的特点。公司作为一家高成长性的房地产开发企业，在建及拟建项目众多，资金需求量较大。本次募投项目存在必要的资金缺口，通过实施本次非公开发行可以为募投项目的开发建设提供有力的资金支持，缓解公司资金压力，增强公司的资金实力，为公司扩大市场占有率奠定坚实基础。
3、增强公司资金实力，推动公司战略实施
公司坚持“3+1+X”区域布局战略，在继续深耕大本营福建区域的基础上，聚焦长三角、京津冀、珠三角三个增长极，同时关注和切入有市场容量且有潜力的战略机会城市。本次募投项目位于福州、苏州及杭州，均为公司深耕及重点布局区域，通过实施本次非公开发行将优化配置公司现有项目资源，加快优质项目的开发及周转速度，提升公司主营业务的整体运作效益，更好地推动公司实现“3+1+X”的区域布局战略。
（二）本次募集资金是否可能变相用于其他投资活动
本次非公开发行募集资金不会变相用于其他投资活动，募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用和管理，保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，具体措施如下：
1、对募集资金设立专项账户管理，确保本次募集资金专款专用
对于本次募集资金，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专户存储。在募集资金到账后1个月以内公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并在募集资金监管协议中明确约定：将按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，专户内资金不得用于上述募投项目以外的其他业务支出，并由保荐机构对公司募集资金予以监管。
2、对募集资金加强使用管理，加强事前控制和事后监督
公司将严格按照《公司募集资金使用管理制度》，明确前次及本次募集资金使用的分级审批权限及决策程序，保障募集资金的使用符合前次及本次非公开发行申请文件中规定的用途。公司募投项目如果需要发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司审计部门定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《公司募集资金使用管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，并且确保募集资金投资的项目公司严格遵守《公司募集资金使用管理制度》。保荐机构每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。
公司将真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况。公司董事会每半年度全面核查并披露募投项目的进展情况。每个会计年度结束后，公司董事会披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保荐机构及会计师事务所对公司募集资金存放与实际使用情况进行核查，并出具专项核查报告或鉴证报告等结论性意见。
经核查，保荐机构认为：发行人资产负债率较高且高于行业平均水平，资金需求较大。为了有效控制财务风险，降低财务成本，满足公司业务发展的资金需求，实现公司发展战略，发行人本次非公开发行具有必要性。发行人已建立切实可行的措施保证募集资金合理规范使用，本次募集资金不会变相用于其他投资活动。
5、请申请人披露说明：①报告期内房地产业务毛利率逐年下降的原因；②报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性；③2016年三季度末资产负债率为 84.66%，是否存在资金紧张无法还贷的风险，并作充分的风险揭示。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见，并核查说明公司是否存在银行收紧信贷规模甚至不再发放贷款的情形。
一、报告期内公司房地产业务毛利率逐年下降的原因
2013年、2014年、2015年和月，公司房地产业务的毛利率分别
为36.29%、31.00%、27.07%和28.41%。公司房地产业务的毛利率主要受到物业
销售形态、产品定价策略以及土地获取成本等因素的影响。
2013年至2015年期间，公司房地产业务毛利率有所下滑，主要原因系：（1）
由于高层住宅、花园洋房、低密度住宅、商业等房地产项目的业态不同，不同项目的毛利率水平存在一定差异，公司于年期间各期完成开发并销售的普通住宅项目比例有所上升，因此毛利率水平有所下降；（2）近年来，公司主要房地产项目所在区域土地价格持续上升，因此公司土地获取成本及房地产项目开发的总体成本相应提高，结算平均成本从 2013年的 5,823.84元/平方米增加至2015年的10,752.17元/平方米，进而导致公司房地产业务的毛利率水平呈现下降趋势；（3）2014 年以来，为配合公司高周转运营策略的实施、加快房地产项目去化效率，公司顺应地产调控政策要求，契合市场需求及行业竞争情况，对部分房地产项目采取了灵活定价策略，这在一定程度上降低了公司房地产业务的毛利率水平。
月，公司房地产业务毛利率为28.41%，较2015年的毛利率小幅
上升了1.34个百分点，主要系公司福州西海岸利博顺泰、福州奥体阳光花园等
毛利率较高的房地产项目当期结算金额较高所致。
二、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性
2013年、2014年、2015年和月，公司经营活动现金流净额分别为-54.66亿元、-56.41亿元、-38.79亿元和-37.83亿元。
报告期内，公司经营活动现金流量净额持续为负值的主要原因为：（1）公司作为一家高成长性的房地产开发公司，正处于快速扩张成长的发展阶段，为满足后续开发的需要，公司用于购置土地储备及项目建设支付的现金较多，2013年、2014年、2015年和月购买商品、接受劳务支付的现金分别为171.28亿元、173.41亿元、187.78亿元和169.89亿元；（2）由于房地产项目开发周期较长，从购置土地、支付项目建设成本到房屋销售回笼资金需要一定时间周期，故项目销售的资金回笼滞后于前期投资的资金支出。综上所述，在公司房地产业务持续扩张、新开发项目不断增加的情况下，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负具有一定的合理性。
三、关于公司资产负债率及偿债风险
公司所属房地产行业属于高负债经营的行业，截至2013年末、2014年末、
2015年末和2016年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为86.86%、84.69%、
80.42%和84.66%，剔除预收账款后的资产负债率分别为79.80%、78.39%、77.26%
和81.02%。2016年前三季度国内市场的利率水平持续下降，为降低整体融资成
本，公司主要通过发行债券、长期借款的方式补充资金，未实施股权融资，因此资产负债率较2015年末有所上升。
目前公司经营情况良好，资金周转正常、偿付压力可控，资金紧张、无法正常偿付债务的风险较小。首先，公司拥有较为充裕的货币资金储备，截至 2016年9月末的货币资金余额为205.01亿元，占总资产的比例为18.37%，该等货币资金可用于业务发展和债务偿付，为公司正常经营和资金流转提供了支持和保障。其次，公司房地产业务保持良好发展态势，营业收入及销售回笼资金规模逐步提升，为公司未来按时、足额偿付债务本息奠定了良好的经营基础。2013年、2014年、2015年和月，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为145.22亿元、157.41亿元、185.66亿元和181.03亿元，同比分别增长131.79%、8.39%、17.94%和41.11%。第三，随着资产规模持续扩展，经营业绩稳步提升，市场品牌声誉不断加强，公司逐步建立了多元、畅通的融资渠道，除了利用资本市场通过发行股票、债券等方式融资外，各金融机构也给予了公司合理的授信政策。截至2016年末，共有16家商业银行给予公司授信额度，授信额度总额为
419.29亿元，其中尚未使用的授信余额为167.88亿元。
虽然公司目前整体经营情况良好，货币资金储备充裕、项目销售资金回笼稳健、融资渠道较为畅通，出现资金紧张、无法正常偿付债务的风险较小，但较高的资产负债水平可能使公司在融资环境变化的情况下面临一定的偿债压力和财务风险。若公司所开发的房地产项目出现销售不佳等情况，可能出现还款资金来源不足、短期内偿债压力较大的情形。
四、保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构查阅了公司的财务报告、授信合同等资料，并通过发放询证函、走访调查等方式对9家给予公司授信额度的金融机构进行了解，该等金融机构给予公司的授信额度占公司全部授信额度的比例超过85%。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主营的房地产业务开展情况良好，毛利率下降主要受物业销售形态差异、产品定价策略调整以及土地获取成本上升等因素影响。发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负主要系报告期内房地产业务持续扩张、购置土地储备及项目建设支付的现金较多，且房地产项目开发周期较长、销售资金回笼滞后所致，与发行人所处行业及发展阶段特点有关，具有一定的合理性。发行人资产负债率虽然较高，但公司经营情况良好、货币资金充裕、融资渠道畅通，各金融机构对公司授信正常，未发生大幅收紧授信政策、降低授信额度等情况，因此公司面临资金紧张、无法正常偿付债务的风险较小。保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、 风险因素”之“（四）财务风险”中对融资环境发生不利变化、房地产销售不佳等情况下可能面临的偿债风险和财务风险进行了风险提示。
6、根据申请文件，申请人因收购长沙中泛置业有限公司，暂时承担长沙中泛置业分别为福建新华都置业有限公司和长沙武夷置业有限公司提供的 5.3亿元担保和 2 亿元担保。请申请人披露说明上述对外担保的解除进展情况，是否会对申请人产生重大不利影响。
请保荐机构对上述事项进行核查并对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定发表核查意见。
2016年6月，公司为满足自身业务发展需求收购长沙中泛置业有限公司（以
下简称“长沙中泛置业”），并暂时承担长沙中泛置业分别为福建新华都置业有限公司和长沙武夷置业有限公司提供的5.3亿元担保和2亿元担保。上述对外担保事项系公司因收购标的公司长沙中泛置业而被动暂时承接其存续的对外担保义务。为切实保障上市公司利益，公司与长沙中泛置业相关股东签署的《关于长沙中泛置业有限公司股权收购协议》中约定，除原股东方之一的新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都购物”）之外各出让方承诺限期解除长沙中泛置业对外担保事项，且该等对外担保事项解除后，公司方才解除与上述担保对等金额（即7.3亿元）股权转让款的共管事宜。
根据中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的规定，上述收购及产生的对外担保事项已经公司第八届董事会第五十九次会议、2016 年第十次临时股东大会审议通过，独立董事和持续督导保荐机构已发表无异议意见。同时，公司已就相关事项及时履行了信息披露义务。因此，上述对外担保行为不属于《上市公司证券发行管理办法》及《&上市公司证券发行管理办法&第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》所规定的违规对外担保行为。
截至本反馈意见回复出具之日，长沙中泛置业分别对福建新华都置业有限公司和长沙武夷置业有限公司提供的5.3亿元担保和2亿元担保事项已根据各方的约定完成了解除担保手续，公司已与相关方签署解除担保合同、履行相关的抵押登记注销程序。因此，公司因上述收购事项而暂时承担的对外担保义务已经解除，后续不会对公司产生重大不利影响。
综上，上述对外担保事项系公司为满足自身业务发展需求收购标的公司而暂时承担，公司与相关方就对外担保事项的解除进行明确约定，并通过共管股权转让款等方式控制潜在风险，相关担保事项履行了必要的审议和信息披露程序，并已经按约定如期予以解除，后续不存在对公司的重大不利影响。因此，相关对外担保事项不属于违规对外担保事项且已经予以解除，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人上述对外担保事项系因收购长沙中泛置业而被动暂时承担的，相关担保事项已履行了必要的审议和信息披露程序。截至本反馈意见回复出具之日，上述对外担保事项已经按约定如期予以解除，后续不存在对发行人的重大不利影响。上述对外担保事项不属于违规对外担保事项且已经予以解除，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形。
7、请申请人披露说明最近一年及一期公司所开发的主要房地产项目情况，包括但不限于：项目名称、项目应具备的资格文件取得情况、项目经营模式、项目类型（毛坯或精装）、项目进度及竣工时间、项目销售及收入确认情况等，并分别说明毛坯及精装修项目收入确认的具体原则及其合规性。
请保荐机构对上述情况进行核查并发表核查意见。
一、最近一年及一期公司所开发的主要房地产项目情况
最近一年及一期，公司所开发的主要房地产项目情况如下表所示：
截至2016年9月
截至2016年9
取得情况年9月30日
预计竣工时间
30日已销售总额月30日已确认
收入（万元）
福州阳光城新界
219,625.59
218,094.75
福州阳光城时代广场
阳光城世纪广场（福州阳光城SOHO） 自主开发
福州理想城丹宁顿小镇
2012年11月
280,987.61
280,865.43
福州理想城揽香（D区）
福州阳光城西海岸（领海二期）
2015年12月
186,927.50
186,829.50
福州阳光凡尔赛宫A
219,099.83
218,954.33
福州阳光城领海
145,149.78
143,709.56
上海阳光城MODO自由区
2014年11月
上海阳光天地
2014年11月
兰州林隐天下一期
太原翡丽湾一期
2014年12月
福州理想城花语海（康嘉）
上海阳光城花满墅
上海阳光城新界
福州海西金融大厦
2014年12月
201,064.23
188,877.28
厦门阳光城翡丽湾
2014年12月
400,627.96
390,954.86
上海阳光城愉景湾
2015年12月
460,208.33
452,652.43
上海阳光城丽景湾
2015年12月
103,913.48
102,994.73
石狮阳光城丽兹公馆
2015年10月
福州奥体阳光花园
439,793.31
434,128.94
兰州·林隐天下二期
截至2016年9月
截至2016年9
取得情况年9月30日
预计竣工时间
30日已销售总额月30日已确认
收入（万元）
西安林隐天下
286,851.31
267,585.11
晋江翡丽湾项目一期
杭州·阳光城翡丽湾
106,319.51
兰州·林隐天下三期
2014年12月
2014年12月
2014年12月
万国十二期AB
2014年12月
万国十三期AB
2014年12月
福州阳光凡尔赛宫B
590,696.27
330,425.93
福州阳光城翡丽湾二期
2019年10月
福州阳光城翡丽湾一期
2019年10月
397,913.81
313,797.62
福州领海三期
263,443.97
254,039.69
福州阳光城山与海（福州马八）
109,654.81
福州长乐阳光城翡丽湾
福州阳光城大都会
237,485.50
龙岩林隐天下
宁德丽兹公馆
太原环球金融中心
2016年10月
113,492.70
西安丽兹公馆
2017年12月
西安上林雅苑
2018年12月
西安西西安小镇
2018年12月
197,329.42
196,053.32
截至2016年9月
截至2016年9
取得情况年9月30日
预计竣工时间
30日已销售总额月30日已确认
收入（万元）
西安阳光城巴塞阳光
2019年12月
西安阳光城蔷薇溪谷
113,525.63
107,550.21
西安阳光城西西里
2019年12月
西安上林沣盛（西安蔷薇溪谷C4）
上海阳光城MODO（上海唐镇项目） 自主开发
2017年12月
385,423.33
苏州阳光天地
2018年12月
270,830.10
2017年10月
厦门·翡丽海岸项目
2018年12月
139,308.84
上海杨浦平凉项目
2017年12月
186,132.66
上海杨浦大桥项目
2018年12月
上海丽景湾plus
2016年12月
226,541.30
208,877.83
晋江·翡丽湾项目二期
2016年11月
晋江翡丽湾项目三期
2017年12月
漳州凡尔赛宫项目
176,796.05
杭州萧山上府
2018年12月
159,884.32
太原·翡丽湾二期
2017年11月
苏州愉景湾
2017年12月
苏州丽景湾
阳光城·长沙项目
兰州林隐天下六期
福州·愉景花园项目
截至2016年9月
截至2016年9
取得情况年9月30日
预计竣工时间
30日已销售总额月30日已确认
收入（万元）
杭州海德公园项目
2018年10月
北京通州区台湖镇B-07地块
厦门华祥苑项目
2018年12月
西安沣太花园F2-1北地块
2018年10月
福州润华山庄
2020年10月
万国十四期AB
万国十八期地块二、地块一
雅苑六七八九期
注1：对于分期开发的房地产项目，上表中的竣工时间（预计竣工时间）为该房地产项目最后一期的竣工时间。
注2：上表中部分在建房地产项目已结转部分收入，主要系该房地产项目采取分期开发、分期销售的经营模式，在达到收入确认条件时分期结转收入。
注3：四证包括《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》；五证包括四证及《商品房预售许
注4：杭州·阳光城翡丽湾系精装修项目，截至日，精装修尚未完成，故未达到收入确认条件。
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二、房地产项目收入确认的具体原则及其合规性
（一）公司房地产项目收入确认原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济收益可以收到，且相关的收入和成本能可靠计量时，确认为营业收入的实现。
对于房地产开发产品销售收入在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排）时确认销售收入的实现。
（二）公司房地产项目收入确认的具体判断标准
公司房地产开发产品按照产品类型分为毛坯房和精装房，毛坯房在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时确认销售收入的实现。精装房销售合同约定的交付条件除了达到毛坯房的相关交付条件外，还需完成装修验收。
（1）毛坯房销售收入确认的具体条件：
1）房地产开发项目工程已经竣工并经有关部门验收合格；
2）签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；
3）取得了销售价款或确信可以取得；
4）成本能够可靠地计量。
（2）精装房销售收入确认的具体条件：
1）房地产开发项目工程已经竣工并经有关部门验收合格；
2）装修工程已完成验收；
3）签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；
4）取得了销售价款或确信可以取得；
5）成本能够可靠地计量。
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（三）公司房地产项目收入确认原则的合规性
同行业上市公司中与公司采用相似收入确认政策的具体情况如下表所示：房地产销售在房产完工并验收合格；
达到了销售合同约定的交付条件；
（000002.SZ）
取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明（通常收到销售合同首期
款及已确认余下房款的付款安排）
房地产开发产品竣工验收合格并签订了销售合同；
达到了销售合同约定的交付条件；
（000961.SZ）
取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明（通常收到销售合同首期
款及已确认余下房款的付款安排）
房产完工并验收合格；
签定了销售合同；
（000540.SZ）
取得买方按销售合同约定交付房产的付款证明（通常收到销售合同金额
30%以上房款并对余下房款有确切的付款安排）
房产主体完工并验收合格；
（000046.SZ）
签订了销售合同；
收取首期款项并已办理银行按揭手续或分期收取的款项超过50%以上
竣工验收合格；
（000043.SZ）
签订了不可逆转的销售合同；
买方累计付款超过销售价格的50%以上或已办妥按揭
买卖双方签订销售合同并在国土部门备案；
房地产开发产品已建造完工并达到预期可使用状态，经相关主管部门验收
合格并办妥备案手续；
（600383.SH）
买方按销售合同付款条款支付了约定的购房款项并取得销售合同约定的
入伙资格，即卖方收到全部购房款或取得收取全部购房款权利，相关经济
利益能全部流入公司
通过上表比较，同行业上市公司中关于房地产项目的收入确认原则普遍主要包括：
（1）完工并验收；
（2）签订销售合同或者达到了销售合同约定的交付条件；
（3）取得了销售价款或买方付款证明。
上述房地产公司普遍执行的收入确认原则与公司收入确认原则一致。
经核查，保荐机构认为：发行人房地产项目收入确认政策符合会计准则的相关规定，亦是同行业上市公司普遍执行的。发行人 2013 年度、2014 年度、2015年度以及2016年半年度的财务报告均由立信中联会计师事务所（特殊普通
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合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
8、根据申请材料，苏州丽景湾项目的立项备案文件的出具时间为2014年8
月 8 日，该文件有效期为两年。请保荐机构和申请人律师核查上述文件是否已
过有效期。
苏州丽景湾项目于日取得《关于江苏中昂置业有限公司苏地
2014-G-3号地块建设项目的核准决定书》（吴发改中心核[2014]63号，以下简称
“立项核准决定书”），该核准决定书规定：“本核准通知书有效期为两年。请在核准通知有效期内抓紧依法办理规划方案和施工图设计等相关手续，获得足够的启动资金后应力争早日开工。”根据立项核准决定书的规定并结合房地产行业惯例，该核准决定书的有效期是指苏州丽景湾项目应在核准决定书有效期内（即日）前开工。
日，因项目建设方案调整导致投资总额变化，苏州丽景湾
项目经过申请并取得《关于同意江苏中昂置业有限公司苏地2014-G-3号地块建
设项目追加投资总额核准的批复》（吴发改中心核[2015]49号），项目投资总额从
18.5亿元提高至26亿元，其他建设内容不变。
日，苏州丽景湾项目取得第一期建筑施工许可证，在立项核
准约定书规定的有效期内（即日前）实现开工。
日，苏州丽景湾项目就上述项目情况请示苏州市吴中区发展
及改革局，特别说明“因项目已在立项核准决定书规定的有效期内开工，故核准决定书仍然有效”。苏州市吴中区发展及改革局于日做出“情况属实”的相关批复，对上述情况进行认可，具体批复请见附件。
经