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私募基金管理人登记中常见问题汇总(易NG点)
文 | 施效梅律师 陕西稼轩律师事务所1、私募基金管理人登记主要法律依据是什么？
目前，我国私募基金的整体法律监管框架如下。其中，与私募基金管理人登记关系最为密切的是《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（大原则）、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（重要程度五颗☆，特别是其附件《私募基金管理人登记法律意见书指引》事关登记成败）、《私募基金登记备案相关问题解答（1-12）》（重要程度四颗☆，普及登记备案基础知识，指导登记细节）。
2、私募基金管理人登记前要做哪些准备工作？调取申请机构的工商详档变更申请机构的名称、经营范围及具有基金从业资格的法定代表人，并进行相应的工商变更登记（如需）增加实缴注册资本并进行相应的工商变更登记（如需）收集申请机构股东的简历（针对自然人股东）、股东的工商注册信息（针对法人股东）收集申请机构实际控制人的身份信息或工商注册信息调取申请机构的子公司、分支机构和其他关联方的工商注册信息确定申请机构从业人员名册、具备基金从业资格的高管简历（至少含法定代表人及风控负责人）制定一系列内控制度取得申请机构的验资报告拍摄机构所在写字楼照片、机构前台照片
3、高管们如何算取得基金从业资格？
途径一：靠硬考！通过科目一&科目二，或通过科目一&科目三（科目三主要是针对私募股权投资基金(含创业投资基金)从业人员）；
途径二：靠经验！通过科目一+最近三年从事投资管理相关业务且管理资产年均规模1000万元以上。
途经三：靠其他专业凑！通过科目一+证券从业资格（不含《证券投资基金》和《证券发行与承销》科目）/从业资格/从业资格/特许金融分析师/注册会计师资格/法律职业资格/资产评估师职业资格(上述资格任一)或担任上市公司董事、监事及高级管理人员等
途径四：靠实力！（条件严格，详情请见《私募基金登记备案相关问题解答（九）》） 4、关于登记中高管部分有哪些需要注意的？
根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》规定高管人员包括法定代表人/执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规/风控负责人等。但是，填报私募基金登记备案系统中的高管信息时，为防止嗣后变更麻烦，可只填写法定代表人和风控负责人的信息。法律意见书中描述的高管简历应与填报信息一致。
法律意见书还应详述高管是否违反静默期规定，根据《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》第三十四条规定：“公司不得聘用从其他公司离任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。”
5、登记中能否无“实际控制人”？
根据公司法的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际情况中，可能存申请机构无实际控制人亦无控股股东的情形。然而，提交无实际控制人的申请资料将会被协会反（bù yǔ）馈（tōng guò）。原因是协会认为明确的实际控制人能增强基金管理人的责任能力和风控能力，因此建议申请机构通过适当方式进行调整，如签署一致行动协议等形式，作出具有实际控制人的安排。
6、什么是“实际控制人与管理人之间的控制关系图”？
7、能不能做“全能型”管理人？
不能。因为协会在私募基金管理人的类型问题上有从严的趋势，申报平台将机构类型明确分为三类：（1）私募证券投资基金管理人；（2）私募股权、创业投资基金管理人；（3）其他私募投资基金管理人。三大类下的分项可复选。需要特别注意的是，“机构类型”初次选定、提交办理后，在“退回补正”时将不能再修改，请慎重选择！
8、如何设计申请机构名称及经营范围？
重点参考《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》。机构名称和经营范围中务必包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等字样，此外，鼓励机构名称中含 “私募”字样，但目前暂不做强制性要求。
至于经营范围，从专业化经营和防范利益冲突角度出发，建议经营范围应该突出主营业务“私募基金管理”，同时切忌出现以下业务类型：1、民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金属性冲突的业务；2、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务；3、其他非金融相关业务。否则，将不予登记。
9、登记对注册资本、实缴资本有限制吗？
相关规定并未要求申请机构必须达到特定金额的注册资本或实缴资本才可登记，但由于协会针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本不足100万元或实收/实缴比例未达到注册资本的25%的情况，将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示，因此建议在申请登记时实缴资本不要低于100万或未达到注册资本的25%。此外，法律意见书中应披露核查公司实缴的依据如验资证明、银行对账单等并将出资证明文件上传申报平台。
10、如何审查申请人与子公司/关联机构是否存在关联交易和利益输送？
根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》之规定，子公司指申请机构持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业、其他关联方指受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构。如有子公司及关联机构，则申请机构与关联机构（含子公司）均应出具承诺函，承诺在未来的业务开展汇总，不会存在利益输送。法律意见书应核查申请机构与子公司/关联机构是否存在关联交易和利益输送，及是否需要根据《信息披露办法》向其管理的私募基金持有人披露相关信息，并将各方出具的承诺函与法律意见书一并上传登记系统。
11、需要制定哪些内控制度？
根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》，申请机构应制定包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。
同时，务必注意的是，法律意见书中不能仅仅列举各项制度的名称，还应结合公司实际情况详细描述上述制度是否具备有效执行的现实基础和条件，以及是如何有效实施的，如相关制度是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求等。 12、法律意见书需要注意哪些细节？
（1）法律意见书应包含律师事务所及经办律师的承诺信息：“本所及经办律师依据《证券投资基金法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及其经办律师同意将本《法律意见书》作为相关机构申请私募基金管理人登记或重大事项变更必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。”
（2）法律意见书所涉内容务必与申请机构在私募基金登记备案系统填报的信息一致。
（3）法律意见书应由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章及骑缝章，签署日期应确保在申请机构提交申请之日前的一个月内。若确需补充或更正，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具补充法律意见书。
（4）全部材料上传申报平台后，律师需要对“私募基金管理人重要情况说明”出具确认函，具体方法是从“出具意见书律师信息”开始截图至“22、其他需要说明的情况”，每页打印签字加盖律师事务所印章及骑缝章后扫描上传。（见下图） 本文转载：法律风险管理微信公众号
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私募基金管理人登记中常见问题汇总(易NG点)
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对私募基金设立人员有什么规定
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长江证券设立PPP私募基金子公司
作者：孔子元
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【长江证券设立PPP私募基金子公司】长江证券29日晚间公告，公司出资1亿元人民币设立PPP私募基金子公司，子公司从事PPP及政府购买服务类相关的股权投资、债权投资、资产管理、投资管理及投资咨询等业务。（中国证券网）
　　29日晚间公告，公司出资1亿元人民币设立PPP私募基金子公司，子公司从事PPP及政府购买服务类相关的股权投资、债权投资、资产管理、投资管理及投资咨询等业务。这将进一步提升公司服务实体经济能力，同时有利于公司获取长期稳定收入，优化收入结构，有利于公司获取一系列衍生业务机会，为公司提供新的盈利来源。
(责任编辑：DF314)
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关注天天基金私募基金如何设立分公司？私募基金怎么设立分机构
本文详细介绍了【私募基金如何设立分公司？私募基金怎么设立分机构】有关内容：私募基金设立分公司,私募基金设立分公司,私募基金,私募基金设立分支机构,私募基金怎么设立分机构,私募基金分公司我想问一下大家，知道私募基金怎么设立分公司
我想问一下大家，知道私募基金怎么设立分公司吗？我自已创立了一间微型的私募基金公司，现在打算开设分公司，所以谁知道应该怎么设立分公司阿？
一、1、首先，持&企业名称预先核准申请书&、&授权书&及商标注册证复印件到工商局办理核名。
2、核名后，持工商局发给的核名通知书到相关部门办理前置审批手续。
3、填写《私募基金分公司设立登记申请书》，由私募基金总公司盖公章并由法定代表人签字。
4、填写《指定代表或者共同委托代理人的证明》，由总公司盖公章并将指定代表人或共同委托代理人的身份证复印件贴上。
5、准备分公司营业场所使用证明；自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件。
6、由总公司出具的股东会决议，决议内容须有分公司负责人的任职决定，同时提供负责人的身份证复印件。
7、持验资报告、房产证、授权书、股东会决议、公司章程、分公司设立登记申请书、指定代表或者共同委托代理人的证明、企业名称核准通知书、相关前置审批手续等到工商局办理营业执照(以上相关证件须加盖总公司公章)。
8、持营业执照及公司设立通知书到公安局办理刻章业务。
9、持营业执照、公司设立通知书到质量技术监督管理局办理企业组织机构代码证。
10、持营业执照、代码证、公司设立通知书到开户行办理基本帐户，先填写基本帐户申请书。
11、持营业执照、代码证、公司设立登记通知书、公章、财务章、法人章、银行开户申请书、房产证等资料到国税局、地税局办理税务登记证。
12、持国税、地税登记证、营业执照等资料到开户行办理正式开户。
13、需要办理一般纳税人时，持办理完的相关证件及税务机关要求报送的其他资料到主管国税机关进行办理。
二、持营业执照、代码证、公司设立登记通知书、公章、财务章、法人章、银行开户申请书、房产证等资料到国税局、地税局办理税务登记证。
三、把原有的证件拿到当地工商局登记一下就可以。
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时代信息港（www.0519sdw.com）华讯投资分公司&关于私募基金你了解多少_用户_新浪博客
华讯投资分公司&关于私募基金你了解多少
　　私募基金，毫无疑问，在这些年的发展十分迅猛，而作为投资理财的一个重要选择，也已经成为广大投资者资产保值增值的手段。而在接触私募基金之初，投资者经常存在这样那样的疑问，这里华讯投资挑选十大经典问题，来为您做详细解答。已经投资私募基金的朋友也不妨翻阅一下，看看自己是否了解这些基础常识，以保障在投资过程中自身的各项权益。
　　答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的，私募基金是指在中华国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
　　答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的，私募基金可投资于股票、股权、债券、期货、期权、基金份额以及投资合同约定的其他投资标的。
　　答：私募基金的管理类型主要有：A.管理。指以有限责任公司、股份有限公司形式设立的公司型基金，通过组建内部管理团队实行管理。B.委托管理。指采取委托管理方式将资产委托私募基金管理人进行管理。C.顾问管理。指私募基金管理人通过担任投资顾问的方式为信托公司、券商资管、QFII等管理资产。
　　答：私募基金根据投资方向可以分为：A.主要投资于公开交易证券的私募证券投资基金;B.主要投资于非公开交易股权的私募股权投资基金(包括创业投资基金);C.主要投资于艺术品、红酒等特定商品的其他私募投资基金。
　　答：私募证券投资基金的类型主要有：A.股票类基金。主要投资于股票。B.债券类基金。主要投资于标准化的债券、非标准化的债券如委托贷款等。C.货币市场基金。主要投资于货币市场工具。D.混合类基金。投资标的包括股票、债券、货币市场工具但无明确的主要投资方向。E.资产证券化基金。主要投资于房地产、商品、贷款等资产证券化产品。F.衍生品基金。主要投资于期货、期权等金融衍生品。G.多资产基金。无限定的主要投资标的，主要投资股票、债权和货币市场工具外的其他金融产品。H.对冲基金(或绝对收益基金)。基金合同不投资标的，也不业绩比较基准，以为客户提供绝对收益作为投资策略。I.基金中的基金(FOF)。投资于其他证券投资基金、证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品。
　　答：推动私募基金行业发展的意义主要有：一是有利于促进经济结构调整和产业转型升级，服务实体经济发展;二是有利于促进创新、创业，推进创新型建设;三是有利于培育新型投资主体，满足日益增长的居民财富管理需求;四是有利于促进直接融资发展，优化金融资源配置，促进多层次资本市场发展。
《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》
、《合伙企业法》等法律的特定数量。根据《证券投资基金法》
，私募证券基金投资者人数不得超过200人。按照《公司法》和《合伙企业法》的相关，以股份有限公司形式设立的私募基金，投资者人数不得超过200人;以有限责任公司或者合伙形式设立的私募基金，投资者人数不得超过50人。对于单只私募基金，无论募集多少次，投资者人数累计不得超过人数。
　　答：私募基金合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：A.净资产不低于1000万元的单位;B.金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。其中，金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
　　答：私募基金不得向合格投资者以外的单位和个人募集，不得公开或变相公开宣传推介，不得向不特定对象进行宣传推介。
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