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按字母分类 ：603886:元祖股份2016年年度报告_元祖股份(603886)_公告正文
603886:元祖股份2016年年度报告
公告日期：
公司代码：603886
公司简称：元祖股份
上海元祖梦果子股份有限公司
2016 年年度报告
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人张秀琬、主管会计工作负责人蔡宏静及会计机构负责人（会计主管人员）朱蓓
芹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度合并报表实现净利润
124,947,976.55元，其中归属于上市公司股东的净利润124,950,005.19元。2016年度母公司实现
净利润145,601,335.90元，截止日母公司可供股东分配的利润为276,237,793.23元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第二届董事会第八次会议通过，公司2016年
度利润分配方案为：派发现金股利，以日总股本24,000万股为基数，按每10股派发
现金股利2.3元（含税），共计派发现金股利5,520万元。
该方案尚需提交公司2016年度股东大会予以审议。
六、前瞻性陈述的风险声明
√适用□不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
重大风险提示
√适用□不适用
公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公
司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。
□适用√不适用
释义......4
公司简介和主要财务指标......6
公司业务概要......9
经营情况讨论与分析......22
重要事项......36
普通股股份变动及股东情况......54
优先股相关情况......61
董事、监事、高级管理人员和员工情况......62
公司治理......68
公司债券相关情况......71
财务报告......72
备查文件目录......173
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本集团、母公司、
上海元祖梦果子股份有限公司
控股股东、元祖国际
元祖国际有限公司
上海元祖食品有限公司
上海元虹食品贸易有限公司
上海元祖启蒙乐园有限公司
江苏元祖食品有限公司
浙江元祖食品有限公司
四川元祖食品有限公司
武汉元祖食品有限公司
山东元祖食品有限公司
长沙元祖食品有限公司
广州元祖食品有限公司
福建元祖食品有限公司
元祖企业管理咨询（上海）有限公司
辽宁元祖食品有限公司
上海元祖电子商务有限公司
梦果子国际
梦果子国际有限公司
元祖实业股份有限公司
保荐人、主承销商
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
发行人律师
国浩律师（上海）事务所
毕马威华振
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会
中国证券监督管理委员会
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《单用途商业预付卡管理办法（试行）》
公司章程、章程
公司过往及现行有效的章程
人民币元、万元
元祖投资有限公司
元祖梦世界
上海元祖梦世界置业有限公司
以面粉、酵母、食盐、砂糖和水为基本原料，添加适量油
脂、乳品、鸡蛋等，经一系列工艺手段烘焙而成的食品
用鸡蛋、白糖、小麦粉为主要原料，以牛奶、果汁、奶粉、
色拉油、水、起酥油、泡打粉为辅料，经过搅拌、调制、
烘烤后制成一种松软食品
一种奶冻式的甜点，可以直接吃或做蛋糕夹层。通过加入
奶油、凝固剂来造成浓稠冻状的效果，不必烘烤即可食用，
需低温冷藏
含有慕思成分的蛋糕
使用谷物粉、油、糖（或不加糖）调制成的饼皮，包裹各
种馅料，经加工而成在中秋节食用的传统节日食品
指饭前或饭后食用的糕点之类食品，如泡芙、凤梨酥、核
桃糕、铜锣烧等
在探亲访友、赠别饯行时赠送的礼品。伴手礼并非价值不
菲的名贵产品，而是代表着人与人之间情感的联系，体现
了送礼者心意
是食品“质量安全”（QualitySafety）的英文缩写，带
有QS标志的产品代表着经过国家的批准，所有的食品生
产企业必须经过强制性的检验合格，且在最小销售单元的
食品包装上标注食品生产许可证编号并加印食品质量安
全市场准入标志（“QS”标志）后才能出厂销售
ISO9000认证
国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主
要适用于工业企业
描述食品安全管理体系要求的使用指导标准。ISO22000
食品安全管理体系采用了ISO9000 标准体系结构，将
HACCP（HazardAnalysisandCritical
ControlPoint，
ISO22000食品安全管理体系
危害分析和临界控制点）原理作为方法应用于整个体系；
并将国际食品法典委员会（CAC）所制定的预备步骤中的
产品特性、预期用途和控制措施和沟通作为危害分析及其
更新的输入
Original Equipment Manufacturer，即贴牌生产，OEM
产品由代工厂商生产制造，使用品牌厂商制定的品牌名称
EnterpriseResourcePlanning，企业资源计划管理系统
Customer RelationshipManagement，客户关系管理
Warehouse ManagementSystem,仓库管理系统
OfSale，销售时点信息系统，是指通过自动读
取设备（如收银机）在销售商品时直接读取商品销售信息
（如商品名、单价、销售数量、销售时间、销售店铺、购
买顾客等），并通过通讯网络和计算机系统传送至有关部
门进行分析加工以提高经营效率的系统
“127”宅配服务
消费者通过电话或网上预订公司产品，公司做到“1分钟
订购，2小时到达，7公里免费配送到户”
OnlineToOffline，线上到线下
公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称
上海元祖梦果子股份有限公司
公司的中文简称
公司的外文名称
GansoCo., Ltd.
公司的外文名称缩写
公司的法定代表人
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
上海市青浦区嘉松中路6088号
上海市青浦区嘉松中路6088号
三、基本情况简介
公司注册地址
上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址
上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号
公司办公地址的邮政编码
www.ganso.com.cn
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》
、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点
公司证券部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票上市交易所
变更前股票简称
上海证券交易所
六、其他相关资料
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8
签字会计师姓名
刘许友、黄锋
报告期内履行持续督导职责的
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
上海市徐汇区常熟路239号
签字的保荐代表 顾晶晶、黄学圣
持续督导的期间
七、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据
1,591,643,556.76
1,577,201,366.85
1,478,323,014.73
归属于上市公司股东的净利润
124,950,005.19
114,439,430.90
81,550,998.84
归属于上市公司股东的扣除非
113,594,766.11
106,108,632.58
78,483,802.66
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额
285,536,687.12
290,375,691.63
218,083,264.46
163,937,142.51
161,341,813.30
119,818,644.83
170,665,152.43
167,522,767.82
119,377,837.12
本期末比上年
同期末增减
归属于上市公司股东的净资产
1,068,427,073.05
438,582,834.15
373,835,458.96
1,783,012,016.46
1,053,657,285.17
897,835,525.72
714,058,593.44
614,590,017.78
523,504,425.72
期末总股本
240,000,000.00
180,000,000.00
180,000,000.00
归属于上市公司股东的每股净
资产（元/股）
资产负债率（%）
主要财务指标
主要财务指标
本期比上年同期增减
基本每股收益（元／股）
稀释每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用□不适用
1、报告期内，公司以2015年末总股本180,000,000股为基数，每10股分配现金红利4.28
元（含税）。
2、净资产增加143.61%，是由于公司在报告期内溢价发行A股，导致股本和资本公积增加所
八、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况
□适用√不适用
(三)境内外会计准则差异的说明：
□适用√不适用
九、2016年分季度主要财务数据
币种：人民币
（1-3月份）
（4-6月份）
（7-9月份）
（10-12月份）
236,622,991.83
347,565,378.79
745,297,560.58
262,157,625.56
归属于上市公司股东的净利润
-29,142,004.85
-1,621,709.87
178,693,924.91
-22,980,205.00
归属于上市公司股东的扣除非经常
-33,093,327.84
-3,611,322.51
176,714,220.50
-26,414,804.04
性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额
-71,310,355.99
107,319,256.76
436,362,946.56
-186,835,160.21
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
2016年金额
2015年金额
2014年金额
非流动资产处置损益
-3,960,193.49
-1,002,576.87
-424,512.62
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准
5,572,553.20
5,425,783.03
3,614,312.80
定额或定量持续享受的政府补助
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置
8,607,384.11
4,896,960.28
4,530,021.89
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
除上述各项之外的其他营业外收
5,115,650.21
1,757,748.36
-3,630,607.89
少数股东权益影响额（税后）
所得税影响额
-3,978,469.80
-2,745,700.41
-1,022,303.55
11,355,239.08
8,330,798.32
3,067,196.18
情况说明：
说明1：2016年非流动资产处置损益主要为本集团非流动资产处置损失及因门店关闭而处置
的固定资产及门店装修的损失。
说明2：2016年的政府补助主要为获得的税收补贴及失业保险维稳定岗补贴等，以及于2014
年获得的上海市重点技术改造项目专项资金计划人民币1,123万元中，归属于本年的营业外收入人
民币174万元。
说明3：该项目为结构性理财产品的投资收益。
说明4：2016年的其他营业外收入/（支出）主要包括供应商苏州乐贝来食品有限公司因交
货的质量问题导致的违约赔偿人民币2,100,000元及从租赁房屋房东处获得的违约补偿款人民币
1,850,000元等。
十一、 采用公允价值计量的项目
□适用√不适用
十二、 其他
□适用√不适用
公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）公司主要业务及产品
“元祖”品牌1981年诞生于台湾台北市，三十多年来，公司以“尊重个人、成就客户、健
康企业”为核心价值，以“精致礼品名家”为品牌定位，主要从事烘焙食品的研发、生产与销
售。公司秉承“让人与人之间的联结更紧密”的企业愿景，不断演绎民俗、创新传统。公司产品
与中国每一个民俗传统节令相结合，在每个与亲友共喜、共聚、团圆的日子，公司都为消费者准
备了“忠于原味、崇尚自然”的传统美食。
公司主要从事烘焙食品的研发、生产与销售，是一家专业生产蛋糕、月饼、中西式糕点等烘
焙产品的全国连锁经营企业，直营为主、加盟为辅，目前公司主要产品有蛋糕、月饼、水果及其
他中西式糕点四大系列，共计100多个品种。
公司通过原料把控、精细管理、冷链物流、以及产品追溯等一系列措施，保证产品的食品安
全；通过网点布局，逐步形成遍布全国116个城市的门店网络。经过在大陆二十余年的耕耘，公
司逐渐形成了较高产品知名度和品牌美誉度，成为国内烘焙市场领导品牌之一。
公司连续多年取得中国烘培行业最具影响力十大品牌。
公司主要产品：
1、元祖MUCH蛋糕系列有鲜奶蛋糕、慕司蛋糕、冰淇淋蛋糕、巧克力蛋糕。
2、元祖中秋月饼礼盒系列计有元祖雪月饼、苏式月饼、广式月饼、台式月饼等系列。
3、元祖端午龙粽系列计有台湾龙粽、紫米八宝粽、菌菇粽、雪冰粽、雪晶粽等。
4、元祖清明踏青季有艾草大福系列。
5、春节期间有元祖纳福饼、兔元宵、坚果酥礼盒系列等。
6、中西式糕点计有台式凤梨酥、蛋黄酥、绿豆糕、蛋生报喜、结果子、御果子、小西点自食
系列商品。
7、补冬季有核枣糕、芝麻糕、桂圆糕。
8、水果礼盒系列计有台湾菠萝、爱文芒果、新西兰苹果、新西兰樱桃等。
Nice兔meetyou
冰淇淋蛋糕
倾情美利坚
巧克力蛋糕
元祖端午玉子
元祖雪月饼
元祖花醉月
元祖花弄月
其它节令产品
元祖绿豆糕
元祖宝岛凤梨酥
元祖坚果酥
台湾火龙果
新西兰苹果
新西兰樱桃
（二）公司经营模式
公司采取全产业生产运营模式，从原料采购到生产加工，从营销企划到研发设计，从物流配
送到营销网络，涵盖产业链上的各个环节，强调产品的全产业链可控性，为消费者提供中高档烘
1、采购模式
公司在采购工作方面建立了完整的工作制度。采购工作由公司采购部和各中央工厂统一鉴别、
统一采购、统一管理，门店无独立的采购权限。通过一套完整的采购流程制度，公司达到“在生
产前严格甄选供应商、生产中及时调整及检验供应商产品质量、生产后准确追溯产品供应商”的
2、生产加工模式
公司采取自主生产为主，OEM供应为辅的生产加工模式。
（1）自主生产
公司大部分产品采用中央烘焙工厂统一生产的生产模式。除蛋糕裱花工艺外，门店不参与其
他任何产品生产环节。蛋糕采取中央烘焙工厂生产蛋胚，连锁门店现场裱花二次加工的生产模式。
公司目前在上海、成都设有两家中央烘焙工厂，按照距离远近供应全国门店。
（2）OEM生产
由于公司部分产品（如月饼、粽子）的季节性较强，在公司目前产能条件下，无法满足短时
间内的季节性产品供应，因此公司委托OEM供应商生产加工。
3、营销模式
公司产品销售采取直营连锁店为主，特许经营店为辅的销售模式，辅以特渠专柜、电话订购、
电子商务以及与食品零售连锁公司联销等多种销售方式。同时，公司按照《单用途商业预付卡管
理办法（试行）》（中华人民共和国商务部2012年第9号，日施行）的相关规
定，发行节令券、非节令券及元祖卡等卡券。消费者购买本公司产品时可以现款现货，也可以选
择先购置卡券，再用卡券到门店提货。
4、物流模式
公司根据自身业务模式特点，选取具有运输能力与资质的第三方物流签订年度合作协议。
5、电子商务模式
公司产品在通过门店销售产品的同时，在2001年成立电子商务部，通过网上商城和电话中心
销售产品，以通过B2C网络及电话销售中心服务终端消费者，并通过公司分布全国的门店自送、
第三方配送和快递公司配送产品至终端客户，承诺“2小时送达、7公里内免费”的宅配服务。
（三）行业发展现状与行业周期性特点
烘焙行业在我国已经有久远的历史，但现代烘焙业在国内发展仅有二十余年的时间。最初的
烘焙食品呈现家庭作坊、品牌单一、产品同质、渗透率低的特点，随着中国经济的快速发展，人
民生活水平得到显着提高，生活节奏明显加快，与世界交往越来越频繁，中国人饮食习惯也逐渐
发生变化，西餐中的典型食品逐步走进平常百姓生活，烘焙行业进入集中度逐步提升、国际品牌
市场规模不断提升的市场格局。目前，国内知名连锁烘焙企业已经摆脱传统的前店后厂式经营模
式，普遍采用中央工厂生产、多网点经销、大范围配送的经营模式。
近年来，我国对烘焙食品行业的制度规范不断健全和完善，逐步建立了多层次的法律法规体
法律法规及标准
《网络食品安全违法行为查处办法》
国家食品药品监督管理总局
《食品生产许可审查通则》
国家食品药品监督管理总局
《食品安全信用信息管理办法》
国家食品药品监督管理总局
《食品生产经营风险分级管理办法》（试行）
国家食品药品监督管理总局
《食品召回管理办法》
国家食品药品监督管理总局
《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》
国家卫生和计划生育委员会
《中华人民共和国食品安全法》（2015年修订）
全国人民代表大会常务委员会
《食品生产许可管理办法》
国家食品药品监督管理总局
《食品经营许可管理办法》
国家食品药品监督管理总局
《中华人民共和国广告法》
全国人民代表大会常务委员会
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》
国家质量监督检验检疫总局
《中华人民共和国商标法》
全国人民代表大会常务委员会
《中华人民共和国消费者权益保护法》
全国人民代表大会常务委员会
中华人民共和国国家卫生和计划生育
《食品安全国家标准食品生产通用卫生规范》
《食品安全国家标准预包装食品营养标签通则》
中华人民共和国卫生部
《食品安全国家标准预包装食品标签通则》
中华人民共和国卫生部
《食品标签标识管理规定》
国家质量监督检验检疫总局
《中华人民共和国食品安全法实施条例》
《关于加强食品添加剂监督管理工作的通知》
卫生部、工业和信息化部、监察部等
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理办法》
《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》（试行）
国家质量监督检验检疫总局
《中华人民共和国认证认可条例》
《中华人民共和国产品质量法》
全国人民代表大会常务委员会
《食品广告发布暂行规定》
国家工商行政管理局
《关于禁止仿冒知名商品特有的名称、包装、装潢的不正当竞
国家工商行政管理总局
争行为的若干规定》
《中华人民共和国反不正当竞争法》
全国人民代表大会常务委员会
行业市场基本情况
1、行业竞争格局及市场化程度
目前我国烘焙行业主要存在三种经营业态：大量存在的规模较小的烘焙店、小作坊起家的本
土连锁品牌以及后续进入中国大陆的外资企业成熟品牌，不同业态的市场参与者以各自的优势组
成烘焙市场。外资企业如元祖、85度C、克莉丝汀、哈根达斯等擅长品牌营销与推广工作，在中
国拥有良好的品牌形象，消费者对企业品牌和产品品质的认可度高，产品能够获得一定的溢价，
目前主要占据中高端市场；本土企业擅长传统渠道，以二三线城市及广大的农村市场为主，占据
中低端市场。
从消费者角度而言，细分市场不同消费者的偏好各不相同，高端产品消费者集中于国内一线
城市，看重品牌、口感与食品安全，对产品价格不敏感；中端产品消费者对品牌、口感、外观及
营养价值均关注，但对价格也比较敏感；低端产品消费者对价格十分敏感，基本不在意品牌。
2、行业内主要企业和主要企业市场份额
本公司所处行业内近年来涌现出一批规模较大、实力较强、品牌知名度较高的企业，市场份
额也逐步向这些企业集中。根据中国食品工业协会面包糕饼专业委员会的统计资料，本行业销售
规模较大的企业有好利来、85度C、克莉丝汀、面包新语、米旗、安德鲁森以及本公司等。
近年来，虽然行业内龙头企业的销售规模持续提升，但行业整体的集中度仍有待进一步提高，
这对龙头企业提供了良好的发展机遇和空间。
3、行业进入壁垒
（1）品牌壁垒
对于烘焙企业而言，拥有较强品牌影响力是烘焙企业在激烈的市场竞争中开拓市场、占领市
场、获得利润的的重要保障，是提升消费者对商品品质、服务质量的信赖程度，并提升消费者对
企业的品牌认知度和忠诚度的重要方式。
打造品牌影响力需要公司内部在采购、生产、销售、售后等多个环节的协同，并通过适当的
品牌营销、门店陈列、客户反馈与传播等方式与消费者进行互动，在长期的企业经营过程当中逐
步建立。建立企业品牌影响力是一个长期的过程，需要企业多年经营积累，在消费者心中逐步形
成。相比较已经在市场上耕耘多年，并拥有良好品牌认知度、美誉度和忠诚度的优质企业而言，
新进入企业需要花费更长的时间和财力，才能获得与前者相等的品牌影响力。
（2）营销网络壁垒
产品的销售需要通过营销网络实现，建立稳定的销售终端是一个系统性工程，全国性营销网
络的建立需要长期投入大量人力、财力、物力。拥有全国性的市场网络有利于在商品流通、营销
推广和形象传播、销售信息反馈采集、成本控制、信息系统建设等方面形成优势，而这些方面的
优势又有利于营销网络的进一步扩张，形成良性循环。
目前国内烘焙市场中，优质企业多数已经通过自营、加盟等多种方式，以店中店、大型门店、
网络展示、物流宅配等方式建立起区域性或全国性的营销网络，并通过企业内部制定的管理制度
对营销网络进行日常管理，拥有一大批终端营销人员实施企业营销策略。新进入企业需要投入大
量资金和人力，建立类似的营销网络，并需要一段时间招募终端营销人员，建立制度并规范终端
营销网络管理。
（3）食品安全质量壁垒
食品工业是涉及到消费者身体健康的重要行业，近年来食品安全事件的频繁发生，使得消费
者对食品安全的关注提升到前所未有的高度。国家也相继制定了《食品安全法》等相关法律法规，
加强对食品行业质量安全问题的监督和管理，确保食品行业有序发展。国家质检总局自2006年
9月开始对包括月饼在内的糕点产品实施市场准入制度管理后，从2008年开始，所有糕点月饼
企业一律不得无证生产，无QS标志的产品一律不得销售。
按照食品质量安全市场准入制度对糕点生产企业的强制性要求，品牌烘焙企业加强质量管理，
企业生产加工技术水平有了较大改进。行业内许多骨干企业在厂房、设备、加工技术等方面进行
更新改造，生产环境条件和装备水平等都达到国内一流水平，基本实现了自动化流水线生产，能
够按照IS09000质量管理体系的要求进行质量控制，为保证烘焙产品的质量安全提供了有效保障。
随着国家规范烘焙行业的相关政策进入大范围执行阶段，行业的经营门槛随之大幅度提高，
对于一些未能达到QS认证标准的小型企业，产品销售流通受到强制性限制，而新进入者需面对
越来越高的食品安全标准的要求，经验不足的新进入企业将无法在该行业立足。
（4）技术研发壁垒
烘焙行业具有种类繁多、工艺水平要求高、产品周期短、更新换代快的特点。目前，行业内
知名企业均拥有一支实力雄厚的研发团队，拥有众多成熟的专利和非专利技术，并能够根据市场
需要研发、创新并生产多品相产品，保持客户对公司产品的新鲜感。新进入者虽然可以集中一次
性复制一个阶段的产品，但因缺乏研发实力，且建立一支成熟的研发团队需较长的周期，保证产
品的持续更新换代有较大难度。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，烘焙连锁行业竞争较为激烈，但受益于需求的快速增长，行业整体毛利率仍保持稳
定。随着居民收入的增长以及食品消费的升级，烘焙食品因其营养、安全、便捷的特性，日益受
到消费者的青睐，销售规模持续扩大。同时，随着国家对食品卫生的规范，一些小型烘焙生产企
业由于不符合标准而退出市场，行业集中度与技术水平有所提升。另外，烘焙食品企业的经营模
式还呈现出自动化、规模化、集约化的特点。这些行业发展趋势都有效地维持行业的整体利润率
保持在一定水平。
中国食品工业协会发布报告显示，2015年中国39647家规模以上食品企业实现收入11.35万
亿元，同比增长4.6%；利润总额突破8000亿达到8028.02亿元，同比增长5.9%。
行业内上市公司毛利率的情况如下表所示：
可比上市公司平均
注：同行业上市公司数据根据各上市公司公开财务报告计算。
5、行业周期性特点
（1）周期性特征
烘焙产品由于其便捷、方便的特性，是消费者日常必需的快速消费品，不存在明显的周期性
（2）季节性特征
蛋糕、面包为日常休闲食品，全年市场需求稳定，不存在明显的季节性特征。
节令性产品存在明显的季节性特征。春节年糕、清明青团、端午龙粽、中秋月饼等均只在特
定节日前后的一段时间出售。其中中秋月饼占烘焙企业销售收入比重较大，因此大部分烘焙行业
企业下半年的收入、利润远大于上半年。另外市场上包括本公司等企业针对中华传统节日推出的
时令糕点，如重阳糕、桂花糕、青团等产品，也具有较强的季节性。
（3）区域性特征
烘焙食品行业市场规模具有一定的区域性，整体呈现为东部销售额较西部高，一线城市销售
额较二、三线城市高，上海、北京等大城市的发展尤为迅速。这主要是因为我国东部及一线城市
经济较为发达，消费者购买力较强，同时东部及一线城市烘焙企业的规模大、数量多。
另外中小型烘焙食品企业的销售也具有一定的区域性，除了与市场容量有关之外，这也与产
品冷链运输半径和品牌影响力有关。目前除了少数优势企业基本实现全国化生产与销售之外，大
多数烘焙食品连锁企业仍然具有区域销售的特点。
随着我国西部经济的快速发展，烘焙企业在西部陆续布局，以及规模化烘焙企业全国化布局
的逐步实现，烘焙食品行业的区域性差异将逐渐缩小。
（四）公司市场地位
公司竞争优势
公司自成立以来，对烘焙食品行业的生产工艺、包装材料、营销手段、产品创新等进行全方
位的革新，率先实现将传统食品与现代工艺、传统民俗文化与现代饮食习惯的有机结合，并且促
进烘焙食品行业从传统手工业到现代工业方式的转变，是中国烘焙食品行业的龙头企业之一，竞
争优势明显。
1、品牌优势：
“元祖”的品牌内涵中，“元”为万物之本，“祖”为创始之意，“元祖”即为“始祖”的
含义。本公司自1993年进入大陆以来，在二十余年的发展过程中，努力成为民俗食品的精致名
家，成为烘焙食品连锁经营行业中综合实力位居前列的龙头企业之一。
近年，公司连年被中国食品工业协会面包糕饼专业委员会授予年度“中国月饼十强企业”；
“元祖”品牌也被评为“中国烘培最具竞争力十大品牌”、“中国烘培最具影响力十大品牌”。
近年来，公司产品“原味鸡蛋糕”被中国食品工业协会面包糕饼专业委员会树立为行业标杆产品
“金牌糕点”，公司产品“花礼月”、“花伴月”被树立为行业标杆产品“金牌月饼”、“中华
名饼”；公司产品“御果子”、“元祖龙粽”“绿豆糕”等被上海市糖制食品协会评为“上海
名特优食品”。2011年及2014年，“
”商标被上海市工商行政管理局认定为上海市
着名商标。2014年，公司商标获得国家工商行政管理总局商标评审委员会“驰名商标”的认定。
经过多年努力，公司已发展成为国内烘焙市场领导者品牌之一。
2、销售网络优势
自1993年进入大陆以来，公司坚持“不断创新、引导市场、打造需求、创造流行”的经营理
念，目前在国内主要城市及台湾地区布局门店销售网络，截至日，公司拥有门
店共计594家，遍布全国116个城市，其中上海、江苏、浙江、湖北、四川、重庆等东部及长江
流域地区为公司优势区域，公司在上述地区耕耘多年并形成相对优势。
公司建立了电子商务营销平台，公司为消费者提供“127”宅配服务（1分钟订购，2小时到
达，7公里免费宅配）。通过线下实体门店与线上电子商务的结合，搭配快速运输，实现线上与
线下的联动和O2O的融合。
公司通过直营和特许加盟的方式，对销售门店实行多方面的支持和严格管理。公司每家门店
都以统一的形象和商品组合向每位顾客传达着元祖的品牌理念。同时，网上订购、配送到府、提
货单全国通用、开设亲子启蒙乐园等各种个性化的服务方式，为公司在烘焙食品市场中赢得了更
多市场份额。
3、产品质量与食品安全优势
公司自成立之初，始终把产品质量和食品安全问题作为企业工作的重中之重，从采购、生产
与销售等环节严格控制产品质量与食品安全。
4、技术优势
公司自创立伊始，便将技术创新能力作为企业的核心竞争力培育。
2003年，经过多年技术研发，并结合大陆地区消费者的口味特点，公司成功将四种口味的“雪
月饼”推上大陆市场。“雪月饼”是将冰激凌融入月饼的饼壳中，类似于月饼的一个新品种。其
新奇的创意和复杂的工艺及技术难点，在消费者中掀起消费高潮，引发了行业的高度关注。2004
年5月，公司将此生产新技术向国家专利局申请发明专利。历经近四年的审批和公示流程，2008
年4月23日，公司获得国家知识产权局颁发的“脆壳月饼及其饼壳的制作方法”专利证书。2013
年10月18日，公司获得上海市糖业协会颁发的“最具特色月饼品牌”证书。
日，本公司与中国食品工业协会等机构联合成立了中国食品工业协会台式糕
点烘培研究所，从事台式糕点的研发。借助自身科研平台，公司致力于发掘传统民俗文化的节庆
文化，针对从年初的春节、元宵，年中的清明、端午、中秋一直到年末的圣诞节，研发了春节的
年糕、清明的青团、端午的龙粽、中秋的月饼、圣诞的姜饼，更有喜饼、红蛋、寿桃、弥月礼盒
等文化民俗烘焙产品。
5、品牌营销优势
经过二十余年在大陆地区的企业发展与市场积累，元祖品牌已经逐渐成为知名品牌之一。公
司在坚持电视、广播、户外广告等传统媒体广告投放的营销活动外，还成立子公司启蒙乐园，开
展亲子主题的体验式营销活动。公司依托台式烘焙研究所的资源优势，开展健康营养知识教育，
向儿童普及蛋糕诞生的历史、健康营养知识和民俗文化知识。启蒙乐园先后被评为青浦区科普教
育基地、上海市科普教育基地和国家级科普基地，启蒙乐园每年接待十万名左右的参观者，对提
高“元祖”品牌的知名度和美誉度起到重要作用。
（五）报告期业绩驱动因素
2016年，公司以“正规、开拓、升格”战略目标和年度经营计划为指导，不断创新，引导市
场，打造需求，创造流行，全面落实年度工作计划，取得营业收入持续稳定增长、盈利能力稳中
求进的企业健康体质与业绩。
公司2016年度业绩驱动因素计有下列六大点：
1、民生食品消费增量
依托国内民生消费稳增长需求趋势，公司在每个民俗节庆推出当季商品，结合文化习俗推
向市场，有力确保营业收入增长。
2、门店结构战略转型
强调全国性区域门店合理布局，对门店终端进行单店效益评估，根据不同区域商圈变化与
改造，开、关店流程进行精准与科学化管理。
3、全国性品牌效应化
公司透过拓展市场，结合品牌宣传，结合公司会员体系的推广，打造元祖品牌成为消费者
走亲访友送礼的商品首选。产品健康、好吃、有故事，赋予商品更强的生命力与延续性。
4、不断优化明星商品
演绎民俗，创新传统，公司2016年在重大民俗节庆创新商品，为营收注入生机。同时，
不断优化升级常规商品，有效把握例如蛋糕、伴手烘焙礼盒以及水果礼盒需求的增长。
5、内控管理转型升级
科学化管理，公司导入SAP系统、WMS系统、门店POS系统、生产自动化系统等四十项管
理工具，全面及时掌握前端生产以及后端运营动态数据。
6、电子商务市场营销
结合消费者最新消费模式，公司电子商务结合会员系统CRM，结合虚拟在线订购与实体线
下门店发货，同时导入门店区域内免费宅费外送，持续扩大蛋糕的市场份额。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
□适用√不适用
三、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
（一）全国布局 连锁经营
公司坚持“不断创新、引导市场、打造需求、创造流行”的经营理念，目前在中国大陆的上
海、无锡、杭州、成都、武汉、青岛、长沙、广州等主要城市及香港设立了15家子公司，在台
湾有1家孙公司。截至日，公司拥有594家门店，遍布全国116个城市，其中
上海、江苏、浙江、湖北、四川、重庆等东部及长江流域地区为公司优势区域，公司在上述地区
耕耘多年并形成相对优势。
（二）经营品牌
中国食品工业协会面包糕饼专业委员会多次将“元祖”品牌评为“中国烘培最具竞争力十大
品牌”及“中国烘培最具影响力十大品牌”，并多次授予公司“中国月饼十强企业”等荣誉称号。
2011年及2014年，“
”商标被上海市工商行政管理局认定为上海市着名商标。2014年，
公司商标获得国家工商行政管理总局商标评审委员会“驰名商标”的认定。经过多年努力，公
司已发展成为国内烘焙市场领导者品牌之一。
（三）研发创新
公司自成立以来，对烘焙食品行业的生产工艺、包装材料、营销手段、产品创新等进行全方
位的革新，率先实现将传统食品与现代工艺、传统民俗文化与现代饮食习惯的有机结合，结合食
品履历系统以及全程冷链物流，促进烘焙食品行业从传统手工业到现代工业方式的转变，是中国
烘焙食品行业的龙头企业之一，竞争优势明显。
（四）直营为主 加盟为辅
公司通过直营和特许加盟的方式，对销售门店实行多方面的支持和严格管理。公司每家门店
都以统一的形象和商品组合向每位顾客传达着元祖的品牌理念。
（五）电子商务
公司打造O2O虚拟在线订购，实体门店发货提货，从在线到线下将消费者引流到门店。网上
订购、配送到府、提货单全国通用、开设亲子启蒙乐园等各种个性化的服务方式，为公司在烘焙
食品市场中赢得了更多市场份额。
（六）演绎民俗
公司推出商品健康、好吃、有故事的方针，透过民俗文化节庆，赋予商品情境与故事。同时，
公司在坚持电视、广播、户外广告等传统媒体广告投放的营销活动外，还成立子公司启蒙乐园，
开展亲子主题的体验式营销活动。公司依托台式烘焙研究所的资源优势，开展健康营养知识教育，
向儿童普及蛋糕诞生的历史、健康营养知识和民俗文化知识。
经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2016年元祖股份实现营业收入159,164.36万元,比上年增长0.9%；实现净利润12,494.80万
元,比去年增长9.20%；实现归属于母公司股东的净利润12,495.00万元，比上年增长9.18%。2016
年末，公司总资产为178,301.20万元，净资产为106,895.34万元，归属于上市公司股东的净
资产为106,842.71万元。
（一）全国直营与加盟门店稳健布局
报告期内，公司实行直营与加盟共同发展的营销体系，加大直营网络的拓展及对终端店面的
投入和管理。
1、稳健拓展直营店的建设
公司在全国的门店开发力度保持稳定渐进，通过购买或租赁的策略开设直营店，强化公司的
市场占有率及竞争实力。
2、持续加强加盟网络开拓
公司针对加盟商进一步整合优化加盟政策，激励加盟店业绩提升，细化对加盟店的管理和制
度规范，并加强对加盟商的服务支持力度。
3、提高直营店单店赢利能力
公司透过提高生产、物流的反应速度，建立快速物流配送体系，强化门店市场推广方法与措
施，进一步提高直营店各单店的赢利能力。
（二）优化商品结构与市场推广力度
1、公司在节庆商品系列中，持续优化商品开发，推广天然健康的新原料，使公司产品更加
健康、好吃，并且着重MUCH蛋糕等优质品牌产品的推广，让更多消费者享受健康美味产品。
2、透过市场推广策略，持续打造品牌，打开消费者对中国传统节令食品的记忆，在销售宣
传推广过程中体现中华民俗，唤起消费者的怀旧情感，进而加强公司传统产品的销售。
（三）全面实施系统化平台和管理
1、实施SAPERP系统，门店端POS系统，CRM顾客管理系统，WMS配货系统等，建设平台
以整合各渠道、客服、客户关系管理，通过营销支持平台实现公司各业务部门、子公司、终端零
售店铺的一体化管理，加强数据整合，从而对消费者进行精准营销，并提供订制化服务。
2、公司构建信息化硬件平台和软件平台，实现扩展性和灵活应变，满足公司业务扩展和流
程重组需求。公司对现有的软件系统进行数据和业务流程的整合，确保信息技术与管理有效融合
实现业务增值。
（四）推动门店宅配措施服务消费者
1、公司强调门店“三有三好”要求，即：有库存、有陈列、有销售，好店务、好服务、好
业务，保证公司门店在消费者心目中持续保持良好的品质和服务印象，树立公司优秀的品牌形象。
2、公司全面推行元祖特色的“127”服务，即：1分钟订购，2小时送达，7公里内免费宅
配服务，并贯彻后勤人员驻店工作制度，要求每月一次驻店工作，了解和体验门店情况，切实做
好公司对门店的服务工作，全面提升公司整体服务水平。
（五）人才开发计划
1、公司每年进行绩效考核与竞聘机制，挖掘内部优秀人才。通过建立完善的人才评估机制及
后备人才储备体系，充分挖掘内部人才潜能，选拔优秀人才，并提前进行各项有针对性的管理、
技能等方面培训。
2、同时公司建立有效的招聘途径及合理的录用制度，同时，公司将营造良好的人才成长环境，
调动员工积极性，吸引和寻找最适合公司发展的优秀人才。
二、报告期内主要经营情况
（1）营业收入构成按照业务类别划分
报告期内，公司的各期营业收入类别情况如下：
单位：万元
主营业务收入
155,427.70
153,093.55
144,104.06
其他业务收入
159,164.36
157,720.14
147,832.30
报告期内，公司营业收入主要来自于主营业务收入，即各类烘焙食品及相关礼盒的商品销售
收入，其他业务收入主要系加盟商家特许权使用费收入、加盟费收入、投资性房地产租金及其他
收入，占营业收入的比重较小。报告期内，公司其他业务成本归集完整，会计处理符合配比原则。
其他业务收入都具有持续性，并计入经常性损益。
（2）主营业务收入构成按照产品类型划分
报告期内，公司的主营业务收入均为各类烘焙食品及相关礼盒的销售，按照产品不同，各期
公司业务收入划分情况如下：
单位：万元
中西式糕点
155,427.70
153,093.56
144,104.06
蛋糕、月饼礼盒及中西式糕点为公司的主要产品，最近三年上述三类产品销售收入占公司主
营业务收入总额的90%以上。最近三年，公司业务收入产品结构中，蛋糕、中西式糕点与水果收
入金额呈现稳定上涨趋势。
（3）主营业务收入构成按销售渠道划分
报告期内，公司主营业务收入按销售渠道划分如下：
单位：万元
直营店收入
137,275.86
134,659.75
126,037.64
加盟店收入[注]
155,427.70
153,093.55
144,104.06
[注]：指公司销售给加盟店确认的主营业务收入。
公司的各类产品通过自行开设直营连锁店直接销售给客户和采取加盟形式由加盟连锁店间接
销售给客户。报告期内，公司主营业务收入主要通过直营店销售的形式实现，直营店销售实现的
主营业务收入占营业收入总额的比例保持在87%以上。公司通过这种直营为主，辅以加盟的经营
策略，强化了对销售终端的控制能力，为公司后续的业务发展奠定了良好的市场基础。
（4）主营业务收入构成按销售区域划分
报告期内，公司98%以上的主营业务收入均来源于中国大陆地区，公司主营业务收入按区域
分布情况如下：
单位：万元
153,590.00
151,268.47
142,176.42
155,427.70
153,093.55
144,104.06
（5）综合毛利及毛利率分析
报告期内，公司毛利总额及综合毛利率情况如下：
单位：万元
营业毛利总额
101,447.20
毛利总额较上年变动幅度
综合毛利率
注：上述指标的计算公式为：①营业毛利=营业收入-营业成本②毛利率=营业毛利/营业收入
公司的产品分为自行生产和OEM采购两种模式。其中自行生产产品的生产成本中80%左右为
原材料耗用成本，公司具有多年的产品生产、管理经验，产品生产过程中的单位产品原材料耗用
量、人工工时量保持稳定，同产品单位生产成本的变动，主要取决于主要原材料采购价格变动情
况；OEM产品采购后仅需进行包装而无需其他加工，采购成本占产品成本的比重则更高。故公司
各年度毛利率水平，主要取决于产品售价水平，以及主要原材料及OEM产品的采购价格两项因素。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
上年同期数
变动比例（%）
1,591,643,556.76
1,577,201,366.85
577,171,557.68
589,044,231.55
营业税金及附加
19,809,369.80
20,506,649.22
706,590,300.73
658,335,000.20
118,135,918.86
128,742,224.05
189,479.00
资产减值损失
14,417,172.29
24,081,191.40
8,607,384.11
4,896,960.28
经营活动产生的现金流量净额
285,536,687.12
290,375,691.63
投资活动产生的现金流量净额
-173,304,570.88
-187,732,008.44
筹资活动产生的现金流量净额
506,875,435.46
-58,108,944.66
9,879,510.94
13,050,077.34
1. 收入和成本分析
√适用□不适用
2016年,公司实现营业收入159,164.36万元，比去年同期增加0.92%。毛利率63.74%，比去
年增加1.08个百分点，是由于2016年度蛋糕提高售价所致。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
1,554,276,961.33
574,561,277.76
主营业务分产品情况
508,433,994.09
58,507,353.37
530,507,201.45
193,638,349.40
428,564,550.02
264,877,600.24
62,737,815.71
39,945,162.60
24,033,400.06
17,592,812.15
主营业务分地区情况
1,535,900,031.66
564,230,938.62
18,376,929.67
10,330,339.14
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
□适用√不适用
(2). 产销量情况分析表
√适用□不适用
生产量比上
销售量比上
库存量比上
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
蛋糕（个）
月饼礼盒（盒）
中西糕点（袋） 28,622,997 28,067,782
水果（盒）
(3). 成本分析表
单位：万元
分行业情况
成本分析其他情况说明
□适用√不适用
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额7,948.79万元，占年度销售总额4.99%；其中前五名客户销售额中关联方
销售额0万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额16,824.13万元，占年度采购总额20.07%；其中前五名供应商采购额中
关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
√适用□不适用
2016年度销售费用增加4825.53万，同比增加7.33%。主要由于人工成本增加2326.77万元，
同比增加10.30%，是由于每年的薪资社保的增加所致；广告宣传增加2627.13万元，同比增加
28.03%，是由于为了促进销售，加大了广告的投放力度；运输费用增加609.64万元，同比增加
12.40%，是由于为加强产品品质，减少产品运输环节，实现了产品不落地，从工厂直送门店，导
致运费增加。
3. 研发投入
研发投入情况表
√适用□不适用
本期费用化研发投入
9,879,510.94
本期资本化研发投入
研发投入合计
9,879,510.94
研发投入总额占营业收入比例（%）
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%）
研发投入资本化的比重（%）
□适用√不适用
√适用□不适用
1、本期公司经营活动产生的现金流量净额同比下降1.67%，与同期基本持平。
2、本期公司投资活动产生的现金流量净额同比增加7.69%，主要原因是本期购买结构性理财收益
增加所致。
3、本期公司筹资活动产生的现金流量净额同比上升56,498.44万元，主要原因是报告期内于上
证所首发股票所致。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三)资产、负债情况分析
√适用□不适用
1. 资产及负债状况
本期期末金
本期期末数
上期期末数
额较上期期
末变动比例
734,486,073.81
114,415,165.13
54,846,557.71
32,751,159.92
其他流动资产
402,240,408.64
313,648,798.96
递延所得税资产
8,470,654.09
4,042,789.36
其他非流动资产
52,821,600.00
436,009,679.96
351,844,682.80
8,483,920.17
11,125,984.46
30,235,253.20
23,581,706.92
240,000,000.00
180,000,000.00
514,945,556.26
511,853.93
100,504.01
其他综合收益
-4,839,463.18
-12,299,994.56
1、报告期内货币资金较上期末增加541.95%，主要由于年末公司上市发行股票所致。
2、报告期内应收账款较上期末增加67.46%，主要由于深圳市顺丰电子商务有限公司的大额欠款
未结清所致。
3、报告期内其他流动资产较上期末增加28.25%，主要由于比同期购买的结构性理财产品增加所
4、报告期内递延所得税资产较上期末增加109.52%，主要由于计提递延所得税所致。
5、报告期内其他非流动资产较上期末下降100.00%，主要由于同期有预付购房款并在今年结清，
且该房产产权手续已办妥，转入固定资产所致。
6、报告期内预收款项较上期末增加23.92%，主要由于预售卡券增加所致。
7、报告期内应交税金较上期末下降23.75%，主要由于期末应交增值税减少所致。
8、报告期内递延收益较上期末增加28.21%，主要由于计提奖励积分所致。
9、报告期内股本较上期末增加33.33%，主要由于年末公司上市发行股票所致。
10、报告期内资本公积较上期末增加100,504.01%，主要由于年末公司上市发行股票产生的溢价
部分所致。
11、报告期其他综合收益较上期末增加60.65%，主要由于台币对人民币汇率下降，外币报表折
算差变动所致。
2. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用√不适用
3. 其他说明
□适用√不适用
(四)行业经营性信息分析
□适用√不适用
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
□适用√不适用
(1)重大的股权投资
□适用√不适用
(2)重大的非股权投资
□适用√不适用
(3)以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
(六)重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七)主要控股参股公司分析
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
梦果子国际
投资和进出口贸易
批发和零售
批发和零售
批发和零售
批发和零售
开发并经营儿童活动
生产加工和销售食品
批发和零售
批发和零售
批发和零售
批发和零售
批发和零售
管理咨询服务、零售
批发和零售
批发和零售
中西式糕点的销售
(八)公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
行业格局和趋势
√适用□不适用
随着居民可支配收入的不断增长，烘焙食品逐渐成为居民日常生活的必需消费品，消费者对
烘焙食品的数量和品质的需求不断增长，也促使烘培食品品种和口味的不断改进和创新，市场容
量不断扩大。根据中国食品工业协会数据数据显示，随着国人人均可支配收入的不断增长，以及
重视民俗饮食文化传承，我国烘焙食品年人均烘焙产品消费量逐年稳定呈现上升趋势。
同时，随着烘焙产业规模的不断扩大，我国目前烘焙产品零售量保持着稳定的增长。2015年，
中国烘焙产品零售量为861.25万吨，销售收入达2680.74亿元。于2012年，全国烘焙饼店约
5家，排名前五位的烘焙连锁店仅占烘焙产品总销售额的6%左右。截止至2015年
底，我国共有规模以上烘焙食品企业数量达1408家。
中国的烘焙行业竞争激烈而高度分散，而且淮入门槛相对较低。烘焙食品连锁企业经营者一
般都拥有自己的连锁品牌，主要通过自有门店和特许经营模式发展门店网络。
随着“十三五”时期我国进入中等收入阶段，人均可支配收入和消费支出进一步增加，城乡
居民对食品的消费也将从生存型消费加速向健康型、享受型消费转变，从“吃饱、吃好”向“吃
得安全，吃得健康”转变。
1、国家产业政策支持
烘焙行业的发展有助于推进农业现代化发展和农业结构调整，有利于有效吸收社会剩余劳动
力，有利于促进国内居民膳食结构向健康和便捷方向发展。为推动烘焙行业发展，国家相继出台
一系列行业政策和发展规划，促进烘焙行业发展。《食品工业“十二五”发展规划纲要》中明确
指出：要“加快方便食品新产品开发，向多品种、营养化、高品质方向发展，积极发展风味独特、
营养健康的休闲食品，开发风味多样、营养强化的焙烤食品，满足市场细分需求。”
另外，面对食品行业普遍存在的“小”、“散”、“乱”的格局，为促进食品工业的健康发
展，提升食品安全质量水平，促进食品工业结构调整和优化，国家在近年来陆续出台了国家食品
新标准，促进食品工业结构调整和优化，使大量不具备生产条件的烘焙食品企业停产、转产或被
市场淘汰。国家质检总局自2006年9月开始对包括月饼在内的糕点产品实施市场准入制度管理
后，从2008年开始，所有糕点月饼企业一律不得无证生产，无QS标志的产品也一律不得销售。
另外，我国也已出台和实施《食品添加剂使用标准》、《食品标签通用标准》、《中国食品广告
法》、《饼店行业生产技术管理规范》、《饼店分等定级规定》和《面包糕点烘焙工职业资格认
证》等多项制度。2016年，国家食药品监督管理总局出台《食品生产许可审查通则》、《食品
安全信用信息管理办法》、《食品生产经营风险分级管理办法(试行)》等规章制度，这标志着我
国焙烤食品行业已开始逐步全面实施标准化管理。
2、居民收入增长与消费结构升级
自改革开放以来，特别是“九五”、“十五”、“十一五”、一直到“十三五”期间，我国
经济得到快速发展。国家统计局统计数据显示，2009年至2015年间，我国城镇居民人均可支配
收入和农村居民人均纯收入分别从17,174.70元、5,153.20元增长到311,95元、11,422元。
3、市场容量进一步提升空间巨大
在世界范围，烘焙食品在许多国家都是人民的主食，其工业化、自动化的发展，对减轻广大
人民的家务劳动、促进饮食结构方便化、合理化，以及节约能源、解放生产力起了巨大的推动作
公司发展战略
√适用□不适用
公司将继续秉承“让人与人之间的联结更紧密”的愿景，不断演绎民俗、创新传统，在每个
与亲友共喜、共聚、团圆的日子，为消费者准备“忠于原味、崇尚自然”的传统美食，推动和发
展“健康、好吃、有故事”的企业产品文化。
公司将抓住我国食品行业发展的历史机遇，加强品牌建设、提升技术创新水平、优化产品结
构、完善营销体系建设、扩大市场占有率，全面提升公司的核心竞争力，以“正规、开拓、升
格”的宗旨，将公司打造成为全国领先的烘焙食品企业。
1、对食安质量的全面管控
公司历来重视食品安全的管控，拥有完善的质量控制体系，质量控制程序覆盖生产全过程，
包括甄选供应商、采购物料、烘焙工厂进行生产、运输及零售门店销售。公司已获得认证的有
ISO9000质量管理体系、HACCP危害分析与关键控制点认证。公司导入食品履历，建立起了食品
安全追溯机制，消费者可以通过公司网站了解所购商品的主要原材料相关信息；对于月饼等集中
时间段的过期商品，均由公司及各子公司聘请公证机关进行公开集中销毁。公司持续通过上述严
格、公开、透明的食品安全管控，保证产品质量的同时，同时获得消费者对公司产品的信任与欢
2、品牌建设的持续投入
公司一直致力于“元祖”品牌形象的建设。公司通过连锁店进行统一标准化的装修设计，极
大的吸引消费者的注意，直接提升品牌形象；此外公司持续通过门店、社区宣传活动、报纸、电
视、电台等传统媒体，以及互联网、微博等新兴媒体持续进行营销和品牌建设投入，品牌知名度、
市场影响力持续提高。
3、连锁门店的稳健布局
公司在销售渠道建设上坚持“直营为主、加盟为辅”的策略，销售主要通过直营及加盟连锁
店直接面向消费者实现，报告期内公司连锁店的数量增加，为公司营业收入的增长奠定了坚实的
市场基础；此外，近年来公司积极拓展邮政系统等以及网络销售平台渠道，取得了良好的效果，
营业收入相应逐年增长。
4、新产品研发和推广
公司目前产品覆盖了全部四大类烘焙产品中的蛋糕、月饼和其他点心糕点等，此外还有水果
类产品，共计100多个品种，兼顾各个市场层次，能够满足多方面的市场需求。公司通过获得的
丰富的市场反馈信息，及时研发生产新产品。新产品的研发和推广，一方面可以增加公司的收入，
另一方面利于加强对市场的掌控引导能力。
√适用□不适用
1、全国门店布局
稳健开拓成长
公司将继续实行直营与加盟共同发展的营销体系，“主营为主，加盟为辅”的大方针，稳健
拓展直营与加盟网络，同时对终端店面的投入和管理，优化现有网络结构，大力拓展公司在全国
范围的营销网络体系，扩大公司的市场份额。
公司在计划在未来通过购买或租赁的方式开设直营店，以此来强化公司的市场占有率及竞争
实力，不断提升公司品牌形象。
公司针对加盟商将进一步整合优化加盟政策，细化对加盟店的管理和制度规范，并加强对加
盟商的服务支持力度，以加快加盟店网络拓展速度。
2、深化研发商品
强化推广宣传
公司加大研究和推广天然健康的新原料，使公司产品更加健康、好吃，并深化MUCH蛋糕等
优质品牌产品的推广，让更多消费者享受健康美味产品。同时，推广公司传统产品，打开消费者
对中国传统节令食品的记忆，不断创新，引导市场，透过媒体平台宣传品牌，同时强化顾客体验
服务，将公司品牌与商品深植消费者心中。
3、全面强化信息平台和网络化管理
公司将持续建设营销支持平台以整合各渠道、客服、客户关系管理，透过整合呼叫中心、门
店POS机、网上商城、智能手机客户端收集客户信息与交易资料，并通过营销支持平台实现公司
各业务部门、子公司、终端零售店铺的一体化管理，以加强数据整合、有效控制，从而对消费者
进行精准营销，并提供订制化服务。
公司将构建信息化硬件平台和软件平台，实现扩展性和灵活应变，满足公司业务扩展和流程
重组需求。公司将建立基于多层次架构的个性、可定制的应用系统，满足公司协同供应链、扩张
管理边界的需求；构建企业级大负载、性能优越的系统，满足公司大数据量存储、挖掘、处理、
分析的需求。
4、推动自动化生产 结合冷链物流
打造产供销一体化
公司透过上海、四川两大生产基地，持续通知扩建工程，扩大生产面绩，合理布局生产线，
引进自动化生产设备。推动产品不落地方针，实施WMS物流系统，将原有的物流过程由门店叫货
改为主动配送。
为确保食安，公司使用冷链物流，将商品从工厂直接配送到全国门店。公司将通过进一步整
合后勤单位的资源，有效快速实施配送系统。
在门店末端，全面推行元祖特色的“127”服务，即：1分钟订购，2小时送达，7公里内免
费宅配服务，并贯彻后勤人员驻店工作制度，要求每月一次驻店工作，了解和体验门店情况，切
实做好公司对门店的服务工作，全面提升公司整体服务水平。
5、人才开发计划
建立有效的招聘途径和合理的录用机制，选聘行业内外优秀的人才。随着公司业务的快速发
展，公司不仅仅需要引进一系列优秀的复合型管理人才及科技研发人才，同时公司也需要引进年
轻、有激情、有冲劲、有创新精神的人才，建立有效的招聘途径及合理的录用制度，同时，公司
将营造良好的人才成长环境，调动员工积极性，吸引和寻找最适合公司发展的优秀人才。
进一步挖掘内部优秀人才。通过建立完善的人才评估机制及后备人才储备体系，充分挖掘内
部人才潜能，选拔优秀人才，并提前进行各项有针对性的管理、技能等方面培训。
6、薪酬计划与员工股权激励措施
未来三年公司将进一步强化机构和岗位设置，同时加强后备人才储备、人才梯队和管理团队
建设，全员全年每月一次，加上不定期的应知应会考核，落实“知道、用心、做到”的工作准则，
持续提升员工薪资水平，做到高效高薪，努力使员工共同分享公司快速发展带来的丰厚回报。
同时，将给合完善配套的员工股权激措施，有效打造经营团队与员工队伍以股东的身份参与
企业决策p分享利润p承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。
7、收购兼并计划
从长远来看，公司将根据业务发展战略，围绕核心业务，在适合时机，谨慎选择同行业企业
或者上下游产业进行收购、兼并或合作生产，以达到扩大生产规模、扩充产品系列、提高市场占
有率、降低生产成本等效果，促进公司主营业务进一步发展壮大。
可能面对的风险
√适用□不适用
1、食品安全风险
公司主要从事烘焙食品的研发、生产与销售，主要原材料为面粉、鸡蛋、糖、食用油、包装
材料等。公司设立供应商调查小组，分别对供应商的价格、品质、技术、生产管理作评核，在原
材料采购交货环节，公司对原材料进行基础理化分析（水分、糖度、比重、盐度、PH值等）、
微生物分析（大肠菌群、菌落总数等）及全方位检查。公司通过信息系统对产品进行质量监控，
以使公司供应的产品做到健康、美味、新鲜、优质。但在因气候和市场等原因造成原材料采购不
足时，可能会出现原材料质量下降的风险，继而影响到公司产品的质量。
公司大部分产品需低温保存及冷链运输，对仓库和车辆的温度、湿度等运输条件有较高的要
求，如果运输、仓储环节发生问题，产品将难以保持新鲜，甚至有变质的风险。如产品周转过于
缓慢，仓储和物流环境不能满足要求，公司将存在对产品无法实施有效管理、产品质量下降的风
2、经营对单类产品依赖度较大的风险以及由此带来的经营业绩季节性波动的风险
2016年度、2015年度和2014年度，公司月饼类产品实现的销售收入占各同年度营业收入的
比重分别为33.33%、32.25%和32.21%，公司经营对月饼类产品的依赖度较大。若出现中秋月饼
市场环境发生重大变化、消费者消费习惯发生重大改变、竞争对手推出同类创新产品等情况，致
使市场对发行人月饼类产品需求大幅减少，将对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
3、租赁物业的风险
由于经营场所的持续稳定租赁对公司烘焙连锁业务有重要影响，全国不同区域的部份门店如
不能续租或续租条件过高，则公司将承受因为更换经营场所而发生的搬迁、装修、暂时停业等风
险，公司的业务营运及财务状况将会受到不利影响。
4、销售费用特别是门店租金及人工成本不断提高导致销售净利率下滑的风险
由于公司连锁经营的特点，销售费用占营业收入的比率较高。2016年度、2015年度、2014
年度，公司销售费用分别为70,659.03万元、65,833.50万元、61,627.14万元,占营业收入的比
率分别为44.39%、41.74%、41.69%。
未来，公司门店租金及人工成本可能会继续提高，若其增长速度快于营业收入增幅，将导致
销售费用率继续上升，从而使销售净利率面临下滑的风险。
此外，由于人工成本及门店租赁费用在短周期内具有“固定成本”的特性，随着公司人工成
本及门店租赁费用金额的增长，存在公司经营业绩波动程度加剧、经营风险增加的风险，导致公
司出现实现的净利润增长幅度小于营业收入、营业毛利增幅，甚至可能在公司营业收入、营业毛
利增长的情况下，但是净利润水平出现下降的情况。
□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用√不适用
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
1、股利分配方式：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合的
方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、
任意公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价
值的考虑，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
2、股利分配政策：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征
求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预
案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通
过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股
利。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的40%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股利分配政策的变更：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策
的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、
监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议
案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
币种：人民币
分红年度合并
占合并报表中
分红每10股送每10股派每10股转
现金分红的
报表中归属于
归属于上市公
增数（股）
上市公司普通
司普通股股东
股股东的净利
的净利润的比
55,200,000.00
124,950,005.19
77,000,000.00
114,439,430.90
50,000,000.00
81,550,998.94
(三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用√不适用
(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
如未能及时
承诺时间及
履行应说明
未完成履行
的具体原因
①承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定
有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股。元祖国际将利用发行
人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依
法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本公
司已转让的原限售股份工作。回购及购回价格以本公司股票发行价格和有关违法
事实被中国证监会认定之日前20个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司
上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。
②承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资
①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公
约定的股份是
锁定期内有
司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票效
前已发行的股份。
②公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖国际持有的公司股票的锁定期限
自动延长至少六个月。
③如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。
④如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。
⑤锁定期届满后两年内减持股份总数不超过发行人上市时其所持发行人股份总
①本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同、相
似业务的情形；在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，本公司将不会采
取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司
现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代
表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、
相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业（如有）比照前述
规定履行不竞争的义务。
②如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业（如
有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公
司将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企
业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在同等条
件下的优先受让权；如因本公司违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，
将由本公司予以全额赔偿。
①股东大会审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本公
司所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。董事会会议审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，
本公司委派的董事将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。
②不利用发行人控股股东地位与身份，损害发行人及其他股东的合法利益。本
公司将尽可能避免由本公司控制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确保发
行人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无
法避免的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上
海元祖梦果子股份有限公司章程》、《上海元祖梦果子股份有限公司关联交易规
则》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若本公司违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措
①当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人已采取股价稳定措
施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产。在符合相关法
律、法规及规范性文件规定的情况下，公司控股股东将在有关股价稳定措施满足
启动条件后3个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、
价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日
内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持
股份计划的3个交易日后，公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的
计划。但如果增持发行人股份计划实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股
价措施条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。
②若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不
包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施
实施完毕期间的交易日），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵
循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自发行人上市后累计从
发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一会计年度其用以稳定股价的增持
资金不超过自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述
标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启
动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度
触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现
金分红金额。
为保障公司本次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，控股股东
元祖国际承诺如下：本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本公司承诺若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公
司作出相关处罚或采取相关监管措施。
元祖联合国
①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司
约定的股份是
锁定期内有
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前效
已发行的股份。
②公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖联合持有的公司股票的锁定期限
自动延长至少六个月。
③如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除
息事项，上述发行价予以相应调整。锁定期间届满后，每年转让的股份不超过其
持有的公司股份总数的25%。
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公
约定的股份是
锁定期内有
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已效
发行的股份。锁定期间届满后两年内减持其持有的所有发行人股份。
招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损
承诺：当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东、董事、 长期有效
高管均已采取股价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每
股净资产，实际控制人张秀琬将在控股股东元祖国际公开发售股份所得资金净额
50%的范围内，依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提
下实施股价稳定措施。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司
披露其买入公司股份计划的3个交易日后，实际控制人张秀琬将按照方案开始实
施买入公司股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价
格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后3个
交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述
买入公司股份计划。
本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同、相似业
务的情形；在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，本人将不会采取参股、
控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将
来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第
三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构
成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不
竞争的义务。
如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将
来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在股
份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让
或终止上述业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先
受让权；如因本人违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以
全额赔偿。
①股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人所
代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
②董事会会议审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人
将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。
③不利用发行人实际控制人地位与身份，损害发行人及其他股东的合法利益。
本人将尽可能避免由本人控制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确保发行
人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法
避免的，本人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海元祖
梦果子股份有限公司章程》、《上海元祖梦果子股份有限公司关联交易规则》的
规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。”
①本承诺人、近亲属及所控制的关联企业与发行人及其子公司现时不存在其他
任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的资金占用。
②本承诺人、近亲属及所控制的关联企业在与发行人及其子公司发生的经营性
资金往来中，将严格限制占用发行人及其子公司资金。
③本承诺人、近亲属及所控制的关联企业不得要求发行人及其子公司垫支工资、
福利、保险、广告等费用，也不得要求发行人及其子公司代为承担成本和其他支
④本承诺人、近亲属及所控制的关联企业不谋求以下列方式将发行人及其子公
司资金直接或间接地提供给本承诺人、近亲属及所控制的关联企业使用等。”
为保障公司本次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，实际控制
人张秀琬承诺如下：本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本人承诺若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关监管措施。
全体董事（独
招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损
外）、高级管 失。
全体董事（独
公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的
规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。当发行人出现需要
外）、高级管 采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施
完毕后，如股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，发行人董事（不包括
独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳
定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披
露其买入发行人股份计划的3个交易日后，发行人董事（不包括独立董事）和高
级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；通过二级市场以竞价交
易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产。
但如果发行人披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股
价措施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计划。若某一会计年度内发
行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股
价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），
发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执
行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事
或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的
20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管
理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上
述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需
启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等
新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董事）、高级
管理人员已作出的相应承诺。
全体董事（独
为保护公司及其投资者的权益，公司董事和高级管理人员就摊薄即期回报采取
立董事除外、 填补措施的事宜，特承诺如下：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
高级管理人
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对本人的职务消费行
为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。本人承诺如果未能履行相关承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到□未达到√不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用√不适用
（四） 其他说明
□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
境内会计师事务所名称
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬
境内会计师事务所审计年限
内部控制审计会计师事务所
毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
七、面临暂停上市风险的情况
导致暂停上市的原因
□适用√不适用
公司拟采取的应对措施
□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
九、破产重整相关事项
□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
√适用□不适用
事项概述及类型
日，四川元祖向四川省高级人民
案号：（2011）成民初字第424号
法院提出上诉。
(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
√适用□不适用
币种:人民币
诉讼(仲裁)
上海同上海元祖
济室内梦果子股
排期开庭尚未审
设计工份有限公
诉讼工程款项
苏州茂上海元祖
帆机电梦果子股
诉讼产生的工
一审审理尚未审
工程有份有限公
（上上海元祖
海）信梦果子股
诉讼告机平台
一审审理尚未审
息科技份有限公
(三)其他说明
□适用√不适用
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
□适用√不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用√不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用√不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用√不适用
□适用√不适用
员工持股计划情况
□适用√不适用
其他激励措施
□适用√不适用
十四、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用√不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
□适用√不适用
十五、重大合同及其履行情况
托管、承包、租赁事项
1、托管情况
□适用√不适用
2、承包情况
□适用√不适用
3、租赁情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
出租方名称
租赁方名称
租赁起始日
租赁终止日
租赁收益对
上海元祖梦果子股份 上海三品香大酒店有限
717,299.70 协议定价
无重大影响否
上海元祖梦果子股份 上海人言投资管理有限
2,458,477.