华锐风电将被借壳重组 *ST海润极有可能成为1元股-齐鲁财富网
华锐风电将被借壳重组 *ST海润极有可能成为1元股
继*ST锐电(601558)成为A股市场近三年来第二只1元股后，*ST海润(600401)昨日也无量跌停，股价跌至2元，如果公司股价今日继续下跌，A股或再添一只1元股。同为1元股的*ST锐电业绩表现同样不佳。
　　原标题：*ST海润复牌跌停 A股1元股即将增至3只
　　继*ST锐电(601558)成为A股市场近三年来第二只1元股后，*ST海润(600401)昨日也无量跌停，股价跌至2元，如果公司股价今日继续下跌，A股或再添一只1元股。另外，一直处于停牌状态的*ST新亿(600145)停牌前的收盘价也在2元以下。
　　5月3日起，海润光伏被实施退市风险警示，简称变更为&*ST海润&。这也是海润光伏脱帽不久之后再次披星戴帽。
　　此前，公司2016年年报被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，因会计师事务所发现其财务报告内控制度存在多项&内控缺陷&，并存在未披露关联关系和关联交易的情形，对财务报表的影响重大且具有广泛性。
　　*ST海润2016年度巨额亏损，实现营业收入45.19亿元，亏损11.79亿元。公司今年业绩同样不乐观，一季度营收7.58亿元，亏损2.84亿元。
　　此外，*ST海润还深陷诉讼。海润光伏4月14日公告，2015年10月，*ST海润收到江苏证监局的行政处罚。处罚书认定，海润光伏、公司原股东江苏紫金电子集团有限公司、公司原股东江阴市九润管业有限公司、杨怀进于日披露的《2014年度利润分配预案预披露公告》和《2014年利润分配及资本公积转增股本预案的提议》存在误导性陈述。该处罚决定一出便引发大规模投资者索赔。
　　截至该公告发布日，海润光伏共收到799起证券虚假陈述股民索赔案件，诉讼金额共计1.64亿元，其中共同被告案件涉及金额4183.54万元。据测算，日至今公司新增71起股民索赔案件，诉讼金额共计1866.83万元对公司利润影响预计达到1493.46万元。
　　巨额亏损又官司缠身的*ST海润显然难以得到市场认可，昨日开盘便封住跌停，全日仅成交1000多万元。若公司今日股价进一步下跌，A股将再增一只1元股。
　　同为1元股的*ST锐电业绩表现同样不佳。*ST锐电2016年实现营业收入约9.45亿元，同比下滑32.17%;净亏损30.99亿元。因2015年、2016年连续亏损，上交所依规定对公司股票实施*ST处理，这已是华锐风电自2011年上市以来第二次被实施*ST处理。
　　A股市场另一只1元股*ST新亿(600145)停牌前的收盘价也在2元以下。*ST新亿自2015年进入了重整程序。5月2日，*ST新亿公告披露，公司控股股东新疆万源汇金在公司重整计划时承诺2016年利润不低于4亿元，但实际上该公司的2016年净利润仅为-318.9万元，由于未能实现业绩承诺而被上交所问询。
　　与低股价形成鲜明对比的是A股的一批高价股。截至记者发稿，贵州茅台昨日股价达到414.74元，上涨0.6%，稳居股王宝座，其次是亿联网络，股价达到324.05元，跌5.88%，股价排名第三的是吉比特，股价为275.67元，跌1.81%。
　　A股市场再现1元股，引发了市场对行情是否见底的讨论，但实际情况没有这么简单。从股价分化的情况来看，A股价值投资正在回归，质优公司在股价上往往有所体现，得到更多投资者的认可。
责任编辑：王飞
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All Rights Reserved.&& 备案号 : 鲁ICP备号*ST海润关于继续推进重大资产重组的公告
*ST海润关于继续推进重大资产重组的公告
海润光伏科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&&关于继续推进重大资产重组的公告
&&&&本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
&&&&海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，该事项
可能构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自&2018&年&2&月&6&日起停牌，并
经公司与相关各方积极商谈和论证，初步判定本次重大事项构成重大资产重组，
且上述重大资产重组事项可能涉及资产出售等事项，自&2018&年&2&月&27&日起转
入重大资产重组程序继续停牌。
&&&&根据相关规定，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌
时间，即公司股票自&2018&年&2&月&6&日起，预计停牌不超过一个月，经公司申请，
公司股票自&2018&年&3&月&6&日起继续停牌,&预计继续停牌时间不超过&1&个月；
2018&年&4&月&3&日，公司召开第六届董事会第六十次（临时）会议审议通过了《关
于公司重大资产重组申请延期复牌的议案》（临&）。公司已按照相关规
定披露了本次重组进展，详见公司相关公告。
&&&&自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，与拟意向的交易对方就
具体事宜进行了沟通和磋商，本次重大资产重组标的资产的行业类型为光伏发电
及制造设备等，标的资产可能包括公司的全资子公司合肥海润光伏科技有限公司
100%股权，以及国内外相关光伏电站项目资产等，但是由于本次重大资产重组
交易标的前期工作量较大，重组涉及的尽职调查、评估等相关工作尚未完成，同
时截至目前交易意向方就本次重大资产重组方案的相关内容达成一致意见，尚未
形成任何框架协议。
&&&&公司于&2018&年&4&月&27&日披露了《2017&年年度报告》，经公司年报审计机
构大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司&2017&年度审计报告类型为
无法表示意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将
于&2017&年年度报告披露之日起停牌，上海证券交易所将在股票停牌起始日后的
15&个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
&&&&鉴于公司股票自年报披露日之后不再交易，而公司重大资产重组停牌将于
2018&年&5&月&6&日停牌三个月期满，根据目前重组推进进展，公司无法根据规定
披露重组预案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司重大资产
重组信息披露及停复牌业务指引》第十九条第（五）条的存在其他影响重组方案
确定和披露的客观正当事由等有关规定，公司拟继续推进重大资产重组。
&&&&本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请投资者关注相关公告，注
意投资风险。公司的指定息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均
以上述指定媒体披露的为准。
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海润光伏科技股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2018&年&5&月&4&日海润这次重大资产重组之我见_*ST海润(600401)股吧_东方财富网股吧
海润这次重大资产重组之我见
问：早就接触新实控人，到现在还在沟通？（来自: 上证e互动）答：您好，是的。问：你好，你公告中提到积极引人战略投资者，那请问这个战略投资者是确定在协商的投资者吗？（来自: 上证e互动）答：您好，确定，谢谢以上是董秘近期回答的投资者的问题。从投资者的问题中可以看出投资者主要问的是针对去年8月份公司因重大事项停牌可能涉及实控人变更而问的，根据董秘的回答可以从中得到一些信息：第一：去年8月份停盘是接触的公司就是现在重大资产重组接触的标的公司。第二：这次重大资产重组最终公司的实际控制人变更(因为去年8月份停牌公告说的明白涉及控制人的变更）。虽然变更实控人并不一定要触发借壳，但是变更实控人是借壳的必要条件。既然这次重大资产重组如果成功，那么海润肯定要从无实控人变为有实控人，那很大可能要触发借壳，这毕竟是个好消息。从前期发的公告来看，本次重大资产重组标的资产的行业类型为光伏发电及制造设备等。本次交易方式可能涉及出售标的公司资产、股权等，具体交易方式可能根据交易进展进行调整，目前尚未最终确定。从中可以看出为同行业重组，这样就会有几种情况发生。第一，收购标的公司所有资产为海润的全资子公司，这样属于兼并重组。第二,收购标的公司的资产，置换出海润的全部资产，这样形成借壳上市。第三，收购标的公司资产，剥离出海润的不良资产，强强联合。这样也有可能借壳。无疑都会形成实控人的变更。根据海润的前期公告说可能涉及资产的出售，很有可能会出现后2种情况。如果海润的情况和360一样会是什么情况呢？那么海润发行股票收购所有标的公司的资产及股权。然后置换出海润所有的资产及负债，那么接受方是谁呢？第一人选当然是我们的“光伏教父”海润的原董事长主事人杨怀近。根据海润今年预计亏损28亿测算，海润到今年年底净资产大概只有8亿左右了，这点钱我相信老杨还是拿的出的，当然他要接受海润的资产及全部的负债。但是真实的海润是什么情况呢?海润目前有 （大概）33座并网的电站，这33座电站至少价值上百亿吧(当时和联合光伏签订的17座电站价值88亿)那么海润现在这个情况下为什么不卖掉电站解决自己目前闹钱荒的状况呢？其实归根到底都是为了这次重组。现在把海润的价格打到0.87元，增发价格估计也就是1元左右了，新东家以原始股的价格拿到了股权，老杨以这么低的价格拿到海润，真是一举两得，双赢的局面啊。 现在来分析下新东家，目前有很多版本，有说天合光能，华为，晶澳，中民投，蚂蚁，阿特斯，尚德，协鑫，晶科…… 有人说了天合，华为，晶澳都否认了，我想说的是就当他们放了个屁，当初360老周9月份还否认借壳呢，他妈的11月份江南嘉捷公布360借壳，要知道它6月份就停牌了，我他妈打死也不相信老周9月份以后找的江南嘉捷谈的借壳11月份就谈成了。国家队说了4000点以下不减持，自己在看看打脸不，所以说否认就当听个笑话，咱们还得看最后的结果。 说实话天合光能太多的巧合了，这里我就不说了，所以我也觉得天合的希望非常大。天合11亿美元完成私有化，60多亿发行50来亿股占比51%以上绝对控股。美中不足的是天合不是个大金主，他其实也缺钱，而且说实话财务指标不理想，如果估值400-500亿，对应海润的股价也就4-5元左右，相比大部分海润股东也能接受吧。华为老任一直在说5-10年不准备上市，说明什么，说明最终他还是希望上市的，要不直接说一辈子不上市就好了。根据官方公布，老任只有1.4%的股份，就算华为这么大个公司老任的个人资产其实不是很多。在看看小雷同志，只要小米一上市他就可能是中国乃至亚洲新首富，原因就是他个人占有小米70%以上的股份。这也是为什么老任在服不服排行榜靠后的原因。腾讯，阿里，这些大的独角兽很多跟随老板的都在服不服占有一席之地，在看看老任的团队，估计只有老任一个人孤独的排在服不服的末端。光伏发电最重要的是晶硅组件和逆变器，华为的逆变器全球出货量第一，而这次海润的重组标的行业类型为光伏发电及制造设备等。这也让我对华为有了一点期望。如果老任把华为的光伏资产这块通过借壳海润分拆上市，这部分资产自己和自己的嫡系入股，那么借壳上市后明年的服不服排行榜上会不会出现华为系的一席之地呢。老任是不差钱但是为了跟随自己出生入死的兄弟考虑也许真会考虑分拆上市吧，虽然几率很小。晶澳不多说，海润的班底当时大部分都是老杨从晶澳带来的，目前晶澳在美国私有化，还是有可能借壳海润的。中民投全国最大的中字头私营联合企业。曾经说在光伏发电投资规模达到2000亿元，海润是全国最好的组建分布式光伏发电的企业，中民投如果能借助海润这个平台相信能做的更好。还有中民投和协鑫共同成了100亿的基金，主要用于分布式光伏发电。前几年曾经某部领导说过协鑫将参与海润的重组。如果中民投借壳海润，那也验证了这个说法。 蚂蚁，可能性不太大，毕竟他在光伏这块投资还不是很大，当然马云不差钱也曾经说过对光伏发电这块的投资，希望还是有的，不是有这句话吗？梦想总是要有的…… 尚德，好像已经被顺丰光电收购，毕竟李延人，老杨都是老尚德人，也许有可能。 汉能，瘦死的骆驼比马大，毕竟做过中国首富，如果回归A股，海润也是个不错的选择 别的公司我也不太熟悉，不做多说，总体来说海润现在41亿的市值47亿的盘子其实是最好的时机。因为无论是谁重组都是基本以原始股的价格拿到股权，复盘至少也有几倍的收益。现在简单说下复盘走势，如果以5%涨停开盘，相信大家都很累。所以我相信股友都希望是不设涨跌幅开盘。那么现在最好的方式就是今年年报出具非标报告。那么就会暂停上市，2018年海润实现盈利，明年4月份公布标准的盈利报告，重组完成更名复盘上市当天不设涨跌幅，股价一步到位，这是我目前想到的最好的方式了。以上是小散我个人的一点看法，全当娱乐，喷子勿喷！
别想了。能把海润压到这个价，重组方也是个穷鬼！
现在除非暂停上市,不然不可能停牌那么久了!另外,如果暂停上市,等同于新股上市,那么借壳公司的硬伤,就会导致证监会不核准你上市,那你也得关个N年了!
谁也想拿最少的钱拿到最大的话语权
另外,停牌重组只要资产发生较大变化,一样可以申请复牌不设涨跌幅的!现在的关建在于,如果上市公司只是纯资产出售保壳,而没有股权一起转让,那就即便开盘,涨的也不多啦!
: 现在除非暂停上市,不然不可能停牌那么久了!另外,如果暂停上市,等同于新股上市,那么借壳公司的硬伤,就会导致证监会不核准你上市,那你也得关个N年了!
协鑫就是直接上市改名当天没涨跌幅限制
: 另外,停牌重组只要资产发生较大变化,一样可以申请复牌不设涨跌幅的!现在的关建在于,如果上市公司只是纯资产出售保壳,而没有股权一起转让,那就即便开盘,涨的也不多啦!
我是结合董秘的回答推断出不只是资产出售这么简单，应该至少是吸收兼并重组，很大可能是借壳
关一年翻五倍我还是愿意的，关键是能这么好吗
嗯，有理有据。99个赞，还一个赞没给是因为收尾没写好。停牌等明年不可预测因素太多重组方吃不消。海润也吃不消，我也吃不消，差钱差钱差钱。哈哈哈
楼主你觉得海润已经在1RMB以下3个交易日了 还要再来个2017年年报非标 先让上交所来个暂停上市 再让ZJH审批海润的重大资产重组 可能吗？ 呵呵
我估计要是这里的人是金主，估计要打压到4毛！
年报再来个非标,其实很可能证监会直接就退市了!海润赌不起,江苏省的官员也赌不起,这是政绩,另外中小股民也赌不起!最差的方法就是缩股,那样估计股民全体反对,想死的心都有了!次等的方法就是资产出售保壳,但对于中小股民来就,那样股价涨的不大!最好的方法就是被借壳上市或者被整体收购,如果再碰到一个好的金主,那中小股民的宝马梦就有可能实现了!
现在停盘，想再多也无用。个人认为停盘的原因：一是股价成仙，连续20个交易日不上1元钱就会被终止上市。二是因为海润存在2017年报如果被大华会计师事务所继续出具无法表达意见就会被终止上市。据此情况，在4月20日之前停盘中估计不会有实质性进展，年报公布大华会计师事务所确认了年报正常的话，意向中的重组方和资产接收方才能签订协议介入启动重大资产重组程序。目前等待的成分更大些，不过海润还是在竭尽全力保壳。
我说的是要想复盘不设涨跌幅我能想到的正常的路数，但是在我大中华什么事情都有可能发生，有个词叫特事特办。其实我也等不到明年。。我家里能用的现金全仓买了海润，成本还挺高，我也要养老婆孩子，我也想早点开盘
: 年报再来个非标,其实很可能证监会直接就退市了!海润赌不起,江苏省的官员也赌不起,这是政绩,另外中小股民也赌不起!最差的方法就是缩股,那样估计股民全体反对,想死的心都有了!次等的方法就是资产出售保壳,但对于中小股民来就,那样股价涨的不大!最好的方法就是被借壳上市或者被整体收购,如果再碰到一个好的金主,那中小股民的宝马梦就有可能实现了!
年报非标只是暂停上市，18年标准盈利报告会回复上市
: 关一年翻五倍我还是愿意的，关键是能这么好吗
那要看金主是谁，天合光能估值是400-500亿，如果增发到100亿股左右对应股价4-5元是合理的，如果是大的金主比如蚂蚁，华为相信价格会更让我们满意
这是我见到最有见地，较高水平，有理有节，令广大st海润忠实散户口服心服的好文章，广大st海润忠实散户为你点赞！为你欢欣鼓午，为你奔走相告。为海润能重组成功而战！deng jun
: 楼主你觉得海润已经在1RMB以下3个交易日了 还要再来个2017年年报非标 先让上交所来个暂停上市 再让ZJH审批海润的重大资产重组 可能吗？ 呵呵
楼主应该去学习一下规定 如年报被非标了 按照规定被非标后1年内对上市公司有那些影响如融资之类的 何况楼主还要海润连续2年非标
: 楼主应该去学习一下规定 如年报被非标了 按照规定被非标后1年内对上市公司有那些影响如融资之类的 何况楼主还要海润连续2年非标
具体情况确实没有深做研究，只是根据董秘说的如果今年非标才会触发暂时退市，而根据暂时退市的规定第2年如果标准盈利报告申请恢复上市当天没有涨跌幅限制 况且当年ST超日就是这样协鑫借壳上市的当天没有涨跌幅限制
: 具体情况确实没有深做研究，只是根据董秘说的如果今年非标才会触发暂时退市，而根据暂时退市的规定第2年如果标准盈利报告申请恢复上市当天没有涨跌幅限制 况且当年ST超日就是这样协鑫借壳上市的当天没有涨跌幅限制
好好去学习学习被非标后的规定 才能把你最后一段是不是逻辑成立的说通 其实炒个海润 可以学到很多东西的
兄弟刚查了下规定：不得非公开发行股票《上市公司证券发行管理办法》第三章 非公开发行股票的条件/第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：…（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 最后一点说明本次发行涉及重大资产重组的除外，如果海润这次是重大资产重组可以非公开发行股票
: 兄弟刚查了下规定：不得非公开发行股票《上市公司证券发行管理办法》第三章 非公开发行股票的条件/第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：…（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 最后一点说明本次发行涉及重大资产重组的除外，如果海润这次是重大资产重组可以非公开发行股票
还有呢 海润股票已经低于1RMB 3个交易日了 而且2016年报非标 呵呵
: 还有呢 海润股票已经低于1RMB 3个交易日了 而且2016年报非标 呵呵
沪深2市发生过股价低于1RMB 且 又2年连续年报非标的吗？ZJH会审核你的重大资产重组 不是开国际玩笑吗？你家开的啊
: 现在停盘，想再多也无用。个人认为停盘的原因：一是股价成仙，连续20个交易日不上1元钱就会被终止上市。二是因为海润存在2017年报如果被大华会计师事务所继续出具无法表达意见就会被终止上市。据此情况，在4月20日之前停盘中估计不会有实质性进展，年报公布大华会计师事务所确认了年报正常的话，意向中的重组方和资产接收方才能签订协议介入启动重大资产重组程序。目前等待的成分更大些，不过海润还是在竭尽全力保壳。
你好好看过海润的公告吗？ 大华会计师事务2017年4月底给海润出具了年报非标 赶着孟后几个月海润的子公司收购江苏那个农村银行9%股份中介不也是大华会计事务所吗？ 这些不都是公告吗
其实我上次也问了董秘的,董秘给我的回答是涉及资产出售,那如果这样回答的话,资产出售保壳的可能性就更大,金主借壳重组就不太可能了!
: 还有呢 海润股票已经低于1RMB 3个交易日了 而且2016年报非标 呵呵
暂停期间是不计入那20天的期限的，还有虽然海润3天低于1RM但是非公开发行是按照不低于基准日20个交易日的均价的90%来算的，这么算海润的增发价格是高于1RMB的所以符合规定的，还有兄弟管理办法最后其实都留有后门的，都有个什么什么的除外。。。这就是中华语言的魅力 哈哈
海润的这次重组扑塑迷离,不在此山中,一切都是猜想的,唯一能做的,只能是等公司的公告!
: 其实我上次也问了董秘的,董秘给我的回答是涉及资产出售,那如果这样回答的话,资产出售保壳的可能性就更大,金主借壳重组就不太可能了!
海润有股权出售吗？ 除了杨的6% 另外人家每次公告都说了 等 字的 好好仔细看 如涉及资产出售等
本次重大资产重组标的资产的行业类型为光伏发电及制造设备等。本次交易方式可能涉及出售标的公司资产、股权等，具体交易方式可能根据交易进展进行调整，目前尚未最终确定。兄弟公告说的很明白了，标的公司指的就是这次的实控人，涉及资产出售的是标的公司的资产及股权，对于海润其实就是非公开发行股票然后收购实控人的全部资产及股权。后者理解为海润目前已经把标的公司当作自己了。
: 暂停期间是不计入那20天的期限的，还有虽然海润3天低于1RM但是非公开发行是按照不低于基准日20个交易日的均价的90%来算的，这么算海润的增发价格是高于1RMB的所以符合规定的，还有兄弟管理办法最后其实都留有后门的，都有个什么什么的除外。。。这就是中华语言的魅力 哈哈
海润停牌前的20日均线看懂了吗？ 是多少啊 再乘以90% 你告诉我答案
: 海润的这次重组扑塑迷离,不在此山中,一切都是猜想的,唯一能做的,只能是等公司的公告!
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PAUL先生、胡耀东先生、孙亚辉先生、冒惠萍女士、王建华先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　公司独立董事对《关于聘任李延人先生为公司总裁的议案》等第一项至第三项议案发表了独立意见，同意上述人员的聘任，上述人员的聘任手续符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。　　四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件，董事会进行审慎自查和论证后认为，公司符合非公开发行股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　此议案尚需提交公司股东大会审议。　　五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》　　公司与交易对象华君电力有限公司（以下简称&华君电力&）、保华兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称&保华兴&）及瑞尔德（太仓）照明有限公司（以下简称&瑞尔德&）签署《附条件生效的股份认购协议》、《利润承诺补偿协议书》、《附条件生效的购买资产协议》等一系列协议。本次非公开发行认购对象华君电力和保华兴为一致行动人，本次非公开发行结束后，将合计持有公司5%以上股份；同时瑞尔德控股股东YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持股5%以上股东。　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。故根据上述协议安排，在本次非公开相关交易协议生效后，华君电力、保华兴将成为公司的主要股东，视同上市公司关联人，且瑞尔德控股股东YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持股5%以上的主要股东，为公司关联人。故公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。　　公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经过独立董事事前认可。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　此议案尚需提交公司股东大会审议。　　本议案详见日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号为临）、《海润光伏科技股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的事前认可意见》。　　六、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》　　会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，由于本议案内容涉及关联交易，全体董事对本议案所有事项进行了逐项表决。具体如下：　　1、发行股票的种类和面值　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民1.00元。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　2、发行方式　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称&中国证监会&）核准文件的有效期内由公司择机向特定对象发行。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　3、发行对象和认购方式　　公司本次非公开发行的对象为华君电力、保华兴、瑞尔德。其中，认购方华君电力、保华兴以持有的源源水务（中国）有限公司（以下简称&源源水务&）100%股权和人民币现金方式认购公司本次发行的股票，瑞尔德以人民币现金方式认购本次发行的股票。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　4、定价基准日、发行价格　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公告日，即日。　　发行价格为定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即2.70元/股。　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。　　发行价格除权除息的具体调整办法如下：　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：　　派息/现金分红：P1=P0-D　　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。&　　5、发行数量　　本次非公开发行股票数量为不超过740，740，740股（含740，740，740股）A股股票。其中，华君电力认购不超过591，349，629股，认购比例为79.83%；保华兴资产认购不超过38，280，000股，认购比例为5.17%；瑞尔德认购不超过111，111，111股，认购比例为15%。　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　6、锁定期安排　　本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内全体发行对象不得转让股份，其中华君电力和保华兴完成利润补偿前（如需）不得转让本次认购的股份。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　7、募集资金数额及用途　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币200，000万元（含发行费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：　　■　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　8、上市地点　　限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　9、本次发行前滚存的未分配利润安排　　本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　10、本次非公开发行决议有效期限　　本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　此议案尚需提交公司股东大会审议。　　七、审议通过《公司非公开发行A股股票预案》　　公司根据实际经营情况需要，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次非公开发行股票事宜，制定了《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　此议案尚需提交公司股东大会审议。　　本议案详见日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。　　八、审议通过《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　此议案尚需提交公司股东大会审议。　　本议案详见日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。&　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》　　为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：　　1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；　　2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和其他中介机构如会计师、评估师、律师等，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；　　3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；　　4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；　　5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购合同或其他相关法律文件；　　6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；　　7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；　　8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；　　9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；　　10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　此议案尚需提交公司股东大会审议。　　十、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》　　公司与华君电力、保华兴、瑞尔德就本次非公开发行股票认购部分的事宜，签订了附条件生效的股份认购协议。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　此议案尚需提交公司股东大会审议。　　十一、审议通过《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司签署利润承诺补偿协议书的议案》　　就本次非公开发行所涉利润承诺补偿事宜，公司与华君电力、保华兴分别签署了附条件生效的利润承诺补偿协议书。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　此议案尚需提交公司股东大会审议。　　十二、审议通过《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司签署附条件生效的购买资产协议的议案》　　就华君电力、保华兴以其所合计持有的源源水务100%股权评估作价后出资认购公司股份事宜，公司与华君电力、保华兴签订了附条件生效的购买资产协议。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　此议案尚需提交公司股东大会审议。　　十三、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的议案》　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）要求，以及日实施的中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　此议案尚需提交公司股东大会审议。　　本议案详见日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告》（公告编号为临）。　　十四、审议通过《关于公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及日实施的中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司董事和高级管理人员出具了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　此议案尚需提交公司股东大会审议。　　本议案详见日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告》（公告编号为临）。　　十五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，董事会应根据规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。&　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　此议案尚需提交公司股东大会审议。　　本议案详见日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。　　十六、审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　此议案尚需提交公司股东大会审议。　　十七、审议通过《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》　　根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等文件规定，公司拟对章程相关条款进行修订。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　此议案尚需提交公司股东大会审议。　　本议案详见日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《关于修改公司《章程》的公告》（公告编号为临）。　　十八、审议通过《关于修订&股东大会议事规则&的议案》　　根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等文件规定，公司现修订《股东大会议事规则》，并草拟了《海润光伏科技股份有限公司股东大会议事规则（2016年修订版）》。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　此议案尚需提交公司股东大会审议。　　本议案详见日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司股东大会议事规则（2016年修订版）》。　　十九、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》　　根据公司本次非公开发行股票工作的实际情况，鉴于标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此公司决定暂不召开股东大会审议本次董事会议案涉及的本次非公开发行事项。公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出补充决议，再向股东发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股份的相关事项。　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。　　二十、备查文件目录　　公司第六届董事会第三次（临时）会议决议。　　特此公告。　　海润光伏科技股份有限公司董事会　　日收藏720本文为OF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