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东方证券(600958)公告正文
东方证券：公开发行2015年公司债券募集说明书
公告日期：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
股票简称:东方证券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股票代码:600958
&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司
&(住所:上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层)
&&&&&&&&&&公开发行&2015&年公司债券
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书
&&&&&&&&&&&&&&(面向公众投资者)
&&&&&&&&&&主承销商:东方花旗证券有限公司
&&&&&&&&&(住所:上海市黄浦区中山南路&318&号&24&层)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&&&&月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声明
&&&&本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第&23&号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规
定,以及中国证监会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。
&&&&本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明
日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保
证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
&&&&证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定,均不表明
其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府
部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风
险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券
受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债
券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
&&&&除本公司和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未
在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募
集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说
明书第二节所述的各项风险因素。
&&&&主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
&&&&受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出
现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请
仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、
约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应
的法律责任。
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大事项提示
&&&&一、本期债券评级为&AAA&级;本期债券上市前,本公司最近一期末的净资
产为&3,245,080.11&万元(截至&2015&年&9&月&30&日未经审计的合并报表所有者权
益),合并报表口径的资产负债率为&76.60%,母公司口径的资产负债率为
75.95%;本期债券上市前,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
131,952.45&万元(2012&年、2013&年及&2014&年合并报表中归属于母公司所有者的
净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的&1.5&倍。本期债券发行及上市
安排请参见发行公告。
&&&&二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,
债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期
债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
&&&&三、本期债券发行对象为公众投资者。公众投资者应当具备相应的风险识别
和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,公众投资者需要符合《公司
债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。
&&&&四、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构
投资者询价配售相结合的方式。本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期
债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行
结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本
期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通,且具体上市进程在时
间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、
投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易
所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
&&&&五、经中诚信证券评估有限公司综合评定,本公司的主体长期信用等级为
AAA&级,本期债券的信用等级为&AAA&级,说明公司偿还债务的能力极强,基
本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。但在本期债券存续期内,若因不
可控制的因素如市场环境发生变化等,本公司不能如期从预期的还款来源中获
得足够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
&&&&在本期债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对本公司进行持续
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跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级
期间,资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营
或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报
告,以动态地反映本公司的信用状况。跟踪评级报告将在资信评级机构和上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)予以公布,并同时报送发行人、监管机
构及交易机构等,债券持有人有权随时查阅。
&&&&六、公司面临的市场风险主要指证券市场整体或局部变动导致损失或收入减
少的可能性。我国证券市场行情受国民经济发展情况、国家经济政策、国际经济
环境以及投资心理等诸多因素影响,存在一定的周期性。目前我国证券公司的融
资融券、期货经纪、直投、约定购回式证券交易、代销金融产品等创新业务尚处
于起步阶段,证券经纪、证券自营、投资银行与资产管理等传统业务仍然是证券
公司收入和利润的主要来源。证券经纪业务与证券交易量的相关度较高,证券自
营与资产管理业务受证券市场指数影响较大,证券市场行情的波动同时也会影响
市场融资、并购等活动的活跃度,对投资银行业务产生较大影响,因此,我国证
券市场行情的周期性波动对公司的经营业绩有较大影响,证券市场的景气度在较
大程度上影响着公司各项业务的经营状况。如果我国宏观经济和行业政策发生不
利变化导致国内证券市场景气度下滑,公司的证券经纪、证券自营、投资银行和
资产管理等业务可能面临经营难度加大和业绩变动的风险。因此,证券市场的周
期性变化将给公司带来盈利波动风险。
&&&&七、公司在经营管理过程中,有可能因为业务开展需要、融资渠道等原因,
例如可能发生的投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例
过高等事项,从而给公司的流动性带来一定的压力;也有可能因为市场剧烈波动
而导致公司资产不能以合理的价格及时变现,给公司经营带来不利影响。
&&&&发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录,同时也非常注
重负债期限结构管理和资金管理。本期债券发行后,募集资金拟全部用于补充公
司营运资金,预计公司的短期负债占比将有所降低,从而降低公司的财务风险;
但若未来公司的经营环境发生重大不利变化,负债水平不能保持在合理的范围
内,且公司的经营管理出现异常波动,公司将可能在偿付相关债务方面面对严峻
的挑战。
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&&&&八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所
有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。在
本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意
并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&&录
声明&...............................................................................................................................&1
重大事项提示&...............................................................................................................&3
释义&...............................................................................................................................&8
第一节&&&&&&&&&&&发行概况&...................................................................................................&11
&&&&&&一、本期债券的基本情况及发行条款&.................................................................................&11
&&&&&&二、本期债券的有关机构&.....................................................................................................&14
&&&&&&三、认购人承诺.....................................................................................................................&17
&&&&&&四、发行人与本期债券的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系&.....&17
第二节&&&&&&&&&&&风险因素&...................................................................................................&18
&&&&&&一、本期债券的投资风险&.....................................................................................................&18
&&&&&&二、发行人的相关风险&.........................................................................................................&19
第三节&&&&&&&&&&&发行人的资信情况&...................................................................................&26
&&&&&&一、本期债券的信用评级情况&.............................................................................................&26
&&&&&&二、信用评级报告的主要事项&.............................................................................................&26
&&&&&&三、发行人的资信情况&.........................................................................................................&28
第四节&&&&&&&&&&&偿债计划及其他保障措施&.......................................................................&30
&&&&&&一、偿债计划.........................................................................................................................&30
&&&&&&二、偿债资金来源&.................................................................................................................&30
&&&&&&三、偿债应急保障方案&.........................................................................................................&31
&&&&&&四、偿债保障措施&.................................................................................................................&31
&&&&&&五、违约责任及解决措施&.....................................................................................................&33
第五节&&&&&&&&&&&发行人的基本情况&...................................................................................&34
&&&&&&一、发行人基本信息&.............................................................................................................&34
&&&&&&二、发行人对其他企业的重要权益投资情况&.....................................................................&38
&&&&&&三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况&.................................................................&53
&&&&&&四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况&.............................................................&53
&&&&&&五、发行人主营业务情况&.....................................................................................................&61
&&&&&&六、发行人法人治理结构及其运行情况&.............................................................................&83
&&&&&&七、发行人关联交易情况&.....................................................................................................&86
&&&&&&八、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及担保情况&.......................................&100
&&&&&&九、发行人内部管理制度的建立及运行情况&...................................................................&100
&&&&&&十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理&...............................................................&101
第六节&&&&&&&&&&&财务会计信息&.........................................................................................&102
&&&&&&一、最近三年财务会计资料&...............................................................................................&102
&&&&&&二、主要会计政策、会计估计的变更&...............................................................................&112
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
&&&三、合并报表范围的变化&...................................................................................................&113
&&&四、主要财务指标&...............................................................................................................&114
&&&五、管理层讨论与分析&.......................................................................................................&118
&&&六、有息负债分析&...............................................................................................................&143
&&&七、其他重要事项&...............................................................................................................&146
&&&八、资产权利限制情况&.......................................................................................................&146
第七节&&&&&&&&募集资金运用&.........................................................................................&147
&&&一、本期债券募集资金数额&...............................................................................................&147
&&&二、本期债券募集资金的使用计划&...................................................................................&147
&&&三、募集资金专项账户安排&...............................................................................................&147
&&&四、本期债券募集资金对公司财务状况的影响&...............................................................&147
第八节&&&&&&&&债券持有人会议&.....................................................................................&149
&&&一、债券持有人行使权利的形式&.......................................................................................&149
&&&二、《债券持有人会议规则》的主要内容&.......................................................................&149
第九节&&&&&&&&债券受托管理人&.....................................................................................&159
&&&一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况&...............................................&159
&&&二、《债券受托管理协议》的主要内容&...........................................................................&160
&&&三、不可抗力.......................................................................................................................&172
&&&四、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决&...........................................................&172
&&&五、可能存在的利益冲突情形及风险防范机制&...............................................................&174
第十节&&&&&&&&发行人、中介机构及相关人员声明&.....................................................&176
第十一节&&&&&&&&&&备查文件&.............................................................................................&196
&&&一、备查文件.......................................................................................................................&196
&&&二、查阅地点.......................................................................................................................&196
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释义
&&&&&&&在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
一、一般释义
发行人/公司/本公司/
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&东方证券股份有限公司
东方证券/东方/
本公司前身/东方有限&&&指&&&东方证券有限责任公司
主承销商/东方花旗&&&&&指&&&东方花旗证券有限公司
债券受托管理人/受托
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&光大证券股份有限公司
管理人
股东大会&&&&&&&&&&&&&&指&&&东方证券股份有限公司股东大会
董事会&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&公司股东大会选举产生的公司董事会
高级管理人员&&&&&&&&&&指&&&公司董事会聘任的高级管理人员
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经发行人&5&月&25&日召开的&2014&年度股东大会审议通过、并
本期公司债券/本期债&&&&&&&&经中国证券监督管理委员会“证监许可[&号”文核
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
券/本期债券&&&&&&&&&&&&&&&&准公开发行规模不超过&1,200,000&万元的“东方证券股份有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司公开发行&2015&年公司债券”
本期发行&&&&&&&&&&&&&&指&&&本期债券的公开发行(面向公众投资者)
不超过&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&不超过(含本数)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司根据有关法律、法规为发行本期公司债券而制作的《东
募集说明书&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说
募集说明书摘要&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&明书摘要》
《公司章程》&&&&&&&&&&指&&&《东方证券股份有限公司章程》
《公司法》&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》
《管理办法》&&&&&&&&&&指&&&《公司债券发行与交易管理办法》
中国证监会/证监会&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
上交所&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海证券交易所
登记机构/债券登记机
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
构/登记托管机构
立信&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&立信会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师/律师&&&&&&&指&&&上海市浩信律师事务所
评级机构/中诚信&&&&&&&指&&&中诚信证券评估有限公司
《债券受托管理协&&&&&&&&&&&发行人与受托管理人签订的《东方证券股份有限公司&2015
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
议》/本协议&&&&&&&&&&&&&&&&年公司债券之债券受托管理协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定
《债券持有人会议规
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&的《东方证券股份有限公司&2015&年公司债券持有人会议规
则》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&则》
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&首次公开发行股票(Initial&Public&Offerings)
工作日&&&&&&&&&&&&&&&指&&&每周一至周五,不含法定节假日或休息日
交易日&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海证券交易所的营业日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括
法定节假日或休息日&&&指&&&香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&/或休息日)
近三年及一期&&&&&&&&&指&&&2012&年度、2013&年度、2014&年度和&2015&年&1-9&月
元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&人民币元
二、公司简称
申能集团&&&&&&&&&&&&&指&&&申能(集团)有限公司
上海海烟投资&&&&&&&&&指&&&上海海烟投资管理有限公司
文新报业集团&&&&&&&&&指&&&文汇新民联合报业集团
东证期货&&&&&&&&&&&&&指&&&上海东证期货有限公司
东证资管&&&&&&&&&&&&&指&&&上海东方证券资产管理有限公司
东证资本&&&&&&&&&&&&&指&&&上海东方证券资本投资有限公司
东方金融(香港)&&&&&指&&&东方金融控股(香港)有限公司
东方睿德&&&&&&&&&&&&&指&&&东方睿德(上海)投资管理有限公司
东证创投&&&&&&&&&&&&&指&&&上海东方证券创新投资有限公司
东方花旗&&&&&&&&&&&&&指&&&东方花旗证券有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Citigroup&Global&Markets&Asia&Limited,花旗环球金融亚洲有
花旗亚洲&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司
汇添富基金&&&&&&&&&&&指&&&汇添富基金管理股份有限公司
三、专业名词
客户资金&&&&&&&&&&&&&指&&&客户证券交易结算资金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人
A股&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&民币认购和进行交易的股票
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其
融资融券&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&卖出,并收取利息的经营活动
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&“股票指数期货”的简称,是一种以股票价格指数作为标的
股指期货&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&物的金融期货合约
期货经纪业务&&&&&&&&&指&&&代理客户进行期货交易的中间业务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或
直接投资/直投&&&&&&&&指&&&公司,以自有或募集资金进行股权投资,并以获取股权收益
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&为目的的业务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中
结算备付金&&&&&&&&&&&指&&&缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算备付金,专用
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&于证券交易成交后的清算,具有决算履约担保作用
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集中交易场所之外进行非上市股票或股权及其他金融产品
场外市场&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易的市场,目前包括全国中小企业股份转让系统、区域性
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份交易市场等,其中全国中小企业股份转让系统又称为新
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&三板。场外市场业务主要指证券公司为中小微企业提供推荐
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&挂牌、定向增资、转板上市、债券融资、兼并收购、做市交
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易等服务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国证券金融股份有限公司借入证券、筹得资金后,再转借
转融通&&&&&&&&&&&&&&&指&&&给证券公司,为证券公司开展融资融券业务提供资金和证券
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&来源,包括转融券业务和转融资业务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&约定购回式证券交易是指符合条件的客户以约定价格向其
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指定交易的证券公司卖出标的证券,并约定在未来某一日期
约定购回式证券交易&&&指&&&客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券,除指定情
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&形外,待购回期间标的证券所产生的相关权益于权益登记日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&划转给客户的交易行为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质
股票质押式回购&&&&&&&指&&&押,向符合条件的资金融出方融入资金,并约定在未来返还
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资金、解除质押的交易
&&&&本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异,这些差异是由于四舍五入造成的。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&&&&&&&&&发行概况
&&&&一、本期债券的基本情况及发行条款
&&&&(一)发行人基本情况
&&&&公司名称:东方证券股份有限公司
&&&&法定代表人:潘鑫军
&&&&注册资本:人民币&5,281,742,921&元
&&&&营业执照注册号:649
&&&&公司注册地址:上海市中山南路&318&号&2&号楼&22&层、23&层、25&层-29&层
&&&&(二)核准情况及核准规模
&&&&本期债券的发行经公司董事会于日召开的第三届董事会第七次
会议审议通过,并经公司于日召开的2014年度股东大会审议通过。
&&&&经中国证监会“证监许可[号”文核准,本公司获准在中国境内公
开发行不超过(含)120亿元公司债券。
&&&&(三)本期债券基本条款
&&&&1、债券名称:东方证券股份有限公司公开发行2015年公司债券。
&&&&2、发行主体:东方证券股份有限公司。
&&&&3、发行规模:本期债券总额为120亿元。
&&&&4、票面金额和发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。
&&&&5、债券期限:5年。
&&&&6、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
&&&&7、还本付息的方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一
次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。
&&&&8、起息日:日。
&&&&9、利息登记日:本期债券的利息登记日为每年付息日的前第1个交易日。在
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得
该利息登记日所在计息年度的利息。
&&&&&&&10、付息日:2016年至2020年每年的11月26日为上一个计息年度的付息日
(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
&&&&&&&11、兑付登记日:按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记
日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最
后一期利息。
&&&&&&&12、本金兑付日:日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其
后的第1个工作日)。在兑付登记日次日至兑付日期间,本期债券停止交易。
&&&&&&&13、支付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计
债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办
理。
&&&&&&&14、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至
利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积,于兑付
日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一
期利息及等于票面总额的本金。
&&&&&&&15、债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,票面利率由发行人
与主承销商通过市场询价确定,并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水
平。
&&&&&&&16、担保人及担保方式:本期债券无担保。
&&&&&&&17、募集资金专项账户银行:浙商银行上海分行营业部
&&&&&&&18、信用等级及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,本公
司的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。
&&&&&&&19、债券受托管理人:光大证券股份有限公司。
&&&&&&&20、发行方式:本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下
面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成
交,网下申购由本公司与主承销商根据询价情况进行债券配售。
&&&&&&&21、网上/网下回拨机制:本期债券网上、网下预设的发行规模分别为发行
总规模的0.83%和99.17%。发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
回拨机制,如网上发行数量获得全额认购,则不进行回拨;如网上发行数量认购
不足,则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨,不进行网下向网上回
拨。
&&&&&&&22、发行对象:(1)网上发行:持有登记公司开立的A股证券账户的社会公
众投资者(法律、法规禁止购买者除外);(2)网下发行:持有登记公司开立的
A股证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
&&&&&&&23、配售安排:本期债券不向公司原股东优先配售。
&&&&&&&24、承销方式:本期债券由主承销商东方花旗组织承销团,采取代销的方式。
&&&&&&&25、上市交易安排:本期发行结束后,公司将尽快向上海证券交易所提出关
于本期债券上市交易的申请。
&&&&&&&26、拟上市交易场所:上海证券交易所。
&&&&&&&27、新质押式回购:公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,
本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记
机构申请新质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜将按上交所及债券登
记机构的相关规定执行。
&&&&&&&28、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于补充营运资
金。
&&&&&&&29、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
&&&&&&&(四)本期发行相关日期
&&&&&&&1、发行公告刊登的日期:日。
&&&&&&&2、发行首日:&&&&&&&&&&&&日。
&&&&&&&3、预计发行期限:&&&&&&&&日至11月30日。
&&&&&&&4、网上申购日:&&&&&&&&&&日。
&&&&&&&5、网下发行期限:&&&&&&&&日至11月30日。
&&&&&&&本期发行结束后,公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
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二、本期债券的有关机构
(一)发行人
名称:东方证券股份有限公司
法定代表人:潘鑫军
住所:上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层
联系电话:021-
传真:021-
联系人:朱松、曹治国、朱静敏
(二)主承销商
名称:东方花旗证券有限公司
法定代表人:马骥
住所:上海市黄浦区中山南路318号24层
电话:021-
传真:021-
项目主办人:李辉雨、程欢
项目成员:崔凯峰、张丹丹、郄宁
(三)分销商
1、分销商:国泰君安证券股份有限公司
名称:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:杨德红
住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路&618&号
电话:010-1-
传真:021-
联系人:杨思思、邓骞
2、分销商:东海证券股份有限公司
名称:东海证券股份有限公司
法定代表人:朱科敏
住所:江苏常州延陵西路&23&号投资广场&18&层
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
电话:021-
传真:021-
联系人:桓朝娜
3、分销商:上海华信证券有限责任公司
名称:上海华信证券有限责任公司
法定代表人:陈海平
住所:上海浦东新区世纪大道&100&号环球金融中心&9&层
电话:021-5
传真:021-
联系人:梅仁杰、牛恬静、匡正
(四)发行人律师
名称:上海市浩信律师事务所
负责人:邱世枝
住所:上海市徐汇区龙华中路&600&号绿地中心&B&座&2106&室
电话:021-
传真:021-
经办律师:杨宏芹、季家琛
(五)会计师事务所
名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人:朱建弟
住所:上海市南京东路&61&号&4&楼
电话:021-
传真:021-
注册会计师:朱颖、王斌
(六)资信评级机构
名称:中诚信证券评估有限公司
法定代表人:关敬如
住所:上海市青浦区新业路&599&号&1&幢&968&室
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
电话:021-
传真:021-
经办人:许家能、梁晓佩、蒋舒聪
(七)债券受托管理人
名称:光大证券股份有限公司
法定代表人:薛峰
住所:上海市静安区新闸路&1508&号
电话:021-
传真:021-
联系人:周平、卢文
(八)募集资金专项账户开户银行
名称:浙商银行上海分行营业部
负责人:顾清良
住所:上海市静安区威海路&567&号
电话:021-
传真:021-
联系人:徐琛
(九)公司债券申请上市的证券交易所
名称:上海证券交易所
法定代表人:黄红元
住所:上海市浦东南路&528&号证券大厦
电话:021-
传真:021-
(十)公司债券登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人:高斌
住所:上海市浦东新区陆家嘴东路&166&号中国保险大厦&36&楼
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
&&&&&&&电话:021-
&&&&&&&传真:021-
&&&&&&&三、认购人承诺
&&&&&&&购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,
下同)被视为作出以下承诺:
&&&&&&&(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
&&&&&&&(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变
更;
&&&&&&&(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并
由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
&&&&&&&四、发行人与本期债券的有关的中介机构、相关人员的股权关
系和其他利害关系
&&&&&&&截至日,除下列事项外,发行人与发行人聘请的与本期发行有
关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其
他直接或间接的重大股权关系或其他利害关系。
&&&&&&&(一)截至日,本期债券的主承销商东方花旗为发行人的控股
子公司,发行人持有东方花旗66.67%的股权。
&&&&&&&(二)截至日,本期债券的副主承销商国泰君安持有发行人
3,695,454股A股,占总股本比例0.06%。发行人持有国泰君安27,690,719股A股,
占总股本比例0.36%。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&&&&&&&&&&风险因素
&&&&投资者在评价和投资本期债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料
外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
&&&&一、本期债券的投资风险
&&&(一)利率风险
&&&&受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环
境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,
债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本
期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
&&&(二)流动性风险
&&&&本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由
于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管
部门的审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的
证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交
易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因
素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随
时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可
能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券,或者由于债券上市
流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其
希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
&&&(三)偿付风险
&&&经中诚信证券评估有限公司为本期债券进行信用评级,公司的主体信用等
级为&AAA,本期债券的信用等级为&AAA,说明公司偿还债务的能力极强,基本
不受不利经济环境的影响,违约风险极低。但在债券存续期内,公司所处的宏
观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及
国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在
着一定的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
期支付本息,从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。
&&&(四)本期债券安排所特有的风险
&&&&&&&本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时,发行人已根据现时情况
安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息,但是在本期债券存
续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的
偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行,进而影响本期债券持有人的利
益。
&&&(五)资信风险
&&&&&&&公司目前资信状况良好,盈利能力强,能够按约定偿付债务本息,不存在
到期债务延期偿付或无法偿付的情形;最近三年,公司与主要客户发生重要业
务往来时,未曾发生严重违约行为。若在本期债券的存续期内,公司的财务状
况发生不利变化,不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行
为,导致公司资信状况恶化,将可能影响本期债券本息的偿付。
&&&(六)信用评级的风险
&&&&&&&经中诚信证券评估有限公司评定,发行人的主体信用等级为&AAA,本期债
券信用等级为&AAA。虽然公司目前资信状况良好,但在本期债券存续期间,公
司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信
评级机构调低主体信用等级或本期债券的信用等级,则可能对债券持有人的利
益产生不利影响。
&&&&&&&二、发行人的相关风险
&&&(一)财务风险
&&&&&&&证券公司在经营管理过程中,有可能因为业务开展需要、融资渠道等原因,
例如可能发生的投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例
过高等事项,从而给公司的流动性带来一定的压力;也有可能因为市场剧烈波动
而导致公司资产不能以合理的价格及时变现,给公司经营带来不利影响。
&&&&&&&发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录,同时也非常注
重负债期限结构管理和资金管理。本期债券发行后,募集资金拟全部用于补充公
司营运资金,预计公司的短期负债占比将有所降低,从而降低公司的财务风险;
但若未来公司的经营环境发生重大不利变化,负债水平不能保持在合理的范围
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
内,且公司的经营管理出现异常波动,公司将可能无法按期足额偿付相关债务的
本金或利息。
&&&(二)市场风险
&&&&证券公司面临的市场风险主要指证券市场整体或局部变动导致损失或收入
减少的可能性。我国证券市场行情受国民经济发展情况、国家经济政策、国际经
济环境、以及投资心理等诸多因素影响,存在一定的周期性。目前我国证券公
司的融资融券、期货经纪、直投、约定购回式证券交易、代销金融产品等创新
业务尚处于起步阶段,证券经纪、证券自营、投资银行与资产管理等传统业务
仍然是证券公司收入和利润的主要来源。证券经纪业务与证券交易量的相关度
较高,证券自营与资产管理业务受证券市场指数影响较大,证券市场行情的波
动同时也会影响市场融资、并购等活动的活跃度,对投资银行业务产生较大影
响,因此,我国证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影
响,证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司各项业务的经营状况。如
果我国宏观经济和行业政策发生不利变化导致国内证券市场景气度下滑,公司
的证券经纪、证券自营、投资银行和资产管理等业务可能面临经营难度加大和
业绩变动的风险。因此,证券市场的周期性变化将给公司带来盈利波动风险。
&&&(三)经营风险
&&&&1、证券经纪业务风险
&&&&证券经纪业务是公司的主要业务之一,2012&年、2013&年及&2014&年,公司证
券经纪业务实现的手续费净收入分别为&73,786.02&万元、102,311.45&万元及
129,931.07&万元,占公司营业收入的比例分别为&30.99%、31.54%及&23.63%。
&&&&证券经纪业务收入主要取决于客户交易量和公司的交易佣金率水平。公司
客户的交易量与证券市场行情及客户交易换手率的关联度较高。如果未来证券
市场行情持续下跌,公司客户交易量将会减少,从而导致公司证券经纪业务收
入下降。此外,由于我国证券市场属于新兴市场,证券投资者中机构投资者比
重较小,中小投资者投机心理普遍较强,换手率明显高于国外成熟证券市场。
随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟,投资者将倾向
于价值投资而长期持股,证券买卖频率会有所下降,从而导致证券经纪业务收
入下降。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
&&&&除了交易量的因素外,公司的交易佣金率水平对公司证券经纪业务收入的
影响也比较大。近年来,随着证券市场经纪业务竞争的日益加剧,市场佣金率
水平持续下滑。中国证监会&2013&年&3&月公布了《证券公司分支机构监管规定》,
对证券公司设立分支机构不再作数量和区域限制,只要经营规范、具备管理控
制能力、不存在重大风险的证券公司,均可设立分支机构。证券营业部数量的
增加将加剧证券公司在经纪业务上的竞争,可能导致市场平均佣金率的进一步
下调,对公司的证券经纪业务收入造成不利影响。
&&&&此外,互联网金融的发展对传统证券经纪业务也造成了一定冲击,互联网金
融拥有更低费率、更便捷服务、更低运营成本的特点。如公司不能及时调整布局、
转型升级,将可能面临经纪业务客户流失、市场占有率下降的风险。
&&&&2、证券自营业务风险
&&&&证券自营业务是公司的主要业务之一,2012&年、2013&年及&2014&年,公司证
券自营业务实现的金融工具投资收益和公允价值变动净收益分别为&125,438.13
万元、213,274.60&万元及&387,913.19&万元,占公司营业收入的比例分别为&52.68%、
65.75%及&70.53%。
&&&&证券自营业务受市场波动影响较大,在市场剧烈波动时,公司自营业务面
临较大的市场系统性风险。虽然股指期货的推出为市场提供了一种套期保值和
风险管理的手段,但目前我国证券市场对冲机制有待进一步完善,二级市场总
体而言依然是一个单边市场,市场波动频繁,投资品种较少,公司无法利用套
期保值等手段有效规避系统性风险。二级市场的价格异常波动会给公司自营业
务带来较大的风险。
&&&&近几年公司自营业务的规模相对同行业偏高,由于证券自营业务受市场波动
影响较大,在市场剧烈波动时,公司自营业务特别是权益类证券自营将面临较大
的市场系统性风险,可能导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损,公
司盈利能力下降甚至出现经营亏损。
&&&&3、投资银行业务风险
&&&&投资银行业务是公司的主要业务之一,2012&年、2013&年及&2014&年,公司投
资银行业务实现的手续费净收入分别为&21,468.06&万元、22,814.78&万及&44,763.43
万元,占公司营业收入的比重分别为&9.02%、7.03%及&8.14%。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
&&&&目前我国证券市场采用发行上市保荐制度,公司存在因未能做到勤勉尽
责,尽职调查不到位,公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面存在
瑕疵而受到证券监管机构处罚的风险;存在企业改制上市方案设计不合理,对
企业发展前景的判断失误,导致发行失败而遭受信誉损失的风险;存在证券发
行定价不合理、债券条款设计不符合投资者需求,或对市场的判断存在偏差,
发行时机选择不当而导致的包销风险;存在业务承揽过程中因不当承诺而引起
的违规或违约风险等。
&&&&4、资产管理业务风险
&&&&公司是首批获得从事受托资产管理业务资格的证券公司之一,目前主要通
过全资子公司东证资管从事受托资产管理业务。截至&2014&年末,公司受托管理
(不包含公司出资设立和控制的产品)的理财产品达到&137&只,受托管理的资产
规模近&350&亿元,资产管理业务成为公司主要业务之一。2012&年、2013&年及&2014
年,公司资产管理业务净收入分别为&9,840.77&万元、21,439.81&万元及&28,170.65
万元,占公司营业收入的比重分别为&4.13%、6.61%及&5.12%。
&&&&资产管理业务收入主要包括管理费收入和业绩报酬及手续费收入,其中管
理费收入主要受产品资产规模、管理费率及存续期限影响,业绩报酬及手续费
收入则与开放期产品购买赎回规模及收益率密切相关。
&&&&证券市场行情的持续下跌将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性
和意愿,从而造成公司理财产品资产规模下降,使得公司资产管理业务管理费
收入降低。市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降,将导致公司资产管
理业务业绩报酬及手续费收入的降低,由此会对公司资产管理业务收入产生不
利影响。
&&&&5、证券金融业务风险
&&&&公司今年来证券金融业务发展迅速,2012&年、2013&年及&2014&年,公司证券
金融业务实现的融资融券利息收入及股权质押回购利息收入合计分别为&9,235.85
万、22,115.63&万元及&95,014.93&万元,占公司营业收入的比重分别为&3.88%、6.82%
及&17.28%。
&&&&我国证券市场仍处于发展、规范阶段,受市场成熟度和政策环境的限制,
证券金融始终处于尝试性探索过程中,这将增加证券公司间的竞争难度,影响
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
公司竞争力。公司在进行金融创新探索过程中,要投入一定的财力、人力和物
力,创新之初往往会缺少实际投入产出的财务数据支持,会有一定的失败率。
同时,由于创新产品的差异性不大,业务创新很易于被其他竞争对手模仿而使
创新的收益低于预期。
&&&由于对创新业务的风险认识不全面、风险大小估计不足、风险控制机制不
健全,证券金融业务可能增加公司的信用风险、流动性风险。
&&&(四)管理与合规风险
&&&公司虽然制度体系健全,已建立了较为严密的自控与他控相结合的内控体
系,并注重信息技术在风险管理中的应用,但是,由于管理风险涉及到各个业
务类别及不同层级等方方面面,而且牵涉到风险识别、风险评估、风险应对以
及控制活动等复杂的流程,因此,公司可能会在个别方面与环节发生纰漏,出
现一定的风险。
&&&由于公司业务始终处于动态发展的环境中,用以识别、监控风险的模型、
数据、信息难以保持持续的准确和完整,管理风险的政策和程序也存在失效或
无法预见所有风险的可能。且任何内控管理措施都存在固有限制,可能因其自
身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认
识不够和对现有制度执行不严格等原因导致风险。
&&&公司如果违反法律、法规还将受到行政处罚,包括但不限于:警告罚款、
没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等;公司还可能因违反法律、法
规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施,包括但不限于:限制业务活
动,责令暂停部分业务,停止批准新业务,限制分配红利,限制向董事、监
事、高级管理人员支付报酬和提供福利,限制转让财产或者在财产上设定其他
权利,责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利,责令控股股东转
让股权或限制有关股东行使股东权利,责令停业整顿,指定其他机构托管、接
管或者撤销等。
&&&此外,公司所处的证券行业是一个知识密集型行业,员工道德风险相对其
他行业来说更突出,若公司员工的诚信、道德缺失,而公司未能及时发现并防
范,可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害,甚至给公司带来赔偿、诉讼
或监管机构处罚的风险。
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
&&&(五)信息技术风险
&&&&公司的经纪业务、自营业务和资产管理业务高度依赖电子信息系统,需要
准确、及时地处理大量交易,并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果
公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻
击、数据丢失与泄露等突发情况,或因未能及时、有效地改进或升级而致使信
息技术系统发生故障,可能会影响公司的声誉和服务质量,甚至会带来经济损
失和法律纠纷。
&&&&证券交易系统涉及的环节众多,对部分复杂或少见的技术难题,需要协调
外部专家进行会诊解决,因此存在公司的外部信息系统软件和硬件供应商支持
力度不足的风险。公司证券信息系统涉及众多银行,而各家银行在技术开发、
维护、管理等方面的水平和对公司的配合程度、支持力度不一,给信息技术工
作带来一定的困难,可能影响公司信息系统的稳定性和可靠性。
&&&(六)政策风险
&&&&政策风险包括国家出台的政策法规对证券公司经营管理所产生的风险,以
及由于公司理解或执行过程中的偏差对公司所产生的负面影响。
&&&&国家对证券行业的监管制度正在逐步完善,证券行业的特许经营、税收管
理等政策可能随着证券市场的发展而调整。国家对证券市场的政策如发生重大
变化或有重要的举措、法规出台,都可能会引起证券市场的波动,这些政策的
变化也可能会改变我国证券业的发展环境,有可能对公司的各项业务产生影
响。
&&&&此外,由于中国证券市场制度建设力度不断加大,新的法规政策不断推
出,公司对这些制度政策理解稍有偏差或执行不到位,也会受到监管部门的处
罚。
&&&(七)行业竞争风险
&&&&随着我国资本市场的迅速发展,证券行业内的竞争日益加剧,截至&2014&年
12&月&31&日,我国共有&119&家证券公司。不同证券公司在业务范围、收入结构等
方面比较接近,证券经纪、证券自营、投资银行和资产管理等传统业务收入占
比较高,而融资融券、期货经纪、约定购回式证券交易、代销金融产品等创新
业务收入占比较小,同质化竞争严重。近年来,部分大型证券公司通过增资扩
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
股或者上市的方式增强资本实力,证券公司营业网点数量迅速增加,市场竞争
日趋激烈。公司目前各项业务与国内其他证券公司差异性较小,各项业务与其
他证券公司均构成直接竞争关系。
&&&此外,随着我国资本市场的逐步放开,国外证券公司进入我国证券市场的
大门已经打开,一批国际知名的证券公司已经通过与国内证券公司成立合资公
司等方式逐步进入我国证券业,国内证券公司面临更大的挑战。
&&&除了证券公司之间的竞争,还有来自银行、信托等金融机构的竞争。竞争
范围拓展到投融资服务、财务顾问、资产证券化、风险投资等多个领域。激烈
的竞争可能会对公司各项业务在行业中的竞争地位产生影响。
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&&&&&&&&&发行人的资信情况
&&&&&&&一、本期债券的信用评级情况
&&&&&&&发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进
行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《2015&年东方证券股份有限公司
公司债券信用评级分析报告》(信评委函字[&号),本期债券的信用等级
为&AAA&级。
&&&&&&&二、信用评级报告的主要事项
&&&&&&&(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
&&&&&&&经中诚信证券评估有限公司评定,发行人主体信用等级&AAA,表示发行人
偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低;本期债
券的信用等级为&AAA,该级别反映了发行人偿还本期债券的能力极强,基本不
受不利经济环境的影响,违约风险极低。
&&&&&&&(二)评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
&&&&&&&1、优势
&&&&(1)行业发展空间广阔。近年来我国证券行业逐渐规范,监管环境较为严
格,且各项创新积极开展,相对于国外发达的证券业市场,未来中国证券行业发
展空间仍较为广阔。
&&&&(2)业务条线齐全,综合实力较强。目前公司旗下有&5&家全资子公司、1
家控股子公司、6&家金融类参股子公司,业务范围覆盖经纪、自营、投行、资管、
期货、基金等,各项业务资质齐全,已经成为一家初具规模的综合性金融控股集
团。
&&&&(3)资产管理起步较早,竞争优势明显。公司是行业内首批获得资产管理
业务资格并从事该业务的公司之一,开发设计了多个国内首单产品,已建立了较
高的品牌知名度,主动管理型产品规模、收益率及业务净收入均居行业前列。
&&&&(4)创新业务已见成效。近年来,在行业创新发展背景下,公司积极拓展
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
创新业务,陆续获批十多项创新业务试点资格,其中融资融券、期货经纪、海外
业务发展初见成效。创新业务的发展将成为传统业务的有益补充,能较好的改善
和优化公司收入结构。
&&&&2、关注
&&&&(1)市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营
的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力,公司面临
来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。
&&&&(2)整体经营对市场行情较为依赖。近年来证券公司收入规模增幅较大,
但公司现有经纪业务、自营业务等占比过高,对市场环境有一定依赖性。
&&&&(三)跟踪评级的有关安排
&&&&根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定,自
首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信将在本期债券
信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环
境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
&&&&在跟踪评级期限内,中诚信将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度
报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外,自本次评级报告出具之
日起,中诚信将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信
息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信
并提供相关资料,中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进
行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
&&&&(四)最近三年发行人主体评级结果变动情况
&&&&2013&年&6&月&26&日,经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,东方证
券的主体信用等级为&AA+。2014&年&6&月&26&日,经中诚信国际信用评级有限责任
公司综合评定,东方证券的主体信用等级由&AA+调升至&AAA。自&2014&年&6&月
起,中诚信国际信用评级有限责任公司给予公司的主体评级为&AAA,与中诚信
证券评估有限公司给予本期债券的主体评级结果&AAA&无差异。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
&&&&&&&三、发行人的资信情况
&&&&&&&(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况
&&&&&&&公司资信状况优良,与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系,截至&2015
&&&年&9&月&30&日,公司(母公司)已获得招商银行、兴业银行、建设银行、上海银
&&&行、浦发银行等主要贷款银行的各类授信额度合计&8,770,000.00&万元人民币,尚
&&&未使用的各类授信额度总额为&5,511,850.00&万元人民币。
&&&&&&&(二)最近三年与主要客户业务往来的资信情况
&&&&&&&公司最近三年与主要客户发生业务往来时,均严格按照合同或相关法规的
&&&约定,未发生严重违约行为。
&&&&&&&(三)最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
&&&&&&&截至本募集书签署日,东方证券及其子公司已发行尚在存续期内的债券情况
&&&如下:
&&&&&&&&&发行主体&&&&&&&&&&&&&&&&&&债券类型&&&&&&&发行规模(亿元)&&&发行日期&&&发行期限(年)
&&&&&&&&&&东方证券&&&&&&&&&&&&&&&&定向公司债&&&&&&&&&&60.00&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&&&&&&&东方证券&&&&&&&&&&&&&&&&&&次级债&&&&&&&&&&&&&8.00&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&&&&&&东方证券&&&&&&&&&&&&&&&&&&次级债&&&&&&&&&&&&36.00&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&&&&东方证券&&&&&&&&&&&&&&&&&&次级债&&&&&&&&&&&&14.00&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&&&&东方证券&&&&&&&&&&&&&&&&&&次级债&&&&&&&&&&&&60.00&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&&&&&&&东方证券&&&&&&&&&&&&&&&&&&收益凭证&&&&&&&&&250.62&&&&&&&&&&&0.15-3
&&&&&&&&&&东方证券&&&&&&&&&&&&&&&&短期融资券&&&&&&&&&&16.00&&&&&&&&&&&0.25
&&&&&&&&&&东方证券&&&&&&&&&&&&&&&&短期融资券&&&&&&&&&&16.00&&&&&&&&&&&&0.24
&&&&&&&&&&东方证券&&&&&&&&&&&&证券公司短期公司债&&&&&&30.00&&&&&&&&&&&&&1
子公司上海东证期货有限公司&&&&&&&&&&次级债&&&&&&&&&&&&&6.00&&&&&&&&&&&&&&3
&&子公司东方鸿盛有限公司&&&&&&&&&&海外人民币&&&&&&&&&&&9.00&&&&&&&&&&&&&3
&&子公司东方鸿盛有限公司&&&&&&&&&&海外人民币&&&&&&&&&&&6.20&&&&&&&&&&&2.30
&&子公司东方智汇有限公司&&&&&&&&&&海外美元债&&&&&&2.00(美元)&&&&&&&&&&&&3
&&子公司东方智汇有限公司&&&&&&&&&&海外美元债&&&&&&1.50(美元)&&&&&&&&&&&3
&&&&&&注&1:截至本募集书签署日,东方证券已发行的收益凭证尚在存续期内的余额为&250.62
&&&&亿元。
&&&&&注&2:子公司东方鸿盛有限公司和东方智汇有限公司发行的债券均为以特殊目的实体发
&&&行的海外债券,其中东方鸿盛有限公司发行的海外&9&亿元人民币债券为公开发行,其余为非
&&&公开发行。
&&&&&&&上述债券本金均未到期,在存续期内已按期偿还利息,未发生违约的情况。
&&&&&&&(四)本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产
&&&的比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
&&&&本期债券发行后的累计公司债券余额占发行人最近一期净资产的比例为
39.75%。
&&&&(五)最近三年及一期主要偿债能力财务指标(合并口径)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日&2014&年12&月31&日&2013&年12&月31&日&2012&年12&月31&日
&&&&主要财务指标
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&/2015&年1-9&月&&&/2014&年度&&&&&&&&/2013&年度&&&&&&&&/2012&年度
流动比率(倍)&&&&&&&&&&&&&&1.07&&&&&&&&&&&&0.76&&&&&&&&&&&0.52&&&&&&&&&&0.37
速动比率(倍)&&&&&&&&&&&&&&1.07&&&&&&&&&&&&0.76&&&&&&&&&&&0.52&&&&&&&&&&0.37
资产负债率(%)&&&&&&&&&&&&&76.60&&&&&&&&&&78.28&&&&&&&&&68.42&&&&&&&&&&60.33
利息保障倍数(倍)&&&&&&&&&&3.46&&&&&&&&&&&&2.35&&&&&&&&&&&1.93&&&&&&&&&&2.28
贷款偿还率(%)&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&100
利息偿付率(%)&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&100
&&&&注:流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买
卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款+其他资产中的流动资产)(短期借款+
拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金
融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流
动负债)
&&&&速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证
券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款+其他资产中的流动资产)(短期借款+拆入
资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资
产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流动负
债)
&&&&资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款)/
(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款)
&&&&利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
&&&&贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
&&&&利息偿付率=实际支付利息/应付利息
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
&&&&&&&&&&&&第四节&&&&&&&&&偿债计划及其他保障措施
&&&&本期债券发行后,公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每
年的利息支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。
&&&&一、偿债计划
&&&&(一)利息的支付
&&&&1、本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期公司债券的付息日为&2016&年至&2020&年每年的&11&月&26&日(如遇法定节
假日或休息日,则顺延至其后的第&1&个工作日)。
&&&&2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事
项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加
以说明。
&&&&3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
&&&&(二)本金的偿付
&&&&1、本期债券到期一次还本。本期公司债券的本金兑付日为&2020&年&11&月&26
日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第&1&个工作日)。
&&&&2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具
体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告
中加以说明。
&&&&二、偿债资金来源
&&&&公司&2012&年、2013&年、2014&年和&2015&年&1-9&月合并营业收入分别为
238,129.02&万元、324,393.67&万元、549,960.30&万元和&1,188,206.53&万元,合并报
表归属于母公司所有者的净利润分别为&60,948.05&万元、100,742.19&万元、
234,167.12&万元和&591,086.71&万元。良好的盈利能力为公司偿还本期债券的本息
提供保障。随着业务的不断发展,公司的营业收入和净利润有望进一步提升,从
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
而为偿还本次债务本息提供保障。
&&&&此外,公司经营稳健,信用记录良好,各项风险监管指标均满足相关要求,
外部融资渠道畅通。截至&2015&年&9&月&30&日,公司(母公司)已获得招商银行、
兴业银行、上海银行、浦发银行等主要贷款银行的各类授信额度合计&8,770,000.00
万元,尚未使用的各类授信额度总额为&5,511,850.00&万元。一旦本期债券兑付时
遇到突发性的资金周转问题,公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的
融资渠道将为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。
&&&&三、偿债应急保障方案
&&&&长期以来,发行人财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良
好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至&2015&年&9&月&30&日,公
司货币资金(扣除客户资金存款)、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产等高流动性资产分别为
1,197,171.01&万元、2,139,055.14&万元、2,387,365.91&万元和&5,849,011.33&万元,
合计达&11,572,603.38&万元。
&&&&四、偿债保障措施
&&&&为维护本期债券持有人的合法权益,本公司为本期债券采取了如下的偿债保
障措施:
&&&&(一)设立专门的偿付工作小组
&&&&发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作,并通过公司其他相关
部门,在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期
偿付,保证债券持有人的利益。
&&&&在债券存续期间,由财务部牵头组成偿付工作小组,组成人员来自财务部等
相关部门,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
&&&&(二)切实做到专款专用
&&&&发行人将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作,并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
露的用途使用。
&&&&(三)引入了债券受托管理人制度
&&&&本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督,并在本期债券本息无法按约定偿付时,根据《债券
持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定,采取必要及可行的措施,保
护债券持有人的正当利益。
&&&&发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职
责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他
必要的措施。
&&&&(四)制定债券持有人会议规则
&&&&发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》,约定债
券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本
期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
&&&&(五)严格的信息披露
&&&&发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督,防范偿债风险。发行人
将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
&&&&(六)发行人承诺
&&&&根据公司&2014&年度股东大会决议,公司股东大会授权董事会在未能按期偿
付债券本息期间,将至少采取如下措施:
&&&&1、不向股东分配利润;
&&&&2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
&&&&3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
&&&&4、主要责任人不得调离。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
&&&&五、违约责任及解决措施
&&&&(一)本期债券违约的情形
&&&&本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、四、(一)违约和救济”。
&&&&(二)针对发行人违约的违约责任及其承担方式
&&&&发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金,若发行人不能按时支付本期债券利息或本
期债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数
按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息,按照该未付利息对应本期债券的票
面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支
付日起,按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息(单利)。
&&&&当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违
约情况时,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
其职责,债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
&&&&(三)争议解决方式
&&&&本期公司债券发生违约后有关的任何争议,应首先通过协商解决。如未能通
过协商解决有关争议,则协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会(上海
国际仲裁中心)提请仲裁,适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点
在上海,仲裁裁决是终局的,对《债券受托管理协议》各方均具有法律约束力。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&第五节&&&&&&&&&&发行人的基本情况
&&&&一、发行人基本信息
&&&&名称:东方证券股份有限公司
&&&&法定代表人:潘鑫军
&&&&成立日期:1997&年&12&月&10&日
&&&&股份公司成立日期:2003&年&10&月&8&日
&&&&注册资本:人民币&5,281,742,921&元
&&&&实缴资本:人民币&5,281,742,921&元
&&&&公司注册地址:上海市中山南路&318&号&2&号楼&22&层、23&层、25&层-29&层
&&&&邮政编码:200010
&&&&信息披露事务负责人:杨玉成(副总裁兼董事会秘书)、王如富(证券事务
代表)
&&&&所属行业:《上市公司行业分类指引》中&J67&资本市场服务
&&&&经营范围:证券经纪;融资融券;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问;证券自营;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业
务;代销金融产品;证券承销(限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期
票据);股票期权做市业务。
&&&&营业执照注册号:649
&&&&组织机构代码证:
&&&&公司互联网网址:http://www.dfzq.com.cn
&&&&电子信箱:.cn
&&&&电话:021-
&&&&传真:021-
&&&&(一)发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况
&&&&1、发行人的设立
&&&&1997&年&12&月&10&日,本公司前身东方证券有限责任公司成立,取得了上海
市工商行政管理局颁发的注册号为&&的《企业法人营业执照》,注册
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
资本为人民币&10&亿元,注册地上海。中国人民银行于&1998&年&2&月&23&日以银复
(1998)52&号文《关于设立东方证券有限责任公司的批复》同意成立东方证券
有限责任公司,核准其公司章程。
&&&&&&&2003&年&8&月&13&日上海市人民政府以沪府体改审(&号文《关于同
意设立东方证券股份有限公司的批复》批准东方有限变更为股份有限公司。2003
年&9&月&12&日中国证监会以证监机构字(&号文《关于同意东方证券有
限责任公司改制、增资扩股并更名的批复》同意东方有限改制为股份有限公司。
东方有限原股东以&2002&年&12&月&31&日经审计的净资产按&1:1&比例折股,同时申
能集团、上海烟草(集团)公司、文新报业集团等&10&家新老股东以货币增资人
民币&10&亿元,整体变更成立股份有限公司。整体变更完成后,公司的注册资本
为人民币&2,139,791,800&元。2003&年&10&月&8&日,上海市工商行政管理局向公司换
发了《企业法人营业执照》。
&&&&&&&为进一步提升公司规模,2007&年&5&月,经中国证监会证监机构字[
号文核准,本公司进行了增资扩股,向全体股东按每&10&股配售&5&股的比例进行
配售。本次增资扩股完成后,公司注册资本由&2,139,791,800&元增至&3,079,853,836
元。
&&&&&&&2007&年&8&月,经中国证监会证监机构字[&号文核准,本公司实施了
每&10&股送&1&股红股的&2006&年度利润分配方案。本次未分配利润转增股本完成后,
公司股本总额由&3,079,853,836&元增至&3,293,833,016&元。
&&&&&&&2011&年&11&月,经中国证监会证监许可[&号文核准,本公司以向股
东配股的方式增资扩股,配股完成后,公司的注册资本由&3,293,833,016&元增至
4,281,742,921&元。
&&&&&&&2015&年&3&月,经中国证监会证监许可[&号文核准,公司首次公开发
行人民币普通股&A&股&100,000&万股股票并在上海证券交易所上市后,公司的注册
资本由&4,281,742,921&元增至&5,281,742,921&元。
&&&&&&&2、最近三年内公司控股股东和实际控制人的变化
&&&&&&&发行人无控股股东,无实际控制人。公司第一大股东为申能(集团)有限公
司,最近三年内未发生变化。
&&&&&&&(1)未将申能集团认定为本公司控股股东的原因和依据
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
&&&&1)申能集团所持&30.08%的股份比例无法支配本公司股东大会;申能集团未
通过协议或其他安排,控制本公司半数以上表决权
&&&&根据《公司法》、《公司章程》,股东大会普通决议的范围较为广泛,涵盖董
事和监事选任、决定公司经营方针和投资计划、批准公司年度财务预算和决算方
案、审议公司重大关联交易事项等。申能集团的持股比例为&30.08%,不足以决
定或否决本公司股东大会普通决议事项,不足以决定或否决本公司半数以上董事
任免,不足以决定或实质性影响本公司的财务和经营决策。
&&&&另外,报告期内,公司的股权结构稳定,各股东单位根据各自经营发展和整
体利益的考虑对公司的议案做出独立决策,申能集团不存在通过协议或其他安排
以控制公司半数以上表决权的情形,其余股东在行使表决权时不存在与申能集团
一致行动等情形的安排。
&&&&2)申能集团所推荐董事人数为&3&名,未达董事会人数半数以上
&&&&根据公司《公司章程》,公司董事由股东大会选举和更换,选举董事事项为
股东大会普通决议事项,由出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过;
董事长以全体董事过半数选举产生和罢免。
&&&&公司董事会&15&人,申能集团推荐董事&3&名,申能集团推荐当选的董事人数
不足以有效控制本公司的董事会。
&&&&3)申能集团未将本公司纳入下属控股子公司管理范围,对本公司的管理按
照一般参股公司对待
&&&&申能集团对本公司的管理没有因为持股比例的增加而发生实质性改变。申能
集团自投资入股本公司至今,从未将本公司纳入下属控股子公司管理范围,对本
公司的管理按照一般参股公司对待。
&&&&4)公司董事长自&2003&年入职东方证券,历任总经理、董事长,未曾在申能
集团或其他股东单位任职。申能集团以及推荐的&3&名董事与本公司其他董事之间
无关联关系,申能集团对其他董事不能施加重大影响。
&&&&(2)未将上海市国资委认定为本公司实际控制人的原因和依据
&&&&1)截至&2015&年&9&月末,申能集团、上海电气(集团)总公司、上海建工集
团股份有限公司、上海缤纷商贸发展有限公司及上海市外经贸投资开发有限公司
(以下简称“上述五家单位)为上海市国资委下属单位,合计持有本公司股份比
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
例为&38.35%。
&&&&&&&从上述五家单位的股权结构看,申能集团、上海电气(集团)总公司为上海
市国资委直接出资的集团公司,上海建工集团股份有限公司、上海缤纷商贸发展
有限公司及上海市外经贸投资开发有限公司均为通过上海市国资委直接出资的
集团公司所持股和管理的下一级国有单位。根据《国有资产法》第十四条的相关
规定“国有出资人应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责,不得
干预企业经营活动”。集团公司享有国有资产授权经营的权限,对其子公司实施
管理。
&&&&&&&2)一般情况下,上述五家单位涉及东方证券股东权利行使的事项不需要上
升到上海市国资委审批层面。上述五家单位均独立行使对东方证券的股东权利,
上海市国资委未直接干预过上述五家单位对东方证券股东权利的行使,也未要求
上述五家单位作为一致行动人,在东方证券董事会、股东大会上行使权利。上述
五家单位董事、监事及高级管理人员不存在互相兼任情况,各自公司内部决策相
互独立,相互之间无重大影响,无一致行动安排。
&&&&&&&(二)发行人的近三年重大资产重组情况
&&&&&&&发行人报告期内未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换
的情况。
&&&&&&&(三)发行人前十大股东情况
&&&&&&&截至&2015&年&9&月&30&日,公司前十名股东持股情况如下:
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股数(股)&&&&&&&&&&&&&比例
&&1&&&&&申能(集团)有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,588,618,183&&&&&&&&30.08%
&&2&&&&&上海海烟投资管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&295,784,854&&&&&&&&&&5.60%
&&3&&&&&文汇新民联合报业集团&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&265,828,211&&&&&&&&&&5.03%
&&4&&&&&上海电气(集团)总公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200,528,507&&&&&&&&&&3.80%
&&5&&&&&上海市邮政公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&197,753,661&&&&&&&&&&3.74%
&&6&&&&&上海金桥出口加工区开发股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&165,953,687&&&&&&&&&&3.14%
&&7&&&&&长城信息产业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&143,000,000&&&&&&&&&&2.71%
&&8&&&&&中国证券金融股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&139,978,994&&&&&&&&&&2.65%
&&9&&&&&上海建工集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&133,523,008&&&&&&&&&&2.53%
10&&&&&&上海致达科技集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&124,800,000&&&&&&&&&&2.36%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,255,769,105&&&&&&&&61.64%
&&&&&&&公司第一大股东申能集团的基本情况如下:
&&&&&&&申&能&集&团&为&公&司&第&一&大&股&东&。&截&至&2015&年&9&月&末&,&持&有&公&司&股&份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方证券股份有限公司公开发行&2015&年公司债券募集说明书
1,588,618,183&股,占公司总股本的&30.08%。申能集团持有本公司的股份不存在
被质押或其他有争议的情况。申能集团成立于&1996&年&11&月&18&日,由上海市国
有资产监督管理委员会出资设立,注册资本及实收资本均为人民币&100&亿元,法
定代表人为王坚,公司类型为有限责任公司(国有独资)。申能集团经营范围为:
从事电力、能源基础产业的投资开发和管理,天然气资源的投资,城市燃气管网
的投资,房地产、高科技产业投资管理,实业投资,资产经营,国内贸易等。
&&&&截至&2014&年&12&月&31&日,申能集团(母公司)经审计的总资产为&7,939,958.02
万元,总负债为&2,038,369.57&万元,所有者权益为&5,901,588.45&万元,2014&年度
净利润为&161,047.63&万元。
&&&&二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
&&&&(一)发行人的子公司
&&&&截至&2014&年末,公司子公司情况如下表:
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&子公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&子公司类型&&&&&&持股比例
&&1&&&&上海东证期货有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全资子公司&&&&&&&&100%
&&2&&&&上海东方证券资产管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全资子公司&&&&&&&&100%
&&3&&&&上海东方证券资本投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全资子公司&&&&&&&&100%
&&4&&&&东方花旗证券有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&控股子公司&&&&&&66.67%
&&5&&&&东方金融控股(香港)有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全资子公司&&&&&&&&100%
&&6&&&&东方证券(香港)有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&间接控股子公司&&&&&&100%
&&7&&&&东方期货(香港)有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&间接控股子公司&&&&&&100%
&&8&&&&东方资产管理(香港)有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&间接控股子公司&&&&&&100%
&&9&&&&上海东方证券创新投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全资子公司&&&&&&&&100%
&&10&&&杭州东方银帝投资管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&间接控股子公司&&&&&&51%
&&11&&&东方融资(香港)有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&间接控股子公司&&&&&&100%
&&12&&&东方信贷财务(香港)有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&间接控股子公司&&&&&&100%
&&13&&&上海东祺投资管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&间接控股子公司&&&&&&100%
&&14&&&东方睿德(上海)投资管理有限公司&&&&&&&&&&&&&间接控股子公司&&&&&&100%
&&15&&&上海东方睿德股权投资基金有限公司&&&&&&&&&&&&&间接控股子公司&&&&&&100%
&&16&&&东证润和资本管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&间接控股子公司&&&&&&100%
&&17&&&东方弘泰(北京)投资管理有限公司&&&&&&&&&&&&&间接控股子公司&&&&&&100%
&&18&&&东方弘泰(上海)投资管理有限公司&&&&&&&&&&&&&间接控股子公司&&&