中航重机：关于竞购中国航空工业集团公司在上海联合产权交易所挂牌出售陕西宏远航空锻造有限责任公司100%股权的关联交易公告
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：临
关于竞购中国航空工业集团公司在上海联合产权交易所挂牌出
售陕西宏远航空锻造有限责任公司100%股权的关联交易公告
重要事项提示
●交易内容：根据上海联合产权交易所公开信息，中国航空工业集团公司（以下
简称“中航工业”）将于2009 年11 月30 日至2009 年12 月25 日以挂牌价39,453
万元人民币出售其持有的陕西宏远航空锻造有限责任公司（以下简称“陕西宏远”）
100%的股权。中航重机股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以挂牌价...
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：临
关于竞购中国航空工业集团公司在上海联合产权交易所挂牌出
售陕西宏远航空锻造有限责任公司100%股权的关联交易公告
重要事项提示
●交易内容：根据上海联合产权交易所公开信息，中国航空工业集团公司（以下
简称“中航工业”）将于2009 年11 月30 日至2009 年12 月25 日以挂牌价39,453
万元人民币出售其持有的陕西宏远航空锻造有限责任公司（以下简称“陕西宏远”）
100%的股权。中航重机股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以挂牌价39,453 万
元，但不超过挂牌价格1.1 倍的价格竞购中航工业本次通过上海联合产权交易所公开
挂牌出售的陕西宏远的100%股权。
●中航工业为本公司的实际控制人，根据上市规则的有关规定，上述交易构成
关联交易，尚需提交本公司股东大会审议。
●交易风险：本次交易构成关联交易，待本公司股东大会审议通过后方可实施；
由于陕西宏远100%的股权通过产权交易所挂牌交易，存在该股权被其他投资者竞购
●资产权属风险：截至本公告日，陕西宏远拥有的土地使用权6 宗，面积为
245,625.10 平方米，账面价值为23,649,183.64 元，均无土地使用证。一宗位于陕西
宏远主厂区的土地使用权，面积为188,151.1 平方米，账面价值为19,567,714 元，根
据陕国土资用函〔2009〕31 号《关于核准陕西宏远航空锻造有限责任公司改制涉及
土地资产处置总体方案的函》，陕西省国土资源厅核准该宗土地按原批准用途采用授
权经营方式进行处置，中航工业将该宗取得的授权经营土地投入到陕西宏远，目前
相关手续正在办理中；其余五宗土地，土地使用证正在办理中。
截至本公告日，陕西宏远拥有的房屋均无房屋所有权证，建筑面积共50,652.83
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2
平方米，账面价值4,193,231.22 元。目前房屋所有权证正在办理中。
本次竞购成功后，若股权交割时，仍存在未办理的土地使用证或房屋所有权证，
本公司将提请中航工业出具承诺或签署补充协议以保证及时办理相关权属证书。若
上述条件得不到履行，为维护上市公司及全体股东利益，本公司将终止本次交易。
●本次交易将增强本公司的锻造业务竞争实力，进一步提升和巩固行业地位，
提高公司盈利能力，同时可以减少本公司与中航工业系统内企业的同业竞争；本次
交易后，将增加与中航工业系统内单位的采购和销售货物关联交易，根据目前航空
产品采购模式，本公司与中航工业系统内单位的购销业务的交易定价执行国家相关
规定，由独立的第三方客户确定交易价格；这种交易定价制度保证了关联交易定价
的公允性，不会损害上市公司中小股东的利益。
本次交易后，将增加陕西宏远与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）
融资租赁设备的关联交易，该交易已通过陕西宏远与中航租赁签署的《融资租赁合
同》予以规范；本次交易后，将增加陕西宏远与关联方有关军工技改项目资产租赁
关联交易，该交易将通过陕西宏远与关联方签署的《租赁合同》予以规范。
本次交易成功后，预计2009 年度及2010 年度增加的关联交易项目及金额如下
（单位：万元）：
1、向关联方采购货物
2010 年度 2009 年度
金额 占同类交易比
例 金额 占同类交易比
中国航空工业集团公司下属公司 5,000 7.14% 2,000 3.37%
2、向关联方销售货物
2010 年度 2009 年度
金额 占同类交易
比例 金额 占同类交易比
中国航空工业集团公司下属公司 77,400 86% 85,000 85%
3、向关联方租赁资产
2010 年度 2009 年度
单位名称 租赁标的
金额 占同类交易
比例 金额 占同类交
中航国际租赁有限
责任公司 8000T 螺旋压力机2,300 51.11% 1,200 40%3
关联方 4项军工技改项目2,200 48.89% 1,800 60%
4、向关联方借款
（1）2009年度
关联方名称
收到借款 归还借款
中航第一集团财务有限责任公司 8,600 6,600 8,600 10,600
（2）2010年度
关联方名称
收到借款 归还借款
中航第一集团财务有限责任公司 10,600 15,000 6,600 19,000
●中航工业将其持有的陕西宏远100%的股权通过上海联合产权交易所挂牌转让
及挂牌转让股权价格的确定等均符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产
权转让方面的法律、法规及规章规定，合法有效。
一、关联交易概述
（一）本次交易的主要内容
1、拟交易双方：挂牌转让方为中航工业，竞购方为本公司；
2、交易标的：陕西宏远100%的股权；
3、交易方式：本次交易采用在上海联合产权交易所公开挂牌方式，即中航工业
将持有的陕西宏远100%股权挂牌出售，本公司通过竞购方式参与。中航工业具备企
业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，中航工业已就涉及陕西宏远股
权转让履行必要的审计和评估程序；
4、交易价格：交易标的在上海联合产权交易所挂牌价为人民币39,453万元，本
公司拟以挂牌价但最高不超过挂牌价1.1倍的价格竞购陕西宏远100%股权。
（二）交易各方的关联关系
本次交易的交易对方为中航工业，中航工业为本公司的实际控制人，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
（三）关联交易的审议和表决
本公司于2009 年11 月30 日召开三届董事会第22 次临时会议审议并通过了《关
于竞购中国航空工业集团公司在上海联合产权交易所挂牌出售陕西宏远航空锻造有4
限责任公司100%股权的议案》。由于本次交易为关联交易，关联董事回避了对上述
议案的表决。
本公司董事10 名，除关联董事谭卫东、李跃光回避表决外，其余非关联董事均
参与表决。表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
本公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为中航工业将其持有
的陕西宏远100%股权资产挂牌征集受让方的公告条款属于公示的商业条款，公司拟
以挂牌价39,453 万元，但最高不超过挂牌价1.1 倍的价格竞购中航工业挂牌出售的
陕西宏远100%的股权，交易价格以评估值为依据，本次交易遵循了公平、合理的市
场原则。本次交易成功后，陕西宏远成为公司的全资子公司，有利于提高公司锻造
业务的加工能力，扩大锻造业务的市场份额，增强公司的盈利能力，同时将减少公
司在锻造业务方面与关联人之间的同业竞争。公司董事会对本次交易进行表决时，
关联董事予以了回避表决。本次交易符合公司和投资者的利益，不存在损害公司及
其他股东利益的情形。同意公司实施本次交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易
尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需报中国证监会核准。
二、关联方介绍
（一）本公司与中航工业的关联关系
中航工业为本公司的实际控制人，控制关系如下图所示：5
中航工业下属企业合并持有中航重机51.85％的股权，因此中航工业为本公司的
实际控制人。
（二）中航工业介绍
1、基本情况
企业名称 中国航空工业集团公司
企业性质 全民所有制
法定代表人 林左鸣
注册资本 6,400,000万元
成立日期 日
注册地址 北京市朝阳区建国路128号
许可经营项目：航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装
备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障
及服务等业务。
一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程
勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空
器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零
部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开
发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包
与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进
出口业务。
2、中航工业的成立
2008年6月，国务院决定在原中航一集团和原中航二集团基础上组建中航工业，
金江公司 盖克机电
13.29% 29.48% 6.45% 2.63%
100% 40.97%
国务院国资委
并成立中航工业筹备组，代表原中航一集团及原中航二集团处理中航工业筹建期间
的相关工作。
日中航工业正式成立，承继原中航一集团、原中航二集团及筹备组
在存续期间发生的全部权利、义务。
3、国有资产直属管理部门
中航工业直接隶属于国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人责任。
4、主营业务
中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中国
航空工业第一、第二集团公司整合而成立。中航工业设有防务、运输机、发动机、
直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理
等10 大产业板块，下辖近200 家子公司（分公司）、有20 多家上市公司。
中航工业系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、
直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器；全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡扇
等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰
等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武器装备。
中航工业将寓军于民、军民融合作为重要发展原则，以新理念、新思路、新举
措大力发展军民用运输机产业，研制生产新舟60、新舟600、新舟700 系列涡桨支
线飞机，运-8 飞机、运-12 飞机，直-9 直升机等多种机型，是ARJ21 新支线客机的
主要研制者和供应商，是大飞机重大专项的主力军。在世界航空工业领域进行广泛
合作与交流，在开展枭龙飞机、K8 飞机、EC120 直升机、ERJ145 涡扇支线客机等
国际合作项目的同时，积极参与国际重大航空项目的开发，大力开展航空转包生产
业务；将航空高技术融入汽车、摩托车及其发动机、零配件等领域，大力发展燃气
轮机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品，并提供飞机租赁、
通用航空、交通运输、医疗服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发等第
三产业服务项目。
5、最近一个会计年度的财务状况
单位：万元7
项目 2008 年12 月31 日
总资产 31,450,326.69
负债 20,734,417.44
所有者权益 10,715,909.25
资产负债率（%） 65.93
项目 2008 年度
营业收入 15,107,491.95
净利润 533,462.32
净资产收益率（%） 4.95
6、最近12 个月累计关联交易的情况
截至本次关联交易，本公司与中航工业及其关联人最近12 个月内的关联交易已
达到3000 万元且超过本公司净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的交易标的为中航工业持有的陕西宏远100%股权，该股权产权清晰，
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）基本情况
公司名称：陕西宏远航空锻造有限责任公司
注册证号：888
住 所：陕西省三原县嵯峨乡张邢岳村
成立时间：2007 年6 月29 日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：朱幼林
注册资本：1000 万元
实收资本：1000 万元
股东情况：中国航空工业集团公司，持股比例100%
经营范围：锻铸毛坯、机械加工，进出口经营；锻铸件、机械零部件加工，金
属材料购销。
（二）历史沿革8
陕西宏远成立于2007 年6 月29 日，由中航工业派出机构陕西航空工业管理局
独资设立，以货币资金方式出资1000 万元，由咸阳正华有限责任公司会计师事务所
审验并出具咸正会验字（2007）第048 号《验资报告》。
2009 年8 月20 日，中航工业下发《关于陕西宏远航空锻造有限责任公司股权无
偿划转的通知》（航空资【 号），决定将陕西航空工业管理局持有的陕西宏
远航空锻造有限责任公司全部股权无偿划转到中国航空工业集团公司，相关资产负
债额以基准日为2008 年12 月31 日的审计结果为准。划转后，中航工业持有陕西宏
远100%股权。
（三）生产经营情况
陕西宏远拥有德国WEINGARTEN 公司生产的PZS900 型8000 吨电动螺旋压力机、
万吨油压机、数控龙门加工中心和63TM、40TM、25TM、16TM 系列对击锤等一批国际
国内先进的锻压设备和机加设备；可模锻2500mm 以下的杆形件；直径1000mm 以下
盘形件以及钛、铝、高温合金的等温锻件和各种冲压件；可生产1200mm 以下汽轮机
动、静精锻叶片等；可轧制直径100-2200mm，高度250mm 以下的各种环形件；精密
铸造拥有中频、高频、真空熔炼炉等设备，可生产碳素钢、不锈钢、青铜及高温合
金等各种复杂外形结构的精密铸件。
陕西宏远拥有各类工程技术人员300 余名，建有省级企业技术中心及计算机辅
助设计中心，而且有配套的锻铸件加工、磨具制造、热表处理等特种工艺及理化测
试设备，是国家商检局确认的我国锻铸件进出口检测中心。
目前，产品主要分为军品、民品、外贸转包三部分，具体如下：
1、军品及航空产品：航空以飞机机身、机翼结构锻件、起落架锻件、发动机盘
类和环形件为主，产品客户几乎覆盖国内全部飞机及航空发动机制造企业，在航空
锻件生产方面占有绝对的优势和充足的市场份额。
2、民用产品：主要是电站用汽轮机大叶片和汽车锻件，除供应国内东汽、哈汽、
武汽和北重四大汽轮机厂外，还远销欧洲和东南亚，实现了叶片产品从替代进口到
批量出口的飞跃。
3、外贸产品：主要为民用航空锻件、汽轮机叶片和汽车锻件，航空产品主要供
应波音、古德里奇、法宇航、罗?罗公司、米歇尔?道蒂等国际著名大公司，汽轮机9
叶片以东芝公司和西门子公司为主。
陕西宏远年产锻件能力达到15000 吨，与国内航空、航天、兵器、石化、机械、
交通、电力、国外民用航空产品建立了良好的经济贸易关系。
（四）控股及参股公司情况
1、西安宏远航空材料成型有限公司
（1）基本情况
公司名称：西安宏远航空材料成型有限公司（以下简称“宏远成型”）
注册证号：970
住 所：西安市阎良区国家航空高技术产业基地蓝天路5 号
成立时间：2009 年7 月17 日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：杨春尚
注册资本：1000 万元
实收资本：1000 万元
股东情况：陕西宏远，持股比例100％
经营范围：锻件毛坯的加工；机械加工；货物及技术的进出口经营（国家禁止
进出口经营的货物和技术除外）；锻件、机械零部件的加工；金属材料的购销。（以
上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
宏远成型成立于2009 年7 月17 日，由陕西宏远以货币资金方式出资1000 万元
独资组建，由西秦金周有限责任会计师事务所审验并出具了陕秦金验字（
号《验资报告》。
（3）生产经营情况
目前，尚未开展生产经营活动。
（4）最近一年一期财务状况10
项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日
资产 9,963,340.75 _
所有者权益 9,963,340.75 _
项目 2009 年1-10 月份 2008 年度
营业收入 _ _
营业利润 -36,659.25 _
净利润 -36,659.25 _
注：上述数据为经天健正信会计师事务所有限公司审定的财务数据
2、西安三角航空科技有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：西安三角航空科技有限责任公司（以下简称“西安三角”）
注册证号：696
住 所：西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天路88 号
成立时间：2003 年5 月8 日
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨春尚
注册资本：10,200.00 万元
实收资本：10,200.00 万元
经营范围：机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产
品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、销售。
（2）历史沿革
西安三角成立于2003 年5 月8 日。2008 年10 月24 日，陕西宏远以货币资金
3000 万元、无形资产（专有技术钛合金锻造、热处理工艺技术、铝合金锻造、热处
理工艺技术）1000 万元，对西安三角进行增资。由西安金周会计师事务所有限责任
公司进行审验并出具了西金会验字（ 号《验资报告》。增资后股权结构如
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 陕西宏远航空锻造有限责任公司 4,000 39.22%
2 西安三森投资有限公司 3,000 29.41%
西安阎良国家航空高技术产业基地发
2,000 19.61%
4 陕西省产业投资有限公司 1,000 9.80%
5 西安市投资公司 200 1.96%
合计 10,200 100%
（3）生产经营情况
西安三角投资建设一台400MN（4 万吨）大型航空模锻液压机和一套大型模锻
件加工生产线。主要用于我国新型武器装备零部件（如：大型运输机、先进战斗机）
和民用客机各类框、梁整体化生产研制，同时可研制生产航空发动机用高温合金、
钛合金、超高强度钢涡轮盘、压气机盘以及燃气发电机盘和烟气发电机盘等盘类件，
并可用于生产其它航空、航天、舰船、兵器、核工业等行业大、中型模锻件。
该项目总投资3.9 亿元，建设期2 年，计划2010 年底建成投产，投产后年产值
约7 亿元。
（4）最近一年一期财务状况
项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日
资产 367,274,121.37 278,283,782.12
负债 292,240,544.92 201,276,183.78
所有者权益 75,033,576.45 77,007,598.34
项目 2009 年1-10 月份 2008 年度
营业收入 _ _
营业利润 -1,974,231.89 -23,479,617.66
净利润 -1,974,021.89 -23,489,617.66
注：上述数据为经天健正信会计师事务所有限公司审定的财务数据
（五）最近一年一期财务状况（合并会计报表口径）
项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日
资产 781,279,214.93 375,312,030.05
负债 623,264,519.19 285,394,260.6512
所有者权益 158,014,695.74 89,917,769.40
项目 2009 年1-10 月份 2008 年度
营业收入 864,620,964.94 590,378,309.37
营业利润 69,592,750.79 83,796,862.61
净利润 58,073,874.06 80,419,411.67
注：1、上述财务数据业经天健正信会计师事务所有限公司审计并出具了《陕西宏远航空锻造有
限公司审计报告》（天健正信审字（2009）第1-667 号）。
2、2009 年1-10 月份营业收入比上年同期营业收入增幅达76%，而净利润与同期相比下降
13%，主要是由于新品试制、生产设备投入、员工工资及相应社保费用上升使得产品成本和管理
费用上升所致。
（六）尚需完备的资产权属事项
截至本公告日，陕西宏远拥有的土地使用权6 宗，面积为245,625.10 平方米，
账面价值为23,649,183.64 元，均无土地使用证。一宗位于陕西宏远主厂区的土地使
用权，面积为188,151.1 平方米，账面价值为19,567,714 元，根据陕国土资用函〔2009〕
31 号《关于核准陕西宏远航空锻造有限责任公司改制涉及土地资产处置总体方案的
函》，陕西省国土资源厅核准该宗土地按原批准用途采用授权经营方式进行处置，中
航工业将该宗取得的授权经营土地投入到陕西宏远，目前相关手续正在办理中；其
余五宗土地，土地使用证正在办理中。
截至本公告日，陕西宏远拥有的房屋均无房屋所有权证，建筑面积共50,652.83
平方米，账面价值4,193,231.22 元。目前房屋所有权证正在办理中。
（七）交易标的评估情况
本次交易标的陕西宏远100%股权由中航工业委托北京岳华德威资产评估有限
公司（以下简称“岳华德威”）进行资产评估，根据中航工业下发的《关于陕西宏远
航空锻造有限责任公司资产评估的通知》，本次资产评估基准日为2009 年10 月31
1、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。根据本次评估的资产
特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业
产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用成本法和收益法进行
2、评估假设前提
（1）本次评估以持续经营为基本假设前提；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导
致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）陕西宏远和中航工业提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑陕西宏远股权或相关资产可能承担的抵
押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自
然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）评估范围仅以陕西宏远提供的评估申报表为准；
（9）本次评估假设股东于年末获得净现金流；
（10）本次评估假设企业可以保持15%的企业所得税税率（陕西宏远为高新技术
企业，减按15%的税率征收企业所得税）。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
3、评估结论
本次评估分别采用收益法和成本法两种方法对陕西宏远100%股权进行评估。陕
西宏远经审计后资产账面价值为78,131.59万元，负债为62,326.45万元，净资产为
15,805.14万元。
（1） 收益法评估结果
在持续经营、缺少流通的假设条件下，陕西宏远股东全部权益评估值为39,452.89
万元，较审计后账面净资产增值23,647.75万元，增值率为149.62%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
单位：万元
帐面价值 评估值 评估增值 增值率
A C D=C-B D=C/B*100%
流动资产 1 62,286.13 - - -14
非流动资产 2 15,845.46 - - -
其中：长期股权投资 3 4,979.38 - - -
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 7,326.06 - - -
在建工程 6 856.26 - - -
无形资产 7 2,423.59 - - -
其中：土地使用权 8 2,364.92 - - -
其他非流动资产 9 - - - -
资产总计 10 78,131.59 - - -
流动负债 11 54,488.40 - - -
非流动负债 12 7,838.05 - - -
负债总计 13 62,326.45 - - -
净资产 14 15,805.14 39,452.89 23,647.75 149.62
注：上述数据取自岳华德威出具的《资产评估报告书》（岳华德威评报字（2009）第320
（2）成本法评估结果
采用成本法确定的陕西宏远股东全部权益评估价值为30,752.81万元，比审计后
账面净资产增值14,947.67万元，增值率为94.57%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（成本法）
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 1 62,286.13 71,796.55 9,510.42 15.27
非流动资产 2 15,845.46 21,282.71 5,437.25 34.31
其中：长期股权投资 3 4,979.38 4,089.35 -890.03 -17.87
投资性房地产 4 0.00-――-- 0.00 0.00
固定资产 5 7,326.06 13,703.80 6,377.74 87.06
在建工程 6 856.26 856.26 0.00 0.00
无形资产 7 2,423.59 2,617.27 193.68 32.10
其中：土地使用权 8 2,364.92 2,553.27 188.35 7.96
其他非流动资产 9 260.18 16.03 -244.14 9.09
资产总计 10 78,131.59 93,079.26 14,947.67 19.13
流动负债 11 54,488.40 54,488.40 ----
非流动负债 12 7,838.05 7,838.0515
负债总计 13 62,326.45 62,326.45 0.00
净资产（所有者权益） 14 15,805.14 30,752.81 14,947.67 94.57
注：上述数据取自岳华德威出具的《资产评估报告书》（岳华德威评报字（2009）第320号）
（3）评估结论
陕西宏远100%股权采用两种方法得出的评估结论分别为：成本法的评估值为
30,752.81 万元；收益法的评估值39,452.89 万元，两种方法的评估结果差异8,700.08
万元，差异率28%。
考虑到一般情况下，成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的
体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源
等无形资产的价值。评估师经过对陕西宏远财务状况的调查及历史经营业绩分析，
依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、本次评估目的，适用的价值类
型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映陕西宏远的所有
者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为陕西宏远的股东全部权益价值的最终
评估结论。
（八）有关陕西宏远100%股权的重大事项揭示
根据上海联合产权交易所的公开信息，有关陕西宏远100%股权的重大事项揭示
“1、陕西宏远航空锻造有限责任公司是生产飞机零部件、航空发动机锻铸件的
国家定点军工生产企业。中国航空工业集团公司为了实现“两融、三新、五化、万
亿”的战略目标，对航空锻铸件业务进行专业化整合，决定将陕西宏远航空锻造有
限责任公司100%股权以进场交易方式转让。转让后须确保陕西宏远公司职工稳定，
保证陕西宏远公司对中国航空工业集团公司提供稳定、可靠的产品供应。
2、截至2009 年10 月31 日，陕西宏远公司债务累计62,326.45 万元，其中：应
付银行债务4,000.00 万元，应付中航工业集团的非银行金融机构债务17,258.37 万元。
中航工业集团所属企业为陕西宏远公司13,242.54 万元金融机构债务提供了连带责任
保证担保。
3、陕西宏远公司因购买破产企业―红原航空锻造工业公司的破产资产，负责安
置破产企业红原公司的2289 名离退休职工，本次股权转让完成后，应由陕西宏远公16
司继续负担破产企业离退休职工的补充养老保险金及离休老干部医疗费用。
4、标的企业含有授权经营土地。”
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易对价支付方式
本次交易对价支付方式全部为现金支付，即本公司拟以支付现金作为对价，获
得中航工业持有的陕西宏远100%股权。
（二）交易方式
中航工业在上海联合产权交易所以挂牌价出售持有陕西宏远100%的股权，征集
符合受让条件的受让人。拟征集受让人的基本条件如下：
1、意向受让方应为在中国境内注册的军工企业，以提交的《武器装备科研生产
许可证》为准。
2、意向受让方经审计的净资产应不低于10 亿元，且最近两年净资产收益率均
不低于10%。以意向受让方提交的 年度审计报告数据为准，净资产收益
率计算方法以国资发考核[2008]36 号规定为准。
3、意向受让方应具有两年以上锻造或锻件行业从业经验，以意向受让方提交的
营业执照中经营范围和经营时间为准。
4、意向受让方应具有良好的资金实力和融资渠道，无重大法律诉讼。
具体交易条件如下：
1、意向受让方在通过资格确认后三个工作日内，须向上海联合产权交易所指定
账户交纳5000 万元人民币保证金。如协议成交，保证金在受让方支付完股权转让余
款后转为交易价款的一部分；如产生竞价，保证金转为竞价保证金。
2、意向受让方须在被确定为最终受让方后的三个工作日内与转让方签订产权交
易合同，在产权交易合同签订后三个工作日内，一次性支付剩余股权转让价款。
3、意向受让方在递交受让申请的同时需书面承诺：①全面接受标的企业职工
安置方案，股权转让后的标的企业将继续履行与职工签订的劳动合同，职工的社
会保险由股权转让后的标的企业继续接续；②同意股权转让后的标的企业继续妥17
善安置原破产企业2289 名离退休职工；（说明：2008 年9 月28 日，咸阳市中级人
民法院宣告红原航空锻铸工业公司（以下简称“原红原公司”）破产，2008 年11
月10 日，陕西宏远在陕西天诚拍卖有限公司拍卖大厅，通过公开竞拍方式，购置
到原红原公司破产资产，同时负责安置红原公司破产企业职工，为切实维护三线
军工企业职工利益（包括离退休职工），确保社会稳定，陕西宏远需负担原红原公
司离退休职工的补充养老保险金以及离休老干部医疗费用。预计该费用年发生额
约900 万元左右。）③在成功受让股权后，同意向转让方下属企业为标的企业金融
机构债务所承担的担保责任提供反担保；在金融机构债务到期后，同意为标的企
业提供担保或代标的企业清偿金融机构债务。（说明：截止2009 年10 月31 日，
中航工业集团下属企业为陕西宏远公司13,242.54 万元金融机构债务提供了连带责
任保证担保。截止2009 年10 月31 日应付银行债务4,000.00 万元，应付隶属于中
航工业集团的非银行金融机构债务17,258.37 万元。）④同意承担标的企业授权经
营土地因股权转移可能发生的费用。
针对书面承诺第③项涉及的担保事项，意向受让方还须提供其公司章程及同意
担保的股东会决议或董事会决议或其他内部决策文件。
4、陕西宏远公司股权转让前的债权债务，由股权转让后的陕西宏远公司继续承
5、意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本
股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本
项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公
告之内容。
6、为保护交易各方合法利益，转让方特别提示，设定如下内容作为要约，当事
人一旦通过资格确认且交纳保证金，即为对如下内容做出的承诺。如当事人存在以
下任何一种情形，转让方和上海联合产权交易所有权全部扣除该意向受让方保证金，
作为对相关方的补偿金：①意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回举牌
申请的；②转让挂牌公告期满，产生两个及以上符合条件的意向受让方时，意向受
让方通过资格确认并交纳保证金后未参加后续竞价程序；③意向受让方存在影响正
常转让、竞价公正性或其他违反竞价程序要求的情形的；④确定最终受让方后，最
终受让方未在3 个工作日内与转让方签订产权交易合同的，或未能按照其书面承诺18
中有关事项签署产权交易合同的；⑤最终受让方在产权交易合同签订之日起3 个工
作日内未按要求一次性支付股权转让余款的；⑥意向受让方存在其他违反联交所规
则或挂牌条件要求的。
除以上情形外，最终受让方交纳的保证金在支付完股权转让余款后转为股权转
让价款。其他意向受让方交纳的保证金将在最终受让方被确定后3 个工作日内返还。
7、本次股权转让不接受联合受让。
本公司具备竞购陕西宏远100%股权在上海联合产权交易所规定的受让方条件
同时满足交易条件要求。陕西宏远100%股权挂牌公示期2009 年11 月30 日至2009
年12 月25 日，即本公司需在2009 年12 月25 日前向上海联合产权交易所申请成为
标的股权意向受让人。
上海联合产权交易所规定，经公开征集，只有一家意向受让方的，采取协议转
让的方式；有两家及两家以上意向受让的，采取拍卖、招投标、竞标等方式确定最
终受让方。
（三）支付时间
按照上海联合产权交易所的相关规定和受让方应当具备的条件，本公司通过资
格确认后需交纳竞购保证金5000 万元。 若本公司成功竞购陕西宏远100%股权，本
公司将按《产权交易合同》的付款要求或相关协议支付价款。
（四）关联交易价格的制定依据
本次交易以中航工业在上海联合产权交易所挂牌交易的陕西宏远100%股权经
备案的评估值作为交易作价依据，该标的挂牌价39,453 万元，本公司拟以挂牌价
39,453 万元但最高不超过挂牌价1.1 倍的价格竞购该标的资产。
五、涉及本次交易的其他安排
（一）关联交易
1、持续性的关联交易
本次交易后，将增加与中航工业系统内单位的采购和销售货物关联交易，根据
目前航空产品采购模式，本公司与中航工业系统内单位的购销业务的交易定价执行
国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；这种交易定价制度保证了关联19
交易定价的公允性，不会损害上市公司中小股东的利益。
2、其他关联交易
本次交易成功后，陕西宏远将向中航租赁融资租赁8000T 螺旋液压机，将向关
联方租赁军工技改项目资产，具体结算原则如下：
提供方 项目 结算价格
中航租赁 设备融资租赁 根据租赁设备成本以及合理的出租利润确定
关联方 军工技改项目资产租赁 根据租赁资产年折旧额加税金以及合理的出
租利润确定
2009 年7 月24 日，陕西宏远已与中航租赁签署《8000T 螺旋液压机之融资租赁
合同》；陕西宏远将与关联方签署《租赁协议》予以规范。
本次交易成功后，预计2009 年度及2010 年度增加的关联交易项目及金额如下
（单位：万元）：
（1）向关联方采购货物
2010 年度 2009 年度
金额 占同类交易比
例 金额 占同类交易比
中国航空工业集团公司下属公司 5,000 7.14% 2,000 3.37%
（2）向关联方销售货物
2010 年度 2009 年度
金额 占同类交易
比例 金额 占同类交易比
中国航空工业集团公司下属公司 77,400 86% 85,000 85%
（3）向关联方租赁资产
2010 年度 2009 年度
单位名称 租赁标的
金额 占同类交易
比例 金额 占同类交
中航国际租赁有限
责任公司 8000T 螺旋压力机2,300 51.11% 1,200 40%
关联方 4项军工技改项目2,200 48.89% 1,800 60%
（4）向关联方借款
1）2009年度
关联方名称
收到借款 归还借款
中航第一集团财务有限责任公司 8,600 6,600 8,600 10,60020
2）2010年度
关联方名称
收到借款 归还借款
中航第一集团财务有限责任公司 10,600 15,000 6,600 19,000
（二）承诺事项
本次交易成功后，本公司将按照在上海联合产权交易所挂牌要求的交易条件，
作出如下承诺：
“1、全面接受陕西宏远职工安置方案，股权转让后的陕西宏远将继续履行与职
工签订的劳动合同，职工的社会保险由股权转让后的陕西宏远继续接续；
2、同意股权转让后的陕西宏远继续妥善安置原破产企业-红原航空锻铸工业公
司2289 名离退休职工；
（说明：2008 年9 月28 日，咸阳市中级人民法院宣告红原航空锻铸工业公司（以
下简称“原红原公司”）破产，2008 年11 月10 日，陕西宏远在陕西天诚拍卖有限公
司拍卖大厅，通过公开竞拍方式，购置到原红原公司破产资产，同时负责安置红原
公司破产企业职工，为切实维护三线军工企业职工利益（包括离退休职工），确保社
会稳定，陕西宏远需负担原红原公司离退休职工的补充养老保险金以及离休老干部
医疗费用。预计该费用年发生额约900 万元左右。）
3、在成功受让股权后，同意向中航工业下属企业为陕西宏远金融机构债务所承
担的担保责任提供反担保；在金融机构债务到期后，同意为陕西宏远提供担保或代
陕西宏远清偿金融机构债务。
（说明：截止2009 年10 月31 日，中航工业集团下属企业为陕西宏远公司
13,242.54 万元金融机构债务提供了连带责任保证担保。截止2009 年10 月31 日应付
银行债务4,000.00 万元，应付隶属于中航工业集团的非银行金融机构债务17,258.37
4、同意承担陕西宏远授权经营土地因股权转移可能发生的费用。”
（三）收购资产的资金来源
本次收购资产的资金来源主要为自筹资金。
（四）治理结构方面的安排21
本次交易成功后，本公司治理结构不发生变化且无高级管理人员变动计划。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
(一)关联交易的目的
1、本公司通过竞购中航工业持有的陕西宏远100%股权，将中航工业旗下锻造
业务资产整合至本公司，增强本公司的竞争实力。进一步提升和巩固公司的行业地
位，实现可持续发展。
2、原贵州力源液压股份有限公司于2007 年通过非公开发行股票方式收购了贵
州安大航空锻造有限责任公司，根据原中国航空工业第一集团公司（以下简称“原
中航一集团”）2007 年7 月22 日做出的《承诺函》，原中航一集团承诺：“中国一航
将按专业化整合的原则，将中国一航控制的与本次资产注入后你公司的业务相同或
相近的资产，即燃气轮机成套、航空锻件、换热器、液压泵和液压马达等业务相关
资产，在条件成熟后逐步注入你公司，并保证不再寻求以任何方式进入其他上市公
司，或者参与首发上市”。中航工业承继原中航一集团在存续期间发生的全部权利、
义务。因此，本公司参与此次竞购亦是中航工业根据逐步解决历史遗留下来的同业
竞争问题，逐步做到使上市公司与实际控制人及其关联股东、其控制的企业法人避
免在公司主营业务及其他业务方面存在同业竞争和利益冲突。
3、本公司近几年发展快速，资金实力雄厚，融资能力强，本次以整合中航工业
旗下锻造业务优质资源、提高上市公司经济效益为目的的并购，有利于发挥公司技
术优势、管理优势、资金优势、使公司做大做强，大大提升企业经济效益，促进本
公司锻造业务核心竞争力的形成和持续发展，同时有利于本公司的中小股东获取更
大的投资回报。
（二）对上市公司的影响
1、增强锻造业务核心竞争力
陕西宏远主营锻造业务，拥有德国WEINGARTEN公司生产的PZS900型8000吨电动
螺旋压力机、万吨油压机等国内锻造业先进设备和先进的技术水平。本次交易，将
提高锻造业务生产能力，扩大锻造业务市场份额，提高锻造业务盈利能力，增强核
心竞争力。
2、减少同业竞争22
本次交易有利于减少锻造业务同业竞争，逐步做到上市公司与控股股东及其控
制的企业避免在公司主营业务及其他业务方面存在同业竞争或利益冲突。
3、对公司治理结构的影响
本次交易成功并实施完成后，中航工业将持有陕西宏远100%股权注入中航重机
后，中航重机的业务独立、资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立不受影
4、对财务状况和经营成果的影响
本次交易成功后，本公司将持有陕西宏远100%股权，应将其纳入合并会计报表
范围，由于陕西宏远和本公司实际控制人均为中航工业，此次合并为同一控制下的
企业合并。按照《企业会计准则第33 号-合并财务报表》的相关规定，编制合并会
计报表时应调整合并资产负债表的2009 年度期初数，编制合并利润表时应当将陕西
宏远2009 年度的收入、费用、利润纳入合并利润表。
若本次以挂牌价 39,453 万元竞购成功，将增加2009 年度1-10 月份合并会计报
表股东权益期初数8,991.78 万元，减少股权权益期末数23,651.53 万元，将降低2009
年度每股净资产0.456 元；增加2009 年度1-10 月份营业收入86,462.10 万元，净利
润5,807.39 万元，从而提高每股收益0.112 元。
本次交易成功后，本公司将新增全资子公司陕西宏远，陕西宏远截至2009 年10
月31 日，对外担保情况如下：
2009 年8 月24 日，陕西宏远与中国民生银行股份有限公司西安分行签署《最高
额保证合同》（公高保字第20 号），为西安三角提供连带责任保证，担
保的最高债权额为10,500 万元人民币，主债权的发生期间为2009 年8 月24 日至2015
年6 月24 日。
七、独立董事的意见
本公司独立董事认为本公司独立董事认为中航工业将其持有的陕西宏远100%
股权资产挂牌征集受让方的公告条款属于公示的商业条款，公司拟以挂牌价39,453
万元，但最高不超过挂牌价1.1 倍的价格竞购中航工业挂牌出售的陕西宏远100%的
股权，交易价格以评估值为依据，本次交易遵循了公平、合理的市场原则。本次交
易成功后，陕西宏远成为公司的全资子公司后，有利于提高公司锻造业务的加工能23
力，扩大锻造业务的市场份额，增强公司的盈利能力，同时将减少公司在锻造业务
方面与关联人之间的同业竞争。公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事予以
了回避表决。本次交易符合公司和投资者的利益，不存在损害公司及其他股东利益
的情形。同意公司实施本次交易。
八、历史关联交易情况
（一）2007 年度与同一关联人关联交易情况
1、资产收购关联交易情况
（1）关联方情况
交易对方名称 关联关系
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司同一实际控制人
贵州盖克航空机电有限责任公司 同一实际控制人
中航投资有限公司 同一实际控制人
贵州金江航空液压有限责任公司 同一实际控制人
（2）关联人向公司提名董事情况
李利、姬苏春、杨强、胡冬生、舒代游、廖佳；
（3）关联交易情况
交易标的 支付对价 交易日期 对财务和经营的影响
贵航集团持有的安大
公司100%股权及以授
权经营方式取得的贵
州金江生产经营所用
土地的使用权
向贵航集团发行
3,447.76 万股人民
2007 年11 月
安大公司2007 年报告期
内的净利润为
53,806,805.25 元；2008
年报告期内的净利润为
56,751,119.76 元
贵州盖克持有的永红
公司100%股权
向贵州盖克发行
1,637.24 万股人民
2007 年11 月
永红公司2007 年报告期
内的净利润为
19,856,507.33 元；2008
年报告期内的净利润为
12,983,821.08 元
中航 中航投资持有的中航向中航投资发行2007 年11 月中航世新2007 年报告期24
投资 世新57%股权 681.8 万股人民币
30 日 内的净利润为
11,020,660.57 元；2008
年报告期内的净利润为
-20,574,816.16 元
贵州金江拥有的液压
件类相关资产
向贵州金江发行
1,276.34 万股人民
2007 年11 月
增强了公司液压产业的
规模效应，提升了公司的
竞争力及盈利能力
注：上述信息取自本公司《2007 年年度报告》和《2008 年年度报告》
上述资产收购的关联交易均已完成了股权和资产的过户登记，不存在权属纠纷。
2007 年度，本公司收购的安大公司、永红公司、中航世新，均未出现亏损情况，
购买的贵州金江液压件相关资产不存在减值情况。
2008 年度，由于全球经济危机的爆发，经济环境急剧恶化，本公司部分业务出
现了不同程度的下滑，其中中航世新出现了较大幅度的亏损，中航世新的亏损一方
面由于该公司的主要用户钢铁与焦炭等企业受经济危机的影响限产而出现对公司产
品需求下降，另一方面天燃气价格的上涨使得国内燃机电厂成本的上升，对公司燃
机的销售造成了不利的影响，同时影响了公司海外业务的拓展。
2、日常关联交易情况
关联方 关联关系
关联交易金额
中国一航所属公司
同一实际控
购买原材料10,327,217.90 6.02% 现金
中国一航所属公司
同一实际控
购买原材料61,649,509.27 12.77% 现金
西部钛业有限责任公司
同一实际控
购买原材料3,618,981.00 7.50% 现金
贵航集团所属公司
同一实际控
购买原材料894,415.78 0.57% 现金
中国一航所属公司
同一实际控
购买原材料55,002,391.06 22.70% 现金
贵州贵航汽车零部件股
份有限公司
同一实际控
加工费 1,749,428.94 100.00% 现金
贵州贵航汽车零部件股
份有限公司
同一实际控
场地使用费410,285.56 18.11% 现金25
西南工具总厂
同一实际控
场地使用费1,854,900.13 81.89% 现金
中国一航所属公司
同一实际控
出口委托代
1,250,668.75 100.00% 现金
中国一航国际租赁有限
同一实际控
租赁设备 1,875,601.44 100.00% 现金
中国贵州航空工业（集
团）有限责任公司
同一实际控
土地租赁 2,100,500.00 100.00% 现金
中航财务公司
同一实际控
借款 49,500,000.00 9.10% 现金
贵航结算中心
同一实际控
借款 3,740,000.00 0.69% 现金
中国一航所属公司
同一实际控
销售产品 10,245,004.18 4.13% 现金
贵航所属公司
同一实际控
销售产品 663,194.40 0.27% 现金
中国一航所属公司
同一实际控
销售产品 434,913,381.61 77.73% 现金
中国一航所属公司
同一实际控
销售产品 35,167,066.55 10.90% 现金
中航腾锦洁净能源有限
同一实际控
销售产品 78,384,061.15 25.82% 现金
贵州贵航汽车零部件股
份有限公司
同一实际控
提供动力服
1,177,199.57 100.00% 现金
注：上述信息取自本公司《2007 年年度报告》
3、关联债权债务情况
向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
关系 发生额 余额 发生额 余额
560,549,907.46 155,310,209.96 140,194,899.83 113,194,891.89
合计 / 560,549,907.46 155,310,209.96 140,733,899.83 113,194,891.89
注：上述信息取自本公司《2007 年年度报告》
（二）2008 年度与同一关联人关联交易情况
1、资产收购关联交易情况26
（1）关联方情况
交易对方名称 关联关系
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司同一实际控制人
原中国航空工业第一集团公司 实际控制人
注：上述信息取自本公司《2008 年年度报告》
（2）关联人向公司提名董事情况
李利、姬苏春、杨强、胡冬生、舒代游、廖佳；
（3）关联交易情况
支付对价 交易日期 对财务和经营的影响
红36.2%的股
向贵航集团支付
4120 万元购买其
持有的马山永红
36.2%的股权
2008 年6 月30 日
2008 年报告期内马山
永红实现的净利润为
449.10 万元
原中国航空工
业第一集团公
司、原中国航空
工业第二集团
中国航空工
业燃机动力
（集团）有限
公司100%股
支付25,220 万元
购买原中国一航、
原中国二航分别
持有的中国航空
工业燃机动力（集
团）有限公司的
60%和40%的股
2008 年12 月31
2008 年报告期内中国
航空工业燃机动力
（集团）有限公司实
现的净利润为
8,103.45 万元
注：上述信息取自本公司《2008 年年度报告》
上述交易已完成了相关股权的过户登记和收购款的支付，不存在权属纠纷。
2、日常关联交易情况
关联方 关联交易内容 关联交易金额
占同类交易
金额的比例
中航工业所属公司 采购原材料 7,757,581.36 3.85% 现金
中航工业所属公司 采购原材料 46,611,055.75 10.60% 现金27
西部钛业有限责任公司 采购原材料 2,352,019.00 0.48% 现金
中航工业所属公司 采购原材料 2,851,537.16 1.18% 现金
中航工业所属公司 采购原材料 21,312,254.25 12.41% 现金
贵航股份 支付加工费 832,748.01 100.00% 现金
贵航股份 支付场地使用费 500,808.08 30.87% 现金
西南工具总厂 支付场地使用费 1,121,657.83 69.13% 现金
中航工业所属公司
支付出口委托代理
1,149,613.07 100.00% 现金
中航工业所属公司
支付出口委托代理
85,172.41 100.00% 现金
中航国际租赁有限公司 支付租赁设备费用 15,219,221.79 100.00% 现金
中航国际租赁有限公司 支付租赁设备费用 2,228,918.26 100.00% 现金
贵航集团 土地租赁费 2,100,500.00 100.00% 现金
中航工业所属公司 销售商品 43,509,856.85 12.11% 现金
中航工业所属公司 销售商品 577,495,394.59 80.17% 现金
中航工业所属公司 销售商品 54,745,793.57 18.48% 现金
中航工业所属公司 销售商品 4,558,541.56 2.17% 现金
中航腾锦洁净能源有限
销售商品 74,389,432.63 35.52% 现金
贵航股份 提供劳动服务 373,856.52 100.00% 现金
贵航股份 提供绿化等服务 289,300.00 100.00% 现金
注：上述信息取自本公司《2008 年年度报告》
3、关联债权债务往来情况
向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
关系 发生额 余额 发生额 余额
中航工业实际控755,362,175.72 242,006,171.23 104,123,086.97 436,833,052.0028
合计 755,362,175.72 242,006,171.23 104,123,086.97 436,833,052.00
注：上述信息取自本公司《2008 年年度报告》
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
2、监事会决议
4、审计报告；
5、土地估价报告；
6、资产评估报告
中航重机股份有限公司董事会
二○○九年十一月三十日共壹册 第壹册
陕西宏远航空锻造有限责任公司
股权转让项目
资产评估报告书
岳华德威评报字（2009）第320 号
报告日期：2009 年11 月25 日
地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦B 座18 层
邮编：100140 电话：010- 传真：010-陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目?资产评估报告书目录
北京岳华德威资产评估有限公司 i
陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目
资产评估报告书目录
资产评估报告书声明................................................... 1
资产评估报告书摘要................................................... 2
资产评估报告书....................................................... 4
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者....................4
二、评估目的................................................................................................................7
三、评估对象和评估范围............................................................................................8
四、价值类型及其定义................................................................................................9
五、评估基准日............................................................................................................9
六、评估依据................................................................................................................9
七、评估方法..............................................................................................................12
八、评估程序实施过程和情况..................................................................................14
九、评估假设..............................................................................................................14
十、评估结论..............................................................................................................15
十一、特别事项说明..................................................................................................17
十二、评估报告使用限制说明..................................................................................18
十三、评估报告日......................................................................................................19
资产评估报告书附件.................................................. 20陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目?资产评估报告书声明
北京岳华德威资产评估有限公司 第1 页
陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目
资产评估报告书声明
陕西宏远航空锻造有限责任公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司
的委托，对陕西宏远航空锻造有限责任公司（以下简称“陕西宏远”）于评估基准日2009
年10月31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独
立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是
客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产
的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方
及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说
明及其对评估结论的影响。陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目?资产评估报告书摘要
北京岳华德威资产评估有限公司 第2 页
陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目
资产评估报告书摘要
岳华德威评报字（2009）第320 号
中国航空工业集团公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵单位的
委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法、收益法，
按照必要的评估程序，对贵单位拟实施股权转让行为涉及的陕西宏远航空锻造有限责
任公司股东全部权益在日的市场价值进行了评估。现发表评估结论专业
意见如下：
在持续经营、缺少流通的假设条件下，宏远股东全部权益评估值为39,452.89万元，
较审计后账面净资产增值23,647.75万元，增值率为149.62%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
项 目 帐面价值 评估值 评估增值 增值率(%)
A C D=C-B D=C/B*100%
流动资产 1 62,286.13
非流动资产 2 15,845.46
其中：长期股权投资 3 4,979.38
投资性房地产 4 -
固定资产 5 7,326.06
在建工程 6 856.26
无形资产 7 2,423.59
其中：土地使用权8 2,364.92
其他非流动资产 9
资产总计 10 78,131.59
流动负债 11 54,488.40
非流动负债 12 7,838.05
负债总计 13 62,326.45
净资产 14 15,805.14 39,452.89 23,647.75 149.62
收益法评估结论详细情况见收益法评估明细表。
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状
况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目?资产评估报告书摘要
北京岳华德威资产评估有限公司 第3 页
业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主
管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当
地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行
为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内
容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应认真阅读资产评估报告正文并特别关注本报告特别事项说明部分。陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目?资产评估报告书正文
北京岳华德威资产评估有限公司 第4 页
陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目
资产评估报告书
岳华德威评报字（2009）第320 号
中国航空工业集团公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵单位的
委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法、收益法，
按照必要的评估程序，对贵单位拟实施股权转让行为涉及的陕西宏远航空锻造有限责
任公司股东全部权益在日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为：中国航空工业集团公司（中国航空工业集团公司
已授权陕西宏远航空锻造有限责任公司具体执行相关资产评估的委托事宜），被评估单
位为陕西宏远航空锻造有限责任公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律、
法规规定的使用者。
（一）接受授权的委托方及被评估企业概况
1.注册登记情况
企业名称：陕西宏远航空锻造有限责任公司（以下简称“陕西宏远”或 “公司”）
企业住所：陕西省三原县嵯峨乡张刑岳村
经济性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：朱幼林
注册资金：壹仟万元
经营范围：锻铸毛坯、机械加工、进出口经营、锻铸件、机械零部件加工、金属
材料购销。
营业期限：自2007 年6 月29 日至2017 年6 月28 日止
2.公司概况
陕西宏远航空锻造有限责任公司成立于2007 年6 月29 日，是中国航空工业集团
公司的全资子公司。公司资产总额约7 个多亿，占地面积20 多万平方米，员工2273
多人，年产锻件能力达到15000 吨。与国内航空、航天、兵器、石化、机械、交通、陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目?资产评估报告书正文
北京岳华德威资产评估有限公司 第5 页
电力、国外民用航空产品建立起了良好的经济贸易关系。
公司拥有德国WEINGARTEN 公司生产的PZS900 型8000 吨电动螺旋压力机、万吨油
压机、数控龙门加工中心和63TM、40TM、25TM、16TM 系列对击锤等一批具有国际国内
先进水平的锻压设备及机加设备。可模锻2500mm 以下的杆形件；φ1000mm 以下盘形
件以及钛、铝、高温合金的等温锻件和各种冲压件。可生产1200mm 以下汽轮机动、静
精锻叶片等。可轧制φ100―2200mm，高度250mm 以下的各种环形件。精密铸造拥有中
频、高频、真空熔炼炉等设备，可生产碳素钢、不锈钢、青铜及高温合金等各种复杂
外形结构的精密铸件。公司拥有各类工程技术人员300 余名，建有省级企业技术中心
及计算机辅助设计中心，而且有配套的锻铸件加工、模具制造、热表处理等特种工艺
及理化测试设备，是国家商检局确认的我国锻铸件进出口检测中心。
3.近二年资产、财务、经营状况；
资产负债表
金额单位：万元
流动资产 1 25,957.10 30,646.01 62,286.13
非流动资产 2 533.81 6,585.19 15,845.46
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5 4,056.80 4,979.38
投资性房地产 6
固定资产 7 533.81 1,368.26 7,326.06
无形资产 8 392.52 2,423.59
资产总计 9 26,490.91 37,531.20 78,131.59
流动负债 10 25,350.94 28,539.43 54,488.40
非流动负债 11 7,838.05
负债总计 12 25,350.94 28,539.43 62,326.45
净 资 产 13 1,139.97 8,991.78 15,805.35
金额单位：万元
项 目 2007 年 2008 年 2009 年1-10 月
营业收入 1 12,217.59 59,037.83 86,462.10陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目?资产评估报告书正文
北京岳华德威资产评估有限公司 第6 页
营业成本 2 11,611.87 50,714.94 79,421.74
营业利润 3 208.91 8,379.69 6,962.94
利润总额 4 208.91 9,408.29 6,851.33
净利润 5 139.97 8,041.94 5,811.05
2007 年度财务数据已经陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司审计，并出具了
西金会审字（ 号审计报告；2008 年度及评估基准日数据已经天健正信会计
师事务所审计，并出具了天健正信审字〔2009〕第1-667 号无保留意见审计报告。
（二）产权持有者
1.注册登记情况
名 称：中国航空工业集团公司
住 所：北京市朝阳区建国路128 号
法定代表人：林左鸣
注册资本：人民币陆佰肆拾亿元整
经济性质：全民所有制
经营范围： 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武
器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务
等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设
计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载
设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、
环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租
赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转
让、技术服务；进出口业务。
2.公司概况
中国航空工业集团公司（简称“中航工业”）是由中央管理的国有特大型企业，
是国家授权投资的机构，由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立。集
团公司设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、
飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块，下辖近200 家子
公司（分公司）、有20 多家上市公司，员工约40 万人。2009 年7 月8 日，美国《财
富》杂志公布世界500 强企业最新排名，中航工业首次申报并成功入选，排名第426
位，成为首家进入世界500 强的中国航空制造企业和中国军工企业。陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目?资产评估报告书正文
北京岳华德威资产评估有限公司 第7 页
中航工业系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升
机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡扇等系列
发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰等飞机品
牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武器装备。
中航工业将寓军于民、军民融合作为重要发展原则，以新理念、新思路、新举措大
力发展军民用运输机产业，研制生产新舟60、新舟600、新舟700 系列涡桨支线飞机，
运-8 飞机、运-12 飞机，直-9 直升机等多种机型，是ARJ21 新支线客机的主要研制者
和供应商，是大飞机重大专项的主力军。按照只有合作伙伴、没有竞争对手的理念,
在世界航空工业领域进行广泛合作与交流，在开展枭龙飞机、K８飞机、EC120 直升机、
ERJ145 涡扇支线客机等国际合作项目的同时，积极参与国际重大航空项目的开发，大
力开展航空转包生产业务；将航空高技术融入汽车、摩托车及其发动机、零配件等领
域，大力发展燃气轮机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品，
并提供飞机租赁、通用航空、交通运输、医疗服务、工程勘察设计、工程承包建设、
房地产开发等第三产业服务项目。
中航工业是中国科技发展的领军者之一，拥有由中国航空研究院和33 个科研院所组
成的高水平科研体系；拥有一大批院士和国家级专家；拥有一批达到亚洲一流或国际
领先水平的国家重点实验室和重大科研试验设施；拥有中航网联通国内所属成员单位，
具备异地协同设计制造能力和现代化信息传输能力。
中航工业秉承“航空报国、强军富民”的宗旨，践行“敬业诚信、创新超越”的
理念，提出了“两融、三新、五化、万亿”的发展战略。“两融”就是改变过去封闭
保守的思维，树立开放合作的观念，融入世界航空产业链，融入区域发展经济圈；“三
新”就是集团的核心竞争力，由传统的“资产、管理、技术”三位一体，逐步转型升
级为“品牌价值、商业模式、集成网络”新的三位一体；“五化”就是推进市场化改
革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展，最终实现经济规模挑战一
万亿的目标。
二、评估目的
根据资产评估业务约定书和中国航空工业集团公司《关于陕西宏远航空锻造有限
责任公司资产评估的通知》，本评估报告的评估目的是为陕西宏远股权转让行为提供
价值参考依据。陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目?资产评估报告书正文
北京岳华德威资产评估有限公司 第8 页
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为陕西宏远的股东全部权益价值，涉及的范围为陕西宏远申报
的于评估基准日经天健正信会计师事务所专项审计后的资产和负债，具体资产类型和
审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 622,861,295.83
货币资金 15,250,704.24
应收票据 32,693,277.03
应收账款 289,418,523.71
预付款项 69,065,185.66
其他应收款 10,325,660.60
存货 206,107,944.59
二、非流动资产合计 158,454,578.35
长期股权投资 49,793,766.43
固定资产 73,260,561.02
其中：建筑物类 4,289,271.38
设 备 类 68,971,289.64
在建工程 8,562,623.03
工程物资 160,336.80
无形资产 24,235,850.31
其中：土地使用权 23,649,183.64
其他无形资产 586,666.67
递延所得税资产 2,441,440.76
三、资产总计 781,315,874.18
四、流动负债合计 544,884,035.37
短期借款 126,000,000.00
应付账款 345,364,690.75
预收款项 27,216,999.05
应付职工薪酬 13,583,767.58
应交税费 19,289,409.26
应付利息 458,550.00
其它应付款 12,970,618.73
五、非流动负债合计 78,380,483.82
长期借款 20,000,000.00
长期应付款 57,999,913.82
专项应付款 380,570.00
六、负债合计 623,264,519.19
七、净资产（所有者权益） 158,051,354.99
经核查，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目?资产评估报告书正文
北京岳华德威资产评估有限公司 第9 页
并经过天健正信会计师事务所审计；其中，陕西宏远所占用的土地使用权6宗，面积
245,625.10平方米，原始入账价值为22,852,866.64元，账面价值23,649,183.64元，其中1
宗授权经营土地使用权陕宏远-1以陕西华地房地产估价咨询有限公司陕华地[2009]估
字第609号报告的估价结果确定评估值。
四、价值类型及其定义
本次评估采用持续经营、缺少流通前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体
定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在
可预见的未来，不会发生重大改变。
缺少流通是指被评估股权不可以在中国证券交易市场 （既上交所和深交所） 竞
价交易。但可以依法采用其他方式转让、交易，即被评估股权不是国内上市公司的流
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1. 陕西宏远与岳华德威签订的《资产评估业务约定书》；
2. 中国航空工业集团公司《关于陕西宏远航空锻造有限责任公司资产评估的通
（二）法律法规依据
1. 中华人民共和国主席令第42 号《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日）；
2. 国务院91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年11 月16 日）；
3. 原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细
则》（1992 年7 月18 日）；
4. 财政部令第14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年12 月31 日）；陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目?资产评估报告书正文
北京岳华德威资产评估有限公司 第10 页
5. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3 号《企业国有产权转让管理暂
行办法》（2003 年12 月31 日）；
6. 国务院国有资产监督管理委员会令第12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》
（2005 年8 月25 日）；
7. 国务院国有资产监督管理委员会 国资委产权[ 号《关于加强企业国有
资产评估管理工作有关问题的通知》（2006 年12 月12 日）；
8. 原国家国有资产管理局 国资办发[1996]23 号《资产评估操作规范意见(试行)》
（1996 年5 月7 日）；
9. 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订 中华人民共和国
主席令第72 号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年8 月30 日）；
10. 国土资源部 国土资发[ 号《城镇土地估价规程》
（GB/T）；
11. 建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T）；
12. 建设部令第98 号《城市房地产抵押管理办法》（2001 年8 月15 日）
13. 第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订 中华人民共和国主
席令第28 号《中华人民共和国土地管理法》（2004 年8 月28 日）；
14. 国土资源部令第21 号《协议出让国有土地使用权规定》（2003 年6 月11 日）；
15. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006 年12 月31 日）；
16. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》
（2007 年3 月16 日）；
17. 其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1. 《资产评估准则―基本准则》（2004 年5 月1 日）；
2. 《资产评估职业道德准则―基本准则》（2004 年5 月1 日）；
3. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（2003 年3 月1 日）；
4. 中国资产评估协会 中评协[ 号《关于印发〈企业价值评估指导意见〉
（试行）的通知》（2004 年12 月30 日）；
5. 中国资产评估协会 中评协[ 号《关于印发〈资产评估准则―评估报告〉
等7 项资产评估准则的通知》（2007 年11 月28 日）；
6. 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知 （2008 年陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目?资产评估报告书正文
北京岳华德威资产评估有限公司 第11 页
11 月28 日） 中评协[ 号；
7. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1. 设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等；
2. 机动车辆行驶证；
3. 下属长期投资单位投资协议、被投资单位章程、验资报告、出资证明、《中华人
民共和国企业国有资产产权登记证》等产权证明文件；
4. 被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1. 《 最新资产评估常用数据与参数手册》；
2. 2009 年机电产品全球报价系统（http://www.86mdo.net/user_login.asp）；
3. 《2009 年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
4. 中华人民共和国国务院令第538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
5. 《工程勘察设计收费标准》(原冶金部“标准”2002 年修订本)；
6. “关于调整汽车报废标准若干规定的通知”(国经贸资源[ 号)；
7. “关于发布〈汽车报废标准〉的通知”(国经贸经[ 号)；
8. 中国人民银行现行贷款利率；
9. 《关于发布实施的通知》(国土资发[
10.《陕西省水利建设基金筹集和使用管理办法》（陕西省人民政府令第116 号，
2006 年12 月2 日发布）；
11.陕西省物价局、省财政厅《关于降低部分建设项目收费标准的通知》（陕价费
调发[ 号，2001 年12 月13 日发布）；
12.陕西省人民政府《关于重新印发<陕西省水利建设基金筹集和使用管理实施细
则>的通知》（陕政发[1998]68 号）；
13.《陕西省征地统一年产值标准和征地区片综合地价测算报告》（2005 年）；
14.《陕西省国土资源厅、陕西省财政厅关于耕地开垦费收缴和使用管理有关问题
的通知》（陕国土资资发[2000]14 号，2000 年12 月7 日发布）；
15.《陕西省实施办法》（陕西省人民政府
令第141 号，2009 年6 月21 日发布）；陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目?资产评估报告书正文
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16.咸阳市《征地统一年产值标准表》；
17.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》(计价格
[2002]10 号)；
18.计价格[ 号《招标代理服务收费管理暂行办法》；
19.国家发改委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通
知（发改价字[ 号）；
20.委估资产的购置合同、协议；
21.钢材市场其他价格资料；
22.被评估单位提供的工程图纸及工程决算等有关资料；
23.搜集的相关价格信息；
24.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1. 被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；
2. 被评估单位提供的2007 年至2008 年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、
财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财
3. 陕西华地房地产估价咨询有限公司陕华地[2009]估字第609、625 号报告的估价
4. 被评估单位相关人员访谈记录；
5. 被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。根据本次评估的资产特
性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权
交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用成本法和收益法进行评估。
（二）评估方法简介
成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定陕
西宏远股东权益（净资产）价值，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目?资产评估报告书正文
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债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定
评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
式中： P0： 为期初投资的价值；
Pn： 为n 年后投资的价值；
DCFi：为第i 年年内的经营现金收益；
R： 为折现率；
该基本公式可以解释为期初投资的价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和
加上期末残值的现值。Pn 可以理解为n 年后企业价值，我们有时也称其为“残值”。对
残值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法或Gordon 增长模型的方
法，有时也可以采用市场比较的方法。
我们通常采用全投资自由现金流折现模型，将被评估公司全投资现金流折现值之
和扣除经负息负债再经缺少流通折扣调整后加回非经营性资产净值最后得到公司股东
全部权益价值。
运用收益法，即用现金流的折现价值来确定资产的价值，通常分为如下四个步骤：
(1) 逐年明确地预测预期未来一段有限时间（通常是未来5 年）委估企业产生的
净现金流量；
(2) 采用适当折现率将净现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的
风险因素和资金时间价值等因素；
(3) 采用一种综合的方式，如永续年金法或Gordon 增长模型法等，确定该有限
时间段后的企业的剩余价值（残值），再将其折现为现值；
(4) 将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，再经过适当
折扣调整后确定股权价值。陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目?资产评估报告书正文
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八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一) 评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风
险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组
成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需
(二) 现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估
人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种
可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权
(三) 评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估
对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的
公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四) 编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相
关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基
础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评
估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评
估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当
事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交
正式资产评估报告书。
九、评估假设
1． 本次评估以持续经营为基本假设前提；
2． 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3． 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目?资产评估报告书正文
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4． 本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致
其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5． 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6． 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7． 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵
押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然
力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8． 评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准；
9． 本次评估假设股东于年末获得净现金流；
10． 本次评估假设企业可以保持15%的企业所得税税率。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和成本法两种方法对陕西宏远股东全部权益价值进行评
估。陕西宏远宏远公司经审计后资产账面价值为78,131.59万元，负债为62,326.45万
元，净资产为15,805.14万元。
1. 收益法评估结果
在持续经营、缺少流通的假设条件下，宏远股东全部权益评估值为39,452.89万元，
较审计后账面净资产增值23,647.75万元，增值率为149.62%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
项 目 帐面价值 评估值 评估增值 增值率(%)
A C D=C-B D=C/B*100%
流动资产 1 62,286.13
非流动资产 2 15,845.46
其中：长期股权投资 3 4,979.38
投资性房地产 4 -
固定资产 5 7,326.06
在建工程 6 856.26
无形资产 7 2,423.59
其中：土地使用权8 2,364.92
其他非流动资产 9
资产总计 10 78,131.59
流动负债 11 54,488.40陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目?资产评估报告书正文
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非流动负债 12 7,838.05
负债总计 13 62,326.45
净资产 14 15,805.14 39,452.89 23,647.75 149.62
收益法评估结论详细情况见收益法评估明细表。
2.成本法评估结果
采用成本法确定的陕西宏远股东全部权益评估价值为30,752.81万元，比审计后账
面净资产增值14,947.67万元，增值率为94.57%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（成本法）
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 1 62,286.13 71,796.55 9,510.42 15.27
非流动资产 2 15,845.46 21,282.71 5,437.25 34.31
其中：长期股权投资 3 4,979.38 4,089.35 -890.03 -17.87
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 7,326.06 13,703.80 6,377.74 87.06
在建工程 6 856.26 856.26 0.00 0.00
无形资产 7 2,423.59 2,617.27 193.68 32.10
其中：土地使
用权 8 2,364.92 2,553.27 188.35 7.96
其他非流动
资产 9 260.18 16.03 -244.14 9.09
资产总计 10 78,131.59 93,079.26 14,947.67 19.13
流动负债 11 54,488.40 54,488.40 0.00
非流动负债 12 7,838.05 7,838.05 0.00
负债总计 13 62,326.45 62,326.45 0.00
净资产（所有者权益） 14 15,805.14 30,752.81 14,947.67 94.57
成本法评估结论详细情况见成本法评估明细表。
3.评估结论
委托评估的股东全部权益价值（100%所有者权益）采用两种方法得出的评估结论
分别为：成本法的评估值为30,752.81 万元；收益法的评估值39,452.89 万元，两种
方法的评估结果差异8,700.08 万元，差异率28%。陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目?资产评估报告书正文
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考虑到一般情况下，成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的
体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等
无形资产的价值。评估师经过对陕西宏远财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据
资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、本次评估目的，适用的价值类型，经
过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映陕西宏远的所有者权益价
值，因此选定以收益法评估结果作为陕西宏远的股东全部权益价值的最终评估结论。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
(一) 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、缺少流通、外部宏
观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目
的下的价值。
(二) 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出
的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关
当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值
进行分析、估算并发表专业意见。
(三) 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(四) 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
(五) 本次评估我公司采用收益法作为评估结论，并且采用经营现金流折现的方式。
特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为陕西宏远控股权或少数股权交易参考
时，应在本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
(六) 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性
和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披
露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发
表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关
产权瑕疵事项对评估结论的影响。
(七) 委估资产中共有5幢房屋和1项构筑物，账面原值26,459.10 元，账面净值
24,856.61 将于近期拆除，被评估企业出具了相关说明，我们将其评估为零。
(八) 房屋建（构）筑物均无房屋所有权证，建筑面积共49,833.69 O，账面价值
4,193,231.22 元，被评估企业尚未办理房屋所有权证；被评估企业承诺这部分未办理陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目?资产评估报告书正文
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权证资产取得来源合法，产权归其所有，不存在权属纠纷，申报评估的面积与实际相
符。本报告中上述资产的评估值是在假设这部分房屋不存在产权纠纷的前提条件下做
出的，亦未考虑将来办理房屋所有权证时需要支付的费用。在办理相关的房屋所有权
证时，若法定机构测量面积与本评估报告书所用面积不一致时，以法定机构测定面积
为准，并对本评估结论进行相应调整。
(九) 委估土地使用权均未取得土地使用权证或未过户，面积245,625.10平方米，账
面价值23,649,183.64元，被评估企业尚未办理权证；被评估企业承诺这部分未办理权
证资产取得来源合法，产权归其所有，土地使用权证正在办理中，不存在权属纠纷，
申报评估的面积与实际相符。本报告中上述资产的评估值是在假设这部分土地使用权
不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理土地使用权证时需要支付的
费用。在办理相关的土地使用证时，若法定机构测量面积与本评估报告书所用面积不
一致时，以法定机构测定面积为准，并对本评估结论进行相应调整。
委估土地使用权中位于陕西省泾阳县龙泉乡埝口伍村的2宗土地使用权，面积为
22,016.40平方米，评估值为2,306,173.00元，未扣减应交未交的土地出让金。
(十) 委估土地使用权中1宗授权经营土地使用权陕宏远-1以陕西华地房地产估价咨
询有限公司陕华地[2009]估字第609号的结果确定土地使用权价值。委估长期股权投资
单位西安三角航空科技有限责任公司土地使用权以陕西华地房地产估价咨询有限公司
陕华地[2009]估字第625号的结果确定土地使用权价值。
(十一) 2009年8月，陕西宏远与其联营企业西安三角航空科技有限责任公司签订协
议，为其在中国民生银行股份有限公司西安分行的借款提供最高额保证合同，最高担
保额为一亿零五百万元，截止评估基准日三角公司共向民生银行借款九千五百万元整，
到期日为日。
(十二) 委估长期股权投资单位西安三角航空科技有限责任公司土地使用权已于
日设定抵押等他项权利登记，抵押权人为中国民生银行股份有限公司西安
注册评估师特别提醒报告使用者注意、特别事项对评估结论可能产生的影响，并
提示评估报告使用者关注其对经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：陕西宏远航空锻造有限责任公司股权转让项目?资产评估报告书正文
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(一) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报