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SALE北海道民间艺术家具书架HM115K现行批评值278,640日元桦木木材飞騨啄木鸟木制架子陈列架古董
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如果你和宅人一样，不喜欢跟别人撞包，不爱盲目地猛追每季新款，那么霓虹的中古二手品牌店绝对会是你买买买的新去处哦~！今天给大家介绍一家位于银座三丁目的中古二手店“rt”。
宅人很信任他们家的原因是他们家做这行已经好多年了，全国的店铺数也够多，产品也够丰富，最最重要的是他们家收来的单品每件都经过匠人们的清洁、修复处理，所以在店里看到的中古二手品牌也是件件都是品相很新、很干净。银座的rt和其他家有些不一样的地方是最顶层的7层是他们家的自有品牌咖啡店R
cafe，6层是接受客人买卖的窗口，4、5层是男装部（5层比4层更高大上写，4层较休闲），1~3层是女装部（3层一线品牌居多、第2层属于品牌休闲类，1层的空间很有限，从外面进来有点难了解他们家楼上的别有洞天~）
▲去他们家淘淘说不定还能淘到CHANEL、HERMES、LV等一线品牌在日本限定的款式哦
▲在HERMES专卖店也很难看到的颜色，这儿反而选择多多的！
▲还有C?LINE、FENDI、GUCCI从几万日元到几十万日元的都有，随便买个换换行头完全没压力了。
▲C?LINE 257,040日元（约13000元），原价约30万日元
平时可能经常看到很朴素的颜色，但是这款包红色成为点睛之笔，秋冬季节开始穿深色衣服，包包也会很亮眼哦！
▲FENDI 170,640日元（约8500元），原价约32万日元
质感好的这款靴子即可搭配休闲风，也能出席正式场合
▲以上几款都是宅人比较喜欢的，特别是那款玫红色的FENDI包包，OL平日上班背上这款也可以，时尚却不浮夸，每天必备的一款。
▲Chirstian Dior 27000日元（约1400元），原价约58000日元
很难得的丝绸光感的手包。简单却优雅，很适合参加派对哦！
▲他们家的手包也有一堆的款式，2-3万日元的就能收到DIOR的手包哦~
▲他们家的品牌连衣裙也是够实惠的，为了1、2次的活动，背一件回去换换还是很必要的
▲BALMAIN 278,640日元（约14000元），原价约60万日元
看上去很厚重的皮衣外套，其实和极富女人味的打扮很搭哦
▲Rick Owens 110,916日元（约5500元），原价约21万日元
金色装饰，亦冷酷亦优雅的一款
▲要说他们家的皮夹克真是那个实惠啊~显气质的米色一定要备一件
▲还有好多各种颜色的CHANEL的小上衣哦~
▲以前真的很反感买二手鞋，穿别人穿过的鞋真的有点心理障碍，不过看过他们家处理过的鞋子们，完全就没压力买中古鞋了
▲品牌的首饰、珠宝也是rt家的特色收藏，光是看看就好开心。价格拍给大家了，供大家参考哦~
▲终于有家店男生和女生可以同时SHOPPING的了，他们家男装的品牌、品牌都很齐全
▲Costume nemutso 64584日元（约3250人民币），原价15万日元
在中国不常见的一款大衣，穿上去肯定很惹眼。
▲男朋友穿上这么有味道的西装肯定帅呆了！
▲男生用的包包和鞋子，休闲的和正式的都有，种类齐全。在这里总能找到你的款！
▼▼这就是传说中rt的修复达人手工匠人！！认真的人最帅！
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【实用信息】
RAGTAG银座店地址：東京都中央区銀座3-3-15
电话：+81-3-
营业时间：11:00～20:00（年中无休）
RAGTAG官网：http://www.ragtag.jp/
RAGTAG全国店铺一览：http://www.ragtag.jp/shop/shop-list.html
▼▼RAGTAG银座店入口
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2012年年度报告
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务
未出席董事姓名
未出席董事的原因说明
被委托人姓名
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人魏建华、主管会计工作负责人金健及会计机构负责人（会计主管人员）周
建峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经上海立信会计师事
务所有限公司审计，母公司2012年实现净利润 90,147,415.26元，年末可供股东分配的利
润合计为82,103,454.60元。2012年末资本公积金为 91,129,592.12 元。
提议本年度利润分配预案为，以2012年末总股本381,950,571股为基数，向全体股东以每
10股派发现金红利1.10元(含税)，合计支出金额为42,014,562.81元。
七、 本年度报告内容中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述因存在不确定性，不构
成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
八、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
九、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 20
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 23
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 28
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 34
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 37
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 39
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 126
第一节 释义及重大风险提示
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
指分子中不含除氯、氟和碳三种
原子以外原子的化合物，是引起
耗损臭氧的主要化学品。
指分子中含有氯、氟、碳原子外，
还含有氢原子的化合物。
指耗损臭氧层物质，包括氟氯烷
烃类和若干种含氯烃类物质
指破坏臭氧层潜能值。
指职业健康、安全与环境一体化
二、 重大风险提示：
公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告
中“董事会报告”等有关章节关于公司面临风险的描述。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称
上海新材料股份有限公司
公司的中文名称简称
公司的外文名称
SHANGHAI 3F NEW MATERIALS COMPANY
公司的外文名称缩写
公司的法定代表人
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
上海市漕溪路250号银海大楼
上海市漕溪路250号银海大楼
三、 基本情况简介
公司注册地址
上海市龙吴路4411号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址
上海市漕溪路250号银海大楼A805室
公司办公地址的邮政编码
http:// www.sh3f.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称
上海证券报 中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点
上海市漕溪路250号银海大楼A805室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票上市交易所
上海证券交易所
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期
注册登记地点
上海浦东即墨路97号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见1993年年度报告公司其他事项。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
日上海华谊（集团）公司与上海市有机氟材料研究所签订股权转让协议书，上海
华谊（集团）公司以现金方式受让上海市有机氟材料研究所持有的股法人股，
占公司总股本的28%，成为公司第一大股东，受让股份性质变更为国家股。
七、 其他有关资料
公司聘请的会计师事务所名称（境内）
立信会计师事务所（特殊普通
上海南京东路61号金融
签字会计师姓名
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据
本期比上年同
3,288,333,801.83
4,610,447,766.68
3,095,606,164.47
归属于上市公司股东的净利
139,485,813.72
731,479,779.57
45,988,931.98
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
170,730,135.76
727,463,743.40
58,011,410.22
经营活动产生的现金流量净
182,761,311.10
1,112,837,080.16
390,400,716.07
本期末比上年
同期末增减
归属于上市公司股东的净资
1,662,630,374.25
1,530,089,116.35
786,282,410.93
3,638,275,456.34
3,558,582,916.44
3,044,153,920.03
(二) 主要财务数据
主要财务指标
本期比上年同
基本每股收益（元／股）
稀释每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）
减少54.77个百
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
减少52.46个百
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目
2012年金额
2011年金额
2010年金额
非流动资产处置损益
-56,576,300.10
-14,063,432.15
-25,319,146.21
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
17,069,995.91
10,765,532.43
17,735,973.84
除上述各项之外的其他
营业外收入和支出
-6,015,889.15
9,753,994.63
-3,983,346.25
少数股东权益影响额
10,796,440.25
-1,178,962.02
-276,066.84
所得税影响额
3,481,431.05
-1,261,096.72
-179,892.78
-31,244,322.04
4,016,036.17
-12,022,478.24
第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012年受国内外经济增速放缓的影响，公司主要产品的市场需求明显下降，同时，因行业新
增产能释放，产品竞争激烈等因素，致使公司含氟聚合物、CFC产品、CFC替代品三大主要产
品的销售价格大幅下滑，公司主营业务收入出现大幅下降。年内，尽管原料价格也有所下降，
但产品价格下降幅度远远大于原料价格下降幅度，致使公司总体业绩下滑明显。
截止12月底累计完成营业收入328833万元，同比下降28.68%；营业利润28671万元，同比
下降75.40%；利润总额24046万元，同比下降79.48%；净利润19250万元，同比下降80.70%；
其中：归属母公司所有者的净利润13949元，同比下降80.93%。
主要经营工作回顾：
1、加强制度建设，强化隐患排查整治，提高安全管理力度。
报告期内，公司下属子公司内蒙古万豪氟化工有限公司VDF装置爆燃，给公司带来较
大的经济损失和压力。为进一步提高风险管理意识，强化安全生产责任制，更好地贯彻"一岗双
责"、"谁主管、谁负责"的原则，公司修订完善安全环保风险抵押责任书，进一步强化了安全责
任意识；在日常管理过程中，公司进一步加强隐患排查和整治力度，通过公司领导下基层实施
安全巡检，做到发现问题、解决问题、剖析问题，提高安全管理等级。同时，通过人员派遣和
培训强化对异地控股子公司的管理力度；
2、深化落实各项措施，实现降本增效，提高产品市场竞争力。
2012年上半年， 因市场需求不足，公司生产装置负荷较低，节能降耗形势相当严峻。为实
现降本增效，提高产品的市场竞争力，公司通过技术改造、技术挖潜等有效措施，保证了下半
年公司各生产装置单耗、能耗得到不同程度的降低，盈利空间有所提高；
3、抓好重大项目建设，为公司持续发展做好铺垫。
为推进公司常熟基地含氟聚合物项目的建设工作，报告期内，公司抓紧落实项目前期工作，
争取年底开工建设。
完成建设全球第一套3000t/aHFO-1234yf生产装置，经过试生产阶段，目前产品质量达标，
已进入稳定生产阶段。公司将进一步开拓市场需求，提高产品盈利能力。
4、充分发挥销售公司作用，集中品牌优势，争做行业组织者。
为构建公司在上海的营销中心，增强上市公司的市场影响力，树立""品牌效益，扩大
公司整体经营规模，谋求跨地区的长足发展，充分发挥整体市场以及氟化工专业背景
优势，报告期内，公司全资设立销售公司。公司贯彻"全身心、全天候、全覆盖"的方针，通过
加大用户访问频率、提高售后服务质量、开拓潜在市场等措施，积极应对低迷的宏观经济和疲
软的市场需求，保证了公司各大产品的市场占有率。
5、注重科研突破，着力推进产业化项目。
报告期内，公司不断加大科研力度，除加强新产品研究和开发外，注重在线产品的升级换代，
着力推进科研产品的产业化进度。报告期内，公司围绕先进膜材料、全氟辛酸回收、混炼胶生
产及PVDF改性产品进行产业化推进工作，积极寻求科研突破，实现公司生产一批，储备一批，
研制一批的产品发展目标。
6、明确发展方向，加强合作交流，谋划长远规划。报告期内，公司依据"十二五"总体规划，
结合规划完成情况和未来公司发展趋势，编制完成了三年项目滚动计划、营业收入
滚动预算和公司技术创新三年行动计划。积极寻求国际、国内同行和民间资本的合作机遇，坚
持"走出去"战略。
7、优化组织机构，改善人力资源结构，适应公司发展需要。
报告期内，按照内部控制规范体系的规定，公司组织机构进行了调整，明确了各部门职能要
求，进一步强调了基础管理，并通过建立多通道发展等级完善现有的薪酬体系，激励员工共同
推动公司的可持续发展。
8、积极推进ERP系统，深化信息管理，加强异地控股公司管控。报告期内，公司本部、常
熟四氟分厂和内蒙古万豪氟化工有限公司同步采用SAP软件，通过ERP系统实现上海、
常熟、内蒙三地信息共享，异地管控得到加强。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
上年同期数
变动比例（%）
3,288,333,801.83
4,610,447,766.68
2,558,590,856.33
2,958,239,917.34
84,243,287.75
95,037,952.16
292,538,216.08
319,222,506.99
41,578,022.54
68,614,099.46
经营活动产生的现金流量净额
182,761,311.10
1,112,837,080.16
投资活动产生的现金流量净额
-313,059,865.77
-382,730,687.29
筹资活动产生的现金流量净额
-5,346,399.99
-437,081,217.12
185,099,663.69
111,764,617.71
(1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 单位：吨
含氟聚合物
(2) 主要销售客户的情况
公司前五名客户的营业收入情况
营业收入总额
占公司全部营业收入的比例
杜邦贸易（上海）有限公司
666,112,146.35
上海东氟化工科技有限公司
139,867,523.29
杜邦氟化物（常熟）有限公司
128,593,083.50
杜邦（常熟）氟化物科技有限公司
87,959,090.09
杭州新材料销售有限公司
79,763,367.52
1,102,295,210.75
本年公司CDM收入为27541万元，CDM利润为22721万元；上年同期CDM收入为26190万元，
CDM利润为21459万元。
(1) 成本分析表
分行业情况
成本构成项
上年同期金额
1,893,611,285.37
3,126,246,091.39
234,541,519.40
297,362,864.70
79,438,123.45
73,437,405.26
240,393,046.71
230,418,459.72
2,447,983,974.92
3,727,464,821.07
分产品情况
成本构成项
上年同期金额
412,825,061.55
782,280,944.29
82,225,468.85
96,244,695.26
30,386,388.07
27,919,198.15
89,549,137.73
83,170,443.61
614,986,056.21
989,615,281.30
818,645,773.08
1,270,309,528.91
58,606,108.62
78,287,141.91
18,407,469.45
15,759,477.00
69,461,527.21
69,950,074.97
965,120,878.36
1,434,306,222.80
295,404,730.99
508,461,602.92
35,233,721.39
31,209,874.33
6,796,342.45
6,997,745.12
18,122,539.78
17,303,946.66
355,557,334.61
563,973,169.03
(2) 主要供应商情况
84,243,287.75
95,037,952.16
292,538,216.08
319,222,506.99
41,578,022.54
68,614,099.46
所得税费用
47,959,258.26
174,113,241.71
本年财务费用比上年同期减少39.40%,主要为汇兑损益的减少和由于年均贷款额的减少，使利息
支出减少。
本年所得税费用比上年同期减少72.46%,原因为本年利润总额大幅下降。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
本期费用化研发支出
86,539,663.69
本期资本化研发支出
98,560,000.00
研发支出合计
185,099,663.69
研发支出总额占净资产比例（%）
研发支出总额占营业收入比例（%）
6、 现金流
公司经营性现金净流量为18276万元，比上年同期下降83.58%，主要为本利润大幅下降导致经
营性现金流量的减少。
本年筹资性现金净流出为1735万元，比上年减秒41974万元，主要为上年同期由于实现利润较
好，偿还借款较多。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
2,732,191,181.56
2,239,397,835.36
238,194,882.68
235,061,046.30
主营业务分产品情况
860,768,367.83
742,368,021.45
1,651,258,394.85
1,421,965,353.85
253,607,248.39
223,430,037.68
本年工业类产品包括（含氟聚合物、CFC替代品、CFC产品三大主要产品）销售收入与同期比
都有大幅下降，主要为2012年受国内外经济增速放缓的影响，氟化工行业景气度急剧下降，公
司产品国际国内市场需求明显下降，另外，行业新增产能释放，产品竞争激烈，使得产品销售
价格大幅下滑，销量也有所下降，另外，子公司内蒙古万豪氟化工有限公司VDF车间爆
燃，也给公司造成了较大的损失，上述原因导致公司的主营收入及主营利润出现大幅下降。
本年商业类产品产品收入比年上年同期有大幅增加，主要为本年度公司成立了销售公司增加的
贸易收入。另外公司原有的实业公司受市场需求的影响本年贸易收入也有大幅增加。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
营业收入比上年增减（％）
899,301,236.69
1,795,447,659.11
内蒙古地区
275,637,168.44
原因同上。
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
本期期末数
本期期末数占总
资产的比例（%）
上期期末数
上期期末数
占总资产的
本期期末金
额较上期期
末变动比例
655,623,211.90
464,862,325.61
130,321,581.13
76,259,398.58
存货跌价准
18,340,243.89
5,702,906.20
1,229,092,426.10
1,053,122,025.72
200,954,433.04
305,594,118.46
长期待摊费
6,367,735.60
3,469,887.14
长期应付款
776,808.41
6,494,680.70
应收账款：受化工宏观周期影响，应收账款周转速度下降
预付账款：预付工程款增多
存货跌价准备：受化工宏观周期影响，产品及原料市价降低
固定资产：在建工程完工结转固定资产
在建工程：在建工程完工结转固定资产
长期待摊费用：系子公司信息化建设费增加
长期应付款：主要系按相关合同规定，本期支付环境保护部环境保护对外合作中心的CFCs成本
资金552万元。
(四) 核心竞争力分析
1、原材料资源获取能力：从公司产业链来看，公司相对缺乏对氟化工基础原料萤石资源和甲烷
氯化物资源的配套和掌控。目前，随着公司规模的的进一步扩大，公司已从战略角度出发，积
极寻求资源获取和掌控途径。
2、成本控制能力：由于地域原因，公司人力资源成本逐年上升，与生产相配套的动力能源成本
也处较高水平。同时，随着环境保护意识的提高，公司在劳动防护、三废处理以及环境保护方
面的投入不断加大，公司经营成本压力较大。
3、技术竞争能力：公司技术竞争能力较强，有国家认定企业技术中心和省级氟化工工程中心，
公司氟化工的技术底蕴较深，技术储备较多，氟化工下游产品的产品链较宽。公司逐年增加技
术投入，根据市场需求开发新产品，部分新产品的指标达到或接近国际先进水平。公司PTFE
产品、FEP产品都采用了国外先进标准，主要产品都拥有自主知识产权。
4、市场竞争能力：公司氟化学品的市场占有率较高，主要ODS替代品市场占有率70%以上，
具有较强市场竞争力。公司的悬浮PTFE细料用高强度细料占有质量优势。PTFE乳液市场占有
率30%，在电池用品级上独占主导地位。FEP的市场占有率为28%，模压料耐温性、加工性较
好，乳液在聚酰亚胺薄膜加工方面具有优势。PVDF900系列产品国内市场占有率较高，PVDF
产品在纤维膜和电池市场上具有优势。氟橡胶市场占有率24%，中、高门尼产品是销售的主要
5、品牌竞争能力：公司氟化学品在国内外用户中保持较高的品牌认同度。近年来，公司通过提
高产品质量，加强用户沟通，强化服务意识，推进品牌建设，培养品牌忠诚度，使公司产品的
用户满意度保持在90%以上。公司HCFC-22产品、PTFE产品分别获得了中国名牌产品称号、
上海市名牌产品称号。
6、企业文化和可持续发展能力：文化蕴含着以人为本、持续创新、敢为人先的价值观。
在企业目标、人才理念、品牌推广以及CI、《企业文化手册》、《员工手册》等文化建设方面有
了长足进步，形成企业自身特色。公司连续20多年获得高新技术企业认定。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司累计对外股权投资60,000,000.00 元，比去年同期相比增加107%。
（1)投资设立上海华谊新材料销售有限公司
投资额 ：30,000,000.00 元；
股权比例：100%
公司业务：化工原料及产品、有机氟材料及其制品、机电设备及配件、电子产品销售；技术
开发、技术咨询、技术转让和技术服务等。
（2）投资参股上海华谊集团财务有限责任公司
投资额 ：30,000,000.00 元；
股权比例：10%
公司业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
业监督管理委员会批准的其他业务。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
(1）常熟氟化工有限责任公司
注册资本为2830万元人民币。主营业务为CFC及其替代产品的生产、销售和技术开发。截
止日，公司总资产为51022万元，净资产为39215万元。
1-12月累计实现营业收入47359万元，同比下降3.5% ；实现净利润3103万元，同比下降
46.54%。面对复杂严峻的国内外宏观经济环境，报告期内，公司狠抓管理，稳定生产，减低成
本，在做到满负荷生产的同时，充分利用市场信息调整营销策略，使公司F141b等主要产品的
销售量与去年同期相比，有了较大幅度的增长，保证了公司年度目标的顺利实现。2013年公司
将继续面对产品结构调整及生产工艺改进的重任。
（2)常熟中昊化工新材料有限公司
注册资本为10000万元人民币，是公司CFCs替代产品、氟化工基础原料及氟化学品的重要
生产基地。截止日，公司总资产为186178万元，净资产为108490万元。
为应对整体下滑又不断动荡的市场局势，公司采取了紧盯市场、着眼长期的经营措施。报告
期内，公司继续加大和杜邦公司的合作，抓紧落实HFO1234yf项目的运作和市场推广。2013
年是CDM项目履约的最后一年，公司经营压力日趋加大。
1-12月公司累计实现营业收入175826万元，同比下降38.26%；实现净利润29296万元，同
比下降59.61% 。
(3)内蒙古万豪氟化工有限公司
注册资本为5600万元人民币。主营业务为偏氟乙烯等产品的生产和销售。截止2011年12月
31日，公司总资产为38517万元，净资产为7403万元。
报告期内，因VDF装置爆燃，公司停产近4个月，使公司整体业绩大幅下降。8月中旬，修
复重建工作结束，PVDF各牌号产品逐步恢复生产，经过阶段性调整和完善，产品质量渐趋稳
定，已基本满足客户的需求。
1-12月公司累计实现营业收入22572万元，同比下降33.67%；实现净利润-5084万元。
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2013年，公司面临的外部经济环境更加复杂，竞争形势更加严峻。延续2012年价格下降的
惯性，同时受同行产能的释放以及市场需求无增的叠加效应，公司部分化学品还将随市场价格
有逐步下调的趋势。在化学品市场竞争日趋白热化的同时，聚合物市场竞争由国内同行竞争向
国际同行竞争方向发展。2013年，一方面国内同行产能增量明显。另一方面国内同行纷纷与国
外同行合资、参股、合作，成为一种行业发展的趋势。
作为国内最早的氟化工生产企业，公司具有牌子老、知名度高、底蕴深厚等优势，但聚合物
总体质量水平、产能规模、产品成本、人工成本等在同行中不占优势，随着市场竞争的日益激
烈，公司经营压力日趋加大。
为保证公司持续稳定发展，公司实施 "走出去"战略模式。公司将利用项目外迁机会，提高在线
产品质量和能级。同时，更要发挥科技优势，树立绿色环保理念，不断开发二代、三代未来产
品，提高公司整体竞争力。
(二) 公司发展战略
按照“十二五”发展目标，公司以“高端发展、跨市发展、创新发展、一体化发展”的原则，
明确三大基地的定位，通过加强科技创新，加大工艺优化，关停部分产能，优化产品结构，加
快新产品产业化，加强项目建设等工作，推进了公司的改革和发展。充分发挥国家级技术中心
和江苏省氟化工工程中心的优势，加快新产品的研发和产业化，加快产品结构调整，向产业链
的高端延伸，生产高附加值、高技术含量产品，加快公司的可持续发展。氟聚合物要做优做强，
提高中高档产品比重，向高品质、多品种发展，向深加工发展提高附加值，氟碳化合物要向环
境友好型发展，氟精细化工产品要向深度广度延伸。
(三) 经营计划
2013年是实施"十二五"承前启后的关键一年，公司将全面贯彻落实"十八大"精神，继续围绕
规划目标，坚持创新驱动、转型发展，上海、常熟、内蒙三大基地联动，坚守安全生产生命线，
坚持科技创新为本，狠抓产品质量，强抓基础管理，推进公司有序、可持续发展，努力为"十二
五"目标的最终实现打下坚实基础。
2013年，公司主要经济指标：
1、主营业务收入：42亿元；
2、营业成本：36.5亿元；
3、利润总额：2.5亿元；
4、归属母公司所有者净利润；
5、科研投入：1.4亿元；
6、净资产收益率：8.93％。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求约5亿左右，资金来源主要自筹和
银行贷款。
(五) 可能面对的风险
（1）从保护环境出发，发达国家将从2010年开始削减ODP值不为零的过渡替代品（HCFCs）
的生产和使用，我国也将从2013年起冻结并从2015年开始逐步削减，到2030年底实现全部淘
为应对产品生产限制给公司带来的发展风险，公司将加大HCFC替代品的研制和开发力度，
尽快使环境友好的ODS替代品及混配工质形成规模化及系列化生产，以满足空调、制冷、发泡
和医用气雾剂等的需求。
（2）从整个市场来看PTFE产品产能已相对过剩，且产品主要集中在低端市场，在本公司产品
结构中PTFE产品在产量上仍占据主导地位，且盈利水品逐年走低。为改善企业的盈利能力，
公司将对PTFE产品实施品质、性能、功能改善。在加强含氟精细化学品的开发和研究的同时，
重点加大功能性含氟树脂研究力度，提高高附加值产品的产能。
（3）行业产能释放，导致供求关系失衡，产品竞争激烈，产品价格将面临进一步下降的风险。
当前，国内行业产能迅速放大，但受金融危机的影响，消费需求有所萎缩，导致产品价格迅速
下降。随着世界经济的复苏，公司将加大市场推广力度，开展新用户、新市场的培育，通过技
术支持引导消费，提高产品收益。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
经上海立信会计师事务所有限公司审计，母公司2012年实现净利润 90,147,415.26元，年
末可供股东分配的利润合计为82,103,454.60元。2012年末资本公积金为 91,129,592.12 元。
提议本年度利润分配预案为，以2012年末总股本381,950,571股为基数，向全体股东以每10股
派发现金红利1.10元(含税)，合计支出金额为42,014,562.81元。
报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原
因以及未分配利润的用途和使用计划
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
红股数（股）
增数（股）
现金分红的
数额（含税）
分红年度合并
报表中归属于
上市公司股东
占合并报表
中归属于上
市公司股东
的净利润的
42,014,562.81
139,485,813.72
6,944,555.84
731,479,779.57
45,988,931.98
五、 积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
"为用户创造价值、为股东创造利润、为员工创造机会、为社会创造效益”是公司的经营方略。
公司在以市场为导向，技术创新为动力，不断壮大公司规模的同时，逐步强化企业社会责任意
1、员工责任工作。“人本科技，持续创新”是我们的企业精神，是员工责任要义。公司通过不
同类型的会议、内部刊物及班组活动等形式，全方位开展学习教育，让员工了解企业发展目标，
认清企业面临的挑战和机遇，引导员工积极参与企业中心工作，当好企业主人。大力倡导员工
的安全责任、诚信责任和社会责任，以“公正、包容、责任、诚信”的价值取向为指导，积极
引导员工形成正确的世界观、人生观、价值观，树立敬岗爱业、无私奉献的高尚品德。在员工
录用、培训和权益保护等方面建立起完善的制度体系。
积极发挥工会作用，通过党政工领导接待日、集体合同等形式保障员工权益。公司连续多年
为员工投保了团体重大疾病、疾病身故、意外伤害后等保险，今年公司加大对员工的福利力度，
在提高上述三项保险额度的基础上，又新增了团体门急诊、住院保险。
2、消费者责任工作。公司是中国氟化工的发源地，92年改制成立为股份制上市公司，是专业
从事氟聚合物、氟精细化学品、氟制冷剂等各类含氟化学品的研究、开发、生产和经营的高新
技术企业，涉及产品全部符合国家或行业的相关标准。公司产品服务体系健全，从订单起，全
程跟踪产品情况，保障用户权益。
3、对于供应商责任，公司立足原料物资的长期稳定的供应，以利益共享、风险共担、共同发展
为原则，不断推进与战略供应商的合作。根据全年的生产计划，公司制定相应的采购计划，并
分别与相关的供应商签署框架协议，年底由分管领导和采购人员对重要原料战略供应商进行走
访，协商解决合作过程中问题，为新的一年战略物资的采购奠定基础。在原材料采购方面，同
时采用公开竞价方式，保障供应商、分包商与客户经销商合法权益。在此过程中，同时引入监
察审计部、资产财务部等相关部门对比价采购行为实施监督管理。
4、作为上市公司，公司在完善法人治理结构的基础上，不断优化公司内控环境，不断强化社会
责任意识，在信息披露方面，坚持及时、准确、透明。在投资者关系维护上，坚持真诚、耐心
地与投资者进行沟通交流。
2012年，公司召开年度股东大会1次，会议在确保所有股东尤其是中小股东享有平等地位的
同时，严格按照规定的程序进行，所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，
关联股东回避表决。
为配合公司20周年庆典，8月24日，公司和上海市股份公司联合会联合举办了《走进上市
公司--上海常熟生产基地实地考察》活动，邀请了上海地区部分上市公司、机构投资者
及行业的证券分析师前往常熟基地考察，让投资更多得了解公司及公司所处行业。
5、社区责任工作方面，公司设有专门的救灾与慈善捐助实施部门，积极参与社区各类慈善捐助
活动。根据地区居民需求，积极参与“学习雷锋、奉献爱心”志愿服务活动。公司还组织党员
参与地区“党员奉献日”活动。以社会志愿服务为载体，为社区志愿服务的项目培育、志愿组
织、服务职业化和专业化添砖加瓦。
6、公司重视生存环境和职业健康安全质量，努力创建环境和职业健康安全达标企业，实现可持
续发展。目前，公司生产装置已经全部通过了ISO14001环境管理体系认证。近年来，公司强化
环保管理区域责任制，开展综合环境专项整治，加强重点污染源管理，关注治理绩效，对重大
污染事故实行一票否决制。作为上海市首批清洁生产试点示范企业，公司在”三废“排放、低
碳节能、绿色办公、循环经济等方面都践行着自身的承诺。
（1）遵循与环境和职业健康安全有关的法律、法规、标准和其他要求；
（2）美化环境，清洁生产，节约能源，降低消耗，控制风险，预防事故，力争减少伤害，促进
公司良性的长期可持续发展；
（3）为建立环境和职业健康安全目标和指标提供框架；
（4）减少环境污染和危害，完善公共关系；
（5）加强对外交流、沟通，分享环境和职业健康安全技术、管理资源；
（6）监督审核，评价体系运行状况，及时提出改进措施；
（7）给员工适当的环境和职业健康安全培训，公布计划执行进度，促进一致投入参与。
(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
2012年， 公司把推进清洁生产，加快环保设施整治步伐，将清洁生产和节能减排纳入公司
战略发 展规划，持续开展各项环境保护基础建设和管理改善工作，取得了良好的成效。公司滚
动修订 HSE目标及工作计划，在持续夯实基层企业HSE管理的基础上，通过建设完善的HSE
管理体系、 提供具有前瞻性的HSE服务，为公司业务的不断拓展创造良好的保障、 创造有利
的机遇与平台。
公司坚持贯彻科学发展观，坚定不移地走新型工业化道路，坚持"全员参与，清洁生产，节能
减排增效，持续发展"的环境方针，确保质量管理体系、环境管理体系、职业健康管理体系和企
业标准化综合管理体系有效运行， 加强技术创新，推行清洁生产，积极采用新设备、新工艺、
新技术、新材料，推进 以节能减排和环保技术进步为主要目标的设备更新和技术改造，以尽可
能少的资源消耗和环境占用获得最大的经济效益和社会效益。
2012 年，公司确保环保充分投入。加强环境综合治理，实施区域性的生态化循环经济改造，
工厂内部实施装置尾气治理、清污分流改造等重点环境治理项目。
公司加强产品结构调整，淘汰高能耗高污染的落后产能，控制 装置生产负荷，推进节能减
排。降低万元产值综合能耗实现工业废水、工业废气、工业固体废弃物、COD 排放总量与 2011
年相比分别下降。公司环保装置运行正常，使废气废水达标排放。
公司"三废"排放符合有关要求，未发生环境污染事故。 环境绩效表现良好。
第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
三、 破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、 资产交易、企业合并事项
(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型
ARKEMA ASIE SAS以人民币2755万元受让
公司所持下属子公司常熟氟化工有限责任
公司5%股权。
www.sse.com.cn
www.sh3f.com
五、 公司股权激励情况及其影响
六、 重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
本公司与上海华谊（集团）公司、上海华谊
集团财务有限责任公司三方本着公平合理、互惠
互利、自愿诚信的原则，就上海华谊（集团）公
司发挥自身短融和发债等集约化优势，上海华谊
集团财务有限责任公司作为非银行金融机构为本
公司提供金融服务，以满足本公司在发展自身业
务的同时降低融资成本的需求等有关事项，达成
金融服务框架性协议。
日《上海证券报》B36版及上海
证券交易所网站www.sse.com.cn
2、 临时公告未披露的事项
单位:元 币种:人民币
关联交易金额
113,243,638.83
147,916,255.56
(二) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
为适应上海建立国际金融中心的需要，培育
和打造强大的资金平台, 以降低融资成本，发展
自身业务，提高核心竞争力，本公司与上海华谊
（集团）公司、双钱集团股份有限公司和上海氯
碱化工股份有限公司共同投资设立上海华谊集团
财务有限责任公司。本公司、双钱集团股份有限
公司和上海股份有限公司均为上海华谊
（集团）公司下属子公司。
日《上海证券报》B31版及上海
证券交易所网站www.sse.com.cn
七、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
(二) 担保情况
单位:亿元 币种:人民币
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计（B）
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）
担保总额占公司净资产的比例(%)
(三) 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、 承诺事项履行情况
九、 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：
境内会计师事务所名称
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬
境内会计师事务所审计年限
内部控制审计会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合
十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均
未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十一、 其他重大事项的说明
报告期内公司无其他重大事项。
第六节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
一、有限售条
1、国家持股
2、国有法人
3、其他内资
其中： 境内
非国有法人
自然人持股
４、外资持股
其中： 境外
自然人持股
二、无限售条
件流通股份
347,227,792.00
34,722,779
34,722,779
381,950,571
1、人民币普
347,227,792.00
34,722,779
34,722,779
381,950,571
2、境内上市
3、境外上市
三、股份总数
347,227,792.00
34,722,779
34,722,779
381,950,571
2、 股份变动情况说明
日，公司2011年年度股东大会审议通过了《关于2011年年度利润分配的议
案》。公司以2011年末总股本347,227,792股为基数，每股派发现金红利0.02元(含税)；资本公
积转增股本，每10股转增1股。
3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响
资本公积金转增实施完成后，按新股本381,950,571股摊薄计算，2011年公司每股收益为1.915
元；扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.905元。
(二) 限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东数量和持股情况
截止报告期末股东总数
年度报告披露日前第5个
交易日末股东总数
前十名股东持股情况
持有有限售
条件股份数
上海华谊(集团)公司
120,423,561
10,947,597
股份有限公司－
精选股票型证券
中融国际信托有限公司－
中融增强80号
上海华谊集团投资有限公
华宝信托有限责任公司－
单一类资金信托
张家港市试剂厂
中国股份有限公
司－南方指数证
券投资基金(LOF)
上海国际信托有限公司
上海三甲港纺织胶带有限
股份有限公司客
户信用交易担保证券账户
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份的
股份种类及数量
上海华谊(集团)公司
120,423,561
人民币普通股
120,423,561
股份有限公司－精选
股票型证券投资基金
人民币普通股
中融国际信托有限公司－中融增强80
人民币普通股
上海华谊集团投资有限公司
人民币普通股
华宝信托有限责任公司－单一类资金信
人民币普通股
张家港市试剂厂
人民币普通股
中国股份有限公司－南方中证
500指数证券投资基金(LOF)
人民币普通股
上海国际信托有限公司
人民币普通股
上海三甲港纺织胶带有限公司
人民币普通股
股份有限公司客户信用交易担
保证券账户
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
上海华谊集团投资有限公司是上海华谊(集团)公司下属子
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
单位：亿元 币种：人民币
上海华谊（集团）公司
单位负责人或法定代表人
组织机构代码
主要经营业务
主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资
产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备
的制造和销售，从事化工医药装备工程安装，维
修及承包服务。
预计截止2012年底,华谊集团总资产为500亿元,
净资产为220亿元;主营业务收入437亿元,净利润
为7.3亿元（相关数据未经审计）。
预计资产负债率56.05%,流动比率1.11。
现金流和未来发展战略
预计全年集团现金及现金等价物增加额为
-7.4亿元,经营活动产生的现金流量净额26亿元.
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股
分别持有上海股份有限公司和双钱集团
股份有限公司50.29和65.66%A股。
(二) 实际控制人情况
单位：亿元 币种：人民币
上海华谊（集团）公司
单位负责人或法定代表人
组织机构代码
主要经营业务
主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资
产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备
的制造和销售，从事化工医药装备工程安装，维
修及承包服务。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股
分别持有上海股份有限公司和双钱集团
股份有限公司50.29和65.66%A股。
2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、 持股变动及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
魏建华：上海华谊（集团）公司副总裁；上海新材料股份有限公司董事长。
金 健：上海新材料股份有限公司董事、党委副书记、总经理。
高伟民：上海中远化工有限公司董事长、党委书记；上海新材料股份有限公司董事、党
委书记、副总经理。
孙华强：上海新材料股份有限公司工会主席、董事。
沈雪忠：常熟氟化工有限责任公司副董事长、常熟中昊化工新材料有限公司副董
事长、上海新材料股份有限公司董事。
李 宁：上海涂料有限公司财务总监，上海华谊（集团）公司财务部副经理、经理；上海
新材料股份有限公司董事。
俞银贵：集团股份有限公司财务总监。上海新材料股份有限公司独立董事。
卿凤翎：东华大学长江学者特聘教授、兼任化学化工与生物工程学院院长；上海新材料
股份有限公司独立董事。
王志强：上海市城市建设投资开发总公司副总经理；上海新材料股份有限公司独立董事。
黄岱列：上海市化学工会主席、上海华谊（集团）公司董事；上海新材料股份有限公司
监事会监事长。
刘文杰：上海华谊（集团）公司人力资源部管理干部；上海新材料股份有限公司党委副
书记、纪委书记、工会主席；上海新材料股份有限公司监事会副监事长。
杨峥嵘：吴泾化工有限公司总经理助理兼总经办、董办主任；上海华谊（集团）公司资产部副
总经理；上海新材料股份有限公司监事会监事。
陈利华：上海新材料股份有限公司监事会职工监事。
周建峰：上海新材料股份有限公司监审部经理、资产财务部经理，监事会职工监事。
粟小理：上海新材料股份有限公司副总经理。
朱章鉴：上海新材料股份有限公司副总经理。
孙喆浩：上海华谊（集团）公司团委书记，上海新材料股份有限公司副总经理。
李莉：上海股份有限公司投资管理部经理；上海新材料股份有限公司财务总监、
董事会秘书。
沈雪忠董事年度薪酬在子公司领取。
二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
任职人员姓名
股东单位名称
在股东单位担任的
任期起始日期
任期终止日期
上海华谊（集团）
上海华谊（集团）
上海市化学工会主
上海华谊（集团）
财务部经理
上海华谊（集团）
资产部副经理
(二) 在其他单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。
三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况董事会薪酬与考核委员会负责对总经理实施考核，其
他高管人员由总经理进行考核，并确定相应报酬。独立董事津贴由公司股东大会决议通过。董
事会薪酬与考核委员会负责对总经理实施考核，其他高管人员由总经理进行考核，并确定相应
报酬。独立董事津贴由公司股东大会决议通过。
董事、监事、高级管理人
员报酬的决策程序
董事会薪酬与考核委员会负责对总经理实施考核，其他高管人员由总经
理进行考核，并确定相应报酬。独立董事津贴由公司股东大会决议通过。
董事会薪酬与考核委员会负责对总经理实施考核，其他高管人员由总经
理进行考核，并确定相应报酬。独立董事津贴由公司股东大会决议通过。
董事、监事、高级管理人
员报酬确定依据
在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，按公司制定的考核办法
进行考核。
董事、监事和高级管理人
员报酬的应付报酬情况
依据考核结果，确定相应报酬，按实支付。
报告期末全体董事、监事
和高级管理人员实际获得
的报酬合计
四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
担任的职务
公司副总经理
五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况
为保证持续快速的发展，本着“科技兴司”的发展理念，公司已自主培养和社会引进一批高级
专家和科研开发人员，在科研、生产、销售、管理岗位承担着重要的职责，形成了较为稳定的
核心技术团队。为激发和稳定人才队伍，公司一方面不断完善激励机制；另一方面为保障公司
的利益，夯实基础管理，从制度建设着手，应对因关键人员变动所带来的风险。
六、 母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量
在职员工的数量合计
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工
专业构成类别
专业构成人数
教育程度类别
数量（人）
高中、中专
(二) 薪酬政策
1、公司薪酬分配的原则为"以岗定级、以级定薪、薪岗匹配、易岗易薪"，以岗位价值为基础建
立薪酬体系。
2、在工资总额一定的前提下，重点向关键岗位倾斜。
3、建立以经营管理、研发技术、市场营销、一般管理、技能操作等岗位发展体系，为员工提供
多通道的发展。
4、员工工资性收入由岗位工资、津补贴、年功工资、岗位津贴、中夜班津贴、少数民族津贴、
独生子女津贴、月度绩效奖、年度绩效奖及单项奖等构成。
5、设立职称（技能等级）一次性奖励制度
对日以后取得职称（技能等级）的给予一次性奖励。
6、对新进应届大中专学生实行见习期工资体系，工资性收入由岗位工资、年功工资、岗位津贴、
中夜班津贴、少数民族津贴、独生子女津贴、月度绩效奖、年度绩效奖及单项奖等构成。
(三) 培训计划
公司建立了岗位分类的培训体系，采取内部培训的方式，针对不同岗位技能、安全生产和劳动
保护的具体要求、有针对性的培训。为各类人员制定出个人成长及企业需要相结合培训计划，
以保障员工的健康成长及企业的健康发展
2013年，公司将持续建设"三个基地，六个中心"的十二五规划要求，坚持"针对性、有效性、实
用性"的培训原则，为各层次员工提供管理能力、专业技术、安全意识、一线操作等各类培训内
1、加强中层干部培训，提升基层管理水准；
2、以继续教育和专业新知识为抓手，提升专业技术水平；
3、强化岗位技能，提升一线水准；
4、深化安全教育，强化上岗培训；
5、鼓励员工自学。
(四) 专业构成统计图：
(五) 教育程度统计图：
(六) 劳务外包情况
劳务外包的工时总数
劳务外包支付的报酬总额
第八节 公司治理
一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律规章，结合公司实际情况，建立了较为完善的公司内控制度，形成了较为完善的公司治
理结构，公司实际治理状况比照中国证监会有关文件要求不存在明显差异。
报告期内，根据内控基本规范和指引要求，公司完成修订了《内幕信息知情人登记管理制度
等内控制度，并严格按照相关规定，对相关内幕信息知情人进行了登记及报备。同时，为进一
步规范公司利润分配行为，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》和上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有
关工作的通知》精神，公司对现行公司章程中有关利润分配相关条款进行了较为详细的修订，
并拟提交股东大会审核。
目前，公司治理结构情况如下：
1、关于股东和股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定召集召开股东大
会，公司股东大会对提案的审议，严格按照规定的程序进行，确保了所有股东尤其是中小股东
享有平等地位，能够充分行使自己的权利。公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价
依据公开披露，关联股东回避表决。报告期内，公司召开了一次年度股东大会。
2、关于董事和董事会
目前，公司董事会共有9名董事，其中：独立董事3名。公司所有董事均能依据《公司章程》
赋予的职责，按照《董事会议事规则》的规定，诚信谨慎、勤勉尽责。严格按照议事程序，年
内共计组织董事会（含通讯会议）9次，累计形成各类决议33项，除定期报告外，对外发布临
时公告18次。 董事会下设四个专门委员会：战略委员会、薪酬和考核委员会、审计与风险管
理委员会、提名委员会。除战略委员会外，其他三个委员会主任均由独立董事担任。各专业委
员会依据各自工作细则履行职责，对重大事项的决策，均能做到事前充分调研和论证。年内，
我们按照各委员会的议事规则组织各专业委员会议。在公司内控制度建设和薪酬体系改革等方
面提出建设性意见。
3、关于监事和监事会
公司监事会由5人组成，其中：职工监事2人。公司监事能依据《公司章程》和《监事会议
事规则》召开会议，按时参加股东大会、列席董事会，对董事会日常运作及董事、高管人员履
职行为进行有效监督。报告期内，公司召开监事会会议4次。同时，对公司重大提案进行审议。
4、关于信息披露与透明度
公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的要求，严格履行信
息披露义务。公司专门建立了《信息披露及重大信息内部报告制度》，从保护广大投资者利益出
发，及时、完整、准确、公平地在上海证券交易所网站、《上海证券报》、中国证券报及公司网
站披露公司定期报告、临时公告。
5、关于投资者关系管理
公司严格按照《投资者关系管理工作制度》及《投资者关系管理工作制度实施细则》要求，
除做好投资者日常来电来访工作外，严格按照规定接待投资机构的现场调研和咨询。
二、 股东大会情况简介
会议议案名称
决议刊登的指
定网站的查询
决议刊登的披
2011年年度股
1、审议《2011
会议一致通过
上海证券交易
年度董事会工
案)》；2、审议
《2011年度监
事会工作报告
(草案)》；3、审
议《关于2011
年度财务决算
和2012年度
财务预算报
告》；4、审议
《关于2011
年度利润分配
的议案》；5、
审议《关于向
银行申请授信
额度的议案》；
6、审议《关于
向上海华谊
（集团）公司
借款的议案》；
7、审议《关于
为下属子公司
提供融资担保
及子公司互为
提供融资担保
的议案》；8、
审议《关于续
聘立信会计师
事务所（特殊
普通）为公司
2012年年报审
计机构的议
案》；9、审议
《关于修改公
司章程的议
案》；10、审议
《关于与关联
方签订金融服
务框架三方协
议的议案》。
所有提案，其
中第6、第10
议案涉及关联
交易，关联股
东回避表决。
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三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加董事会情况
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、 监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
五、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、
不能保持自主经营能力的情况说明
公司在人员、资产、财务方面与控股股东相互分开，机构和业务方面与控股股东相互独立，具
备独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
本公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系。董事会下设薪酬委员会，负责薪酬方案的审
定。公司依照年度的经营计划目标，对公司高级管理人员考核，并以此作为奖惩依据。
第九节 内部控制
一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
（一）内部控制责任声明
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：
合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和
效果，促进企业实现发展战略。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保
证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内
部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。
（二）内部控制制度建设情况
公司内部控制建设工作于2011年4月份起步并邀请上海立信锐思信息管理有限公司作为此次
内控建设的咨询单位。公司于2011年4月下旬进行了此次内控建设的启动大会并在4月30日
之前完成了对公司制度及财务数据等资料的整理工作。为保障内控建设的有效实施，公司董事
会下设立了审计与风险管理委员会负责监督公司内部审计、内部控制及风险管理制度的建立、
健全及有效实施。审计与风险管理委员会下设立了审计与风险管理工作组负责此次内部控制建
2012 年 3月 22日,公司第七届董事会第十次会议审议通过了公司内控实施工作方案,并在指
定信息披露网站予以披露。
1、依据《企业内部控制基本规范》及应用指引要求，公司根据各部门的业务流程与业务执行
情况梳理了17个大业务流程，并在咨询公司的协助下编制了上海新材料股份有限公司的
《风险数据库》。于2011年5月份完成了此阶段工作。
2、在咨询公司的帮助下，完成了对本部公司与一家子公司的调研。通过与公司高层和部门负
责人进行访谈和抽取相关的凭证的方式对公司治理层面与业务层面进行了调研分析，发现了公
司内部控制的不足之处。由咨询公司出具诊断报告并提出了初步整改措施。
在调研过程中，公司与咨询公司针对管理上的控制缺陷界定了内控缺陷的类型与内控缺陷的
具体认定标准。
根据内控规范要求对现有的公司制度进行了评估，从设计有效与执行有效的角度出发，发现公
司在制度建设与执行方面还存在着需要改进的地方，并与咨询公司初步商定改进方法。于2011
年6月份完成了此阶段工作。
3、针对上一阶段工作中发现的内控缺陷进行了分析，首先判断该内控缺陷可能导致公司何种
风险，可能给公司带来的影响和后果，其次根据咨询公司提出的改进建议和公司实际情况制定
改进措施。
公司根据发现的内控缺陷和制定的整改措施并结合公司整体制度体系和流程的构建，在与咨
询公司讨论下提出了制度修改的初步建议。于2011年8月份完成了此阶段工作。
4、审计与风险管理委员会工作组主导相关部门和人员落实内控缺陷整改方案，并派专门部门
（监察审计部）和咨询公司人员对内控缺陷整改方案的落实进行辅助和推进工作。同时，为满
足内控规范，对公司制度体系进行完善，补充和修订了若干制度。
公司根据制度和《风险数据库》，在咨询公司的协助下编制了风险管理的《内控手册》；并对
《内控手册》的内容与各个相关部门进行沟通。截止到为止，制度建设工作完
5、由审计与风险管理委员会工作组负责，咨询公司辅助对相关部门的内控缺陷整改情况进行
了跟踪和沟通，对于某些整改存在困难的管理问题进行了各部门之间的协调工作，对公司某些
发生管理变化的循环重新进行了梳理工作。于2012年6月份完成了此阶段工作。
6、公司以监察审计部为基础组建专门团队，对公司内部控制的建立和执行有效性进行自我评
估，并提出改进建议。公司在对内部控制自我评价的基础上进行整改，在整改的基础上形成公
司内部控制评价报告。
公司也将聘请独立的会计师事务所对公司的内部控制出具审计报告，并按照监管部门的要求
进行对外披露。
内部控制自我评价报告详见附件
二、 内部控制审计报告的相关情况说明
公司董事会设置审计与风险管理委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；
并由监察审计部负责此次内部控制评价的具体组织实施工作，公司聘请立信锐思信息管理公司
对整体内控工作开展进行指导、规划、监督，围绕公司重要业务循环及高风险领域进行评价并
编制内控评价报告。
公司聘请立信会计师事务所对公司财务报告内部控制有效性进行了独立审计。
内部控制审计报告详见附件
三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
公司已经建立《独立董事年报工作制度》、《审计与风险委员会财务年报工作流程》等年报相关
工作制度和流程。要求独立董事和审计与风险委员会从专业角度对年报进行严格把关，确保年
报披露的质量。
第十节 财务会计报告
公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师刘桢、宋青审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、 审计报告
信会师报字[2013]第110444号
上海新材料股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海新材料股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括
日的资产负债表和合并资产负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012
年度的现金流量表和合并现金流量表、2012年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表
以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准
则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使
财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师
职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当
的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以
及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
贵公司日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘桢
中国注册会计师：宋青
中国·上海 二O一三年三月十四日
二、 财务报表
合并资产负债表
编制单位:上海新材料股份有限公司
单位:元 币种:人民币
流动资产：
471,913,621.91
600,736,009.66
结算备付金
交易性金融资产
278,643,235.34
311,231,469.76
655,623,211.90
464,862,325.61
130,321,581.13
76,259,398.58
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款
10,821,222.62
11,709,307.21
买入返售金融资产
445,366,698.14
551,268,643.62
一年内到期的非流动
其他流动资产
流动资产合计
1,992,689,571.04
2,016,067,154.44
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
82,785,427.84
54,270,765.09
投资性房地产
7,979,934.66
8,341,728.89
1,229,092,426.10
1,053,122,025.72
200,954,433.04
305,594,118.46
固定资产清理
7,930,292.37
生产性生物资产
67,798,055.15
69,662,633.90
309,850.00
309,850.00
22,134,138.35
22,134,138.35
长期待摊费用
6,367,735.60
3,469,887.14
递延所得税资产
28,163,884.56
17,680,322.07
其他非流动资产
非流动资产合计
1,645,585,885.30
1,542,515,761.99
3,638,275,456.34
3,558,582,916.43
流动负债：
733,898,058.65
632,809,120.28
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
交易性金融负债
206,688,020.00
139,518,800.00
182,304,726.19
176,775,093.82
17,869,204.78
23,795,376.04
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
35,204,121.11
44,138,170.54
-9,665,747.97
70,393,663.85
1,057,073.38
1,375,554.13
4,374,554.75
4,374,554.75
其他应付款
378,275,497.83
505,015,359.19
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动
其他流动负债
15,689,204.38
14,474,361.33
流动负债合计
1,565,694,713.10
1,612,670,053.93
非流动负债：
长期应付款
776,808.41
6,494,680.70
专项应付款
递延所得税负债
其他非流动负债
4,833,333.33
5,000,000.00
非流动负债合计
5,610,141.74
11,494,680.70
1,571,304,854.84
1,624,164,734.63
所有者权益（或股东权
实收资本（或股本）
381,950,571.00
347,227,792.00
104,692,137.39
139,414,916.39
减：库存股
81,180,929.09
72,166,187.56
一般风险准备
未分配利润
1,094,806,736.77
971,280,220.40
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
1,662,630,374.25
1,530,089,116.35
少数股东权益
404,340,227.25
404,329,065.45
所有者权益合计
2,066,970,601.50
1,934,418,181.80
负债和所有者权益
3,638,275,456.34
3,558,582,916.43
法定代表人：魏建华 主管会计工作负责人：金健 会计机构负责人：周建峰
母公司资产负债表
编制单位:上海新材料股份有限公司
单位:元 币种:人民币
流动资产：
94,309,978.58
174,784,080.64
交易性金融资产
84,500,764.05
136,497,363.86
65,832,970.70
28,630,373.45
67,603,300.18
7,794,375.99
12,000,000.00
其他应收款
84,830,781.61
82,164,178.86
103,869,916.88
141,145,412.84
一年内到期的非流动
其他流动资产
流动资产合计
500,947,712.00
583,015,785.64
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
265,604,123.91
204,985,007.82
投资性房地产
7,979,934.66
8,341,728.89
387,687,259.62
408,734,859.51
37,742,757.19
49,933,065.02
固定资产清理
7,930,292.37
生产性生物资产
18,681,814.30
19,220,504.58
长期待摊费用
递延所得税资产
4,679,113.45
6,065,398.36
其他非流动资产
非流动资产合计
722,375,003.13
705,210,856.55
1,223,322,715.13
1,288,226,642.19
流动负债：
210,000,000.00
90,000,000.00
交易性金融负债
22,723,069.92
27,573,122.15
7,698,150.98
17,921,962.14
应付职工薪酬
-532,673.50
-1,474,801.65
752,333.33
842,232.22
1,174,554.75
1,174,554.75
其他应付款
329,453,528.46
584,553,523.88
一年内到期的非流动
其他流动负债
15,689,204.38
14,474,361.33
流动负债合计
586,958,168.32
735,064,954.82
非流动负债：
长期应付款
专项应付款
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
586,958,168.32
735,064,954.82
所有者权益（或股东权
实收资本（或股本）
381,950,571.00
347,227,792.00
91,129,592.12
125,852,371.12
减：库存股
81,180,929.09
72,166,187.56
一般风险准备
未分配利润
82,103,454.60
7,915,336.69
所有者权益（或股东权益）
636,364,546.81
553,161,687.37
负债和所有者权益
（或股东权益）总计
1,223,322,715.13
1,288,226,642.19
法定代表人：魏建华 主管会计工作负责人：金健 会计机构负责人：周建峰
合并利润表
单位:元 币种:人民币
一、营业总收入
3,288,333,801.83
4,610,447,766.68
其中：营业收入
3,288,333,801.83
4,610,447,766.68
手续费及佣金收入
二、营业总成本
3,013,203,483.64
3,458,837,825.12
其中：营业成本
2,558,590,856.33
2,958,239,917.34
手续费及佣金支出
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
营业税金及附加
11,396,138.02
20,423,152.83
84,243,287.75
95,037,952.16
292,538,216.08
319,222,506.99
41,578,022.54
68,614,099.46
资产减值损失
24,856,962.92
-2,699,803.66
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
11,575,498.06
13,676,029.18
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
286,705,816.25
1,165,285,970.74
加：营业外收入
17,746,561.15
22,453,241.03
减：营业外支出
63,996,143.62
15,990,419.33
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号
240,456,233.78
1,171,748,792.44
减：所得税费用
47,959,258.26
174,113,241.71
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
192,496,975.52
997,635,550.73
归属于母公司所有者的净利润
139,485,813.72
731,479,779.57
少数股东损益
53,011,161.80
266,155,771.16
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额
192,496,975.52
997,635,550.73
归属于母公司所有者的综合收益
139,485,813.72
731,479,779.57
归属于少数股东的综合收益总额
53,011,161.80
266,155,771.16
法定代表人：魏建华 主管会计工作负责人：金健 会计机构负责人：周建峰
母公司利润表
单位:元 币种:人民币
一、营业收入
719,274,348.94
1,077,012,764.26
减：营业成本
594,417,727.53
782,515,739.65
营业税金及附加
3,509,257.89
3,763,171.81
19,833,593.89
18,888,746.73
102,763,363.10
124,174,052.94
30,069,128.12
34,868,998.23
资产减值损失
11,045,651.34
3,940,713.51
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
155,000,991.40
227,395,657.19
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
112,636,618.47
336,256,998.58
加：营业外收入
9,436,567.68
6,691,181.90
减：营业外支出
31,292,360.50
6,397,657.70
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号
90,780,825.65
336,550,522.78
减：所得税费用
633,410.39
2,194,318.62
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
90,147,415.26
334,356,204.16
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额
法定代表人：魏建华 主管会计工作负责人：金健 会计机构负责人：周建峰
合并现金流量表
单位:元 币种:人民币
一、经营活动产生的现金
销售商品、提供劳务
收到的现金
3,524,696,198.44
4,849,593,412.20
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保险业务现金
保户储金及投资款净
处置交易性金融资产
收取利息、手续费及
佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
收到的税费返还
45,308,885.90
40,325,632.19
收到其他与经营活动
有关的现金
50,174,847.73
42,308,821.47
经营活动现金流入
3,620,179,932.07
4,932,227,865.86
购买商品、接受劳务
支付的现金
2,564,359,633.89
3,060,083,058.23
客户贷款及垫款净增
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及
佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职
266,803,535.33
228,595,277.39
工支付的现金
支付的各项税费
212,677,029.23
223,748,858.87
支付其他与经营活动
有关的现金
393,578,422.52
306,963,591.21
经营活动现金流出
3,437,418,620.97
3,819,390,785.70
经营活动产生的
现金流量净额
182,761,311.10
1,112,837,080.16
二、投资活动产生的现金
收回投资收到的现金
500,000.00
取得投资收益收到的
11,833,446.18
10,236,031.67
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回
的现金净额
1,808,567.78
7,999,147.65
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
727,389.13
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入
14,869,403.09
18,235,179.32
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付
297,929,268.86
357,915,866.61
投资支付的现金
30,000,000.00
41,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
2,050,000.00
投资活动现金流出
327,929,268.86
400,965,866.61
投资活动产生的
现金流量净额
-313,059,865.77
-382,730,687.29
三、筹资活动产生的现金
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
169,881,482.75
53,642,472.76
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
169,881,482.75
53,642,472.76
偿还债务支付的现金
68,792,544.38
345,057,852.31
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
100,915,338.36
145,665,837.57
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
有关的现金
5,520,000.00
筹资活动现金流出
175,227,882.74
490,723,689.88
筹资活动产生的
现金流量净额
-5,346,399.99
-437,081,217.12
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
-496,199.09
-9,664,836.53
五、现金及现金等价物净
-136,141,153.75
283,360,339.22
加：期初现金及现金
等价物余额
576,436,369.66
293,076,030.44
六、期末现金及现金等价
440,295,215.91
576,436,369.66
法定代表人：魏建华 主管会计工作负责人：金健 会计机构负责人：周建峰
母公司现金流量表
单位:元 币种:人民币
一、经营活动产生的现金
销售商品、提供劳务
收到的现金
821,136,273.32
1,136,789,974.60
收到的税费返还
1,739,315.09
2,091,557.29
收到其他与经营活动
有关的现金
19,740,829.84
132,973,248.94
经营活动现金流入
842,616,418.25
1,271,854,780.83
购买商品、接受劳务
支付的现金
600,024,900.46
852,518,199.74
支付给职工以及为职
工支付的现金
94,599,509.32
92,540,401.57
支付的各项税费
37,206,385.70
39,355,803.88
支付其他与经营活动
有关的现金
336,375,457.34
117,583,470.52
经营活动现金流出
1,068,206,252.82
1,101,997,875.71
经营活动产生的
现金流量净额
-225,589,834.57
169,856,905.12
二、投资活动产生的现金
收回投资收到的现金
500,000.00
取得投资收益收到的
165,154,486.18
227,069,167.67
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回
的现金净额
354,325.96
3,175,539.56
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
727,389.13
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入
166,736,201.27
230,244,707.23
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付
43,886,449.73
52,787,654.09
投资支付的现金
60,000,000.00
41,000,000.00
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
2,050,000.00
投资活动现金流出
103,886,449.73
95,837,654.09
投资活动产生的
现金流量净额
62,849,751.54
134,407,053.14
三、筹资活动产生的现金
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
120,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
120,000,000.00
偿还债务支付的现金
170,000,000.00
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
38,042,095.97
32,571,909.04
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出
38,042,095.97
202,571,909.04
筹资活动产生的
现金流量净额
81,957,904.03
-202,571,909.04
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
308,076.94
-1,569,973.16
五、现金及现金等价物净
-80,474,102.06
100,122,076.06
加：期初现金及现金
等价物余额
174,784,080.64
74,662,004.58
六、期末现金及现金等价
94,309,978.58
174,784,080.64
法定代表人：魏建华 主管会计工作负责人：金健 会计机构负责人：周建峰
合并所有者权益变动表
单位:元 币种:人民币
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或
未分配利润
347,227,792.00
139,414,916.39
72,166,187.56
971,280,220.40
404,329,065.45
1,934,418,181.80
347,227,792.00
139,414,916.39
72,166,187.56
971,280,220.40
404,329,065.45
1,934,418,181.80
34,722,779.00
-34,722,779.00
9,014,741.53
123,526,516.37
132,552,419.70
139,485,813.72
53,011,161.80
192,496,975.52
139,485,813.72
53,011,161.80
192,496,975.52
9,014,741.53
-15,959,297.35
-53,000,000.00
-59,944,555.82
9,014,741.53
-9,014,741.53
-6,944,555.82
-53,000,000.00
-59,944,555.82
34,722,779.00
-34,722,779.00
34,722,779.00
-34,722,779.00
381,950,571.00
104,692,137.39
81,180,929.09
1,094,806,736.77
404,340,227.25
2,066,970,601.50
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或
未分配利润
347,227,792.00
127,087,990.54
71,286,705.70
240,679,922.69
273,500,220.14
1,059,782,631.07
347,227,792.00
127,087,990.54
71,286,705.70
240,679,922.69
273,500,220.14
1,059,782,631.07
12,326,925.85
879,481.86
730,600,297.71
130,828,845.31
874,635,550.73
731,479,779.57
266,155,771.16
997,635,550.73
731,479,779.57
266,155,771.16
997,635,550.73
12,326,925.85
-41,326,925.85
-29,000,000.00
12,326,925.85
-41,326,925.85
-29,000,000.00
879,481.86
-879,481.86
-94,000,000.00
-94,000,000.00
879,481.86
-879,481.86
-94,000,000.00
-94,000,000.00
347,227,792.00
139,414,916.39
72,166,187.56
971,280,220.40
404,329,065.45
1,934,418,181.80
法定代表人：魏建华 主管会计工作负责人：金健 会计机构负责人：周建峰
母公司所有者权益变动表
单位:元 币种:人民币
实收资本（或
未分配利润
所有者权益合
一、上年年
347,227,792.00
125,852,371.12
72,166,187.56
7,915,336.69
553,161,687.37
计政策变更
期差错更正
二、本年年
347,227,792.00
125,852,371.12
72,166,187.56
7,915,336.69
553,161,687.37
三、本期增
减变动金额
“－”号填
34,722,779.00
-34,722,779.00
9,014,741.53
74,188,117.91
83,202,859.44
（一）净利
90,147,415.26
90,147,415.26
（二）其他
上述（一）
和（二）小
90,147,415.26
90,147,415.26
（三）所有
者投入和减
1．所有者投
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
（四）利润
9,014,741.53
-15,959,297.35
-6,944,555.82
1．提取盈余
9,014,741.53
-9,014,741.53
2.提取一般
3．对所有者
（或股东）
-6,944,555.82
-6,944,555.82
（五）所有
者权益内部
34,722,779.00
-34,722,779.00
1．资本公积
（或股本）
34,722,779.00
-34,722,779.00
2．盈余公积
（或股本）
3．盈余公积
（六）专项
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期
381,950,571.00
91,129,592.12
81,180,929.09
82,103,454.60
636,364,546.81
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
实收资本（或
未分配利润
所有者权益合
一、上年年
347,227,792.00
125,852,371.12
71,286,705.70
-325,561,385.61
218,805,483.21
计政策变更
期差错更正
二、本年年
347,227,792.00
125,852,371.12
71,286,705.70
-325,561,385.61
218,805,483.21
三、本期增
减变动金额
“－”号填
879,481.86
333,476,722.30
334,356,204.16
（一）净利
334,356,204.16
334,356,204.16
（二）其他
上述（一）
和（二）小
334,356,204.16
334,356,204.16
（三）所有
者投入和减
1．所有者投
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
（四）利润
879,481.86
-879,481.86
1．提取盈余
879,481.86
-879,481.86
2.提取一般
3．对所有者
（或股东）
（五）所有
者权益内部
1．资本公积
（或股本）
2．盈余公积
（或股本）
3．盈余公积
（六）专项
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期
347,227,792.00
125,852,371.12
72,166,187.56
7,915,336.69
553,161,687.37
法定代表人：魏建华 主管会计工作负责人：金健 会计机构负责人：周建峰
三、 公司基本情况
上海新材料股份有限公司(以下简称"公司")的发起人系上海市有机氟材料研究所，成立于
1960年，是国内唯一从事有机氟材料科研和中试生产的研究所。日经上海市科
学技术委员会"沪科(92)第125号文"批准发起组建上海新材料股份有限公司，1993年3
月16日在上海证券交易所上市。所属行业为化工类。1999年经国家有关部门批准，上海市有
机氟材料研究所将原持有公司股份中的32,497,920股（占总股本28％）转让给上海华谊（集团）
公司，股权性质界定为国家股。该次转让后，上海华谊（集团）公司成为公司第一大股东。2003
年2月20日，经现场拍卖，上海邦联科技实业有限公司竞得上海市有机氟材料研究所持有的公
司发起人国有法人股30,180,985股，成为公司第二大股东，经上海市国有资产管理办公室沪国
资预【号文批复，该部分股权性质界定为社会法人股。上海市有机氟材料研究所不
再持有公司的股份。日，上海邦联科技实业有限公司向上海工业投资（集团）有
限公司协议转让其所持有公司39,235,280股社会法人股，已在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成股权过户手续，经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产【号
文批复，该部分股权性质界定为国家股。日，上海工业投资（集团）有限公司
将其所持公司39,235,280股国家股全部转让给上海华谊（集团）公司，并于日
经国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2005）第1396号《关于上海新材料股份有
限公司国有股转让有关问题的批复》同意，该项股权转让于日已在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成股权过户手续。
公司于日已完成股权分置改革。自日起，公司股本均为无限售
条件流通股。
根据本公司2011年度股东大会决议，本公司以日股本347,227,792.00股为基
数，按每10股由资本公积金转增1股，共计转增34,722,779.00股，并于2012年7月实施。转
增后，注册资本增至人民币381,950,571.00 元。
截至日，本公司累计发行股本总数38,195.0571万股，公司注册资本为38,195.0571
万元。本公司的母公司为上海华谊（集团）公司，本公司的实际控制人为上海华谊（集团）公
司。公司的企业法人营业执照注册号： 889。经营范围为：有机氟材料及其制品，
化工产品，上述产品所需的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维
修，有机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技
术除外。经营进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易。公司注册地: 上海市龙吴
路4411号。
四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
(一) 财务报表的编制基础：
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于日颁布的
《企业会计准则--基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")、以及中国证券监督管理委员会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第15 号