南方汇通:第五届监事会第六次会议公告_南方汇通(000920)股吧_东方财富网股吧
南方汇通:第五届监事会第六次会议公告
证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：南方汇通股份有限公司第五届监事会第六次会议公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议通知情况本公司监事会于日向全体监事及相关人员发出了书面会议通知。二、会议召开的时间、地点、方式本次监事会会议于日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议由监事会主席韩卫红先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。三、监事出席会议情况公司实有监事3人，亲自出席会议监事3人。董事会秘书列席了会议。四、会议决议会议经过审议，作出了以下决议：（一）审议通过了《关于以现金购买贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权暨签署的议案》。公司拟以现金向蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%的股权（上述股权以下简称“标的股权”、上述收购以下简称“本次交易”）。为本次交易之目的，公司拟与上述交易对方签订《股权转让协议》。同意：3票；反对：0票；弃权：0票。本议案还须提交股东大会审议。本议案详情见公司刊载于“巨潮资讯网”（网址：www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《关于以自有资金收购时代沃顿20.39%股权暨关联交易的公告》（）。（二）审议通过了《关于撤销第五届监事会第四次会议审议通过的部分议案的议案》。公司原计划采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买标的股权，并于日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。为尽快完成标的股权的收购事项，理顺南方汇通和时代沃顿的股权结构，为南方汇通未来的资本运作奠定良好基础，经交易各方反复协商、论证，拟将标的股权的收购方案由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金变更为支付现金购买资产；标的股权的交易价格保持不变，仍为29,181.70万元。基于上述，拟撤销公司第五届监事会第四次会议审议通过的拟提交公司股东大会审议的下列议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的价格调整方案的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》。公司对交易方案进行了调整并重新提交本次监事会审议。同意：3票；反对：0票；弃权：0票。标的股权收购方案变更的详情见公司刊载于“巨潮资讯网”（网址：www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《关于调整资产收购方案暨关联交易的公告》（）。五、备查文件（一）经与会监事签字的监事会决议；（二）深交所要求的其他文件。南方汇通股份有限公司监事会日提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。
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关注天天基金股份有限公司拟收购蔡志奇等人持有的
贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权
所涉及的贵阳时代沃顿科技有限公司
股东全部权益价值
华信众合评报字［2016］第T1003号
（第一册，共一册）
北京华信众合资产评估有限公司
二〇一六年三月十六日
股份有限公司拟收购蔡志奇等人持有的
贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权
所涉及的贵阳时代沃顿科技有限公司
股东全部权益价值
华信众合评报字［2016］第T1003号
注册资产评估师声明 ................................................... 2
资产评估报告摘要 ..................................................... 3
资产评估报告正文 ..................................................... 5
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .. 5
二、评估目的 ................................................... 27
三、评估对象和评估范围 ......................................... 27
四、价值类型及其定义 ........................................... 30
五、评估基准日 ................................................. 30
六、评估依据 ................................................... 30
七、评估方法 ................................................... 33
八、评估程序实施过程和情况 ..................................... 33
九、评估假设 ................................................... 47
十、评估结论 ................................................... 48
十一、特别事项说明 ............................................. 51
十二、评估报告使用限制说明 ..................................... 52
十三、评估报告日 ............................................... 53
资产评估报告附件 .................................................... 55
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守
独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内
容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关
当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。评估人员在评估过程
中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评
估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及
相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关
专业经验，本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事方决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
股份有限公司拟收购蔡志奇等人持有的
贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权
所涉及的贵阳时代沃顿科技有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要
华信众合评报字［2016］第T1003号
北京华信众合资产评估有限公司接受股份有限公司（以下简称：南方
汇通公司）的委托，对公司拟收购蔡志奇等人持有的贵阳时代沃顿科技有
限公司（以下简称：时代沃顿公司）20.39%股权之经济行为涉及的时代沃顿公司股
东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为时代沃顿公司在评估基准日的股东全部权益价值，评估范围是时代
沃顿公司在评估基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相应
评估基准日日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑
各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对贵阳时代沃顿科技有限公
司的股东全部权益进行评估。
经实施清查核实、实地勘察、市场调查和评定估算等评估程序，评估师对资产
基础法和收益法两种方法评估结论进行合理性分析后最终选取收益法的评估结论如
贵阳时代沃顿科技有限公司在评估基准日日的净资产账面值为
35,865.02万元，评估后的股东全部权益资本价值为148,117.95万元，评估增值
112,252.93万元，增值率312.99%。
以上评估结果未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价，也未考
虑股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
特别提请报告使用者，使用本评估报告时注意本评估报告中所载明的特别事项
说明及其对评估结论的影响。
1、贵阳时代沃顿科技有限公司委估的房屋建筑物中所有房屋尚未取得房屋所有
权证，涉及建筑面积合计45430.65平方米。
贵阳时代沃顿科技有限公司书面承诺，上述资产为公司所有，不存在产权纠纷。
2、贵阳时代沃顿科技有限公司于日与中国中国股份
有限公司贵州白云支行签订了一笔1亿元借款合同，合同编号00992，
借款利率为固定利率4.35%，借款期限为一年，该笔借款由股份有限公司担
保，担保合同编号42400，贵阳时代沃顿科技有限公司以等价值的固定
资产为该笔担保进行抵押。截至至评估基准日实际借款余额50,000,000.00元。
其他特殊事项说明见报告正文。
根据国有资产评估管理的相关规定，本评估报告只能用于评估报告载明的评估
目的，评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门备案后方可正
式使用，评估报告使用有效期限为1年，即自评估基准日日起，至
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评
估结论，应当阅读资产评估报告正文。
股份有限公司拟收购蔡志奇等人持有的
贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权
所涉及的贵阳时代沃顿科技有限公司
股东全部权益价值
评估报告正文
华信众合评报字［2016］第T1003号
股份有限公司：
北京华信众合资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资
产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对
股份有限公司拟转让所持有的贵阳时代沃顿科技有限公司股权之经济行为
涉及的贵阳时代沃顿科技有限公司股东全部权益在日的市场价值进
行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
（一）委托方概况
1、工商注册情况
名称：股份有限公司（以下简称：公司）
住所：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
法定代表人：黄纪湘
注册资本：42200万人民币
企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：日
注册号/统一社会信用代码：449
经营范围：铁路运输设备开发、制造、销售、修理、弹簧及锻铸件制品的生产、
销售；大型金属结构制造、销售；铜金属的压延加工；高新技术电子原器件及棕纤
维材料的开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事
进出口业务，家具、床上用品的开发、生产、销售。
2、企业简介
股份有限公司的前身系铁道部贵阳车辆工厂，是铁道部内迁西南的重
点大三线企业之一，1975年建成，1994年更名为贵阳车辆厂。后根据铁道部1998年
6月18日铁政策函[号《关于设立股份有限公司的函》及国家经贸
委日国经贸企改[号《关于同意设立股份有限公司的
复函》的批准，由中国铁路机车车辆工业总公司独家发起，将下属全资子公司贵阳
车辆厂的主体经营性资产进行整体重组，剥离非经营性资产，设立股份有
限公司（筹），日，根据中国证监会“证监发行字（1999）43号”文批
准，股份有限公司（筹）向社会公开发行人民币普通股7000万股，并于1999
年5月11日正式成立股份有限公司。2003年经中国证券监督管理委员会证
监发行字[2003]65号文批准，日向社会公众股配售人民币普通股2100
万股，变更后注册资本及股本均为人民币贰亿壹仟壹佰万元整。2004年经公司股东
大会批准资本公积转增股本人民币贰亿壹仟壹佰万元整，变更后注册资本及股本为
人民币肆亿贰仟贰佰万元整。
根据日《股份有限公司关于股票简称变更及股权分置改
革方案实施公告》，流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的对价
3.3股对价股份，非流通股股东向流通股股东总支付股数为60,060,000.00股。原非流
通股股份性质变更为有限售条件的流通股。股权分置实施完成后，公司的总股本仍
为422,000,000.00股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股为179,940,000.00
股，占总股本的42.64%，无限售条件的流通股242,060,000.00股，占总股本57.36%。
日，有限售条件的流通股全部解除限售，可上市流通。
（二）被评估单位概况
被评估单位是贵阳时代沃顿科技有限公司。
1、工商注册情况
名称：贵阳时代沃顿科技有限公司（以下简称：时代沃顿公司）
住所：贵州省贵阳市高新技术产业开发区科技工业园办公大楼206号
法定代表人：金焱
注册资本：2631万人民币
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：日
注册号/统一社会信用代码：66520C
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
章程、协议、申请书记载的经营范围：复合反渗透膜、纳滤膜及其他膜分离材
料产品的研制、生产、销售；饮水、纯净水、海水和苦咸水处理的淡化装置，工业
用水、污水处理设备的设计、生产、销售；承接水处理工程和技术咨询服务；开展
技术及物资的进出口业务（国家专项除外）；膜分离技术开发，膜分离产品设计；销
售：电子元器件、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（除危化品）。
2、企业简介、企业历史沿革：
贵阳时代沃顿科技有限公司系由国家计委立项批准，由股份有限公司、
中国南车集团株洲电力机车研究所和个人蔡志奇三方共同出资，于日
在贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区成立的有限责任公司，取得企业法人营业
执照注册号为6（1-1）号；法定代表人：蔡志奇；注册资本1000万元，
各股东认缴注册资本额和出资比例为：
认缴注册资本额（万元）
股份有限公司
中国南车集团株洲电力机车研究所
蔡志奇团队
2007年5月经股东会议决定将共同持有95%的公司股份转让给沃顿科技
有限公司，至当月资产负债表日起，股东结构变化为：
认缴注册资本额（万元）
沃顿科技有限公司
股份有限公司
中国南车集团株洲电力机车研究所
蔡志奇团队
2011年4月，沃顿科技有限公司与中国南车集团株洲电力机车研究所签
订股权转让协议，将中国南车集团株洲电力机车研究所持有的1.9%的股权转让给北
京时代沃顿科技有限公司，当月起股东结构变化为：
认缴注册资本额（万元）
沃顿科技有限公司
股份有限公司
蔡志奇团队
2013年8月，沃顿科技有限公司（以下简称北京沃顿）与贵阳时代沃
顿科技有限公司签订吸收合并协议，贵阳沃顿吸收合并北京沃顿，北京沃顿注销。2013
年12月6日，北京沃顿完成工商注销，吸收合并完成。股东结构变化为：
认缴注册资本额（万元）
股份有限公司
南车株洲电力机车研究所有限公司
蔡志奇团队
日，公司控股母公司股份有限公司与南车贵阳车辆有限
公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司签订重大资产置
换协议，为履行中国南车集团公司承诺，根据中国南车集团公司统一安排，南方汇
通股份有限公司及中国南车股份有限公司进行资产重组，股份有限公司将
与货车业务相关的资产、负债及相关子公司股权与中国南车股份有限公司之全资子
公司南车贵阳车辆有限公司以现金购买的南车株洲电力机车研究所有限公司所持有
的时代沃顿公司36.79%的股权进行置换。
本次重大资产重组经时代沃顿公司股东大会、股份有限公司股东大会、
深圳证券交易所及相关部门批准，时代沃顿公司于2014年12月完成相关工商变更手
续。同时，本次工商变更将蔡志奇所代持金焱、刘枫和吴宗策的股权进行工商登记
予以明确。
认缴注册资本额（万元）
股份有限公司
截至评估基准日，公司股东持股情况及出资比例如下：
认缴注册资本额（万元）
股份有限公司
3、企业经营管理结构
4、截至日，公司拥有2家全资子公司－贵阳汇通沃顿科技有限
公司和北京汇通沃顿科技有限公司。各子公司情况如下：
（1）贵阳汇通沃顿科技有限公司
贵阳汇通沃顿科技有限公司
有限责任公司(法人独资)
法定代表人
贵州省贵阳市乌当区贵州省贵阳市乌当区高新路126号科技工业园办公楼
贵阳时代沃顿科技有限公司100%
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当
许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院
决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(复合反渗透膜、纳滤膜及
其他膜分离材料产品的研制、生产、销售：饮水、纯净水、海水及苦咸水处理的淡
化装置，工业用水、污水处理设备的设计、生产、销售；承接水处理工程和技术咨
询服务；销售电子元器件、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品；开展技术
及物资的进出口业务（国家专项除外）。)
（2）北京汇通沃顿科技有限公司
北京汇通沃顿科技有限公司
有限责任公司(法人独资)
法定代表人
北京市西城区西直门外大街1号院3号楼11层11D7
贵阳时代沃顿科技有限公司100%
技术开发、技术咨询；产品设计；销售电子产品、机械设备、五金交电、化工产品
（不含一类易制毒化学品及危险品）；技术进出口、货物进出口。
5、近三年财务状况表及经营成果表
贵阳沃顿公司主要是以反渗透膜组件制造、销售和售后服务为主。
年度报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计
报告；日基准日报表会计已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具瑞华审字[0号无保留意见的审计报告。近年及评估基准日具
体财务状况如下：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
主营业务收入
6、执行的主要会计政策
（1）会计期间
财务报表会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
（2）记账本位币
记账本位币为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。
（3）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
1）坏账准备的确认标准
时代沃顿公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观
证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：
①债务人发生严重的财务困难；
②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；
③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方
时代沃顿公司将金额为人民币1000万元以上的应收款项确认为单项金额重大的
应收款项。
时代沃顿公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生
减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
时代沃顿公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反
映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的
未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
确定组合的依据
应收款项期末实际账龄
本集团内各公司间应收款
合并范围内各公司
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信
用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状
况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
账龄分析法
本集团内各公司间应收款
不计提坏账准备
a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
应收账款计提比例（%）
其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）
b. 组合中，采用其他方法计提坏账准备的计提方法说明
应收账款计提比例（%）
其他应收款计提比例（%）
本集团内各公司间应收款
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
时代沃顿公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减
值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；如：应收关联方款项；与对方存在争议
或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务
的应收款项；等等。
3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事
项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值
不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
时代沃顿公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除
已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、产成品、库存商品。
2）存货取得和发出的计价方法
货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
领用和发出时按加权平均法计价。
3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取
得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于
成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变
现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准
备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，
且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货
的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转
回的金额计入当期损益。
4）存货的盘存制度为永续盘存制。
5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
（6）长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指时代沃顿公司对被投资单位具有控制、共同控
制或重大影响的长期股权投资。时代沃顿公司对被投资单位不具有控制、共同控制
或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产核算。
共同控制，是指时代沃顿公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该
安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是
指时代沃顿公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控
制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有
者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担
债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制
方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行
股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间
的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步
取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属
于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的
交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成
本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日
进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足
冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出
售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作
为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承
担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的
股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：
属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于
“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，
作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核
算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产
的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值
变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及
其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该
成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照时代沃顿公司实际支付的现金购买
价款、时代沃顿公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、
非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自
身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要
支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同
控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投
资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施
控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整
长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚
未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金
股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资
成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期
损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综
合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面
价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长
期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外
所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应
享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公
允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政
策及会计期间与时代沃顿公司不一致的，按照时代沃顿公司的会计政策及会计期间
对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于时
代沃顿公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务
的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于时代沃顿公司的部分予以抵销，
在此基础上确认投资损益。但时代沃顿公司与被投资单位发生的未实现内部交易损
失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。时代沃顿公司向合营企业或联营企
业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投
出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业
务的账面价值之差，全额计入当期损益。时代沃顿公司向合营企业或联营企业出售
的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。时代
沃顿公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号
——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他
实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如时代沃顿公司
对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入
当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，时代沃顿公司在收益分享额弥
补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股
比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差
额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期
股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东
权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按“合
并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价
款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在
处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合
收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在
取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而
确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行
会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产
中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期
时代沃顿公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别
财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，
改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置
后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确
认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值
之间的差额计入当期损益。对于时代沃顿公司取得对被投资单位的控制之前，因采
用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被
投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处
理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利
润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其
中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例
结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合
收益和其他所有者权益全部结转。
时代沃顿公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响
的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重
大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接
处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收
益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法
时全部转入当期投资收益。
时代沃顿公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果
上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制
权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的
长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一
并转入丧失控制权的当期损益。
（7）固定资产
1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入时代沃
顿公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置
费用因素的影响进行初始计量。
2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提
折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
折旧年限（年）
残值率（%）
年折旧率（%）
房屋及建筑物
年限平均法
年限平均法
年限平均法
年限平均法
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期
状态，时代沃顿公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。
4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有
权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定
资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有
权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产
所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且
其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。
除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相
关税费后的差额计入当期损益。
时代沃顿公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法
进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
（8）在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其
他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
（9）无形资产
1）无形资产的确认及计价方法
无形资产是指时代沃顿公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益
很可能流入时代沃顿公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外
的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关
的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外
购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理
分配的，全部作为固定资产处理。
2）无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提
的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确
定的无形资产不予摊销。
期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更
则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行
复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计
其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
3）研究与开发支出
时代沃顿公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。其
中，研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查，如
意在获取知识而进行的活动，研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择，
材料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究，新的或经改进的材料、设备、
产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择等；开发是
指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以
生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等，如生产前或使用前的原型和
模型的设计、建造和测试，不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造
和运营等。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的
开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，发生的研发支出全部计入当期损益。
（10）收入
1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计
量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量时，确认商品销售收入的实现。
时代沃顿公司销售品在发货开票后确认收入。
2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分
比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成
本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿
的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经
发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4）利息收入
按照他人使用时代沃顿公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（11）所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与
直接计入所有者权益的交易或者事项相关的所得税计入所有者权益外，其他所得税
均作为所得税费用或收益计入当期损益。
时代沃顿公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规
定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。
时代沃顿公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂
时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目
的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提
递延所得税。
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下
特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生
时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时
性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，时代沃
顿公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应
纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：
1）可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易
发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满
足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转
回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
时代沃顿公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据
税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负
债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，时代沃顿公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果
未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减
记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，时代沃顿公司重新评估未确认的
递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资
产转回的限度内，确认递延所得税资产。
如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得
税负债以抵销后的净额列示。
（12）资产减值
时代沃顿公司对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确
时代沃顿公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减
值迹象的，时代沃顿公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对于尚未达到可使
用状态的无形资产，也每年进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者确定。时代沃顿公司以单项资产为基础估计其可收回金额；
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产
组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资
产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，时代沃顿公司将其账面价
值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（13）政府补助
政府补助是指时代沃顿公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包
括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关
的政府补助。时代沃顿公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府
补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。
若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政
府补助和与资产相关的政府补助：
1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成
资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每
个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；
2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关
的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性
资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按
照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
时代沃顿公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。
但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财
政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下
1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财
政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；
2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以
主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任
何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；
3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政
预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；
4）根据时代沃顿公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分
配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，
确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相
关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益
账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（14）递延所得税资产/递延所得税负债
1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照
税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所
依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计
2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和
负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的
差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税
与商誉的初始确认有关以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应
纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税
暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合
营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果公司能够控制暂时性差异转回的时间，
而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税
负债。除上述例外情况，确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）
的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的
递延所得税资产。此外对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性
差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回或者未来不是很可能获得用
来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上
述例外情况，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认
其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵
扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照
预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无
法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资
产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和
递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商
誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时
进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得
税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关
或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债
转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取
得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（15）重大会计估计
编制财务报表要求管理层作出估计，这些估计会影响收入、费用、资产和负债
的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致
的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
（16）职工薪酬
在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保
险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减
而提出给予补偿的建议，如果已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建
议并即将实施，同时不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除
与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。将自职工停止提供服务
日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计
负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
（17）税项
1）主要税种及税率
具体税率情况
应税收入按6%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额
后的差额计缴增值税。
按应税营业额的5%计缴营业税。
城市维护建设税
按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴。
企业所得税
按应纳税所得额的15%、25%计缴。
教育费附加
按实际缴纳的流转税额的3%计缴。
地方教育费附加
按实际缴纳的流转税额的2%计缴。
2）税收优惠及批文
经贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局
批准认定为高新技术企业并于2014年复审通过，授予高新技术企业证书
（GR），有效期3年。
根据相关规定，公司获得高新技术企业认定后，自2014年起连续三年继续享受
国家关于高新技术企业的相关优惠政策，所得税按15%税率征收。
（三）委托方与被评估单位之间的关系
本次评估委托方为公司，被评估单位为时代沃顿公司，至评估基准
日，委托方为被评估单位股东，持有被评估单位79.61%的股权。
（四）评估报告使用者及业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据业务约定书的约定，本资产评估报告使用者为委托方，其他评估报告使用
者为与本次经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的监管
二、评估目的
根据集团公司日《总经理办公会议纪要》（中车集团
纪要〔2016〕3号），股份有限公司拟收购蔡志奇等人持有的贵阳时代沃顿
科技有限公司20.39%股权。
本次评估目的是反映贵阳时代沃顿科技有限公司在评估基准日的股东全部权益
的市场价值，为股份有限公司拟收购蔡志奇等人持有的贵阳时代沃顿科技
有限公司20.39%股权提供价值参考依据。
该经济行为已经集团公司日《总经理办公会议纪要》
（中车集团纪要〔2016〕3号）的批准同意。
三、评估对象和评估范围
1、本次评估对象为贵阳时代沃顿科技有限公司在评估基准日的股东全部权益价
2、评估范围：截止日贵阳时代沃顿科技有限公司经审计后申报
的全部资产及相关负债。资产类型包括流动资产、非流动资产和流动负债。上述资
产及负债经审计审定后的账面金额如下：
金额单位：人民币元
369,811,897.63
非流动资产
301,861,739.09
其中:可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
178,567,837.16
44,752,777.23
47,147,463.44
长期待摊费用
2,071,191.14
递延所得税资产
9,497,314.25
其他非流动资产
9,325,155.87
671,673,636.72
254,208,465.01
非流动负债
58,814,900.00
315,427,150.45
358,650,271.71
3、上述评估基准日的会计报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具瑞华审字[0号无保留意见的审计报告。
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
4、委估主要资产情况
存货包括原材料、产成品、发出商品、在产品、在库周转材料。其中：原材料
均为企业生产经营的必备物资，其形成时间距评估基准日较近；发出商品为企业已
发货尚未收款的产成品；在产品为需经过一定加工程序达到能够销售的产成品；产
成品主要为企业生产的、能正常销售的产品；在库周转材料为指用于企业正常生产
的能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态不确认为固定资产的材料。
（2）长期股权投资：
贵阳时代沃顿科技有限公司拥有长期投资单位2家，长期投资基本情况如下：
（1）贵阳汇通沃顿科技有限公司
贵阳汇通沃顿科技有限公司
有限责任公司(法人独资)
法定代表人
贵州省贵阳市乌当区贵州省贵阳市乌当区高新路126号科技工业园办公楼
贵阳时代沃顿科技有限公司100%
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当
许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院
决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(复合反渗透膜、纳滤膜及
其他膜分离材料产品的研制、生产、销售：饮水、纯净水、海水及苦咸水处理的淡
化装置，工业用水、污水处理设备的设计、生产、销售；承接水处理工程和技术咨
询服务；销售电子元器件、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品；开展技术
及物资的进出口业务（国家专项除外）。)
（2）北京汇通沃顿科技有限公司
北京汇通沃顿科技有限公司
有限责任公司(法人独资)
法定代表人
北京市西城区西直门外大街1号院3号楼11层11D7
贵阳时代沃顿科技有限公司100%
技术开发、技术咨询；产品设计；销售电子产品、机械设备、五金交电、化工产品
（不含一类易制毒化学品及危险品）；技术进出口、货物进出口。
（3）房屋建筑物类资产
房屋建筑物包括生产用厂房。生产用房屋建筑物位于贵州省贵阳市白云区沙文
生态科技产业园内的公司厂区内。
（4）设备类资产
机器设备有769台/套，主要为半成品膜检测台、液压升降平台、中空纤维超滤
膜生产线、横切机、双刀座自动切台等，分布在生产车间内；
运输设备7辆，为行政办公后勤用车，泊放于公司停车场内；
电子设备共272台/套，主要为计算机、传真机、打印机等，分布在公司的各办
（5）在建工程
在建工程为公司正在建设的土建工程，至评估基准日土建工程处于正在建设尚
未完工状态。
（6）土地使用权
时代沃顿公司拥有的土地使用权4宗，均为出让性质，已取得国有土地使用证，
证载权利人为贵阳时代沃顿科技有限公司。
（7）无形资产
时代沃顿公司账面无形资产为财务软件、操作软件等公司专用软件。
5、企业申报的账面未记录的无形资产
时代沃顿公司拥有自主研发的专利技术共58项，全部为已授权的专利技术。其
中，发明专利27项，实用新型专利31项；另有商标13项。具体明细见资产基础评估
明细表-其他无形资产明细。以上商标权、专利技术均为公司账外资产。公司承诺，
所有无形资产无产权纠纷，产权归贵阳时代沃顿科技有限公司所有。
6、企业申报的账面未记录（表外）的其他资产
本次评估范围内无账面未记录（表外）的其他资产。
四、价值类型及其定义
价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型，在满足各自定义及相应使
用条件的前提下，市场价值和市场价值以外的价值类型的评估结论都是合理的。
根据本次评估目的，市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估价值类型
为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，故选择市
场价值作为评估结论的价值类型。市场价值是在满足公开市场和资产有效使用的前
提下，相对于整体市场而言的合理或公允价值。
五、评估基准日
本项目评估基准日是日。
以上评估基准日的确定是委托方综合考虑了本次经济行为性质、尽可能与评估
目的实现日接近，尽量减少和避免评估基准日后调整事项以及便于提供较完整资料，
能较全面反映评估对象整体情况等因素后与评估机构协商确定。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和取
价依据为：
（一）经济行为依据
股份有限公司《中车产业投资有限公司2016年第一次股东决定》。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议通过）；
2、《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院第156号令）；
3、《中华人民共和国企业国有资产法》；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号；
5、《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14号；
6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权
7、《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003年第378号令；
8、《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第3号；
9、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[号；
10、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产权[
11、《中华人民共和国房地产管理法》；
12、《中华人民共和国土地管理法》（日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十一次会议修订）；
13、《中华人民共和国城市房地产管理法》（日第十届全国人民代
表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
14、《城镇土地估价规程》(GB/T)；
15、《城镇土地分等定级规程》(GB/T )；
16、《房地产估价规范》(GB/T)；
17、《关于修改上市公司收购管理办法的决定》(根据日中国证
券监督管理委员会发布)。
18、有关其他法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[号）；
4、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[号）
5、《资产评估准则——评估报告》（中评协[号）；
6、《资产评估准则——评估程序》（中评协[号）；
7、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[号）；
8、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[号）；
9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[号）；
10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[号）；
12、《资产评估准则——企业价值》（中评协[号）；
13、《资产评估准则——机器设备》（中评协[号）；
14、《资产评估准则——不动产》（中评协[号）；
15、《资产评估准则——无形资产》（中评协[号）；
16、《专利资产评估指导意见》（中评协[号）；
17、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[号）。
（四）权属依据
1、土地使用权证；
2、机动车行驶证；
3、设备购置合同及付款凭证；
4、国有资产产权登记证；
5、其它相关证明材料。
（五）取价依据
1、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建〔号)；
2、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格
[2002]10号）;
3、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》
的通知(发改价格[号)；
4、国家发展计划委员会2000年第3号令、招标代理服务收费管理暂行办法（计
价格[号）；
5、国家发展改革委员会办公厅关于招标代理服务收费有关问题的通知（发改办
价格[号）；
6、国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知（计价格
7、国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》
（计价格[号）；
8、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]
9、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
10、《机电产品价格信息》（机械工业信息研究院）；
11、《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》（北京科学技术出版社）；
12、《中国人民银行存贷款利率表》；
13、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
14、企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等；
15、企业提供的项目投资结算等资料；
16、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
17、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
18、《贵州省建设工程工程量清单综合单价(2014)土建和装饰》；
19、《贵州省建设工程工程量清单综合单价(2014)安装》；
20、《贵阳建筑安装工程技术经济手册》；
21、《贵阳市工程造价信息》2015年第12期；
22、与此次资产评估有关的其他资料。
（五）其他参考依据
1、评估业务约定书；
2、企业提供的委估资产明细表和评估有关事项说明；
3、时代沃顿公司年度审计报告、评估基准日审计报告；
4、北京华信众合资产评估有限公司信息库。
七、评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础
法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业
的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平
市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础
法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为
经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法
进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地
估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获
利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要
素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
对于外币存款，以评估基准日外币金额和汇率折算为等值的人民币确认为评估
其他货币资金为存入的承兑汇票保证金等，通过核查其他货币资金明细账、抽
取相关会计凭证及核对银行对账单等确定其真实性，以核实后账面值为评估值。
（2）应收票据
有息票据按票面本金加出票计息日至评估基准日的利息作为评估值；无息票据
按票面本金作为评估值；对于逾期未收回的票据，按应收账款评估方法进行评估。
（3）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，
借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回
收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析
的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，
评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为
100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计
计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认
为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；
对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为3%；发生时间1
到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间2到3年的发生评估风险
坏账损失的可能性在10%；发生时间3年至4年的发生评估风险坏账损失的可能性在
30%；发生时间4年至5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；5年以上评估
风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金
额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资
料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款
人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定
按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。
各类存货具体评估方法如下：
原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账
面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
2）在库周转材料
在库周转材料主要为精密过滤器、不锈钢膜壳、膜堆等。上述周转材料购入时
间不长，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。
在产品账主要为生产领用的停留在各工序中的原材料备品配件等，这部分在产
品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算评估
4）发出商品
发出商品主要为复合反渗透膜组件等产品。
主要采用如下方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格
减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-营业利润率
×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与
教育附加；
c. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
d. 所得税率按企业现实执行的税率;
e. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不
确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于
畅销产品为0，一般销售产品为80%，勉强可销售的产品为100%。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投
资的真实性和完整性。
对纳入本次评估范围的被投资企业均为全资控股企业，进行整体评估后，根据
对被投资企业持股比例计算长期投资企业评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权等因素产生的溢价。
（2）固定资产
本次评估的固定资产为设备类资产。根据本次评估目的，按照持续使用原则，
以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
根据日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民
共和国国务院令第538号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国
家税务总局令第50号）及《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若
干问题的通知》（财税[号）的相关规定，自日起，增值税一
般纳税人购进（包括接受捐赠，实物投资）或者自制（包括改扩建，安装）固定资
产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票，海关进口增值
税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。
被评估单位为一般纳税人，设备的购置价按不含税价评估。
A机器设备重置全价
重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费+其它费用+资
由于企业技术保密，其自制和购置后改造的设备不提供相关构成、耗材、结构、
技术参数、图纸等资料，评估人员现场勘察后结合账务提供的相关结算资料与以评
主要设备通过向生产厂家或贸易公司咨询评估基准日市场价格，通用设备主要
依据《2015机电产品报价手册》和网上查询价等价格资料，以及参考近期同类设备
的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、
产能，采取价格变动率推算确定购置价；对于自制设备的作价，按照自制设备所使
用材料多少和工艺难易程度，按制作单价作价。
由设备生产厂家承担运杂费，货送购置单位使用地点的不计运杂费。
运杂费由购买方负责的设备，比照合同内容测算运杂费率；或根据《资产评估
常用数据与参数手册》划分，贵阳为二级地区，运杂费率综合按不超过含税购置价
的5%的比例根据运距及设备的复杂程度测算。
运杂费（含税）=含税购置价×运杂费率
若企业获得可以抵扣的运杂费发票，运杂费按抵扣后考虑，设备运输费用增值
税率为11%。
③安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产
评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。
④工程建设其它费
根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。共包括：建设
单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理费、可行性研究费、环境影
响评价费等。
建设单位管理费
关于印发《基本建设财务管理规定》的通知 财建
勘察设计费
国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规
定》的通知.计价格(2002)10号
工程监理费
《建设工程监理与相关服务收费管理规定》 发改价格
工程招投标代理服务费
国家发展计划委员会2000年第3号令、招标代理服务收
费管理暂行办法（计价格[号）、国家发展改
革委员会办公厅关于招标代理服务收费有关问题的通知
（发改办价格[号）
建设项目前期工作咨询收费
招标代理服务收费管理暂行办法,计价格[号
环境影响评价费
《国家计委国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收
费有关问题的通知》计价格[号
工程造价×3.05%
⑤资金成本
考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产生产线上配套设备，其生产能力受
企业整体建设（其他设备购置安装等）运行制约，所以将其购置到运行的周期比照
企业整体工程建设周期计算其建设工期，按本次评估基准日贷款利率，资金成本按
均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×工期
B运输车辆重置全价
根据车辆市场信息及《汽车网汽车报价库》，《易车网》等近期车辆市场
价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国
车辆购置税暂行条例》及成都市相关文件计入车辆购置税，新车上户牌照手续费等，
确定其重置全价：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
或重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
①车辆购置价：根据车辆市场信息及《汽车网汽车报价库》，《易车网》
等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次
评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参
考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置参考价格。
②车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂
行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用
车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷(1+17%)×10%。
③新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
D电子设备重置全价
根据当地市场信息及《在线》，《电脑网》等近期市场价格资料，
确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，
不含税购置价确定其重置全价：
重置全价=购置价（不含税）
另：部分电子设备采用市场法进行评估。
2）综合成新率的确定
设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有
关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该
设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率
A机器设备及电子设备综合成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%。
或年限成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
另：直接按二手市场价评估的设备，无须计算成新率。
B车辆综合成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报
废标准规定》的有关规定，对有使用年限规定的车辆按以下方法确定理论成新率后
取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成
新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况调整系数。
对于商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报
废标准规定》中，没有规定使用年限的车辆，成新率按行驶里程成新率与车辆特殊
情况调整系数综合确定。即
成新率＝行驶里程成新率+a
另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）在建工程
本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场核实了相关
明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工
程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目
进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，
基本反映了评估基准日的购建成本。对开工时间距基准日半年以上或者金额较大的
在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。
（4）无形资产
1）土地使用权
土地使用权为被评估单位在无形资产明细中核算的企业所拥有的土地使用权价
值。为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土地使用权。
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对
象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
①市场比较法：市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代
性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交
价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
②基准地价法：基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数
表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域
的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，
进而求取估价对象在评估基准日价格的方法。
2）其他无形资产
其他无形资产为购买的各种应用软件和58项专有技术、13项商标权，其中专有
技术中27项为发明专利，31项为实用新型专利。
评估人员评估时首先了解了软件的主要功能和特点，核查了外购软件的购置合
同、发票、付款凭证等资料，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软
件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本
已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
本次评估对于纳入评估范围内的专利技术和商标权采用收益途径进行评估。
因公司产品在销售过程中，技术是销售量及销售价格的主要因素，各项技术贡
献率难于具体划分，故不对不同的技术单独评估；本次评估采用净收益分成法较能
合理测算被评估单位专利技术的整体价值，其基本公式为：
niiirRP1K×)1(
式中：P——待估专利技术的评估价值；
Ri——预测第t年对应产品净收益；
K——净收益分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
收入分成率计算公式如下：
K=l+(h-l)×q
式中：K--待估技术分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
（5）其他非流动资产
1）对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资
产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
2）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委
估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延
所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估
3) 其他非流动资产为预付的工程款、设备款。评估人员查阅了相关材料采购合
同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货
物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情
况，故以核实后账面值作为评估值。
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现
后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
（一）概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类
似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估
算评估对象的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价
值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的
折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的
基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预
测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据
采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现
率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（二）评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是
以评估对象的合并口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1.对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价
2.对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准
日的应收款项、应付款项等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收
益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），
单独测算其价值；
3.由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息
债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（三）评估模型
1.基本模型
本次评估的基本模型为：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
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Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其
基本定义为：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）-资本性支出－净营
运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性
资产价值。
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
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Wd：评估对象的债务比率；
We：评估对象的权益比率；
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
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rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
xtK..%66%34..
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家相关
法律、法规和资产评估准则的要求，按照与委托方的资产评估业务约定书所约定的
事项，评估人员实施的资产评估过程如下：
(一)接受委托及准备阶段
1、北京华信众合资产评估有限公司于2016年3月初接受委托方的委托，从事
本资产评估项目。在接受委托后，评估人员即与委托方就本次评估目的、评估对象
与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了
认真讨论。
2、根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主
要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行
业务培训，指导填写资产评估清查表和各类调查表，协助被评估单位进行资产评估
的申报工作；同时了解企业及委估资产的情况，收集资产评估所需文件、资料。
3、评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场
工作小组。
（二）资产核实及现场尽职调查
根据时代沃顿公司提供的评估申报资料，评估人员于日至2016
年3月15日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营
情况进行系统调查。
具体步骤如下：
1、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史、现状的