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IPO专项法律顾问合同
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3秒自动关闭窗口IPO中各中介机构的职责分配探析——从欣泰电气案议起--《证券法苑》2017年05期
IPO中各中介机构的职责分配探析——从欣泰电气案议起
【摘要】：由"欺诈发行退市第一股"欣泰电气引发的系列诉讼纠纷,将IPO中保荐人、会计师事务所、律师事务所等中介机构的责任分配问题推向风口浪尖。中介机构的职责源起于市场的自发行为,后由立法增厚补强。其职责范围也应以专业为中心进行判定,并考虑专业意见的局限性和责任范围的有限性,以及交叉引用下的责任主次关系。结合欣泰电气案,剖析中介机构职责的划分机理,并对目前市场环境下IPO中各中介机构职责分配实践提出一些完善建议。
【作者单位】：
【分类号】：D922.287
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【参考文献】
中国期刊全文数据库
郭雳;;[J];证券市场导报;2014年02期
沈朝晖;;[J];中外法学;2011年04期
郭雳;;[J];证券市场导报;2011年04期
郭雳;;[J];南京农业大学学报(社会科学版);2011年01期
【共引文献】
中国期刊全文数据库
郭雳;李逸斯;;[J];证券法苑;2017年05期
郑勇;;[J];理论学刊;2017年06期
祁畅;;[J];北方民族大学学报(哲学社会科学版);2017年06期
谈萧;;[J];政法学刊;2017年04期
彭钰栋;;[J];湖北函授大学学报;2017年11期
冯锐;周林彬;;[J];财经问题研究;2016年07期
冷静;;[J];法学评论;2016年01期
李文华;陈海洋;;[J];西南金融;2015年11期
甘培忠;孔令君;;[J];法律适用;2015年08期
陈承;高炳巡;;[J];哈尔滨学院学报;2015年07期
【二级参考文献】
中国期刊全文数据库
郭雳;;[J];南京农业大学学报(社会科学版);2011年01期
蒋大兴;;[J];证券法苑;2010年02期
李有星;徐晓琼;;[J];商业经济与管理;2008年01期
谈萧;[J];证券市场导报;2005年04期
袁锦秀;[J];时代法学;2004年04期
【相似文献】
中国期刊全文数据库
方芸;;[J];科教导刊(上旬刊);2012年09期
傅通培;[J];四川金融;1990年03期
,王亚非;[J];经营管理者;2000年09期
;[J];司法业务文选;2005年19期
;[J];中国农业会计;2005年04期
;[J];财会月刊;2005年09期
;[J];财会通讯;2005年05期
李慧;余玉苗;;[J];财务与会计;2005年10期
;[J];广西会计;1985年03期
阮达观;[J];南方经济;1987年03期
中国重要报纸全文数据库
郝新华;[N];财会信报;2014年
财办会[2004]2号;[N];中国财经报;2004年
;[N];证券时报;2001年
陈洁?赵丽霞;[N];北京商报;2007年
董磊;[N];经济日报;2007年
施为飞;[N];江苏法制报;2007年
;[N];人民法院报;2007年
赵刚;[N];人民法院报;2007年
陈君;[N];上海证券报;2007年
;[N];云南日报;2006年
中国硕士学位论文全文数据库
李尤洪;[D];广东财经大学;2015年
李晨逍;[D];湖南大学;2016年
卢莹;[D];湖南师范大学;2015年
王升艳;[D];江西财经大学;2015年
隋凯璇;[D];山东财经大学;2016年
田爱军;[D];复旦大学;2011年
石瑄;[D];兰州大学;2012年
任乐乐;[D];首都经济贸易大学;2014年
吴成云;[D];中国政法大学;2008年
张宇;[D];西南政法大学;2008年
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400-819-9993IPO从严核查切断“带病申报”源头 促使中介机构尽责
来源:中国网
　　下半年以来，监管部门持续加强IPO排队企业核查，同时强化事中事后监管，从源头堵住企业首发“带病申报”。专家表示，随着监管部门依法监管、从严监管、全面监管的深化以及对投资者合法权益保护的进一步加强，围绕IPO材料的真实性、风险披露等方面的审核将持续强化。监管部门对各类中介机构的严格监督，将促使中介机构恪尽职守，减少“带病申报”现象，有利于市场持续稳健发展。　　深入核查IPO各环节　　证监会最新发布的首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况显示，截至10月28日，沪深两市共有757家企业处于IPO排队状态，沪深两市中止审查企业数量为49家，终止审查企业数量为57家。　　中国证券报记者统计发审会审核结果发现，2014年恢复IPO至今，共有34家企业首发审核未获通过；2016年以来，共有10家企业首发申请遭否决，均发生在3月份以后。从发审委会议对被否企业询问的主要问题可以看出，关联交易、税收问题、收入确认、资金管理、业务合规性、潜在风险披露、盈利能力受到的重大影响等是企业IPO申请遭否决的重要因素。　　“依法监管、从严监管、全面监管”理念的践行对企业IPO产生深刻影响。证监会此前决定对IPO申报企业龙宝参茸正式启动立案调查，并对欺诈发行及信息披露违法违规行为严厉打击，直捣“带病申报”源头。证监会强调，将针对IPO及持续信息披露的各个环节、各类主体、各种违法行为，全面筛查线索，及时发现问题，坚决查处打击，始终保持对信息披露违法违规行为的常态化高压态势。　　业内人士表示，深入核查IPO的各个环节，有助于进一步规范资本市场运作，打击各类违法违规行为，同时通过强化过程监管、责任监管，对IPO排队、申报发行人、中介机构等形成威慑。　　促使中介机构尽责　　对于中介机构，能否杜绝企业首发“带病申报”已成为制约自身业务发展的重要因素。今年以来，多家券商因企业IPO问题而受到监管重拳处理。例如，欣泰电气涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规，保荐机构兴业证券被立案调查，兴华会计师事务所、北京市东易律师事务所也被调查。　　证监会表示，如果企业在IPO申报时通过粉饰财务报表、隐瞒或有债务、掩盖真实情况等方式，意图包装上市，导致信息披露不真实、不准确、有遗漏乃至欺诈发行，则明显违反法律规定的信息披露真实性义务，发行人和负有责任的中介机构应当承担相应的法律责任。　　一位投行人士表示，从近年来IPO被否案例的特征来看，财务问题始终是审核重点，涉及财务数据的真实性、信息披露的合规性等，都受到IPO核查的重点关注。就中介机构而言，公司财务会计信息和评估信息关系到投资者的投资判断和决策，在监管趋严的背景下，中介机构在企业申请首发过程中丝毫不能大意。　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，从监管来看，券商、保荐人在恪尽职守方面做得还不够。证监会强化IPO方面的审核有很大的必要性。在监管机构强化IPO监管的同时，券商自律也需加强，应增强投资者的维权意识以监督、制约保荐人。监管机构严查IPO各环节，将提高中介机构的责任意识，促进保荐人遵守规则。　　此外，严格的IPO核查促使券商提升服务质量。广证恒生研究人员表示，新三板、主板、中小板、创业板都是多层次资本市场体系的重要组成部分。由于定位及服务对象有所差异，监管部门对于在不同市场上市的企业要求不尽相同。券商应结合不同类型企业的特点，将IPO服务做得更加精细。
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频道推荐星空热点热点频道摘要：2018年IPO审核中关注的财务、法律问题深度解读
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文章来源：和成IPO
一、18年IPO撤销情况
今年以来，不到4个月的时间，118家拟IPO企业撤回了材料。其中3月22日一天内，终止IPO审查企业达到12家，3月30日一天内，38家企业撤回。这场拟IPO企业大撤退的龙卷风刮得突然又猛烈，并且预计仍会持续。
证监会发布新规
按照证监会的新要求，一是IPO在审企业，近三年净利润合计没有一个亿的，且最后一年不足5000万的，撤回申请或者接受现场检查；IPO新申报的，主板要求最近一年净利润不低于8000万元，创业板不低于5000万元。
新规加速企业撤回材料
证监会发布新规后，“撤材料”开始加速。自2月28日起，已有89家企业撤回IPO申请，其中3月22日一天时间内，终止IPO审查企业数量达到了“令人惊吓的”38家。要知道，2017年全年终止审查的企业数量为149家。
二、发审委审核主要关注问题
发审委审核关注点
1、关联交易问题
具体表现形式为：关联方异常资金往来，披露是否完整等；
2、持续盈利能力问题
具体表现形式为：存在外部依赖，产品重大变化，技术实力，经营模式重大变化，流动性问题，行业经营环境、地位变化，资质与行政许可等；
3、财务问题
具体表现为：成本费用异常，毛利率异常，会计核算与会计处理，减值准备计提，收入确认方法，应收账款等；
4、股权问题
具体表现为：股份代持，实际控制人认定等；
5、内控制度问题
具体表现为：现金交易，质量控制，存在较多会计差错，经销商管理控制，无实际控制人等；
6、独立性问题
具体表现为：业务独立（同业竞争），人员独立，财务独立等；
7、募投项目问题
具体表现为：募投必要性，募投合理性，未来情况预测等。
三、首发审核中关注的财务问题
首发财务审核规则体系
1、事后核查
强调会后事项核查要仔细、到位，不要只套模板，举例说明核准批文之前，某企业独立董事被处罚，保荐机构报的材料中没有披露，该项目被迫停下来。
2、及时性指引
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》主要解决信息披露过于粗糙的问题，以模具企业为例，不同企业的差异挺大，有些只做模具，有的在做模具的同时还提供冲压件，应按具体情况来分析收入和成本的确认方式。
3、复核文件
《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（日修订）》第三条，不仅要复核相关人员执业受限的情况，还要复核出具的全部项目文件。
日，最后一次保代培训上，证监会发行部针对“首发审核中关注的财务问题”进行了详细讲解，其中涉及股份支付、投资和理财收益处理、高新企业所得税、互联网游戏企业信息披露与核查、招股书业务描述、会计政策披露、无形资产确认、施工业务结算、委托加工、会后事项以及最新审核思路。
投资收益占比问题
这个问题主要针对发行条件中“发行人不得存在最近1个会计年度净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”的要求。
如果同时满足以下三个条件，可以视作不影响持续盈利能力：
1、发行人如减除合并财务报表范围外的对外投资，仍符合首发条件；
2、 被投资企业主管业务与发行人主管业务具有高度关联性；
3、充分披露相关投资情况及对发行人的影响。
此外，还要注意，这个条件只适用于主板，创业板本身就要求主要经营一种业务，还要关注对扣非的影响，是否要纳入发行人非经常性损益计算。
理财收益是否计入非经常性损益
满足以下情况，可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益：
1、 与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机构，内控健全；
2、 购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征；
3、 规模适当，成本可以合理计量。
高新技术企业证书到期时所得税计提问题
1、发行人、中介机构是否对照条件程序表意见？
2、判断是否预期有很大可能？
3、 按优惠税率提缴是否经税务部门同意？
4、如被追缴补税是否有大股东承诺承担责任？
5、 是否符合谨慎原则？
1、明确主板、中小板、创业板IPO企业统一标准执行；
2、几种不适用情形：
1）解除代持等明确股权的变动；
2）财产分割、继承；
3）资产重组、并购；
4）持股方式转变；
5）老股东配售；
6）其他股权转让
3、权益工具公允价值
1）价格可以合理考虑时间因素影响：
2）业绩变动，外部环境化等；
3）参考熟悉情况的第三方交易价格：可比性，PE入股价；
4）避免采取有争议的估值技术，若按照成本法、净资产等作为依据，显失公平。
4、股份支付费用列报
若属于未来长期股权激励方案，则需分期确认费用，作为经常性损益处理；
大部分IPO前的股权激励，没有长期方案，一次性计入费用，作非经常性损益。
四、否决、撤回、现场检查企业财务问题分析
现场检查情况通报
现场发现的问题：没有披露关联资金往来交易、货款打到实际控制人账户、收入确认方式与实际不符、老板与近亲属虚假转让股权、账外支付佣金、财务人员在关联方任职、大额提现到实际控制人的账户等。
1、内部控制不健全
检查发现，采购、发货单据存在跳号情况；大额现金收支，在零售企业中常见，但没有现金管理制度；不相容岗位分离没有执行到位；
2、滥用会计政策或会计估计
固定资产减值测试方法、参数频繁发生调整；
3、信息披露不合规
要重点关注重点子公司的少数股东，是否帮助企业扩大规模、虚增利润；PE进入前后发行人是否有客户结构变化；关注关联方注销前后发行人相应交易情况，相应的资产人员的去向；
4、遗漏或者虚构交易、事项
检查办法一般是首先梳理银行流水；
5、未严格遵守会计准则或会计政策。
有些企业实际操作比披露的更谨慎，是好事，但从信息披露的角度，需要统一起来。验收确认还是签收确认，看确认依据是否支撑。有些贸易企业只是起到中介作用，不承担货物价格波动带来的风险，以净额结算比较合理。
6、会计处理不谨慎。
长时间不确认应收账款，在施工企业中比较常见，压在存货中，库龄较长，借此不计提坏账准备，虚增利润。
长期应收款与应收账款混淆。审核中存在这种情况，回复说明预期客户短期不会回款。
股份支付准则。部分不适用《股份支付准则》的情形：明晰股权，财产分割、继承、赠与等，资产重组，持股方式转换，向股东配售新股等。
7、财务独立性不足。
8、对存在不确定性的供应商或客户存在重大依赖
9、财务数据变动无法合理解释。
10、风险因素披露不充分。
与《14号公告》相关的其他问题
1、存货盘点
重点关注异地存货、第三方保管、盘点确实有难度的，监盘确有困难，要有替代程序，举例类似水产行业，保荐机构在承揽时要审慎考虑具备盘点的专业能力。
2、财务处理
检查发现某企业工程服务费高，高达销售费用30%，无验收报告或其他资料支撑。发行人使用的12辆机动车不属于发行人所有。
3、重点强调“发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性”。
关注经销商、加盟商布局的合理性，定期统计存续情况，关注退换货，上述情况应在招股说明书中披露。
部分企业采用完工百分比是否恰当，用一次性确认比较合适。
五、首发审核中关注的法律问题
关于持续经营时间问题
1、设立股份公司后，持续经营3年以上（指36个月，不是三个完整的会计年度）；
2、有限制责任公司整体变更可连续计算的，应以账面净资产折股，不能用评估值；
3、国务院批准可豁免的情形，同时满足：a、央企；b、地方国企需要具有行业地位，独立经营满一年。
关于发起人资格
不能作为发起人的：
1、职工持股会、工会；
2、会计师事务所、审计事务所、律师事务所、资产评估机构等；
3、商业银行；
4、其他。清理不完全的，会影响审核。
*三类股东问题，正在积极研究，预计很快出台
关于董、高最近3年是否发生重大变化
1、无量化指标。不会单因为这一条否决家企业，一般是其他方面有了问题，再加上这一条，最后否决。
2、关注对生产经营的影响
新引入股东的核查及股东的合规性
1、关注新引入股东的身份、价格、资金来源合法合规、关联关系、亲属关系、其他利益关系；
2、防止“PE腐败”、保荐机构等入股等；
3、对申报前两年的新进股东要额外核查；关注背后股东是否涉及当地官员及行业领导及关联方，关注入股价格是否公允及资金来源是否合理；关注产业投资者入股前后交易的价格是否公允，入股后交易放大的情况充分核查披露
国企改制或集体企业改制过程中程序存在瑕疵
1、是否符合当时的规则要求
2、是否存在程序瑕疵（国企要省级国资委出具意见，集体企业要省人民政府或办公厅出具意见）
3、是否取得有权部门的确认（要引起重视，不仅是法律问题，还是政治问题；不追原罪，主要看程序完备性，有瑕疵的需要去确认）
股份质押冻结问题
1、关注冻结或质押的比例；
2、关注控股股东的股权质押，一旦被强制执行，是否会发生控股地位变动的情形。
重大诉讼问题
1、对发行人较大影响；
2、对控股股东、实际控制人重大影响；
3、对董、监、高存在重大影响；
4、原则上披露，特别重大的要注意对合规性的影响。
商标与专利权属问题
1、列表详细披露权属状态（是否过期）；
2、披露哪些对生产经营影响重大；
3、正在申请的，原则上不披露；
4、是否存在纠纷；
5、商标、专利、品牌的管理制度。
出资瑕疵问题
1、发生的时点，数额大小，行为性质；
2、是否已事后弥补；
3、是否构成重大违法行为，相关主管部门意见；
4、其他股东、债权人是否有纠纷；
5、一旦发生争议，损失由谁承担（要有承诺，不能是上市公司，一般是实际控制人）。
同业竞争问题
1、竞争方为控股股东、实际控制人，二、三股东不作为合规性的要求，关注对业务的影响，作为信息披露；
2、相同或相似业务，具有替代性；
3、虽不具有替代性，但共用采购或销售渠道；
4、控制人近亲属从事竞争业务问题；同业不竞争，不接受；拿地域和档次来划分，不接受；如男装和女装的分别，往往共用采购或销售渠道，也不行。
举例今年上市某日化企业，老板的兄弟也从事日化企业，主要看两方面，一是企业是不是同源的，如是各自独立成立发展的没问题；二是供货商客户有无重叠。
关联交易问题
1、关联方披露要全面；
2、关联交易披露要全面；
3、决策程序是否合规；
4、价格是否公允；
5、关联交易是否必要，是否影响公允性；
6、是否存在关联交易非关联化情况：
1）同业竞争是红线， 关联交易要规范、减少，信息披露要充分。举例某拟上市企业前次存在未披露关联交易，更换券商后进行了披露，否决，前任券商被处罚。
2）处理方法中对于转让给第三方的，核查力度要加大。
3）通过关联交易来看发行人的独立性。会里在审核中关注到关联交易新的表现形式：业态，如乐视，共享生态，共享流量。
土地使用合规性的审核
1、通常情况下，只能用出让地
2、用地不合法，处罚风险、经济风险、重大性判断个别地方允许使用集体建设土地，当地法规允许，当地能出证明，也可以；如果租赁集体土地上的房产，违法责任不在发行人，披露搬迁风险即可。
税收优惠合规性的审核
1、超越权限的，应由省级税务确认，但需要有国家税务总局批准的除外；
2、不符合相关规定的，应由省级税务确认，但国家明确禁止的除外；
3、不符合规定，又不能取得省级税务确认的，要进行风险提示（如补税风险）、风险承担承诺
4、 缓缴、拖欠所得税，应依法补足，并经税务机关确认。
环保合规性的审核
1、生产经营与募投是否符合环保要求
2、环保投资及费用支出
3、环保设施实际运行情况
4、是否有环保事故，是否构成重大违法行为，关注最近中央环保督察对发行人的影响。
社会保障合规性的审核
1、欠缴社会保险费（包括住房公积金）、披露原因，是否违法，责任承担。
2、初审会前，符合条件的员工应当办理。
3、对发行财务指标的影响不要求补交欠缴的社保公积金，测算对发行条件的影响。
重大违法行为的认定
1、办法中，主板：发行人，创业板：发行人、实际控制人。但在实际操作中同时关注发行人，实际控制人的重大违法行为；
2、受到行政处罚，情节严重（严重指罚款以上。也不是每次都要行政机关出证明：举例某企业受到几十项行政处罚，每笔都是几百到上干块，需要保荐机构发表意见，且反思内控制度是否有效）；
3、起算时点：法人。自然人，持续状态；
4、贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产罪、破坏社会主义经济秩序罪，刑罚执行满3年。
公司章程及三会运作
亲属不担任监事。高校院长、处长任职是否符合规定要由高校出证明。
信息披露问题
1、风险提示存在针对性不足的问题
2、引用的数据不够公开、客观、权威
3、业务模式披露不够浅白
4、竞争地位披露不明晰，行业划分过细
5、材料更新不及时（如专利、商标、股东、合同、高新技术企业资格、特许经营权等到期或即将到期）
资产完整问题
1、相对于控股股东实际控制人：
2、独立土地、知识产权、机器设备等；
3、独立产、供、销，主要原材料和产品独立性问题主要发生在资产和业务方面。
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承销商由证券公司担任，在整个IPO过程中，证券公司的角色有1）保荐人2）承销商。保荐人是推荐企业上市的角色，主要职责是在申报过程中了解企业（尽职梗害盾轿墉计堕袭乏陋调查），与会计师、律师配合帮助企业解决法律和财务上的问题，比如历史上股权是否清晰，公司治理结构是否符合上市公司要求，财务制度是否健全，财务政策使用是否合理符合规定等等。在上市成功后要进行持续督导。保荐人承担企业上市的一大部分风险。在发行时，证券公司担任承销商角色，帮助企业发售股票。分为代销和包销，包销下承销商对未能售出的股票要自行买下。
　　私 募 基 金　　1. 私募股权投资的定义是什么？　　答：私募股权投资，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式 。　　从投资方式角度看，私募股权投资是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。　　广义的私募基金为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和首次公开发行前期各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本，首次公开发行前期资本，以及其他如上市后私募投资、不良债权和不动产投资等等。　　2.国际私募的主体由哪些机构组成？　　答：国际私募的三大核心主体是投资者、私募基金和接收私募股权投资的企业。具体说来，指的是参与国际私募的投资者、国际私募基金、接收投资的企业以及在私募投资中提供专业服务的中介机构，如会计师事务所、律师事务所、投资银行、信息咨询公司、投资顾问公司等。　　3.这三大核心主体之间的关系是怎样的呢？　　答：投资者把钱交给私募基金，私募基金经过项目筛选以后把钱投给接受投资的公司并和公司管理者一起经营管理公司，等到企业发展成熟以后通过企业首次公开上市、整体出售等方式转让股份、退出企业并得到资产增值，然后私募基金再将资本及其增值返回给投资者。这样，一轮私募基金就宣告结束了。　　4. 私募基金和公募基金有什么区别？　　答：(前者为私募 后者为公募)　　①募集方式——非公开方式 & 公开方式　　②募集对象——少数特定投资者, 多为有一定风险承受能力、资产规模较大的个人或机构投资者 & 不确定的社会公众投资者　　③信息披露要求——相关信息公开披露较少，一般只需半年或一年私下公布投资组合及收益，投资更具隐蔽性 & 要求定期披露详细的投资目标、投资组合等　　④服务方式——“量体裁衣”式，投资决策主要体现投资者的意图和要求 & “批发“式，投资决策主要基于基金管理公司的风格和策略　　⑤监管原则和标准——监管相对宽松，基金运作上有相当高的自由度，较少受监管部门的限制或约束，投资更具灵活 & 对基金管理人有严格的要求；对基金投资活动有严格的限制　　⑥对投资者的要求——具有一定的投资资金规模以及理性的投资理念 & 相对较低　　⑦风险——相对较大 & 相对较小　　⑧双方关系——投资者可以与基金发起人协商并共同确定基金的投资方向及目标，具有协议性质 & 由基金发起人单方面确定有关事项，投资人被动接受　　5. 和公募基金相比，私募基金有哪些优势之处？　　答：（1）更具针对性：由于私募基金面向少数特定的投资者，因此，其投资目标可能更具有针对性，能够根据客户的特殊需求提供度身定做的投资服务产品；　　（2）更具灵活性：一般来说，私募基金所需的各种手续和文件较少，受到的限制也较少，一偿紶稗咳织纠半穴报膜般法规要求不如公募基金严格详细，如单一股票的投资限制放宽，某一投资者持有基金份额可以超出一定比例，对私募基金规模的最低限制更低等，因此，私募基金的投资更具有灵活性；　　（3）更具隐蔽性：在信息披露方面，私募基金不必向公募基金那样定期披露详细的投资组合，一般只需半年或一年私下公布投资组合及收益即可，政府对其监管远比公募基金宽松，因而投资更具有隐蔽性，获得高收益回报的机会也更大。　　6. 私募基金自身有什么缺陷？......
尽职调查(DD，Due diligence)，是一个行业术语，是指交易或投资决策制定前，在目标公司配合下对目标公司详细的财务和运营状况进行的调查，包括审核公司账务、调查公司内部及外部利益相关者，如供应商和客户，等等。　　通常情况下，尽职调查出现在私募融资、风险投资、公司并购、IPO等交易中，由购买方或其委托的专业机构对目标公司进行的调查研究，作为是否决定交易及定价的依据。股票投资者对上市公司进行的调研及会计穿单扁竿壮放憋虱铂僵师事务所对上市公司进行的审计，也可称为尽职调查。可以参考文章 &
三板上市因采取备案制、注册制不需要通过证监会排队审批外，其它的与主板、创业板类似，还是需要由一个有资质的券商负责辅导，并经过财务、法律的审计、尽职调查等过程，大致流程如下：流程：1）了解新三板上市的相关知识2）股东会触埂鞭忌庄涣彪惟波隶做出新三板挂牌上市的决策3）选择中介机构：券商、会计师、律师（其中：中介机构一般由券商牵头）4）股份制改制：2-3月5）尽职调查：1月6）制作备案材料7）报送材料8）备案：2月9）股份登记：10）挂牌11）融资（注意：三板市场是先挂牌，再融资，至于挂牌之后是否能融到资存在不确定因素）新三板上市前需要做的一些工作：1、召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议。2、与主办券商签订推荐挂牌报价转让协议。3、向当地政府申请股份报价转让试点企业资格。4、配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查。（1）会计师事务所出具审计报告。（2）律师事务所出具：法律意见书、对园区公司股东名册的鉴证意见。 5、配合主办券商项目小组尽职调查，形成如下文件：（1）尽职调查报告；（2）推荐报告；（3）股份报价转让说明书；（4）调查工作底稿。6、配合主办券商组织材料接受主办券商的内部审核。7、配合主办券商组织材料向中国证券业协会报备。8、中国证券业协会向主办券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。9、与深圳登记结算公司签订证券登记服务协议，并与主办券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌手续。10、股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书，主办券商披露推荐报告。
同学你好，很高兴为您解答！　　《企业内部控制审计指引实施意见》已经自日起施行，2012年主板上市的IPO企业需出具内部控制审计报告，而在IPO财务审核项目对在审企业内控要求呼声越来越高，不少在审企业最近都因为内控不达标而遭遇终审，其中，2011年上海丰科生物科技在报告期内以自然人银行账号代收销货款，占销售收入比例较高。而北京合纵科技则为2008年度及月原始财务报表存在不符合收入确认原则、关联交易统计不完整，致使合并报表内部交易抵消不彻底，申报财务报表与原始财务报表产生重大差异。2012年笔者统计IPO失败的几十家企业很多是存在关联交易、独立性受到怀疑、预测数据不准确突显会计基础工作薄弱，大股东或关联方占用资金、或者是持续经营能力受到宏观经济的考验等原因，可以看出内部控制是占据多数被否原因的主流。例如，2012审核的杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司与南京大地水刀股份有限公司因之前三个会计年度关联方交易占主营业务收入比重过大，被证监否定发。针对这种由于内部控制问题而导致的IPO被否的问题，投行人士大都把责任推给会计师事务所，认为会计师事务所在执业过程中没有达到应有的尽职调查，会计师自身素质不高，无法满足资本市场发展的需求，这就导致客观上要求IPO财务审核项目对会计师事务所执业转型的呼声愈发高涨的同时，甚至证券监督管理部门有关人士明确要求保荐机构慎选、选好中介机构，尤其一定要选择行业前列的会计师事务所。针对这种现象笔者建议注册会计师从以下方面重点加强被审企业内控审计。　　1.加强对签字注册会计师个人的处罚力度，建立以注册会计师身份证号为基础的信用档案　　现实中很多企业上报IPO审核资料都有那么一些投机的心理，都想通过各种方式赌一把，例如通过少计费用，调节各年利润等方式，再加上证监会对投行处罚太轻，投行人士就会想方设法包装企业并上市赚取高额发行费用，会计师事务所及注册会计师也是IPO食物链中的既得利益者，现行法律对其责任处罚轻，主要责任在发行方与保荐方，这也会导致会计师的审核流于表面形式，现行法律对会计师事务所的处罚让很多会计师事务所有空子可钻，例如万福生科财务造假即将遭到处罚的中磊会计师事务所，据传已和大信所合并，鹏城所抢在罚单下达前并入国富浩华，合伙人带着项目和人马“打游击”已成常态，这些方式都可以有利的逃避监管，故笔者建议对签字注册会计师个人的处罚力度，由财政部会同证监会税务局等通过对其注册会计师本人以其身份证号为唯一代码进行执业信用档案记录，甚至可以供公众查询。　　2.注册会计师应该转变观念，适应风险导向型审计要求　　新审计准则的实施，审计逐步由制度基础转向风险导向型审计，财务信息质量很大程度上依靠审计机构的执业质量。在管理层是绝大多数财务舞弊事件的背后主使的事实面前，制度基础审计由于其内在缺陷以及对揭露管理层舞弊目标的逃避而显得无能为力。代表国外审计发展方向的现代风险导向审计则因超越了我国的现实也只能成为我们努力的方向，现代审计方法已经趋向风险导向审计方法，这要求注册会计师必须从更高层次，综合考虑企业的环境和面临的经营风险，分析企业经济业务中可能出现的错误与舞籂钉焚固莳改锋爽福鲸弊行为，并以此为出发点，制定审计策略。根据审计风险模型，审计风险分为固有风险，控制风险，检查风险，其中审计的固有风险指管理人员的品行和能力，行业所处的环境，业务性质，容易产生的错报等。例如笔者发现很多国企是以绩效作为考核领导干部的，当主营业务收入达到多少时，领导或管理层就会年终奖多发些，相反就没有，这就造成了一个现象，许多国企财务部门平......&
提高审计质量的措施(一)规范审计工作程序规范的核心是研究4个方面的问题:1.审计方案;2.审计证据;3.审计底稿;4.审计报告。审计方案的核心是审计调查。目前审计方案除本身存在问题外,另一个主要问题是审计方案不符合实际,方案缺乏审计调查。要把审计调查作为制定审计方案的前提,任何一个审计项目都要先搞审计调查。审计底稿到底怎么写要好好研究,审计底稿是保证审计质量,防范审计风险的一个很关键的环节,也是防范道德风险的一个关键环节,这一点必须抓住,这是对历史的一种责任。(二)改进审计方法1.精心部署,周密安排审前准备工作。安排审计准备工作,要做到科学、合理,全面考虑,不能带有随意性。审计方案的内容要周全、详细,分工要明确、合理。审前培训工作要到位,要让审计人员全面了解审计目的、内容和相应的法律法规以及被审计单位的基本情况。2.坚持事前、事中和事后审计相结合。对那些领导极为关注、群众十分关心的重点资金、重点工程以及救灾等专项资金进行全过程监督,保证资金使用虎户港鞠蕃角歌携攻毛效率。在重大审计项目的组织形式上,要积极探索国家审计、社会审计、内部审计共同参与的审计方法。同时,要从实际出发,循序渐进,逐步探索效益审计新路子。3.审计与审计调查并重,审计查处问题和分析研究问题并重。运用审计调查手段,有利于提升审计水平,提高审计工作的质量,更好地发挥审计监督的作用。改变就审计论审计的惯性思维方法,要形成以理性分析为核心的审计工作新观念,把分析、研究贯穿到审计工作的全过程,把握总体情况,反映突出问题。(三)加强审计管理现代生产力发展到一定程度,管理与效益越来越重要,渗透到经济生活的各个领域和各个方面。所谓效益,简单地说,就是投入产出比。管理是为了提高效益。审计也要讲求审计效益。审计投入的是人力、财力,产出是维护经济秩序的正常运转和促进国家财政资金的有效使用。因此,审计管理十分重要,要通过加强审计管理来大力提高审计的效率和质量。近年来,各级审计机关在加强审计管理方面做了一些工作,管理水平有了一定的提高。但审计管理整体水平仍然比较低,这已经成为制约审计质量和水平的瓶颈。(四)重视内控评价企业内部控制制度包括控制环境、会计系统和控制程序3个要素。经过会计基础工作规范化的努力和新会计法的威慑作用,大多数企业都建立了较为完善的会计系统。因此,完善企业内部控制制度应重点改善控制环境和增强控制程序的执行。任何企业的控制都存在于一定的控制环境中,控制环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施或实施的效果。一个良好的控制环境应包括经营管理的观念、方法和风格;组织结构;董事会;授权和分配的方法;管理控制的方法;内部审计;人事政策和实务等。注册会计师应重视对被审计单位的内部控制制度的研究和评价,真正发挥制度基础审计的优越性,笔者建议应尽快建立内部控制制度评价准则。(五)改善审计环境1.尽快改变会计师事务所的组织形式。事务所采取有限责任公司的组织形式将注册会计师的责任与事务所的风险予以割裂,巨大利益的驱动无法与注册会计师的个人责任形成有机结合,加大了事务所的风险。为了提高事务所的抗风险能力,必须将注册会计师的无限责任纳入事务所的组织体制中。改善会计师事务所组织结构,鼓励会计师事务所扩大发展规模。保证审计质量重要的一点是要把审计责任与注册会计师联系起来,这就要建立一个能够保持会计师事务所与注册会计师之间以无限责任或连带责任为基础的利益约束机制,也就是建立以注册会计师为会计师事务所出资人的体制。把责任分解到注册会计师个人,提高注册会计师的独立性和风险意识,从而提高注册会计师提供高......&
《企业内部控制审计指引实施意见》已经自日起施行，2012年主板上市的IPO企业需出具内部控制审计报告，而在IPO财务审核项目对在审企业内控要求呼声越来越高，不少在审企业最近都因为内控不达标而遭遇终审，其中，2011年上海丰科生物科技在报告期内以自然人银行账号代收销货款，占销售收入比例较高。而北京合纵科技则为2008年度及月原始财务报表存在不符合收入确认原则、关联交易统计不完整，致使合并报表内部交易抵消不彻底，申报财务报表与原始财务报表产生重大差异。2012年笔者统计IPO失败的几十家企业很多是存在关联交易、独立性受到怀疑、预测数据不准确突显会计基础工作薄弱，大股东或关联方占用资金、或者是持续经营能力受到宏观经济的考验等原因，可以看出内部控制是占据多数被否原因的主流。例如，2012审核的杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司与南京大地水刀股份有限公司因之前三个会计年度关联方交易占主营业务收入比重过大，被证监否定发。针对这种由于内部控制问题而导致的IPO被否的问题，投行人士大都把责任推给会计师事务所，认为会计师事务所在执业过程中没有达到应有的尽职调查，会计师自身素质不高，无法满足资本市场发展的需求， 这就导致客观上要求IPO财务审核项目对会计师事务所执业转型的呼声愈发高涨的同时，甚至证券监督管理部门有关人士明确要求保荐机构慎选、选好中介机构，尤其一定要选择行业前列的会计师事务所。针对这种现象笔者建议注册会计师从以下方面重点加强被审企业内控审计。　　1.加强对签字注册会计师个人的处罚力度，建立以注册会计师身份证号为基础的信用档案　　现实中很多企业上报IPO审核资料都有那么一些投机的心理，都想通过各种方式赌一把，例如通过少计费用，调节各年利润等方式，再加上证监会对投行处罚太轻，投行人士就会想方设法包装企业并上市赚取高额发行费用，会计师事务所及注册会计师也是IPO食物链中的既得利益者，现行法律对其责任处罚轻，主要责任在发行方与保荐方，这也会导致会计师的审核流于表面形式，现行法律对会计师事务所的处罚让很多会计师事务所有空子可钻，例如万福生科财务造假即将遭到处罚的中磊会计师事务所，据传已和大信所合并，鹏城所抢在罚单下达前并入国富浩华，合伙人带着项目和人马“打游击”已成常态，这些方式都可以有利的逃避监管，故笔者建议对签字注册会计师个人的处罚力度，由财政部会同证监会税务局等通过对其注虎户港鞠蕃角歌携攻毛册会计师本人以其身份证号为唯一代码进行执业信用档案记录，甚至可以供公众查询。　　2.注册会计师应该转变观念，适应风险导向型审计要求　　新审计准则的实施，审计逐步由制度基础转向风险导向型审计，财务信息质量很大程度上依靠审计机构的执业质量。在管理层是绝大多数财务舞弊事件的背后主使的事实面前，制度基础审计由于其内在缺陷以及对揭露管理层舞弊目标的逃避而显得无能为力。代表国外审计发展方向的现代风险导向审计则因超越了我国的现实也只能成为我们努力的方向，现代审计方法已经趋向风险导向审计方法，这要求注册会计师必须从更高层次，综合考虑企业的环境和面临的经营风险，分析企业经济业务中可能出现的错误与舞弊行为，并以此为出发点，制定审计策略。根据审计风险模型，审计风险分为固有风险，控制风险，检查风险，其中审计的固有风险指管理人员的品行和能力，行业所处的环境，业务性质，容易产生的错报等。例如笔者发现很多国企是以绩效作为考核领导干部的，当主营业务收入达到多少时，领导或管理层就会年终奖多发些，相反就没有，这就造成了一个现象，许多国企财务部门平时只看重毛利率......