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上海瑞珑汽车科技股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
关于上海证券有限责任公司推荐上海瑞珑汽车科技股份有
限公司挂牌申请文件反馈意见的书面回复
上海证券有限责任公司
二〇一四年十二月一日 2
关于上海证券有限责任公司推荐上海瑞珑汽车科技股份有
限公司挂牌申请文件反馈意见的书面回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
上海证券有限责任公司于 2014 年 11 月 19 日收到贵公司的反馈意见之后，
立即组织上海瑞珑汽车科技股份有限公司项目小组成员进行补充调查， 具体情况
第一部分 公司一般
1．合法合规
1.1 股东与实际控制人
1.1.1 股东适格性
请主办券商、 律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规
定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
回复：经查阅公司股东名册、个人股东身份证信息及法人股东工
商材料，公司股东情况如下：
公司共有12名股东，其中 2名法人股东，10名自然人股东。
（一）公司法人股东情况
1、上海鼎瑞峰股权投资中心（有限合伙）
上海鼎瑞峰股权投资中心（有限合伙）为上海晋阳创业投资有限
公司作为普通合伙人，任殿荣、刘燕、刘峰、蔡德松作为有限合伙人
成立的有限合伙企业，其基本情况如下：
合伙期限自
合伙期限至
主要经营场所
上海市杨浦区鞍山支路 9 号 233 室
执行事务合伙
上海晋阳创业投资有限公司（委派代表：林峰）
股权投资，股权投资管理，投资管理，企业管理，商务信
息咨询，财务咨询，市场营销策划，企业形象策划。 【企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、上海特有威领股权投资中心（有限合伙）
上海特有威领股权投资中心（有限合伙）为上海特有股权投资管
理中心（有限合伙）作为普通合伙人，张芳、祁兴光、上海亨帝投资
中心（有限合伙） 、洪远富作为有限合伙人成立的有限合伙企业，其
基本情况如下：
合伙期限自
合伙期限至
主要经营场所 上海市长宁区红宝石路 500号2号楼 1504B 室
执行事务合伙
上海特有股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：郭
股权投资、实业投资。【企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营】
（二）公司自然人股东情况
身份证号码 住所
上海市闵行区黎安四
村 17 号 401 室
上海市闵行区七莘路
2999 弄 48 号 502 室
江苏省邳州市炮车镇
蒋庄村东大组 229 号
上海市嘉定区黄渡镇
星塔村 104 号
5 魏锋 中 否 048911 上海市浦东新区芳甸4
国 路333弄24号602室
河北省唐山市丰润区
石各庄镇小令公庄村
二区街东2排13号
安徽省合肥市瑶海区
铜陵路 326 号 10 幢
浙江省温州市龙湾区
蒲州街道上庄南路39
上海市黄浦区宁海东
路279弄2号
上海市黄浦区金陵东
路246弄6号
以上股东均为股份公司设立时的发起人股东或增资入股的新股
东，其出资、增资行为经上海市工商行政管理局核准。上海特有威领
股权投资中心（有限合伙）合伙期间已经届满，续展手续正在办理之
经核查及查阅公司股东出具的声明，主办券商认为：公司股东不
存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。
律师出具法律意见书， 认为“公司股东不存在法律法规或任职单
位规定不适合担任股东的情形。”
附件：1-1-1-1上海瑞珑汽车科技股份有限公司股东关于股东资
格的承诺函
1.1.2 控股股东与实际控制人认定
请主办券商、 律师核查控股股东、 实际控制人认定的理由和依据，
并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。
回复： 经对公司股权结构的历史沿革的调查， 王春海自公司 20105
年 2 月设立起，一直为公司第一大股东、历任执行董事、董事长、总
经理，能够对公司经营决策产生实质性影响，可以全面控制公司的经
营管理活动； 股份公司成立后， 王春海现合计持有公司股份3,801,223
股，持股比例为 33.40%，为公司第一大股东，能够对公司经营决策
产生实质性影响。
同时，公司外部投资者上海鼎瑞峰股权投资中心（有限合伙） 、
上海特有威领股权投资中心（有限合伙）及魏锋于 2014 年 1 月27 日
签署了不可撤消的《魏锋、上海鼎瑞峰股权投资中心（有限合伙）及
上海特有威领股权投资中心（有限合伙）关于上海瑞珑汽车科技股份
有限公司股权的非一致行动人相关说明及承诺》 ，承诺互相之间不存
在关联关系， 同时未曾在及在未来持有公司股份期间就公司股东大会
表决、人员选举、股息分红、股份变动等重大决策事项上作出过或将
作出任何口头的或书面的一致行动安排， 各股东将各自独立行使股东
综上，主办券商认为，王春海为公司的控股股东、实际控制人。
公司实际控制人报告期内未发生变化。控股股东、实际控制人认定的
理由和依据充分、合法。
律师发表意见认为“根据《公司法》第二百一十七条之规定，王
春海应当被认定为公司的控股股东及实际控制人。”
公司已在公开转让说明书 P13 进行了补充披露。具体披露如下：
“公司控股股东、实际控制人为王春海先生。截至本公开转让说
明书签署之日，王春海先生持有本公司 3,801,223 股股份，占公司股6
本总额的 33.40%，是公司第一大股东，能够对公司经营决策产生实
质性影响。王春海自公司 2010 年 2 月设立起，一直为公司第一大股
东、历任执行董事、董事长、总经理，能够对公司经营决策产生实质
性影响，可以全面控制公司的经营管理活动。同时，公司外部投资者
上海鼎瑞峰股权投资中心（有限合伙） 、上海特有威领股权投资中心
（有限合伙）及魏锋于 2014年 1月27日签署了不可撤消的《魏锋、
上海鼎瑞峰股权投资中心（有限合伙）及上海特有威领股权投资中心
（有限合伙） 关于上海瑞珑汽车科技股份有限公司股权的非一致行动
人相关说明及承诺》 ，承诺具体内容见本节“ （四）股东之间关联关
综上，王春海先生为公司控股股东和实际控制人。王春海先生除
持有本公司上述股份外，不持有其他公司股份。 ”
附件：1-1-2-1《魏锋、上海鼎瑞峰股权投资中心（有限合伙）
及上海特有威领股权投资中心（有限合伙）关于上海瑞珑汽车科技股
份有限公司股权的非一致行动人相关说明及承诺》
1.1.3 控股股东与实际控制人合规性
请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近 24 个
月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合
规情况发表意见。
回复：经查询全国法院被执行人信息查询系统
（http://zhixing.court.gov.cn）及查阅了上海市公安局闵行分局7
莘庄派出所 2014 年 11 月 23 日出具的关于公司控股股东、实际控制
人王春海的《上海市公安局有关证明（一） 》 ，证明“至签发之日前未
发现王春海有违法犯罪记录”。
综上，主办券商认为，公司控股股东、实际控制人王春海最近
24个月内不存在重大违法违规行为。
律师发表意见认为“王春海最近 24 个月内不存在重大违法违规
附件：1-1-3-1《上海市公安局有关证明（一） 》
1.2.1 出资验资
请主办券商、律师、会计师根据《关于新修&公司法&施行后挂牌
条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定
出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验
资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表
明确意见。
回复：根据股转系统公告[2014]13 号《关于全国中小企业股份
转让系统业务规则涉及新修订&公司法&相关条文适用和挂牌准入有
关事项的公告》的要求，主办券商对公司的出资情况进行了核查。
经查，目前公司所有设立、增资及整体变更为股份有限公司情况
均发生于 2014 年 3 月 1 日前。公司历史上历次出资、增资情况均已
按照《公司法》(2005 修订)及《公司章程》的规定，召开了相应的8
股东会、股东大会，履行了验资程序。公司聘请会计师事务所进行验
资并出具《验资报告》 ，验证公司历次出资、增资均已真实完整缴足。
就变更事项及时办理工商变更登记， 并得到了主管工商行政管理部门
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 2013 年
1 月 11 日出具的国浩沪验字[1 号《验资报告》验证，
公司申请挂牌时注册资本已经缴足。
综上，主办券商认为，公司各股东已按公司章程规定完成出资，
各公司股东出资足额、真实。
律师发表意见认为 “公司股东均已足额真实的按公司章程规定完
成出资。”
根据公司章程、股东会决议、验资报告，并与实收资本账面情况
进行核对。会计师认为：股东已经按公司章程规定出资，公司股东出
资真实、已经按照公司章程规定缴足出资。
附件：1-2-1-1历次验资报告
1.2.2 出资程序
请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性
并发表意见。
回复：经查，公司历史上共有两次出资、两次增资及一次整体变
经查阅公司工商登记材料，公司历史上历次出资、增资及整体变9
更情况均已按照《公司法》(2005 修订)及《公司章程》的规定，召
开了相应的股东会、股东大会，履行了验资程序。公司聘请会计师事
务所进行验资并出具《验资报告》 ，验证公司历次出资、增资均已真
实完整缴足。公司根据历次出资情况及时修改了《公司章程》 ，同时
就变更事项及时办理工商变更登记， 并得到了主管工商行政管理部门
综上，主办券商认为，公司历次出资已经履行了法律法规及公司
章程所规定的程序，历次出资情况合法合规。
律师发表意见认为“公司历次出资履行了法律法规及公司章程
规定的出资程序，公司的历次合法合规。”
附件：1-2-1-1历次验资报告
附件：1-2-2-1历次出资股东会、股东大会决议
附件：1-2-2-2历次出资章程修正案
附件：1-2-2-3历次出资工商主管机关核准文件
1.2.3 出资形式与比例
请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东
出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
回复：经查，除整体变更为股份有限公司外，公司股东历史上历
次出资均为货币出资。满足《公司法》规定的出资形式及比例。
2013年 1月 11日，公司召开股东会，决定以2012年 9月 30日
为基准日将公司整体变更为股份有限公司。 根据国富浩华会计师事务10
所出具的国浩沪专审字[ 号《审计报告》 ，确认公司截
至 2012年 9月 30日账面净资产为17,246,812.95元。 银信资产评估
有限公司出具的银信评报字（2012）沪第 495号《资产评估报告书》 ，
确认公司截至 2012 年 9 月30 日净资产评估值为 18,354,919.20元。
公司以 2012 年 9月 30 日经审计的账面净资产额 17,246,812.95 元，
折合为股份公司股本 1,000 万股（每股面值 1.00 元） ，剩余
7,246,812.95元计入股份公司资本公积。2013年 1月 11日，各发起
人签订了《发起人协议》 ，对设立股份公司的各项事宜作出了约定。
2013年 1月 11日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通
过了《关于股份公司筹办报告》 、 《上海瑞珑汽车科技股份有限公司章
程》等议案；选举了公司董事、监事人选并通过了各项制度。2013
年 1 月 11 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出
具了国浩沪验字[1号《验资报告》 ，验证各股东出资已
经到位。 上海市工商行政管理局于日核准了此次变更。
主办券商认为，公司整体变更为股份有限公司的过程已经履行全
部必要程序，决议文件内容合法有效，公司以变更基准日经审计的原
账面净资产为依据，折合股本总额不高于公司净资产，符合挂牌业务
规则和会计准则的有关规定。
综上，主办券商认为，公司股东出资形式与出资比例合法。
律师发表意见认为”公司股东出资形式与出资比例合法。”
附件：1-2-1-1历次验资报告
附件：1-2-2-1历次出资股东会、股东大会决议 11
附件：1-2-2-2历次出资章程修正案
附件：1-2-2-3历次出资工商主管机关核准文件
1.2.4 出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核
查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措
施，并对以下事项发表明确意见： （1）公司采取的措施是否足以弥补
出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险； （2）是否存在虚假出资事
项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请
主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业
会计准则》的规定。
回复：经查阅公司工商登记材料，主办券商认为，公司历史上历
次出资、增资及整体变更情况均已按照《公司法》(2005 修订)及《公
司章程》的规定，召开了相应的股东会、股东大会，履行了验资程序。
公司聘请会计师事务所进行验资并出具《验资报告》 ，验证公司历次
出资、 增资均已真实完整缴足。 公司根据历次出资情况及时修改了 《公
司章程 1》 ，同时就变更事项及时办理工商变更登记，并得到了主管
工商行政管理部门的核准。不存在出资瑕疵的情形。
律师发表意见认为“公司在整体变更为股份有限责任公司前不存
在出资瑕疵的情形。”
根据公司验资报告、打款凭证，并与公司章程、 《关于新修&公司
法&施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》核对。会计师认为：12
公司股东历次出资均按照公司章程规定出资，符合《关于新修&公司
法&施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，无瑕疵。
附件：1-2-1-1历次验资报告
1.3 公司设立与变更
1.3.1 公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见： （1）设立（改
制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否
合法、合规，是否构成“整体变更设立” ； （2）自然人股东纳税情况，
如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施； （3）是否存在股东以未分
配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，
请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
回复：经查阅公司工商登记材料，主办券商认为：
（1）公司整体变更为股份有限公司的过程如下：
2013年 1月 11日，公司召开股东会，决定以2012年 9月 30日
为基准日将公司整体变更为股份有限公司。
根据国富浩华会计师事务所出具的国浩沪专审字[
号《审计报告》 ，确认公司截至 2012 年 9 月 30 日账面净资产为
17,246,812.95元。 银信资产评估有限公司出具的银信评报字 （2012）
沪第 495 号《资产评估报告书》 ，确认公司截至 2012 年 9 月 30 日净
资产评估值为 18,354,919.20元。
公司以日经审计的账面净资产额17,246,812.9513
元，折合为股份公司股本 1,000 万股（每股面值 1.00 元） ，剩余
7,246,812.95元计入股份公司资本公积。
主办券商认为， 公司整体变更为股份有限公司的过程已经履行全
部必要程序，决议文件内容合法有效，公司以变更基准日经审计的原
账面净资产为依据，折合股本总额不高于公司净资产，符合挂牌业务
规则和会计准则的有关规定， 经营时间可自有限公司成立之日起连续
计算。股东意思表示真实，公司整体变更合法合规。
律师发表意见认为“公司委托了具有资质的会计师事务所对公
司资产情况进行了审计并出具了审计报告， 并委托了具有资质的资产
评估公司对公司资产进行了评估并出具评估报告， 公司整体变更为股
份有限公司的过程已经履行全部必要程序，决议文件内容合法有效，
公司以变更基准日经审计的原账面净资产为依据， 折合股本总额不高
于公司净资产，符合挂牌业务规则和会计准则的有关规定，公司整体
变更合法合规。”
（2）根据对公司自然人及股东的核查，截至本反馈意见出具之
日，公司未协助自然人股东代扣代缴税费。公司自然人股东就自身纳
税情况出具承诺如下： “本人将按照法律法规的相关规定缴纳个人所
得税。公司整体变更设立为股份有限公司的过程中的税费，本人亦将
如实足额缴纳，若发生公司被税务主管机关追缴税费的情形，本人将
代公司予以承担。”。
（3）公司历史上不存在以未分配利润转增股本的情形，就公司
整体变更设立为股份有限公司过程中的税费缴纳， 公司自然人股东出14
具承诺将如实缴纳。若发生公司被税务主管机关追缴税费的情形，有
关人员将代公司予以承担。
附件：1-3-1-1上海瑞珑汽车科技股份有限公司自然人股东关于
本人纳税情况的承诺函
1.3.2 变更程序
请公司补充说明并披露公司历次增资、 减资等变更所履行的内部
决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公
司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发
表明确意见。
回复：公司历史上不存在减资情况。经主办券商核查公司提供的
公司历次增资所形成的股东会决议、股东大会决议、章程修正案及工
商主管机关出具的《准予变更登记通知书》 ，主办券商认为：公司历
史上的历次增资行为已经履行全部内部决议及外部审批程序， 合法合
律师发表意见认为“公司的历次变更履行了必要的法定程序， 合
法合规。”
附件：1-2-2-3历次出资工商主管机关核准文件
1.4 股权变动
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司历次
股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷； （2）是否存在股权代持，如15
有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代
持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷； （3）公司是否
符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
回复： （1）经主办券商查阅公司工商登记材料及公司股东就公司
股权情况出具的承诺，主办券商认为：公司历次股权转让行为合法合
规，无潜在纠纷。
（2）经主办券商核查及公司股东出具承诺，公司历史上不存在
代持行为。
（3）主办券商认为，公司符合公司股东出资真实到位，出资方
式符合法律法规的规定，注册资本变动情况合法合规。不存在法律纠
纷或潜在纠纷。符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条
律师发表意见认为“公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合
规”的挂牌条件。”
附件：1-2-2-3历次出资工商主管机关核准文件
附件；1-4-1上海瑞珑汽车科技股份有限公司股东关于股权变动
情况的承诺函
1.5 公司违法行为
请主办券商、律师： （1）核查公司最近 24 个月是否存在违法行
为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见； （2）针对公司
受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整16
改措施的有效性发表意见。
回复：（1）经查询全国法院被执行人信息查询系统
（http://zhixing.court.gov.cn） 、 会计师出具的两年一期审计报告
及查阅了工商、税务、社保等机关就公司合法合规性出具的证明。公
司报告期内存在受到处罚的情况。
经核查，2012年 3月公司曾因未按时缴纳个人所得税被税务主
管机关处以罚金 43.22 元。2013 年 4月 2 日，公司因丢失发票，被
税务主管机关处以罚金 1000.00元，税务主管部门出具了编号为
的《行政处罚决定书》 。上述违规行为系因工作人员疏忽
导致，罚款已及时足额缴纳，不构成重大违法违规行为，对本次挂牌
不构成实质性影响。
公司在报告期内不存在其他违法违规及受处罚的情况。
综上，主办券商认为，公司最近 24个月内不存在重大违法行为。
（2）经查，公司在发现存在的问题之后及时进行了整改，同时
在申报过程中完善了工作规章， 针对性地加强了相关工作人员的工作
能力， 公司出具了说明， 承诺在未来的经营中保证类似情况不再发生。
目前公司未发生新的收到处罚的行为，主办券商认为，公司整改
措施积极有效。
律师发表意见认为“公司未再发生受处罚的行为， 公司整改措施
有效的防范了公司管理疏忽导致的违法行为。”
附件:1-5-1 上海瑞珑汽车科技股份有限公司关于公司违法行为
1.6 董监高及核心技术人员
1.6.1 合法合规
请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近 24 个月内
是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况
发表意见。
回复：经查询全国法院被执行人信息查询系统
（http://zhixing.court.gov.cn）未发现公司董事、监事、高级管
理人员最近 24个月内存在重大违法行为的情况。
同时，主办券商查阅了公安机关出具的有关公司董事、监事、高
级管理人员的无犯罪记录证明。均证明公司董事、监事、高级管理人
员最近 24 个月内无违法犯罪记录。
综上，主办券商认为，公司董事、监事、高级管理人员合法合规。
律师发表意见认为“截至本法律意见书出具之日的最近 24 个月
内不存在重大违法违规行为。”
附件:1-1-3-1《上海市公安局有关证明（一） 》
附件;1-6-1-1公司董事、监事、高级管理人员无犯罪证明
1.6.2 任职资格
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监
事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，
最近 24 个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市18
场禁入措施的情形。
回复：经主办券商核查及查阅了公司董事、监事、高级管理人员
出具的承诺，主办券商认为公司现任董事、监事和高级管理人员均具
备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近 24 个月内不存在受
到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
律师发表意见认为“截至本补充法律意见书出具之日，最近 24
个月内上述人员未受到中国证监会行政处罚， 亦不存在被采取证券市
场禁入措施的情形。”
附件：1-6-2-1上海瑞珑汽车科技股份有限公司董事监事高级管
理人员关于任职资格及履职行为的承诺函
1.6.3 竞业禁止
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司董监
高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存
在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷； （2）是否存在侵犯原任职单位知
识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
回复： （1）经主办券商核查及查阅公司董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员出具的承诺。主办券商认为，公司董事、监事、高
级管理人员、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，
或存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。
（2）经查询全国法院被执行人信息查询系统
（http://zhixing.court.gov.cn）及查阅公司董事、监事、高级管19
理人员、核心技术人员出具的承诺。主办券商认为，公司董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业
秘密的纠纷或潜在纠纷。
律师发表意见认为“公司董监高、 核心人员不存在违反关于竞业
禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；不
存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。”
附件：1-6-3-1上海瑞珑汽车科技股份有限公司董事监事高级管
理人员关于任职资格及履职行为的承诺函
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见： （1）是
否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐
备性、相关业务的合法合规性发表意见； （2）是否存在超越资质、范
围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措
施，是否构成重大违法行为； （3）是否存在无法续期的风险，对公司
持续经营的影响。
回复:（1）经询问公司管理层、结合行业特点、查询公司业务资
质文件并经公司的确认，了解到，公司于 2012 年 11 月 18 日通过了
高新技术企业资格认定（证书编号：GR） ；主办券商、
律师认为，截至本次反馈意见回复工作结束之日，公司从事的汽车设
计开发服务尚不存在涉及国家或行业强制许可经营、资质、认证及特
许经营权要求的情形。 20
（2）经询问公司管理层、结合行业特点、查询公司业务资质文
件，并经公司出具的《上海瑞珑汽车科技股份有限公司关于经营
资质及经营范围的承诺函》确认，项目组了解到，根据公司企业法
人营业执照号：742；住所：上海市桂平路 680 号33 幢
301—23室。经营范围：汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务；汽车外观、结构设计、汽车用品、汽车零部件的
设计；生产（限分支机构）和销售【企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营】 。经营期限 2013年 03月 22日——不约定期限。法定代
表人：王春海。
主办券商、律师认为，公司不存在超越资质、范围经营的情况，
不存在相应的法律风险。
（3）基于上述核查，主办券商、律师认为，截至本次反馈意见
回复工作结束之日，公司符合《高新技术企业认定管理办法》高新技
术企业认定满足的相关条件，高新技术企业证书无法续期的风险较
小，公司相关业务合法合规，不存在对公司持续经营有影响的情形。
附件：2-1-1 《上海瑞珑汽车科技股份有限公司关于经营资
质及经营范围的承诺函》
附件：2-1-2 上海瑞珑汽车科技股份有限公司营业执照
附件：2-1-3公司高新技术企业证书
2.2 技术研发
2.2.1 技术 21
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、 核心技
术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进
一步核查，并就以下事项发表明确意见： （1）公司产品所使用的技术
是否真实、合法； （2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产
权情形，有无潜在纠纷。
回复:公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员
1、核心服务的开发流程
经询问公司研发人员、查询公司相关业务流程文件，主办券商和
律师了解到，作为一家专门的汽车设计开发技术服务商，公司的核心
服务主要体现为形成的各类技术成果，这些技术成果的研发过程如
图 公司核心服务的开发流程 22
公司核心服务开发流程的各节点如下：
　 项目策划
公司根据市场与客户的需求，结合自身发展需要，制定技术
更新换代的计划，策划技术服务研发方向。
根据项目策划结果， 研发部提出研发申请并向公司提交立项申请
　 立项申请评审
研发部组织相关部门召开项目立项评审会议， 评审会对项目从技
术、成本、时间、资源等方面进行全面评估，以确定是否立项。
　 组建项目团队
研发部确定项目经理的人选，并组建开发团队。
　 制定研发计划
项目部及研发部共同制定项目预算、项目进度规划、项目质量计
　 方案设计
项目经理组织设计开发团队成员对项目的技术方案、工艺方案、
加工方案、试制方案、质量方案等进行论证。
　 方案设计评审
研发部组织相关人员对方案设计进行评审，以确定方案的可行
　 技术设计
项目经理安排设计开发团队成员按照既定方案进行具体的技术
　 技术设计评审
研发部组织相关人员对技术设计进行评审， 以确定所有设计均满
足既定方案的要求。
　 文档制作
项目经理组织设计开发团队成员制作相关的文档， 包括零部件清24
单、材料统计表、零件检验标准、装配工艺说明书等。
　 技术验证
研发部组织相关部门安排技术验证， 验证人员按照研发部发布的
数据进行样件加工或数据验证等工作。
　 项目验收
项目经理组织相关部门对项目进行验收。
　 项目管理
验收合格后，研发部对项目进行总结形成项目总结报告，并
整理归档相关文件。
2、核心技术（业务）人员情况
公司核心技术人员共 5人，简要情况如下：
（1）王春海
男，汉族，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999
年毕业于同济大学工商管理专业，工商管理硕士（MBA）学历。
主要工作经历：1992 年 7 月至 1996年 5 月，任上海组合夹具厂
工程师、 厂团支部书记、 导轨车间副主任等职务； 1996年 5月至1997
年 9 月，任 TOP HILL INDUSTRIES（SINGAPORE）制造工程师；1999
年 7月至2001年10月， 任上海海得控制系统股份公司总经理助理兼
董事会秘书；2003年 2月至2005年 5月，任上海联泰科技有限公司
/上海祈创科技有限公司常务副总；2005 年 5 月至 2007 年 6 月，任
上海士商集团战略顾问；2007 年 6 月至 2010年 2 月，任上海福珑工
业设计有限公司总经理；2010 年 2 月至 2013年 1 月，任上海瑞珑汽25
车科技有限公司总经理；2013 年 1 月至今，任上海瑞珑汽车科技股
份有限公司董事长、总经理。
主要研发情况： 研发方向为轻量化技术在汽车制造中的应用前景
研究等；擅长数字化快速制造（数控加工、3D 打印、快速模具）及
汽车验证及试制工程等； 研发成果有汽车验证模型用的后座椅安装点
位结构、汽车验证模型用的骨架铰链、汽车验证模型用的方向盘管柱
接位装置、多腔组合式真空浇注机、可调式连接结构等。
女，汉族，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2006
年毕业于西安思源学院金融专业，大专学历。
主要工作经历：2007 年 6 月至 2012年 5 月，任上海福珑工业设
计有限公司设计兼车间主管；2012 年 5 月至今，任上海瑞珑模型有
限公司执行总经理；2013 年 1 月至今，任上海瑞珑汽车科技股份有
限公司模型部副经理。
主要研发情况：研发方向为数控加工、内外饰件试制、内外饰件
的快速制作，验证模型的制作、色彩模型的制作等；擅长快速样件的
试制与研发，汽车结构设计；研发成果有 AP13 仪表板试制、A30 保
险杠的试制等。
（3）时英理
男，汉族，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008
年毕业于安徽科技大学机械设计与自动化专业，本科学历。
主要工作经历：2003 年 4 月至 2005年 5 月，任合肥江淮内饰件26
厂设计师；2005年 5月至2006年 6月，任北京立科新兴数字化科技
有限公司设计师；2006 年 6月至 2012 年 1 月，任青年汽车集团选型
部部长；2012 年 2月至 2013 年 1 月，任上海瑞珑汽车科技有限公司
模型部经理；2013 年 2 月至今，任上海瑞珑汽车科技股份有限公司
模型部经理。
主要研发情况：研发方向为轻型验证模型、风洞验证模型、汽车
研发人机布置模型、新能源轻量化小车的开发；研发成果有 JAC帅铃
轻卡改型研发、青年汽车 L3/L5 等系列轿车研发，青年豪华大巴、豪
华房车的研发、电动汽车的研发；擅长汽车造型研发、汽车各种模型
的设计与制作。
（4）关朝松
男，汉族，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008
年毕业于安徽广播电视学院计算机网络技术专业，大专学历。
主要工作经历：2008年 8月至 2012年 12月，任上海型韵汽车
设计有限公司数字设计师；2013年 1月至今，任上海瑞珑汽车科技
股份有限公司数字部经理。
主要研发情况：研发方向为汽车 3D造型多 span 快速构建，具备
工程可行性的高质量 A 级曲面构建，实时渲染与动画；研发成果有吉
利汽车EF-1， 长安汽车cs35,一汽轿车X80F等项目； 擅长技术为Alias
数字建模与 3D 数字模型实时渲染。
（5）顾俊杰
男，汉族，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2012
年毕业于常州工学院汽车服务工程专业，本科学历。
主要工作经历：2012 年 7 月至 2013年 1 月，任上海瑞珑汽车科
技有限公司结构工程师；2013 年 1 月至今，任上海瑞珑汽车科技股27
份有限公司结构工程师。
主要研发情况：研发方向为结构设计；擅长结构设计；研发成果
有裕隆 Seating Buck 和 Colour Buck J11展车制作。
最近两年一期内，公司核心技术人员未发生重大变动。为了稳定
核心技术人员，公司首先通过人文关怀、互信平等的企业文化精神营
造良好的工作氛围来吸引人才； 其次， 公司还通过完善相应薪酬制度，
制定多种激励措施等留住人才。在此基础上，公司从根本上通过提高
企业的持续发展能力，以增强核心技术团队的凝聚力，确保公司技术
团队的稳定。
表 公司核心技术人员持股情况
序号 姓名 所任职务 持股数量（股） 持股比例
1 王春海 董事长、总经理、核心技术人员 3,801,223 33.40%
2 崔爱 监事、核心技术人员 194,067 1.71%
3 时英理 监事、核心技术人员 144,965 1.27%
4 关朝松 核心技术人员 0 0%
5 顾俊杰 核心技术人员 0 0%
3、公司产品所使用的专利及软件使用权
公司现有专利技术
序号 专利名称 类型 专利号 申请日
汽车验证模型用的后
座椅安装点位结构
汽车验证模型用的骨
汽车验证模型用的方
向盘管柱接位装置
多腔组合式真空浇注
5 可调式连接结构
6 方向管柱
7 可操作手刹
用于汽车验证模型的
主骨架分离式结构
9 台阶式定位块
10 前挡风玻璃定位装置
11 主骨架基准块
空间验证模型车顶调
模型样车三向调节机
14 可变色前挡风玻璃
15 车载触摸式控制面板
16 一种汽车后标牌
17 一种汽车用手机支架
18 一种轻量化电动汽车
19 轻量化碳纤维门板
20 一种指纹感应式车门
21 一种可点亮汽车标牌
一种汽车的指纹启动
通用智能化模块式总
布置验证系统
一种汽车模型轮毂单
元连接机构
一种汽车模型车轮上
下调节机构
一种空气动力学测试
样车后视镜结构
27 微型电动汽车
上述专利权所有人为上海瑞珑汽车科技股份有限公司， 处于正常
使用状态，且无纠纷。根据《专利法》第 42 条之规定，实用新型专
利权和外观设计专利权的有效期限为十年，均自申请日起计算。公司
上述专利权处于有效期内。
公司现有软件着作权
权利范围 证书号 登记号
通用智能化模块
式总布置验证系
统软件 V1.0
全部权利 3SR009795
公司上述软件着作权的所有人为上海瑞珑汽车科技有限公司， 公
司正在办理着作权人名称变更手续。 公司上述软件着作权处于正常使
用状态，且无纠纷。根据《计算机软件保护条例》第 14 条之规定，
法人或者其他组织的软件着作权，保护期为 50 年，截止于软件首次
发表后第50年的12月 31日， 但软件自开发完成之日起50年内未发
表的，本条例不再保护。公司上述软件着作权处于保护期内。
目前，公司拥有两项商标权：
表 公司现有商标权
名称 证书号 核定使用商品 取得方式 有效期限
缆车（截止）
叉车；公共汽车；卡车；小
汽车；汽车车篷；车辆底盘；
汽车车身；缆车；车辆座位；
自行申请 0
小型机动车（截止）
注：公司商标专用权的注册人为上海瑞珑汽车科技有限公司，公司正在办理商标注
册人名称变更手续，处于正常使用状态，且无纠纷。
以上说明已披露在 《上海瑞珑汽车科技股份有限公司公开转让说
明书》 （申报稿） ，请参见公开转让说明书 P46-48 “第二章 公司业
务”之“二、公司主要生产流程及方式”之“ （四）核心服务的开发
流程、周期及更新换代计划” ；P56-58 “三、公司业务相关的关键资
源要素”之“ （二）主要无形资产情况” ；P64-66 “ （六）员工及核心
技术人员情况”之“2、核心技术人员情况” ；
基于主办券商和律师就公司产品所使用技术的进一步核查，认
1、公司产品所使用的技术真实、合法；
2、公司产品所使用技术不存在侵犯他人知识产权情形，无潜在
附件：2-2-1-1公司专利、软件着作权证书复印件
附件： 2-2-1-2《上海瑞珑汽车科技股份有限公司关于资产的承
附件： 2-2-1-3《上海瑞珑汽车科技股份有限公司产品所使用技
术的研发过程、核心技术（业务）人员情况的说明》
2.2.2 研发
请主办券商、 律师核查以下事项并发表明确意见： （1） 研发情况，
包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告31
期内研发投入及其占营业收入比例； （2）公司自主研发能力及合作研
发情况； （3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，
是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的
竞业禁止约定（如有） ； （4）若为高新技术企业，结合研发投入、研
发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的
回复： （1）研发情况
经询问公司研发人员，主办券商、律师了解到，公司现有研发人
员 30 人，公司的研究开发机构为研发部，下设造型设计部、整车集
成部、车身工程部等部门，如下图所示：
公司研发机构架构
造型设计部负责创意设计和数字模型制作， 创意设计包括外观设
计、形象设计、色彩设计、纹理设计、效果图制作、虚拟渲染动画，
创意设计需要同步进行工程影响性分析，做到技术可行、成本可控；
数字模型包括 CAS面制作、A 面等曲面设计等，数字模型制作将设计32
师做的平面效果图做成三维数据， 能够更加直观的体现设计师的概念
及设计思想；
整车集成部负责整车和人机工程、 底盘系统设计、 电器系统设计。
其中，整车和人机工程包括整车总布置和人机工程；底盘系统设计包
括底盘系统集成、制动能量回馈系统、安全系统、动力转向系统、制
动系统、故障诊断系统；电器系统设计包括多能源管理策略、电池管
理系统等；
车身工程部负责车身结构设计、内外饰结构设计、装配设计，主
要为造型设计、A面工程提供设计依据，以使得造型设计和 A面设计
更加合理化。
目前，公司拥有的研发设备主要包括计算机、数字化加工、焊装
设备、样车试制设备等类型，具体包括工作站、虚拟投影仪、三轴/
五轴数控加工中心、三坐标检测平台、激光切割机、焊机、喷/烤漆
同时，针对内容复杂、规模较大的项目，公司会成立专项技术攻
关小组， 并在必要的时候聘请专业科研人员联合本公司工程技术人员
进行设计开发。成熟的技术基础、专业的研发机构、人才和设备是公
司为客户提供技术支持的关键。
研发人员构成
表 公司研发人员情况表
21 70.00% 年龄划分
30 岁‐40 岁 8 26.67%33
40 岁‐50 岁 1 3.33%
3 年以上 0 0.00%
3 年以下 30 100.00%
造型设计部 11 36.67%
整车集成部 10 33.33% 任职部门
车身工程部 9 30.00%
研发项目与成果
研发项目与成果详见 2.2.1 技术的问题之“3、公司产品所使用
的专利及软件使用权”之相关内容。
经询问公司财务负责人、研发人员，查询财务数据，主办券商和
律师了解到，2012年、2013年、2014年 1-5月，公司研发投入情况
最近两年一期公司研发投入情况
年度 研发投入总额（元） 占主营业务收入比重（％）
2012年 2,494,364.16 7.58%
2013 年 3,061,525.73 6.45%
月 1,431,055.40 9.83%
公司每年均投入一定的人力、财力和物力进行研发，投入的研发
费用主要用于与汽车设计开发相关的各项技术的研发。 2012 年、 2013
年、2014 年 1-5 月，公司保持了相对稳定的研发投入。研发力度的
保持也为公司未来的可持续发展奠定了坚实的基础。 34
（2）经询问公司管理层，主办券商和律师了解到，公司拥有自己
的研发部门、完善的研发组织及经验丰富的研发人员，每年均投入大
量的人力、物力和财力进行汽车设计开发相关技术的研发。截至本次
反馈意见回复工作结束之日公司主要服务所采用的核心技术均为自
主研发。2012 年 11 月 18 日公司取得高新技术企业证书（证书编号
GR） 、成为 2014年度市科技小巨人培育企业。
2012 年 9月 26 日公司与合肥工业大学（教育部直属的全国重点
大学、国家"211 工程"重点建设高校和"985 工程"优势学科创新平台
建设高校，是教育部、工业和信息化部与安徽省共建高校）签署《智
能化汽车空间验证平台》 技术开发合同， 合同约定双方共建公司的 “汽
车空间验证及原型车制作技术研究中心” 。
日公司与同济大学上海地面交通工具风洞中心签
署《校企合作框架协议》 ，协议在整车和零部件研发领域开展技术合
作和交流。
日公司与上海捷舜机电设备安装工程公司签署 《汽
车模型风洞技术咨询》合同，咨询工作为：风洞试验的设计和制作规
范标准、缩比模型风洞试验室的可行性分析。
2014 年 4 月 30 日公司与合肥工业大学签署《战略合作协议》 ，
合作内容：联合共建汽车风动实验室、联合开发新能源汽车，共享测
试资源、联合申报项目、联合申报知识产权、联合推进成果产业化、
联合开展人才培养。 35
附件：2-2-2-1《智能化汽车空间验证平台技术开发合同》复印
附件：2-2-2-2《校企合作框架协议》复印件
附件：2-2-2-3《汽车模型风洞技术咨询合同》复印件
附件：2-2-2-4《上海瑞珑汽车科技股份有限公司与合肥工业大
学合作研发项目情况介绍》
附件: 2-2-2-5
2014年度上海市科技小巨人培育企业文件
（3）经询问公司管理层与公司核心技术人员，主办券商和律师认
1）公司知识产权不存在有涉及到其他单位的职务发明或职务成
果，不存在潜在纠纷；
2）公司核心技术（业务）人员不存在有违反与原就职单位的竞
业禁止约定。
附件 2-2-1-2： 《上海瑞珑汽车科技股份有限公司关于资产的承
附件 2-2-2-6： 《上海瑞珑汽车科技股份有限公司核心技术（业
务）人员关于知识产权的承诺函》
（4）经询问公司管理层，主办券商和律师了解到公司实际情况
达到《高新技术企业认定管理办法》高新技术企业认定须同时满足的
2013年公司高新技术企业认定达标情况
高新技术企业认定条件 公司情况 满足条件
专利 27 项 是
软件着作权 1 项 是
大学专科以上学历的科技人员占企业当年职
工总数的 30%
研发人员占企业当年职工总数的10%以上 21.9% 是
研究开发费用总额占销售收入总额的比例 6.45% 是
高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入
的 60%以上
2012年11月 18日，公司取得高新技术企业证书,有效期 3年。
主办券商和律师认为：根据公司 2013 年研发投入、研发人员等
情况分析，公司无法通过高新技术企业资格复审的风险较小。
附件:2-2-2-7《关于上海瑞珑汽车科技有限公司研发情况的说
2.3 业务、资产、人员
2.3.1 业务描述
请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或
服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
回复：公司的业务主要围绕设计验证、模型试制及展车制作等领
域，对应于汽车设计开发环节的概念设计、工程设计以及样车试制等
阶段。目前，公司根据服务于汽车设计开发环节所涉及的服务类型进
行业务分类,主要分为设计验证类、内外饰件试制以及展车制作等三
经询问公司管理层，到公司实地现场考察，主办券商和律师认为
公司业务描述准确。
2.3.2 商业模式
（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照
“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、
渠道、专利、模式等） ，利用该关键资源要素生产出什么产品或提供
什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户） ，以何种销售方式
销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”
总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳） 。 （2）请主办券商对公
司商业模式的可持续性发表意见。
回复： （1）公司立足于为中国汽车开发提供专业技术服务。中国
汽车工业发展经历了整车引进、 委托海外设计开发及自主开发与部分
委托开发相结合三个阶段，目前，自主研发已经逐渐成为国内开发的
主要模式。汽车车身开发的主要要素包括造型、工程与验证等 3大方
面，具体如下图：
公司的主要业务也是围绕汽车车身开发要求开展， 根据汽车制造
企业的相关技术要求，承接开发任务。由于汽车开发具备技术集成要
求高，客户企业规模大、数量少等特点，从事上述相关业务需要技术
资源及客户资源两大关键资源要求。
目前，公司掌握的技术资源，公司的业务范围主要集中在造型、
验证相关领域。具体的技术包括产品定义、总布置和人机工程、造型
设计、CAS 设计（数字化模型开发） 、模型制作、样车制作等方面，
同时在造型、人机工程、结构等方面的验证上具备技术能力。在上述
相关领域，公司通过持续的研发投入，积累了一定的技术能力，形成
了 28项专利技术，包括外观专利、实用新型专利及软件着作权等。
公司的客户包括上汽、一汽、北汽、广汽、长安等一线主机厂，
也包括江淮、奇瑞、中兴等汽车制造企业。具体的服务内容根据客户
项目情况及实际需要而有所不同。 比如公司为上汽通用提供空气动力
学测试所需要的风洞模型制作服务，为上汽和北汽提供人机验证模
型，为长安汽车提供整车对标车分析、商用车电动化改制预研，为一
汽提供 CAS 制作服务，为中兴汽车 CP CROSS项目进行产品定位研究、
家族 DNA定义、 产品造型开发、 油泥模型制作、 展车制作等系列服务。
由于公司从事的相关业务具有技术及业务双重门槛，因此，产品
和服务的毛利率持续多年保持在较高水平。另外，汽车开发行业在国
内属于新兴行业，尚没有公开资料以对比行业内的平均利润率。但由
于公司重视研发及技术储备，在所提供服务的相关领域，公司保持一
定的技术优势，在局部专业领域，在行业处于领先地位。从技术上保39
证了公司产品和服务的竞争能力，对毛利润的稳定起到积极作用。
（2）经询问公司管理层，到公司实地现场考察，主办券商和律师
了解到， 公司通过为各类汽车厂商提供满足其要求的汽车设计开发相
关服务来实现盈利。 自设立以来， 公司服务的客户涵盖了上汽、 一汽、
广汽、长安、江淮、奇瑞等国内知名汽车厂商及德尔福、延锋等相关
专业配套企业，积累了丰富的行业经验。同时, 公司通过持续的研发
投入，积累了一定的技术能力。主办券商和律师认为，公司商业模式
具有可持续性。
附件： 2-3-2-1 《关于上海瑞珑汽车科技股份有限公司业务、 资产、
人员的说明》
2.3.3 资产权属
问题：请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在
纠纷或潜在纠纷。
回复：经询问公司管理层，主办注册会计师，到公司实地现场考
察，查阅固定资产购买发票、权属登记证明、房屋租赁合同等，公司
目前的主要资产为设备，公司对该等设备均为购买获得，公司拥有完
整产权。公司不存在自有的房屋、土地使用权等，公司目前所使用的
房屋均为租赁使用。主办券商和律师认为，公司资产权属清晰，不存
在纠纷或潜在纠纷。
附件：2-2-1-2《上海瑞珑汽车科技股份有限公司关于资产的承
附件：2-3-3-1上海瑞珑汽车科技股份有限公司相关资产证明文40
2.3.4 知识产权
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见： （1）是否存在
权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施
及其有效性； （2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公
司资产、业务的独立性； （3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁，量化
分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
回复：经询问公司管理层，到国家知识产权局网站中国专利查询
系统（http://publicquery.sipo.gov.cn/index.jsplanguage=zh_CN）查询，
并获得公司关于资产的承诺函、公司核心技术（业务）人员关于知识
产权的承诺函。 主办券商和律师认为， 公司知识产权不存在权利瑕疵、
权属争议纠纷或权属不明的情形；知识产权方面不存在对他方的依
赖，不影响公司资产、业务的独立性；不存在知识产权纠纷的诉讼或
附件: 2-2-1-2《上海瑞珑汽车科技股份有限公司关于资产的承
附件: 2-2-1-3《上海瑞珑汽车科技股份有限公司核心技术（业
务）人员关于知识产权的承诺函》
附件; 2-3-4-1国家知识产权局网站中国专利查询系统查询结果
2.3.5 重大业务合同
请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合41
同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合
同总价， 披露的合同应与报告期内收入成本相匹配， 包括履行完毕的、
仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若
有）等分别列示。
回复： 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情
1、采购合同
公司作为独立的汽车设计开发技术机构， 在日常经营中主要采购
以下产品和服务：第一类、公司进行模型制作所需的各类原材料；第
二类、公司委托加工企业完成的零部件数控加工服务。其中：
针对油泥、代木等行业专用材料，公司采购部一般通过设立常备
库存的方式进行管理。公司通常根据库存管理的需求，发出采购订单
或订货合同， 单次采购金额较低， 订单金额一般不超过十万元。 因此，
在一段时间内，公司通过陆续、分批次地向材料供应商进行多次采购
的方式保障了油泥、代木材料供应的稳定性。
表 抽取的公司油泥、代木材料的采购合同
序号 客户名称 合同金额（元） 合同标的 签署日期
80,625.00 代木
50,390.00 代木
1 上海海午贸易有限公司
34,734.00 代木
85,644.00 油泥
71,370.00 油泥
2 菊地物资贸易（上海）有限公司
42,822.00 油泥
除油泥、代木之外的其他原材料以及委托加工服务，市场供应充42
足，公司一般不做常备库存，而是根据项目需求实时发出采购订单或
订货合同，因此，公司针对上述材料的采购合同金额一般不超过十万
表 抽取的公司其他采购合同
序号 客户名称
合同标的 签署日期
3,360 环氧树脂
41,170 板材等
蔼科颂（上海）化工产品有限公
9,750 板材
12,000 格栅
电池盒、 前机舱、
2 上海技嘉模型制造有限公司
4,500 中控
3,500 前格栅饰条
K216 发动机前
3 上海赛凝实业有限公司
后悬架、支架左
总之，公司采购合同具有履行期限短、合同金额小、订单次数频
繁的特点。在一段时间内，公司通过陆续、分批次地向材料供应商进
行多次采购的方式保障了原材料供应与委托外协加工的稳定性。
2、销售合同
公司具体项目的订价主要与客户类型、服务类型、实施难度、试
制类型等需求要素相关，因各项目合同所涉及的服务要素差别较大，
所以公司不同项目之间的合同金额差别较大。从业务类型角度而言，
公司各类业务对应的销售合同情况如下：
展车制作类业务对应的合同金额差异较大，其中，展车制作项目43
合同金额较高，通常在 100万元以上；展车修复项目合同金额相对较
低，大多集中在 30 万元左右。
表 报告期内对公司持续经营有重大影响的展车制作类项目合同情况
客户名称 合同总价 （元） 合同标的 签署日期
意柯那（上海）工业设计有
1,401,792.00 大中华展车
延锋伟世通汽车饰件系统有
1,490,000.00 E‐BEE展车
意柯那（上海）工业设计有
1,230,000.00
威志 V2 展车、 夏
利 N5 展车
重庆市嘉陵川江汽车制造有
1,800,000.00
P80 同平台 SUV
概念验证样车设
5 重庆长安汽车股份有限公司 2,500,000.00
安全家族解剖车
意柯那（上海）工业设计有
5,114,000.00 J11 概念车制作
注：完成情况为截至 2014年 8月 31 日的实际执行情况。
设计验证类业务对应的合同金额差异较大，大多集中在 20 万元
至 50 万元间，100 万以上的可归为金额较大的合同。
表 报告期内对公司持续经营有重大影响的设计验证类项目合同情况
序号 客户名称 合同金额（元） 合同标的 签署日期
安徽江淮汽车股份
1,058,834.00 C2 外饰油泥模型
1,381,000.00
D015 车型外部主模
一汽轿车股份有限
1,389,000.00
D015 车型内部主模
意柯那（上海）工业
设计有限公司
1,820,000.00
一汽红旗外饰油泥
东风悦达起亚汽车
2,048,300.00
起亚前后脸改型及
河北中兴汽车制造
1,038,800.00
CP2‐CROSS 内外饰
6 重庆长安汽车股份 1,758,540.00 R103 内外饰验证模
有限公司 型
7 东风商用车有限公司 850,000.00 D320 项目人员租赁
注：完成情况为截至 2014年 8月 31 日的实际执行情况。
内外饰件试制类项目合同金额较低，大多集中在 10 万元以下，
50万以上的可归为金额较大的合同。
表 报告期内对公司持续经营有重大影响的内外饰件试制类项目合同
合同标的 签署日期
奇瑞汽车股份有限公
680,000.00 S32 车型快速成型件
重庆长安汽车股份有
519,990.00
S301 项目仪表板总成及
附件，中控箱总成及附件
快速软膜样件技术委外
上海汽车集团股份有
613,360.00
AP13 前保险杠总成及大
重庆长安汽车股份有
690,000.00
S301 仪表板及中控箱总
3、借款合同
合同编号 S S004EK
贷款人 交通银行徐汇支行 交通银行徐汇支行 宁波银行松江支行
贷款金额 150 万 150 万 50 万
期限 ‐ ‐ ‐
担保方式 信用 信用 信用
执行情况 已归还 已归还 已归还
合同编号 S S
贷款人 交通银行徐汇支行 交通银行徐汇支行
贷款金额 150 万 150 万
期限 ‐ ‐
担保方式 信用 信用
执行情况 已归还 已归还
合同编号 028 S S
贷款人 宁波银行松江支行 交通银行徐汇支行 交通银行徐汇支行
贷款金额 200 万 250 万 250 万45
期限 ‐ ‐ ‐
担保方式 信用 信用 信用
执行情况 已归还 已归还 已归还
合同编号 S S
贷款人 交通银行徐汇支行 交通银行徐汇支行
贷款金额 250 万 250 万
期限 ‐ ‐
担保方式 信用 信用
执行情况 已归还 已归还
2014年 1‐5月
合同编号 S S004EK
贷款人 交通银行徐汇支行 交通银行徐汇支行 宁波银行松江支行
贷款金额 250 万 500 万 100 万
期限 ‐ ‐ ‐
担保方式 信用 信用 信用
执行情况 执行中 已归还 执行中
截至 2014年 8月31日，公司无担保合同。
以上说明已披露在 《上海瑞珑汽车科技股份有限公司公开转让说
明书》（申报稿），请参见公开转让说明书 P75-79“第二章 公司业
务”之“四、公司业务经营情况”之“（五）报告期内对公司持续经
营有重大影响的业务合同及履行情况”。
附件:2-3-5-1 公司重大采购合同、销售合同、借款合同复印件
2.3.6 人员、资产、业务的匹配性
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见： （1）结合公司
员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务
的匹配性、互补性； （2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联
回复（1） ：经询问公司管理层，到公司实地现场考察。主办券商
和律师认为，公司员工状况与公司业务有匹配性、互补性。 46
1、员工情况及与公司业务的匹配性、互补性
员工情况及与公司业务的匹配性、互补性主要体现在年龄结构、
工龄划分、任职划分、学历划分、教育背景、职业经历、岗位结构等
不同项目的数据分析来了解， 同时为公司经营的策略调整提供重要依
截至 2014年 5月31日，公司员工总数为 137人，具体构成情况
表 公司的员工情况表
分类 人数 比例
﹤30 岁 91 66%
30 岁‐40 岁 30 22%
40 岁‐50 岁 10 7%
﹥50 岁 6 5%
3 年以上 11 8%
3 年以下 126 92%
研发人员 30 22%
技术人员 48 35%
项目及生产人员 29 21%
营销人员 9 7%
财务人员 7 5%
其他人员 14 10%
本科以上 4 3%
本科 28 20%
专科 54 39%
专科以下 51 38%
上海 112 82%
重庆 8 6% 区域划分
安徽 17 12%
图 公司的岗位结构
通过以上图示， 公司人员岗位结构的比例显示出公司是以研发为
核心竞争力的汽车设计开发服务企业，销售人员比例较低，研发人员
及技术人员比例相对较高， 凸显出公司在研发及管理上的投入及关注
图 公司的岗位、学历对比图
一般情况下，文化水平或教育程度与员工的工作能力和潜力成
正比。从学历结构中，我们能看出公司专科以下学历员工占 38%、专
研发人员 技术人员 项目及生
营销人员 财务人员 其他人员
人员数量 30 48 29 9 7 14
研发人员 技术人员 项目及生产人员 营销人员 财务人员 其他人员
本科以上 200101
本科 1624132
岗位、学历对比图
本科以上 本科 大专 大专以下48
科学历员工占比 39%、本科及以上学历人员占总人数的23%。结合岗
位、学历对比图看，研发及技术类人员教育程度较高，为公司核心竞
争力打下坚实基础。生产类教育程度分布比例符合生产人员配比。
图 公司的岗位类别与专业对比图
员工的专业结构和公司所处行业、 岗位胜任力等因素的关系较为
密切，员工的专业间接反映了员工对工作的适应速度及接受程度，相
同专业的员工在工作中会减少公司的培训成本， 而无关专业的员工则
可能需要公司付出极大的时间、资金等培养成本。
公司是上海市高新技术企业， 为汽车整车开发提供全面专业的配
套服务，专注于造型、工程、模型试制及展车造型。公司秉承“专业
与增值服务”理念，以专业精神和增值服务作为核心竞争力，立志成
为行业的技术领先者。通过以上岗位类别与专业对比图，可以看出：
研发与技术人员中，相同、相关专业占比高。反映出公司研发团队的
专业化程度高。
研发人员 技术人员 项目及生产人员 营销人员 财务人员 其他人员
相同专业 25 34 8 7 6 10
相关专业 5107212
无关专业 0414002
岗位类别与专业对比图
相同专业 相关专业 无关专业49
图 公司的岗位类别与专业对比图
图 相关工作的工龄结构图
岗位类别与相关工作工龄对比图
研发人员 技术人员 项目及生产人员 营销人员 财务人员 其他人员
相同专业 25 34 8 7 6 10
相关专业 5107212
无关专业 0414002
岗位类别与专业对比图
相同专业 相关专业 无关专业
3年以上5年以下
5年以上10年以下
相关工作的工龄结构
研发人员 技术人员 项目及生产人
员 营销人员 财务人员 其他人员
3年以下 9123011
3年以上5年以下 6186315
5年以上10年以下 6144323
10年以上 9416335
岗位类别与相关工作的工龄对比图
3年以下 3年以上5年以下 5年以上10年以下 10年以上50
相关工作的工龄与公司组织能力的强弱成正比， 当公司员工与所
从事岗位的关工作年限较长时，对工作的理解和熟练程度也会更高，
专业化程度亦同。从图标中可以看出，公司员工中与岗位要求的工作
经验相符程度较高。从事本职工作 10 年以上的人员占比 29%，从事
本职工作 5 年以上 10 年以下的人员占比 24%，从事本职工作 3 年以
上 5 年以下的人员占比 28%， 从事本职工作 3年以下的人员占比19%，
专业化程度较高，与公司所在行业及业务相匹配的程度较高。
以上说明已披露在 《上海瑞珑汽车科技股份有限公司公开转让说
明书》（申报稿），请参见公开转让说明书“第二章 公司业务”第
59 页至第 63 页 “（六）员工及核心技术人员情况”之“1、员工情
况及与公司业务的匹配性、互补性”
（2）经询问公司财务负责人、查询公司固定资产明细、结合行
业特点，了解到，为了满足业务需求，公司日常经营中所使用的主要
设备为与汽车设计开发服务相关的测量、试制、加工设备。主办券商
和律师认为，公司主要资产与业务、人员有匹配性、关联性。
截至 2014 年 5 月 31 日， 公司提供服务时使用的主要设备及软件
情况如下：
表 公司提供产品时使用的主要设备 （单位：元）
序号 名称 单位 数量 原值 净值 成新率
三座标测量仪
CHXY‐50.14.20C
台 2 398,675.22 274,017.16 68.73%
水平臂移动式三
坐标测量机
套 3 1,217,094.02 1,129,055.24 92.77%
3 平台 台 2 88,205.15 65,892.40 74.70%
4 雕铣机 台 1
239,316.24 224,159.52 93.67%51
5 龙门铣 台 1
951,282.05 891,034.21 93.67%
6 空压机 台 1 21,778.45 16,950.97 77.83%
7 FD30M 叉车 台 1 46,453.00 37,994.75 81.79%
8 检测仪 台 1 51,282.03 42,350.47 82.58%
9 油泥回收机 台 1 16,153.84 11,294.21 69.92%
桥式五轴数控加
台 1 1,282,051.31 1,099,359.05 85.75%
CMS五轴联动数
控龙门高速加工
台 1 3,404,811.45 2,808,947.45 82.50%
12 喷漆房 台 1 54,700.85 39,111.05 71.50%
13 笔记本电脑 台 1 14,400.00 6,420.00 44.58%
14 电脑‐YFV‐N113 台 3 24,358.98 12,402.90 50.92%
15 工作站 台 23 188,464.27 158,391.89 84.04%
16 摄影测量仪 套 1 51,282.06 42,350.50 82.58%
3DSS全自动定位
白光三维扫描仪
套 1 85,470.09 69,907.37 81.79%
18 电焊机 台 4 12,564.10 10,773.64 85.75%
19 升降机 台 1 1,738.00 1,512.82 87.04%
20 发泡机 台 1 66,666.67 61,916.65 92.87%
21 油冷机 台 2 6,837.60 6,837.60 100.00%
22 电烤箱 台 2 4,957.26 4,093.87 82.58%
23 螺杆空压机 台 1 14,829.06 13,537.70 91.29%
合计 8,243,371.70 7,028,311.42 ——
固定资产合计 9,474,541.83 7,930,164.18 ——
上述固定资产中第11项“CMS 五轴联动数控龙门高速加工中心”
为公司融资租入使用， 其他固定资产均为公司在业务经营过程中根据
实际需要自行购入取得，目前均处于正常使用状态。
公司提供产品时使用的主要设备原值占固定资产原值比例为
87.01%,净值占比为 88.63%。
表 公司提供产品时使用的软件
序号 名称 单位 数量 原值 净值 成新率
1 软件 套 2 291,919.97 250,498.47 85.81%
2 专利技术
24,015.60 3,138.30 13.07%52
合计 315,927.57 253,636.77 ——
注：软件包含法国，DASSAULT SYSTMS
Catia/V5设计软件 1套，截至 2014年 5
月 31 日该软件净值 226,511.97元，占无形资产净值 89.31%。
在日常经营中，公司结合产品更新换代的要求，密切跟踪行业内
设备的发展动向，并根据业务实际对设备进行适时补充和更新，为公
司的研发和生产提供了强有力的物质保障。
生产类人员的结构
附件： 2-3-6-1 上海瑞珑汽车科技股份有限公司关于人员、 资产、
业务的匹配性的说明
3．财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源
要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商
类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》 、核查公司财务报表
相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
3.1 公司收入
请公司： （1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分
的产品及服务分类的匹配性； （2）结合产品及服务类别、销售模式等
实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法； 如存在同类业
务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按
完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履
行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得
的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业
回复： （1）公司已在公开转让说明书 P156-158 列表披露了业务
收入构成， 并已说明了收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配
性。具体如下所示：
业务收入构成 54
内外饰试制收入：该类项目主要按客户要求设计、制造、安装、
质保期售后维护等车辆内外饰件研发试制服务， 以满足客户对车辆内
外饰件设计验证的各项技术指标要求，从而达到客户满意的效果。该
类项目是公司成立以来到 2014 年的主要项目之一，经验方面比较丰
富，技术方面也比较成熟，2013 年度，占营业收入总额的比重约为
设计验证类收入： 其中设计类业务主要是指根据汽车厂商针对的
客户群及其对车型的性能要求，通过造型设计、车身设计、总布置设
计、底盘设计、电子系统设计等各个系统设计，实现汽车车型的开发
设计；工程类业务主要是指对设计出的汽车产品进行反复地验证，揭
示产品在设计或生产工艺上的某些缺陷，不断地发现和解决问题，以
保证该款汽车产品在整体安全性、操纵稳定性、舒适性等重要指标上
的良好表现，并使之符合相关法规要求。公司从 2011 年开始做该类
项目。从 2012 年起，设计验证类类项目逐渐成为公司的主要项目。
2013年度，占营业收入总额的比重约为 54.24%；2014年 1-5月，其
占营业收入总额的比重约为68.33%。
2014年 1‐5月 2013年度 2012年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内外饰件试制 2,768,892.11 19.01% 11,491,018.10 24.22% 10,339,739.96 31.42%
设计验证类 9,951,299.11 68.33% 25,737,254.95 54.24% 16,946,223.60 51.49%
展车制作 1,843,579.51 12.66% 10,224,933.49 21.54% 5,623,023.17 17.09%
合计 14,563,770.73 100.00% 47,453,206.54 100.00% 32,908,986.73 100.00%55
展车制作收入：展车是汽车公司展示造型和技术能力的最佳平
台， 从造型设计到展车制造对汽车研发科技企业的生产能力及项目管
理能力都是严峻考验，公司为每个展车制作项目组建专业团队，根据
不同的产品输出要求灵活地调整工艺流程，严格管控外协、装配、喷
涂等等一系列质量控制流程， 确保在低成本投入的限制下高质量地完
成展车制作。2013 年度，公司展车制作收入占营业收入总额的比重
约为 21.54%； 2014年 1-5月， 其占营业收入总额的比重约为 12.66%。
因此，公司收入分类与业务部分的产品及服务分类是相匹配的。
（2）公司已在公开转让说明书 P156结合产品及服务类别、销售
模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法， 具体如
①内外饰件试制业务， 公司在生产完成并发货并经客户在送货单
上签收确认后，确认收入。
②设计验证类业务和展车类业务， 包含提供产品服务和提供劳务
两种情况。
a 提供产品服务，客户会分阶段到公司对产品进行评审，到产品
最终完成并通过完工评审后， 如客户仅需要提供研发数据不需要实物
的，以客户接收相应的数据并在公司送货单上签收作为收入确认依
据； 如客户需要产品实物的， 公司发货并取得客户确认后， 确认收入。
b 提供劳务， 公司定期与客户核对， 双方共同确认订单加工工时，
并在工时记录表上签字确认， 以经双方签字确认的工时记录表作为确
认收入依据。 56
（3）经查，不存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认
收入的，也不存在按完工百分比法确认收入的情况。
（4）针对收入真实性、完整性、准确性, 主办券商及会计师履
行了如下尽调程序及审计程序：1、获取或编制营业收入明细表，复
核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；2、抽
取发货单，审查是否与发票、销售合同、记账凭证等一致。3、计算
本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间
是否存在重大波动。4、检查本期确认收入对应的合同、发票、发货
单、 验收单。 2012年收入确认的金额占总金额的比重为59.11%； 2013
年收入确认的金额占总金额的比重为 53.75%；2014 年 1-5 月收入确
认的金额占总金额的比重为 68.62%。取得了收入确认相关的合同、
发票、发货单、验收单等资料。
经核查，主办券商及会计师认为：公司收入确认真实、完整、准
请公司： （1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费
用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波
动原因； （2）披露成本的归集、分配、结转方法； （3）结合存货变动
情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、 成本
的真实性及完整性，并发表专业意见。
回复： （1）公司已在公开转让说明书P160-161披露了成本构成，57
具体情况如下：
公司主营业务成本结构表
项目 月 占比 2013年度 占比 2012年度 占比
直接材料 4,037,279.32 45.31% 13,014,123.55 58.62% 9,907,499.56 58.86%
直接人工 1,463,079.37 16.42% 2,324,271.80 10.47% 1,694,713.52 10.07%
制造费用 3,409,990.72 38.27% 6,861,706.00 30.91% 5,229,274.45 31.07%
合计 8,910,349.41 100.00% 22,200,101.35 100.00% 16,831,487.53 100.00%
公司 2012 年度直接材料占营业成本比重 58.86%， 2013年度直接
材料占营业成本比重 58.62%，2014 年 1-5 月直接材料占营业成本比
重 45.31%，营业成本中直接材料所占比重最大，是公司成本的主要
影响因素。2013 年、2014 年 1-5 月直接材料成本占营业成本比重逐
渐降低，主要是由于公司加强原材料成本控制，原材料耗用成本不断
降低所致。
（2）公司已在公开转让说明书 P161 披露了成本的归集、分配、
结转方法，具体情况如下：
公司成本构成主要包括直接材料、直接人工、制造费用。原材料
购入时计入原材料科目，领用时按订单项目计入生产成本-直接材料
科目；直接人工发生时，计入制造费用-工资科目，月末按照各个订
单项目耗用工时分配计入生产成本-直接人工科目；水电费、折旧、
摊销、差旅费等费用发生时，计入制造费用相应明细科目，月末按照
各个订单项目耗用工时分配计入生产成本-制造费用科目。产品完工
时，按照订单项目归集的生产成本-直接材料、直接人工、制造费用
等科目余额，结转至库存商品科目。库存商品销售后，结转至营业成58
（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关
回复： 存货变动情况与采购总额、 营业成本勾稽关系如下表所示：
2014 年1-5 月
期初原材料余额
249,671.34 961,196.63
加：本期购货净额
5,404,695.69 10,702,279.71
11,763,523.06
减：期末原材料余额
605,137.95
249,671.34
961,196.63
减：其他原材料发出额
206,596.58
直接材料成本
4,842,632.50 11,413,805.00
10,802,610.43
加：直接人工成本
2,330,767.39 3,174,760.44
1,864,090.68
加：制造费用
5,196,437.69 8,219,712.54
7,395,575.01
产品生产成本
12,369,837.58
22,808,277.98
20,062,276.12
加：在产品期初余额
578,469.63 2,881,687.90
375,457.09
减：在产品期末余额
830,013.12 578,469.63
2,881,687.90
减：其他在产品发出额
库存商品成本
12,118,294.09 25,111,496.25
17,556,045.31
加：库存商品期初余额
减：库存商品期末余额
1,030,851.90
减：其他库存商品发出额
减：关联交易抵消额
2,177,092.77 2,911,394.90
724,557.78
主营业务成本
8,910,349.41 22,200,101.35
16,831,487.53
根据公司营业成本构成情况， 并结合报告期各年度存货与采购总
额、营业成本的倒扎分析，主办券商及会计师认为：公司采购真实，
成本核算真实、完整。
3.3 毛利率
请公司： （1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利
率水平的合理性； （2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的
变动情况披露公司毛利率波动的合理性。
请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目59
的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关
系是否合理核查并发表意见。
回复： （1）公司已在公开转让说明书 P160 结合同行业情况、公
司自身优劣势等披露了公司毛利率水平的合理性，具体情况如下：
公司没有同行业可比挂牌公司、上市公司，仅就公司自身优
势说明公司毛利率水平合理性。 公司作为汽车科技领域内的技术
开发、 服务企业， 在汽车展车制作、 内外饰试制及各种验证原型、
模型制作、曲面构造、零部件结构设计等方面拥有较强的技术研
发实力和丰富的行业经验。公司通过自主创新，积累了一整套核
心技术， 形成了多项专利知识产权， 并广泛应用于公司产品之中。
同时，公司积累了一批信用良好、实力雄厚、合作稳定的合作伙
伴和具有长期供求关系的客户群体， 特别是在汽车试制与验证领
域形成了一定的行业优势，具备较强的技术实力和行业应用优
势。综合整个行业的相关情况，公司的毛利率属于合理范围内。
（2） 公司已在公开转让说明书 P159结合销售价格及单位成本的
内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性， 具体情况
2014 年 1‐5 月 2013 年度 2012 年度
产品类别 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
内外饰件试制 2,768,892.11 2,571,281.46 7.14% 11,491,018.10 4,031,320.41 64.92% 10,339,739.96 6,041,634.61 41.57%
设计验证类 9,951,299.11 5,345,343.49 46.28% 25,737,254.95 15,126,957.30 41.23% 16,946,223.60 8,464,204.57 50.05%
展车制作 1,843,579.51 993,724.46 46.10% 10,224,933.49 3,041,823.64 70.25% 5,623,023.17 2,325,648.35 58.64%60
报告期内，内外饰件试制收入毛利率 年呈增长趋势，
2013年同比 2012年增长 56.15%， 主要原因为： 项目材料成变动影响，
公司 2012 年 6 月前公司产品处于研发阶段，没有进行批量生产，工
程材料主要为直接外购，成本相对较高。2012 年 6 月起公司自主研
发、设计的产品开始自购原材料进行批量生产，工程材料成本得到控
制，项目材料成本明显下降。
2014 年度内外饰件毛利率下降，主要原因一是同类产品由于生
产难度、技术含量较低，市场竞争日趋激烈；二公司改变经营策略，
对于公司重点客户，公司采取让利措施，很多订单虽然种类类似，但
加工难度高，公司并未提价接单，导致订单毛利下降，但公司因此密
切了和大客户的合作关系，为公司争取大额订单加强了优势。
设计验证类业务 年度毛利率保持平稳，2014年度略
展车类业务毛利率各年度有一定波动，因为展车制作技术难度
高，技术难点很难实现确定，为提高公司产品质量，公司外聘了包括
国外专家的多名行业精英人才，协助我公司完成产品开发，致使技术
服务费与劳务费支出上升。生产成本因此有一定波动。
（3）经过对营业成本包含的直接材料、直接人工、制造费用，
期间费用包含的管理费用、 财务费用、 销售费用等科目的发生、 计价、
结转情况进行凭证抽查，并核对相应的发票、合同等资料；对公司各
业务产品毛利率构成情况及报告期各年度毛利率波动情况进行分析，
并结合公司实际经营情况，主办券商及会计师认为：公司营业成本和61
期间费用的各组成项目的划分归集合规，公司报告期内收入、成本配
3.4 期间费用
请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露
公司期间费用波动的合理性。
请主办券商、会计师： （1）结合预付款项、其他应收款、应付款
项、 其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的
情形； （2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司
是否存在将期间费用资本化的情形； （3） 针对公司期间费用的真实性、
准确性、完整性发表专业意见。
回复： （1）公司已在公开转让说明书 P162-163 结合影响期间费
用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性，
具体情况如下：
公司报告期主要费用及变动情况如下：
项目 2014年 1‐5月 2013年度 2012年度 2013年比上年增长比率
营业收入 14,563,770.73 47,453,206.54 32,908,986.73 44.20%
销售费用 882,677.10 1,758,260.47 1,238,779.10 41.93%
管理费用 3,826,240.00 7,672,155.61 4,562,699.82 68.15%
财务费用 251,173.90 620,032.56 193,906.69 219.76%
期间费用合计 4,960,091.00 10,050,448.64 5,995,385.61 67.64%
销售费用/营业收入 6.06% 3.71% 3.76% ‐1.57%
管理费用/主营收入 26.27% 16.17% 13.86% 16.61%
财务费用/营业收入 1.72% 1.31% 0.59% 121.75%
期间费用/营业收入 34.06% 21.18% 18.22% 16.26%
公司销售费用占营业收入的比重，2013年与2012年基本相同。
随着市场开拓力度的加大， 销售费用的绝对值2013年比 2012年有所62
由于公司管理水平不断提升，专业技术人才不断引进，同时管理
成本也在不断上涨，公司管理方面的相关费用随之增加，管理人员的
工资也有一定上调，在公司盈利的同时，为保持公司长期高速可持续
发展，公司投入研发支出也大幅度增加，并计入“管理费用-研发支
出”科目。因此 2013年度管理费用占营业收入的比重相比 2012年增
长 16.61%。到 2013 年，公司管理日趋稳定，管理费用整体可控，效
率在不断提高。
公司包括电动车研发在内的多个研发项目， 为公司提供了雄厚的
技术储备，为公司的持续、高速发展打下了良好基础。
报告期内，财务费用主要为银行贷款利息费用和银行手续费用，
2013 年度财务费用占营业收入的比重比 2012 年增加 121.75%。主要
原因为 2013年的银行贷款增加。
（2）经过对期末余额较大及账龄较长的预付款项、其他应收款、
应付款项、其他应付款等资产负债科目明细进行了抽查，核对相应的
合同、 发票， 并进行了费用科目的截止测试， 主办券商及会计师认为：
公司不存在跨期确认费用的情形。
（3）经核查，公司固定资产均为直接采购，没有通过在建形成
的， 采购后将设备价款及直接相关费用计入固定资产， 没有在建工程；
公司长期待摊费用为厂房装修费用。经抽查相关的记账凭证，并核对
相关付款单据、发票等资料，主办券商及会计师认为：公司不存在将
期间费用资本化的情况。公司期间费用核算真实、准确、完整。 63
3.5 应收账款
请公司： （1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应
收账款余额水平的合理性； （2） 存在长期未收回款项的， 请披露原因，
并结合客户资信情况说明可回收性； （3）报告期内或期后有大额冲减
的，请公司披露冲减原因； （4）结合同行业公司以及公司自身特点分
析坏账计提政策的谨慎性。
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎， 并结合应收账款期
后收款情况核查收入的真实性， 结合收入确认依据核查是否存在提前
确认收入的情形。
回复： （1）公司已在公开转让说明书 P166-167 结合收款政策、
客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性，具体情
2014年 5月 31 日
账面余额 比例（%） 坏账准备 净额
1 年以内（含 1 年） 25,208,702.54 94.51 ‐ 25,208,702.54
1‐2 年 1,465,577.45 5.49 73,278.87 1,392,298.58
合计 26,674,279.99 100.00 73,278.87 26,601,001.12
2013年 12月 31 日
账面余额 比例（%） 坏账准备 净额
1 年以内（含 1 年） 28,767,425.85 95.26 ‐ 28,767,425.85
1‐2 年 1,430,313.89 4.74 71,515.69 1,358,798.20
合计 30,197,739.74 100.00 71,515.69 30,126,224.05
2012年 12月 31 日
账面余额 比例（%） 坏账准备 净额
1 年以内（含 1 年） 11,160,343.69 99.99 ‐ 11,160,343.69
1‐2 年 800 0.01 ‐ 800.00
合计 11,161,143.69 100.00 ‐ 11,161,143.69
报告期间公司货款回笼情况总体较好，应收债权资产质量较好，64
公司应收账款账龄绝大部分在一年以内， 存续期较短， 回收情况良好，
并按规定会计政策和估计提取了坏账准备。2012 年、2013 年和2014
年 1-5月公司的应收账款周转率分别为 5.12、2.29和0.51，公司的
应收账款周转率逐渐降低，降低的主要原因是：公司为了进一步占领
市场，对国内一流汽车企业，放宽了付款条件，加大了信用额度。公
司承揽项目有两种方式，一种是直接跟汽车生产企业合作，另一种是
跟汽车研发企业合作，项目周期相对较长，存在跨年度情况。公司一
般都在下半年回款较多，故 2014 年 1-5 月的应收账款周转率较前两
年更低。总体来讲，公司的应收账款余额处于合理水平，同时，公司
销售部门与财务部门一同监管应收账款的变化， 使得应收账款余额处
于安全、可控的状态。
公司主要客户有意柯那(上海)工业设计有限公司、 重庆长安汽车
股份有限公司、 安徽江淮汽车股份有限公司、 奇瑞汽车股份有限公司、
上海汽车集团股份有限公司等，销售收入回款期均在一年以内。公司
各个报告期账龄在一年以内的应收账款余额占比均在 90%以上， 公司
应收账款余额水平与公司的收款政策、客户对象、业务特点相符合。
（2）公司不存在长期未收回应收账款。
（3）公司报告期内、期后不存在大额冲减应收账款的情况。
（4）期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他
应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计
提坏账准备。单项金额重大是指：金额大于 100 万元的应收款项。 65
对于期末单项金额非重大的应收款项， 包括在具有类似信用风险
特征的应收款项组合中进行减值测试。 除已单独计提减值准备的应收
款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具
有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现时
情况确定以下坏账准备计提的比例：
账龄 应收账款计提比例(%)
1 年以内 0.00
1‐2 年 5.00
2‐3 年 20.00
3 年以上 100.00
公司的坏账政策和计提比例， 是根据公司的业务特点、 客户对象、
信用政策以及公司以前年度历史经验制定的，符合公司实际情况。经
核查公司报告期应收账款明细，公司不存在长期未收回应收账款，
公司报告期内、期后不存在大额冲减应收账款的情况，不存在发
生坏账情况。主办券商及会计师认为：公司的坏账政策较为谨慎。
（5）经过对各报告期末大额应收账款期后收款情况进行核查，
并核对相应的凭证、银行进账单。主办券商及会计师认为：公司各报
告期末大额应收账款期后收款情况良好，收入确认真实、准确，不存
在提前确认收入的情形。
请公司： （1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并
披露存货构成的合理性； （2）说明公司对存货是否已制定了科学、合
理的内控和管理制度； （3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存66
货价值是否存在较大的减值风险； （4）结合生产模式分析公司的生产
核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货
各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。
请主办券商、 申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、 计价、
核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，
成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。
回复： （1）公司已在公开转让说明书 P171-172 结合经营模式、
生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性，具体情况
公司报告期的存货情况如下：
2014 年 5月 31日 2013 年 12月 31 日 2012 年 12月 31 日
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 212,342.65 210,883.72 863,439.19
周转材料 392,795.30 97,757.44
库存商品 1,030,851.90
生产成本 830,013.12 617,257.25 2,881,687.90
合计 2,466,002.97 828,140.97 3,842,884.53
按照经营模式的内涵所包含的三个维度分类， 公司的经营模式如
①根据对产业链位置的不同选择来说，公司属于“设计+生产+
销售型”经营模式。这是在产业链节点上涉及较多的经营模式，公司
的特点是具备一定的新产品开发能力。企业根据市场上的需求，自己
开发出市场上需要的产品， 同时对以往的产品进行改造； 在制造方面，67
企业具有一定的制造能力，制造设备的柔性能力比较好，开发出来的
新产品能够通过现有的设备进行生产或者有足够的资金进行新的生
产线的建设。 对于自己生产的产品通过自己的营销体系建立自己的客
②根据业务范围，公司属于“单一化”经营模式。公司仅在一个
产品领域进行设计、生产或者销售，企业的业务范围比较单一。优点
是企业面对的市场范围比较有限，能够集中企业的资源进行竞争；风
险在于众多的竞争者可能会认识到专一经营战略的有效性， 并模仿这
③根据实现价值的方式，公司属于“目标集聚”模式。公司在行
业很小的竞争范围内建立一定的竞争优势； 企业能够比竞争对手更有
效地为其狭隘的顾客群体服务。
公司的生产周期按照业务类型各有不同，且同一类业务，因为订
单要求的不同，其生产周期也有所不同。一般而言，内外饰件试制类
的业务，生产周期在一个月到半年不等；设计验证类的业务，生产周
期在两个月到半年不等；展车制作类的业务，生产周期在两个月到半
公司的生产模式采取订单式生产。 公司根据所承接的销售订单来
安排组织生产，销售价格在合同中约定；原材料等的对外采购亦是根
据对应订单来相应采购。
公司原材料、周转材料领用时计入生产成本科目，未领用时，在
报表中列示存货-原材料、周转材料；生产成本在产品完工后结转计68
入库存商品科目，未完工时，在报表中列示存货-生产成本；库存商
品销售后结转计入营业成本科目，未实现销售时，在报表中列示存货
-库存商品。
结合公司的经营模式、生产周期、生产模式等因素，存货构成具
有合理性。
（2）公司对存货已制定了科学、合理的内控和管理制度，即：
《瑞珑存货产供销规程（修订版） 》 。对原材料、周转材料、库存商品、
委托加工的采购、验收、入库、出库流程进行了详细规定。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法是
期末对存货进行全面清查后， 按存货的成本与可变现净值孰低提取或
调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于
出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去
估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过
加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费
后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有
的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多
于销售合同订购数量的， 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价
格为基础计算。
公司产品均根据合同订单生产，销售价格在合同中约定；原材料