CDR实现境内上市，有利也有弊！CDR实现境内上市，有利也有弊！鑫爷论金百家号什么是CDR？所谓CDR（Chinese Depository Receipt），翻译过来就是中国存托凭证。存托凭证，是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。按其发行或交易地点之不同，被冠以不同的名称，比如美国（America）的存托凭证就叫ADR，而在中国(China)的存托凭证就叫CDR。具体来说：就是中国在境外上市的公司的一部分上市的股票托管在当地的一家本国银行（如中国银行），这部分股份的获得方式可以是回购也可以是本国银行（托管银行）购入；然后由本国银行的国内部分以这些股票也就是中概股的正股数量，发行对应的凭证；每一张凭证对应一定份额的中概股正股（一般是1:1比例）；最后由境内投资者用人民币购买或交易这些凭证，从而间接的持有已经在海外发行的中概股，实现对这些公司的投资。分析人士认为，通过CDR吸引海外上市的“独角兽”企业回归，有利提升A股优质企业的供给，给二级市场投资者提供更多投资机会，也有利于提升这些企业在海外上市地的融资能力。但如果实施的话，还需要注意相关法律法规、信息披露、投资者保护等制度的衔接。有投行人士表示，现在IPO审核从严，过会率相对较低，在这个时间窗口推出CDR的话，有利于吸引一批海外上市优质企业回归A股，对国内市场影响相对小。此外，如果CDR能成功落地，预计大券商会因此受益。这种CDR方式，对于在海外的上市公司来说，没有什么好处，单纯的拿出一部分上市股票回归，仅此而已。如果真的实施，对于国内的投资者来说，通过CDR方式投资该上市公司的股票，除了没有投票权，其它都一样。不过，有一个事情是很清晰的，那就是这些公司回来，会吸引大量的资金。另外，国外比较低的估值也会拉低国内股票的估值，这对市场并非完全是好事，很多垃圾股恐怕会进一步下跌。一些被炒作的新经济股，是否估值会被拉低，这都是需要警惕的。消息称证监会就CDR已经成立专门的工作小组，看样子CDR距离我们是越来越近了。本文仅代表作者观点，不代表百度立场。系作者授权百家号发表，未经许可不得转载。鑫爷论金百家号最近更新：简介:网络财经写手，楚天金报特约撰稿人。作者最新文章相关文章您的位置： &
新经济公司发行CDR吸引“回A上市” 什么是CDR？
日，科技部火炬中心联合多家机构公布了2017年独角兽企业名单，包括蚂蚁金服、滴滴、小米等164家企业入围，总估值达6284亿美元。而2016年这一数字为131家、总估值4876亿美元。
此前两会期间，中国证监会亦对&新经济&公司表现出前所未有的欢迎态度，会同沪深交易所，密集调研了BATJ(百度、阿里巴巴、腾讯和京东)以及相关的科技互联网企业，向它们伸出A股&上市&的橄榄枝。
不少投行、律所都在摩拳擦掌，等着争抢回归A股上市的独角兽公司。&有些券商甚至给所有团队领导下发任务，规定至少拜访几家以上的独角兽公司董事长或者创始人。&一家投行内部人士向《财经》透露。
A股之所以错失了这些&独角兽&(已经上市的BATJ)，主要原因在于规则的改变落后于市场变化，目前阻碍这些公司A股上市的原因主要有三点：一是&连续3年净利润超过3000万&的门槛对于这些新经济公司来说难以达到，很多新经济公司在前期需要研发和市场投入，初期盈利能力较差。
二是A股对外资持股比例有限制，而海外基金的投资是新经济公司的重要募资来源，例如腾讯和阿里未上市前的第一大股东都是外资。另外很多&独角兽&公司为了赴美上市都采取了VIE(Variable Interest Entity)架构，VIE即是境内运营实体拥有实际的经济利益，而运营实体的实际控制人在境外注册并成立上市主体，然后通过股权质押协议、业务经营协议、利润转移协议等一系列合同来控制运营实体，实现收入和利润从境内到境外的转移以及会计报表的合并。若想在国内上市，则必须拆除VIE架构，以此满足A股上市条件和消除股权纠纷的隐患，避免国内上市的政策风险。
三是不认可公司&同股不同权&的设定，由于监管机构需要考虑保护中小投资利益，所以对于是否放开这一点一直存在争论。由于新经济公司处于快速发展和变动的科技行业，大量公司采取同股不同权的股权结构。不过最近港交所正做出改革，当年阿里就是因为港交所对同股不同权制度的不放开，而最终选择在美国纽交所上市。
为了把握住新经济的发展机会，吸引优质科技互联网公司回归A股，证监会可能考虑用发行CDR(China Depositary Receipt中国存托凭证)的形式。据财新报道，CDR名单的公司估值在1000亿人民币以上，第一批企业分别为百度、京东、阿里、腾讯、携程、微博、网易、舜宇光学8家，他们在海外市场的总市值在8万亿人民币左右。
DR是存托凭证的英文简称，是指在一国证券市场上流通的、代表外国公司股票的可转让凭证。它最早是1927年的美国存托凭证(AmericanDepositary Receipt)，当时英国法律禁止英国企业在海外上市，英国企业为了在海外募集资本，发明了这一金融创新工具。
其运作方法是：外国公司把股票存入美国一家商业银行的海外分行(它被称为托管银行，譬如美国银行在英国的分行)，美国的这家商业银行(称作预托银行)就以外国公司在其海外分行存入的股票(基础证券)为基础，在美国本土发行代表这一公司股票的可转让凭证(ADR)。ADR在美国以美元标价，发行ADR的外国公司所有的信息披露都同时以英文在美国发布，它的股利由在美国的预托银行负责收取并发放给美国投资者，这样借助ADR外国公司就可以在美国募集资本，美国投资者也可以像买卖本国的股票一样买卖外国的股票。
对于中国来说，上一轮探讨发行CDR的热潮是2002年前后，当时诸多海外上市的红筹股公司，例如中国移动、中国联通、联想集团等公司，均表示有意以CDR形式在中国大陆上市。但是由于当时A股市场持续低迷，以及发行CDR的技术障碍，这项产品最终没有登录市场。
当时发行的技术限制主要有两点，西南财经大学金融学院教授傅高勋在论文中认为，一是由于DR制度的核心在于基础证券和预托证券之间的互换，而互换的前提是货币自由兑换，而当时中国的金融制度显然无法完成，那么如果发行CDR会呈现两个市场、两个价格/市盈率，CDR会沦为一个炒作投机工具和强势集团的套利工具。
二是从监管角度来看，由于CDR是二级上市，一级上市还在香港，这样在CDR机制下监管主体在外国上市而相关上市公司的业务在内地(官方的设计思路是不允许募集资金外流，只能重新投放在内地业务或在内地采购)，结果会使得外国监管当局由于业务在内地而难以监管。同时，内地监管当局会因公司的在外国注册，无法跨越法律和技术上的困难，从而出现监管真空。
如今，以上问题依然在某种程度上存在，还需要监管层设计出更合适的应对措施。但如果想完成吸引独角兽回A，发行CDR可能是最合适的办法。因为CDR的天然优势在于，它并不是传统IPO的概念，而是一个证券品种，它绕开了以前独角兽在A股上市的《证券法》和《公司法》之限制。
因为这些新经济公司很多是VIE架构，也普遍存在AB股安排(同股不同权)，有的甚至一直未能盈利，发行CDR均可绕开这些障碍。
CDR的发行势必会对A股既有市场格局造成重大影响。莫尼塔智库分析，首批8家入围CDR名单的企业，在海外市场的总市值在8万亿人民币左右，若其中有5%可以转换成CDR进入国内市场，那CDR市值预计在4000亿元人民币。国内公募基金和私募基金用于证券投资的净值大约在4万亿人民币左右，可见市场上有10%左右的基金持仓可能会有所变动。
从发行端来看，企业可能会发行新股覆盖卖给内地投资者的CDR，但这会稀释境外股东的股权，这需要公司董事会和股东大会的同意。另一种办法是企业选择用库存股票和境外回购股票来发行CDR，这可能导致境外股票的股价上涨。
但由于中国存在资本管制，所以CDR不太可能与基础证券非常通畅的兑换。对于CDR与基础证券的关系，可能被设计为一个比较独立的市场，甚至被设定为&不可转换&，这将切断境内外套利的投机空间，但也在一定程度上损伤了CDR的流动性。
很明显，A股给科技互联网公司的市盈率普遍高于美股市场，这种转换存在巨大的套利机会。因此，如果允许两者相互流通的话，将会使得大量境外普通股转换成CDR，大量人民币流向境外公司.也会给内地企业融资造成很大压力。
缺点就是损伤了CDR的流动性，因为如果发行的CDR数量不够多，市场会出现供少于求的情况，如果可兑换，那么经纪商可以在外国二级市场上收购流通的普通股转换成CDR。监管层需要权衡利弊。
另一个层面是对募集资金设限，比如限制CDR募集来资金的汇出比例，甚至只能用于内地市场，不得转往境外。这一点对于大多数科技互联网公司来说都不存在问题，因为它们的业务大多在国内，这笔资金正好可用于收购国内的资产或运营，还无需面对以前的汇率波动问题。
据摩根士丹利发布的报告，中国监管层可能会稳步放行中国存托凭证(CDR)，以避免不必要的市场波动，今年年底前最有可能的情形是发行两支或三支CDR，近期收紧新股发行或旨在为CDR留出更多资金。预计CDR发行带来的资金需求在330亿-650亿美元，占A股总市值的0.4%-0.7%，A股自由流通市值的0.9%-1.9%。
莫尼塔智库亦认为监管层对于这样的改革创新一定会采用渐进的方式，对于首批发行的CDR可能会采用类似一级ADR的OTC市场交易制度，同时会成立几家可以进行CDR交易的封闭基金让一般投资者也能收获这些优质企业所带来的红利。而对于存托管机构，国内由于银行业务与证券业务的分业经营，银行缺乏证券业务相关经验，而券商中仅有国泰君安证券一家获得过国家外汇管理局批准可以进行即期结售汇业务。所以莫尼塔认为在CDR发行流程中，海外上市公司会委托国内银行在海外的分支机构对公司基础股票在海外进行存托和托管。国内承销商则会选择委托国内券商发行或者注销CDR。
&推出CDR需要制订具体的行政规章，而这些行政规章跟我国上位法的衔接目前还有些问题。&康达律师事务所合伙人娄爱东说。
一位接近监管层的券商人士说，CDR规则正在制定，最早可能于6月出台。阿里对发行CDR非常积极，但一开始发行量估计不会太大。中国投资者对科技互联网企业给出的估值可能明显高于外国投资者。
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CDR杀到！哪些企业符合要求？对A股影响几何？你需要知道的都在这里
&CDR就要来了！
　　3月30日，周五晚上，国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行或存托凭证试点若干意见的通知。该通知一时激起千层浪，这意味着CDR进程迈了一大步，离具体落地已不远。
　　证监会新闻发言人常德鹏就开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点答记者问表示，为稳定市场预期，本次试点将严格按标准和程序甄选企业，把握企业数量和融资规模，合理安排发行时机与发行节奏。强化审慎监管和投资者保护，严厉打击各类违法违规行为，稳妥有序推进相关试点工作。
　　在该通知中，有以下几点值得特别关注：
　　1、初步明确了试点企业的范围：
　　试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于、大、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、等高新技术产业和战略性，且达到相当规模的创新企业。
　　其中，已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业)，最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。
　　2、试点企业上市方式有两种可选：IPO或CDR：
　　允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市；境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。本意见所称存托凭证，是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。
　　试点企业在境内发行的股票或存托凭证均应在境内证券交易所上市交易，并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管、结算。试点企业募集的资金可以人民币形式或购汇汇出境外，也可留存境内使用。
　　3、证监会将设立科技创新产业化咨询委员会，严格甄选试点企业。
　　咨询委员会由相关行业权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，按照试点企业标准，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。证监会以此为重要依据，审核决定申请企业是否列入试点，并严格按照法规受理审核试点企业发行上市申请。
　　证监会根据证券法等法律法规规定，依照现行股票发行核准程序，核准试点红筹企业在境内公开发行股票；原则上依照股票发行核准程序，由发行审核委员会依法审核试点红筹企业存托凭证发行申请。
　　4、实施跨境监管，纳入现行法规范围：
　　试点企业在境内的股票或存托凭证相关发行、上市和交易等行为，均纳入现行证券法规范范围。证监会依据证券法和本意见及相关规定实施监管，并与试点红筹企业上市地等相关国家或地区证券监督管理机构建立监管合作机制，实施跨境监管。
　　试点企业在境内发行股票应符合法律法规规定的股票发行条件。其中，试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。对存在协议控制架构的试点企业，证监会会同有关部门区分不同情况，依法审慎处理。
　　5、信披要求遵守规定，红筹企业等 以中文在境内同步披露：
　　试点企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。试点红筹企业原则上依照现行上市公司信息披露制度履行信息披露义务。试点红筹企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人在境外披露的信息应以中文在境内同步披露，披露内容应与其在境外市场披露内容一致。此外，对于跨境转换，存托凭证与基础证券之间转换的具体要求和方式由证监会规定。
　　6、试点将何时启动？
　　若干意见已经发布，证监会将抓紧制定试点相关的配套制度，履行相关法律程序后向市场公布。同时，会同有关方面，精心组织实施试点。
　　7、试点红筹企业发行存托凭证的相关制度安排有哪些？
　　存托凭证是指存托人签发，以境外证券为基础在中国境内发行，代表境外基础证券权益的证券。
　　试点红筹企业发行存托凭证相关制度安排如下：
　　一是试点红筹企业应当委托存托人签发存托凭证。试点红筹企业是境外基础股票发行人，境内存托人按照存托协议签发存托凭证。
　　二是存托凭证的发行以境外基础股票的发行为基础，试点红筹企业作为境外基础股票发行人参与境内存托凭证的发行，并应当承担我国证券法律法规和监管要求有关发行人的义务和责任，包括信息披露义务、投资者损害赔偿责任等。
　　三是存托人依据存托协议持有境外基础股票，签发存托凭证，根据存托凭证持有人的意愿，行使相应权利，办理分红、派息等业务。
　　四是存托凭证持有人享有存托凭证代表的境外基础股票权益，并按照存托协议的约定，通过存托人行使其权利。
　　五是境外基础股票发行人、存托人以及存托凭证持有人通过存托协议明确存托凭证所代表的权益以及各方权利义务。
　　总体来看，试点红筹企业作为境外基础股票发行人，应当承担我国证券法律法规和监管要求中有关发行人的义务和责任；存托人和托管人应当承担存托协议及托管协议项下的合同义务。
　　符合试点的有哪些企业？
　　此前长城战略研究院为中国独角兽企业确定的标准包括：
　　1、在中国境内注册的，具有法人资格的企业；
　　2、成立时间不超过10年（2007年及之后成立）；
　　3、获得过投资，且尚未上市；
　　4、符合条件1、2、3，且企业估值超过（含）10亿美元的称为独角兽；
　　5、符合条件1、2、3.且估值超过（含）100亿美元的称为超级独角兽。估值以日前最新一轮融资为依据。
　　今晚的通知显示，CDR试点企业应当是已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。
　　截至目前市值超过318亿美元的有11家，除去已在国内上市的中石油、中石化、、以及不算创新企业的中海油之外，符合条件的仅有6家，分别是、、百度、京东、网易、。
港股方面，多家公司从市值方面看符合条件，但从行业方面看符合条件的创新企业仅有腾讯一家。
&　　而据此前长城战略研究院、科技部火炬中心和(,)管委会发布的独角兽名单，2017年估值超过200亿元人民币的公司仅有30家。名单如下：
　　市场人士、专家等人怎么看？
　　狐尾松资本创始人 王代新
　　1.这次CDR试点企业标准比较高，海外满足条件的公司并不多，主要都是像BATJ这种巨头公司，他们肯定能回来
　　2.市场方面已经对CDR有预期，而且这次满足CDR试点条件的企业并不多，预计对A股市场可能会有一定的分流影响，但不会很大
　　3.从投资者角度来看，满足CDR条件的公司在海外估值并不低，但对国内投资者认可度还是比较高，有可能会上演类似三六零回归一样的走势；投资者门槛初期预计不会特别高，未来也有可能会降低，比如多年来很多投资者都想买腾讯，但没有合适的渠道。
　　4.从企业发展来看，特别是大型互联网企业，体量越大成长有望越快，对资本市场特别有重要意义。比如纳斯达克，之所以能延续长牛走势，多亏了一批龙头企业带动，从早期的微软到后来的苹果、亚马逊、谷歌等，也有望推董A股现有科技公司的优胜劣汰。
　　5.预计对市场不会产生影响
　　申万宏源证券首席分析师桂浩明：
　　(,)证券首席分析师桂浩明表示，CDR试点的门槛较高，有利于减少冒牌企业弄虚作假的可能，达到当前标准的企业都是盈利模式稳定的优质企业，有助于稳定投资者信心，市场风险可控。他认为该消息对于A股市场是中性偏好，不会对下周一的A股市场形成较大冲击，不过对于一些概念炒作过度的，他提醒投资者应注意规避。
　　马化腾：
　　对于独角兽企业回归A股问题，腾讯公司控股董事会主席兼首席执行官多次表示对考虑会A股。在今年IT领袖峰会上，他表示国内、香港两边都支持。
　　回忆当初上市背景，马化腾表示在当时的市场环境下，腾讯唯一的选择就是香港和纳斯达克，投行给的建议是做两手准备，有投行说你们体量这么小，不适合两地上市，因此选择了香港。做了个选择，不追求短期利益，用户就在本土市场，虽然当初上市的时候估值很小，但当时感觉无所谓，先上了再说。
　　三川资本执行董事方烈：
　　三川资本执行董事方烈表示，最重要的是不错过明天的“独角兽”，如果A股发行制度不进行改革，明天的BAT依旧买不到，相比而言港交所和纳斯达克在吸引新兴经济体上做得比较好。
　　现在这些已经在海外上市的“独角兽”自身并不缺钱，港股标的可以通过港股通等渠道买到。另外，这些“独角兽”自身也不乏风险，比如估值已经偏高，流量经济变动比较大，涉及新兴经济体的变动因素比较多，要看未来市值如何支撑
　　另一方面，监管对“独角兽”吹暖风，也凸显了对科技型蓝筹股的重视，释放了今年投资信号，建议关注基本面扎实的科技股。
　　港交所行政总裁：
　　港交所行政总裁李小加日前也在深圳IT峰会上表示，近期A股出台了很多新是个巨大的突破，但也会有很多新问题产生，比如特殊股权安排，如果要改将面临着公司不愿回来，如果不改就不公平。更重要的是，要不要符合A股本土管理逻辑，还要考虑发行规模大小与市场承受力、公司需求。现在内地上市改革是否涉及注册制等全面规则的改革，如不是，那么在某些方面就要让步。现在香港有沪（深）港通，能实现内地香港、海外投资互联互通。
　　对A股市场有多大影响？
　　此前在中表示，中概股通过CDR上市对市场流动性有一定负面影响。
　　从资金冲击层面看：此前，据新闻，第一批入围CDR名单已出炉，共有八家企业，除了BAT之外还有京东、携程、、网易和。
　　初步测算，按照日数据，按照当日实时汇率(港币汇率按照0.807，美元汇率按照6.33)测算，8家第一批入围CDR的试点公司总计市值为接近8.50万亿元人民币，那我们按照发行4%-10%的市值规模的CDR进行假设，那首批CDR试点公司的发行总市值将达到亿元人民币的规模。
　　但财通证券同时表示，独角兽回归将加速成长股分化，现有龙头有望分享估值溢价。
　　其认为，参考360回归A股的案例，BATJ等公司回归A股后会产生估值上的明显溢价。独角兽回归和上市后有望享受到较大的估值溢价，其回归短期会带给存量股票具备一定的压力，但从长期来看独角兽企业的回归对行业的整体估值有提振作用，对现有的成长股龙头有利。重点可以关注工业互联网、、云计算与云服务、新媒体、人工智能等板块。
　　对于一些炒作概念、没有的上市公司来说，CDR的推行将使得投资者更趋向于价值投资，在投资标的的选择上也更加宽泛，能够在A股市场上投资全球的优秀企业。这无疑对于一些在A股上市的没有业绩支撑、没有良好成长的企业来说是较大的打击。
　　国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知国办发〔2018〕21号
　　各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
　　证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》已经国务院同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。
　　国务院办公厅
　　日（此件公开发布）
　　关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见证监会
　　为进一步加大资本市场对实施创新驱动发展战略的支持力度，按照市场化、法治化原则，借鉴国际经验，开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点，现提出以下意见。
　　一、指导思想
　　全面贯彻落实党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，牢固树立和贯彻新发展理念，按照高质量发展要求，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，深化资本市场改革、扩大开放，支持创新企业在境内资本市场发行证券上市，助力我国高新技术产业和战略性新兴产业发展提升，推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革。
　　二、试点原则（一）服务国家战略。以服务创新驱动发展为引领，坚持创新与发展有机结合，改革与开放并行并重，助力创业万众创新，推动经济结构调整和产业转型升级。
　　（二）坚持依法合规。在法律法规框架下，做好与相关政策的衔接配合，稳妥适度开展制度创新，确保试点依法依规、高效可行。
　　（三）稳步有序推进。统筹谋划，循序渐进，探索通过试点解决创新企业境内上市问题，为进一步深化改革、完善制度积累经验、创造条件。
　　（四）切实防控风险。充分保护中小投资者合法权益，处理好试点与风险防控的关系，把防控风险放到更加重要的位置。强化监管，维护金融市场稳定，坚决守住不发生系统性风险的底线。
　　三、试点企业
　　试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。其中，已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。试点企业具体标准由证监会制定。本意见所称红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。
　　证监会成立科技创新产业化咨询委员会（以下简称咨询委员会），充分发挥相关行业主管部门及专家学者作用，严格甄选试点企业。咨询委员会由相关行业权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，按照试点企业标准，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。证监会以此为重要依据，审核决定申请企业是否列入试点，并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。
　　四、试点方式
　　试点企业可根据相关规定和自身实际，选择申请发行股票或存托凭证上市。允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市；境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。本意见所称存托凭证，是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。
　　试点企业在境内发行的股票或存托凭证均应在境内证券交易所上市交易，并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管、结算。试点企业募集的资金可以人民币形式或购汇汇出境外，也可留存境内使用。试点企业募集资金的使用、存托凭证分红派息等应符合我国外资、外汇管理等相关规定。
　　证监会根据证券法等法律法规规定，依照现行股票发行核准程序，核准试点红筹企业在境内公开发行股票；原则上依照股票发行核准程序，由发行审核委员会依法审核试点红筹企业存托凭证发行申请。
　　试点企业在境内的股票或存托凭证相关发行、上市和交易等行为，均纳入现行证券法规范范围。证监会依据证券法和本意见及相关规定实施监管，并与试点红筹企业上市地等相关国家或地区证券监督管理机构建立监管合作机制，实施跨境监管。
　　五、发行条件
　　试点企业在境内发行股票应符合法律法规规定的股票发行条件。其中，试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。对存在协议控制架构的试点企业，证监会会同有关部门区分不同情况，依法审慎处理。
　　试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证应符合证券法关于股票发行的基本条件，同时符合下列要求：一是股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求；二是存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应于首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。
　　六、存托凭证基础制度安排
　　在中国境内发行存托凭证应符合以下基础制度安排，并严格遵守相关监管规则。
　　（一）参与主体。
　　基础证券发行人在境外发行的基础证券由存托人持有，并由存托人在境内签发存托凭证。基础证券发行人应符合证券法关于股票等证券发行的基本条件，参与存托凭证发行，依法履行信息披露等义务，并按规定接受证监会及证券交易所监督管理。
　　存托人应按照存托协议约定，根据存托凭证持有人意愿行使境外基础证券相应权利，办理存托凭证分红、派息等业务。存托人资质应符合证监会有关规定。
　　存托凭证持有人依法享有存托凭证代表的境外基础证券权益，并按照存托协议约定，通过存托人行使其权利。
　　（二）存托协议。
　　基础证券发行人、存托人及存托凭证持有人通过存托协议明确存托凭证所代表权益及各方权利义务。投资者持有存托凭证即成为存托协议当事人，视为其同意并遵守存托协议约定。存托协议应约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律法规规定，由境内法院管辖。
　　（三）存托凭证基础财产。
　　存托凭证基础财产包括境外基础证券及其衍生权益。存托人可在境外委托金融机构担任托管人。托管人负责托管存托凭证基础财产，并负责办理与托管相关的其他业务。存托人和托管人应为存托凭证基础财产单独立户，将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离、分别管理、分别记账，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。
　　（四）跨境转换。
　　存托凭证与基础证券之间转换的具体要求和方式由证监会规定。
　　七、信息披露
　　试点企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。试点红筹企业原则上依照现行上市公司信息披露制度履行信息披露义务。试点红筹企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人在境外披露的信息应以中文在境内同步披露，披露内容应与其在境外市场披露内容一致。
　　试点红筹企业在境内发行证券，应按照证券法等法律法规规定披露财务信息，并在上市安排中明确会计年度期间等相关问题。试点红筹企业在境内发行证券披露的财务报告信息，可按照中国企业会计准则或经财政部认可与中国企业会计准则等效的会计准则编制，也可在按照国际财务报告准则或美国会计准则编制的同时，提供按照中国企业会计准则调整的差异调节信息。
　　八、投资者保护
　　试点企业不得有任何损害境内投资者合法权益的特殊安排和行为。发行股票的，应执行境内现行投资者保护制度；尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前不得减持上市前持有的股票。发行存托凭证的，应确保存托凭证持有人实际享有权益与境外基础股票持有人权益相当，由存托人代表境内投资者对境外基础股票发行人行使权利。投资者合法权益受到损害时，试点企业应确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。
　　九、法律责任
　　试点企业等相关市场主体违法违规发行证券，未按规定披露信息，所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者存在内幕交易、操纵市场等其他违法行为的，应依照证券法等法律法规规定承担法律责任。试点企业等相关市场主体导致投资者合法权益受到损害的，应依法承担赔偿责任，投资者可依法直接要求其承担损害赔偿责任。存托人或托管人违反本意见和证监会有关规定的，证监会可依法采取监管措施，并追究其法律责任。
　　十、组织管理
　　各地区、各相关部门要高度重视，统一思想，提高认识，加大工作力度，确保试点依法有序开展。证监会要根据证券法和本意见规定，加强与各地区、各相关部门的协调配合，稳妥推动相关工作，完善相关配套制度和监管规则，加强市场监管、投资者教育和跨境监管执法合作，依法严肃查处违法违规行为，监督试点企业认真履行信息披露义务，督促中介机构诚实守信、勤勉尽责，切实保护投资者合法权益。
　　（国务院办公厅）
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（责任编辑：李兴旺 HF015）
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