一套优秀的设计公司的股权架构设置模式【设计联·1706期】设计联
《设计内参》第五期&|
一个人，会走得更快，但是，一群人在一起，会走得更远。
——蒋勇平
中国第一档专门探讨
& & & & 如何经营一家设计公司 & & &&
视频直播节目
| 特邀嘉宾&|
&PPCG创始人蒋勇平先生
资深法律顾问陈小姐
| 探讨主题&|
&在新合伙时代下
设计公司如何进行股权架构设计
如今已经进入室内设计行业下半场，之前粗放式的发展模式已经不能很好的适应新的时代需求，要想公司长远健康发展，设计公司合伙制势在必行，然而俗话说得好“亲兄弟明算账”，如果一开始不能合理的去设置股权构架，将会为公司日后的发展埋下巨大的隐患。
针对这个问题，本期《设计内参》栏目特邀PPCG创始人蒋勇平先生以及专业法律顾问陈小姐，作为特邀嘉宾来给大家做实战分享。
Alex Jiang
PPCG创始人&
PPCG创始人蒋总从业19年，一级建造师，通过合理的股权架构设置，创业一年，就带领团队突破了1个亿的公司产值。目前项目管理团队60人，其中有22个合伙人，生产团队400人，平均行业经验12年。
下面为《设计内参》节目部分实录
【PPCG简介】
PPCG蒋总：
我们公司是2015年成立的，在成立公司以前做了很多认真的思考，如果把一个企业争取做到百年老店，怎么样避免经营过程中的股权的争执，我当时离开康新的时候，最深的体会就是一个公司真正很重要的是质权的重要性。质权和公司控制的方式，和公司未来股权激励，发展过程中对人才的吸引，对未来融资的方向，如何处理和应对这些事情都是有很大关系的。
当初我们是花了5个月的时间去认真的思考和准备这个事情，我们公司的模式在整个行业内也是不多见的，我们目前管理人员是60个人，其中，22个人是我的合伙人，合伙人的比例是非常高的。我们合伙人里面包括了各种专业的人才的配置，有各种背景的，包括今天在场的法务陈小姐也是我的合伙人，我们有财务背景的，有工程出身的，有设计背景的合伙人，这22个合伙人都是真金白银拿了钱入了股的。
我们在章程的部分也做了很多思考，比如说股权会涉及继承的问题，比如某某离婚了，公司的股权被分掉了多少，但实际上股权是个集体财产的概念，怎么样避免家庭的纷争对公司未来的运营产生影响；还有合伙人对公司的发展能够一直保持尽心尽力的状态，都是需要一个机制来保证的；还有怎么保持一个精英化的梯队等等。在我们公司的章程上约定了，像我的小孩是不可以继承股权的，同时，我也约定了60岁的时候我必须要退休，让位给年轻一代的人，让他继续更好的去经营，我们也希望公司真正的经营者能够掌控公司的整个方向，分享公司经营的成果。
股权的设置是为了公司能够更好的传承，这和我们公司未来的战略是有一定的关联的。所以我们在考虑股权之前，首先考虑了我们的战略，因为大家都知道，我们这个行业首先是一个人的行业，开一个公司之前，我觉得很重要的是要把分钱怎么分要想好，这是非常关键的一个问题，包括我们财务的体制也是按照一个非常专业的、规范化的标准来配置的。
【本期话题】
1、在新合伙时代下设计公司如何进行股权架构设计？
我个人认为，从做生意的角度来说，生意是生意，朋友是朋友，这首先是两个不同的角色，个人建议是要把这两个事情分清楚的，开公司要走的长久，一定要亲兄弟明算账，这个我觉得是很重要的。
从公司的股权来说，对股权比例影响的要素有几个：第一个是人才，第二个是掌握的市场资源，第三是对公司运营投入的现金，物化的东西。
几个朋友合伙开公司时，一腔热血以外，也一定要冷静下来先思考，我们的战略定位是什么，我们未来会出现怎么样的变化，包括业务的变化等，先做一个分析和思考，这样对股权的规划上是很有帮助的。
2、亲兄弟明算账，中国又是个人情社会如何分好股权还不伤信任感情？
对于股权比例的分配，我个人是比较反对50%对50%的状态的，因为公司在经营的时候，哪怕是你亲生的兄弟，也会出现意见不一定的状况，但公司要往前发展，必须要有个决定，一个要有个决策的机制。
我有一个推荐的做法可供大家参考，有一种活扣的方式，两个人在分红权上可以是一致的，但在事情的决策上，以一个人为主，他会有一个决策权，在公司需要决策的时候，能够迅速的做出决定，也就是先讲清楚我们未来的游戏（议事）规则是怎么样的。
3、资源入股，占多少股权是比较合适的？
首先要想清楚我们本身的产品是什么，一个公司未来的核心竞争力实际上是设计作品的本身。我前面也介绍了股权影响的因素，有人、资源、钱、物等等，一个设计作品通常有市场、设计、项目协调、收款、追踪等等工作，这里面，一定是设计本身占大头，业务能力再好，但产品质量不行，业务资源也会渐渐的被耗尽的，我个人是认为如果是以资源入股的，不宜超过30%的比例，也可以从财务数据中提炼归纳出以往做过的项目中，每个部门的贡献是多少来做参考的。
4、如果一个合伙人，同时拥有多家同类型公司的股份，怎么解决？
有个专业的词汇叫“同业禁止”，同业禁止的条款在章程里是可以约定的，这样可以避免利益转移的问题，既然大家一起做生意，就要全心全意的，如果做不到这一点，不如以顾问费或者市场咨询费的方式，或者提成佣金的方式回馈他的帮助更合适、更科学的。
5、PPCG在评估项目的时候是怎么考虑的？
在做市场之前，我们公司有个基本的红线，除了外资企业这种战略型的客户，我们有几条市场的红线：工程没有30%预付款的，工程竣工之前不能支付到80%以上的，跟我们业务无关的一些行业等等，碰到这些我们是坚决不参与的。
所以我们通常会问客户，你认可我是来赚钱的吗？我要赚20%你认可吗？这几个问题我通常会问第一次接触的客户，这也可以避免我们在运营时，大量有效资源投入到无效状态当中去，比如各种投标、围标等等。
6、如何平衡货币出资与人力出资的贡献？
对于我们这个行业来说，一开始可能钱比较重要，但是到了一定阶段后，钱就不是重要的要素了。投多少钱，就应该占多少股权这是不科学的，应该是以这个人未来对公司的贡献有多少来决定股权。
7、作为股东的身份，拿多少工资合适？
对于人才来说，你要给予合理的回报，才能够吸引到他们，对于股东来说，应该拿多少钱，这个数字该怎么确定呢？每个公司都应该有薪酬体系，每个岗位应该拿多少薪水都应该事先商定好，正确判断这个公司的运营状态。
8、老合伙人不适合或不胜任，新合伙人进入，如何设计调整机制？
股权的调整不能只看一年的状态，通常要看三年贡献的均值，在调整股权机制的时候，按照三年贡献度的均值调整比例。股权和奖金制度要结合起来运用，贡献的多，奖金可以多拿一些。
9、合伙人中途退出如何设计退出机制？
合伙做生意大家的心要齐，发起人要充分的和股东要确认这一点。如果期间退出，也不是立马就给你钱，要考虑公司现金流的状况。
10、老合伙人不再那么卖力了怎么办？
合伙人不是一个永久的身份，合伙人也有一个绩效评估的机制。合伙人委员会觉得合伙人不能胜任现有岗位时，也是会被退出的。这对公司长远的发展来说是非常重要的，也不是说一定要他同意才能退出的，可以在章程里约定当什么情况中出现时，必须退出。退出的条件也是不能让你分享任何公司的利益的，你只能拿回你的本钱。
11、如何设置股权激励？
12、什么时候启动股权激励？
13、如何确定激励额度？
14、设计公司发展到一定规模后，股权的估值如何计算？
15、如何制定股权融资规划？
【学员互动问题】
1、PPCG的薪酬体系是怎么设计的？
2、如果员工都是设计师，那拿出60%作为设计师提成，40%作为公司房租，人员薪资这种方式是否可行？
3、股权设置是如何考虑的？
4、作为我们这种夫妻档的小型设计工作室如何吸引到新的合伙人？
5、我们在纳入优秀的设计师成为合伙人时应该注意什么？
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“设计公司经营顾问”服务
针对设计师与经营者的“外脑”服务，以品牌策略为导入口，辅助团队的规范化、品牌化运营，更好地顺应产业认知升级：
王建军先生负责团队品牌定位与策划，公司管理与业务经营的整体策略；
“设计联”多平台传播优势，导入业务项目、行业信息，产业链资源等；
提升设计企业自身解决问题的能力，明确团队定位，找准差异化的竞争优势，形成自己的核心竞争力，从内到外完善企业化的经营体系。
行业品牌代表
* 上瑞元筑，&合伙最早：始于2002年；合伙人最多：5位创始合伙人；合伙最稳定、实力派本土室内设计公司；
* 大木右上：&中国商业空间设计、场景营造先锋品牌。服务新零售、轻餐饮等产业连锁品牌，为用户构建更美好的体验空间；
* 悦孚装潢（股权代码100546)，精品化施工服务平台：奢侈品精品店、豪宅、会所、精品酒店、餐厅等项目领域;
* 瀚图司马：专注高端私宅定制（城市豪宅、别墅、自建私家宅院的设计、施工、家具软装一体化配套服务）
* 飞视设计：十年，完成1800多个优秀项目，涉及40多个城市，与30多家地产商密切合作；团队50多人（在职5年及以上成员达50%以上）
*牧笛设计：对优秀设计师的发展没有天花板；成立于2011年，员工近50名，先后服务于50多家地产集团；
*dop设计：中国室内设计行业深化设计领域领导者品牌
*坚持以生活顾问之专家角色，为各地高端业主服务、受邀完成知名地产的千余套样板房。
*后象设计师事务所：起步于武汉，品牌影响力比肩一线设计公司
*禾邑精造：专注施工，构筑自身的产业链体系
*美高建设：以最终交付品质为保证的服务模式
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创业公司股权架构设计思路
在创业圈我们会经常听到股权相关的各种八卦,例如,西少爷股权纠纷, 泡面吧分家等等, 股权架构在创业初期不重视设计是导致发展壮大后纠纷的重要 原因。 团队分配股权及架构设计, 根本上讲是要在分配和讨论的过程中, 让合伙 人从心眼里感觉到公平合理,赢得创业兄弟的由衷认可。
1、股权架构设计的目标
创业企业要设计一个股权架构,总得来说是,有利于公司整体的快速发展, 而不是个别股东利益最大化:
1、维护创始人控制权。当然这种控制权是有益的,其目的是保障公司有一个最 终的决策者。 用控制权, 树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助 的。
2、凝聚合伙人团队。现在,创业竞争的加剧、节奏的加快,联合创业的成功率 远高于个人创业。 特别是在竞争白热化、 智商情商财商遍地、 每个团队都要夺命 狂奔的 TMT 行业, 更不可能在公司发展的过程中再慢慢找人。 股权架构的设计, 要能够凝聚好合伙人,那样,才能让团队更有竞争力。
3、让员工分享公司财富效应。有创始人和合伙人,对一个快速发展的创业企业 来说还不够,需要有积极努力的员工,才能完成创业的使命。
4、促进投资者进入。现在创业创新,很大一个特点就是有资本的助力,所以股 权架构设计要考虑资本如何进入, 因为投资人投出巨额资金, 但往往只是占小股 东,所以需要有一些特设的安排。
最后,也不能设计的股权架构构成公司上市障碍。以前在国内 IPO 很难,但 是随着证券法的修改, 在本土的资本市场, 创业创新企业也会更加低门槛的上市, 但是合规的要求不会降低,不能有法律的硬伤,特别是在股权架构方面。
2、股权架构类型
首先讲一下股权架构的几种类型,据实务经验和研究,总结出三种股权架构 类型,一是一元股权架构,二是二元股权架构,三是 4X4股权架构。
1、一元股权架构
这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化。在这种 架构下, 任何股东的权利是根据股权比例而区别的。 这也是最简单的架构, 需要 重点避免的就是公司僵局的问题。实务中存在几个表决权“节点”:一是一方股 东持有出资比例达到 33.4%以上的;二是只有两位股东且双方出资比例分别为 51%和 49%的;三是一方出资比例超过 66.7%的;四是有两股东且各方出资比 例均为 50%的。在这里,第三种出资比例意味着,公司在任何情形下都不会形 成僵局,因为表决权比例已经高达“三分之二”以上,对任何表决事项都可以
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　　在创业项目发起时，CEO往往是牵头人，是创意的来源，其对该创业项目最具有使命感，这样的人如同的、阿里巴巴的。在比例上，参考值为25%，根据早期发起人的多少，可上下浮动10%
　　文/ 卫
　　创业、万众创新已经成为一种潮流，股权架构设计是创业创新的一种重要的保障机制。股权是一种股东基于其身份享有的权利与义务的集合体，股权架构设计就是为满足创业创新企业发展的特点，对这一系列的权利义务进行设计安排。那创业创新企业发展的重要特点是什么呢？普遍认为，就是对人才与企业家精神依赖程度特别高，要远远超过对诸如资本、土地等要素的依赖，当然，这也是创业创新企业的活力所在。股权架构的设计，不仅是公司治理的范畴，更重要的是以股权为纽带，在现有的框架下，处理好创始人、合伙人(中小股东)、骨干员工及投资人（资本）之间的权利与义务关系。
　　不能个别股东利益最大化
　　创业企业进行股权架构设计，具体到一个公司，总的要求是要有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化。
　　首先，维护创始人控制权。创始人的这种控制权是积极的，目的是保障公司有一个最终的决策者，能够满足创业企业决策效率的要求。同时，维护创始人的控制权，有利于树立创始人在团队内部的影响力和话语权，更好地发挥企业家精神，彰显创业者快速捕捉商业机会、敢于创新、冒险的特质。
　　其次，凝聚合伙人团队。现在的创业创新环境，单靠某一位创始人单打独斗创业已成为稀罕事，多位创始人联合创业的现象已成为趋势。联合创业的成功率远高于个人创业，也就是创始人越来越需要合伙人。股权架构的设计，要能够凝聚好合伙人，要给合伙人留下位置，那样才能让创业团队更有竞争力。
　　再次，让员工分享创业公司财富效应。有创始人和合伙人，对一个快速发展的创业企业来说还不够，需要有更多人才，才能共同实现创业的使命。正如华为在众多的科技创新企业中脱颖而出，其独特的员工股权激励机制，功不可没。现在，股权期权激励，已经成为创业企业的标配。正因如此，一旦创业企业成功上市，会给成百上千的员工带来巨额财富，这也是创新创业企业对人才拥有吸引力的重要原因，如阿里巴巴的上市，造就了成千上万名千万富翁。
　　此外，促进投资者进入。现在创业创新，很大一个特点就是有风险资本的助力，所以股权架构设计要考虑资本如何进入和退出，让资本信赖创始团队。同时，保护风险资本作为小股东的权利，因为风险资本作为投资人，往往是投入创业创新企业巨额资金，而只获得少数股权，所以需要有一些特设的安排。
　　最后还有一点，就是股权架构设计本身要合规，不要构成对公司上市障碍。例如，阿里巴巴合伙人制度的设计，就让其在香港上市遭遇麻烦，最终不得不选择更为开放的资本市场。
　　四因素决定发起人股权比例
　　股权架构的设计，股权分配比例是基础。股权比例不合适，是股权架构设计的硬伤，也是导致创业团队分家的重要原因。根据对硅谷以及中国赴美上市的公司的股权架构的实证分析，可以得出一个创业创新企业股权分配的框架，能为种子或天使阶段的创业企业股权比例分配作为一个参考。如图所示，这个参考模型将各发起创业项目的全职参与者（发起人）应获得股权比例，进行了结构化的安排，即每个发起人的股权比例取决于四个因素：创始人身份、发起人身份、出资额、岗位贡献。
　　首先，创始人身份股，是指CEO身份应该获得的股权比例额度，是其独占的。为何要让其独占呢？主要是因为在创业项目发起时，CEO往往是牵头人，是创意的来源，其对该创业项目最具有使命感，这样的人如同华为的任正非、阿里巴巴的马云。在比例上，参考值为25%，根据早期发起人的多少，可上下浮动10%。
　　其次，发起人身份股，是指合伙人身份应获得比例额度，这部分是均分的。均分就是吃大锅饭，我们的传统文化，就很讲究公平。在这里各个合伙人一起创业，应无论职务、出资一律平均获得该配额的股权分配；这部分比例，一般为10%左右。
　　再次，出资股，是指现金出资以及渠道资源等能评估作价、能获得的股权，不包括来自外部的天使或种子投资，仅仅考虑全职的发起人的出资。对于这部分股权比例的额度，各发起人按照实际出资比例获得分配，一般来说该部分所占的股权比例应不超过20%。
　　此外，岗位贡献股，是指发起人所在的岗位，能给创业公司带来的预期业绩贡献。能够获取这部分股权的，应该要求为全职创业的发起人。该部分比例一般为45%。根据发起人职位和公司业务导向，确定各自比例，可在均分原则上进行浮动调整。
　　根据这个分配框架，更加能够体现人才、企业家精神的重要性，同时考虑早期发起人自有资本投入的情况，这能够避免按照传统模式下，谁出资比例高，谁获得的股权比例就高的弊端。
　　控制权安排别对赌、引狼入室
　　控制权对于创始人的重要性，不必多说。在创业阶段，创始人要控制公司，最简单而粗暴的办法就是一股独大。但即使初期创始人能控股，经过几轮融资之后，创始人股权比例大多数情况下都会降低到50%以下。可见，通过追求控股只是权宜之计，不可持续。这种方式，在早期可用控股来控制公司，创始人的持股比例可以是绝对控制型(67%以上)、相对控制型(51%以上)与消极控制型(34%以上)三种模式。
　　那么，在融资过程中，创始人股权不断被稀释后，如何维持创始人控制权呢？根据我国公司法，在有限公司这一主体下，保障创始人控制权涉及两个机构：股东会与董事会，创始人可通过对这两个机构的控制而维护控制权。根据这两个机构的决策机制不同，在股东会可通过控制一定比例表决权实现；在董事会可以通过控制其委派的董事人数或其委派的董事的表决权来实现。
　　在股东会层面维持创始人的控制权，创始人要实现达到控制比例的表决权，主要有三种办法。一是归集表决权，即通过投票权的委托、一致行动协议、持股实体（有限合伙企业）等归集其他合伙人或者部分投资人的投票权来实现；二是设置多倍表决权，即在公司章程中约定，创始人每百分之一股权，拥有多倍于其他股东的表决权；三是设计创始人否决权，即通过章程或协议约定，创始人对重大事项（合并、分立、增资或上市）享有否决权。
　　在董事会层面维持创始人的控制权，也有三个方法：一是约定创始人有委派或提名多数董事的权利；二是创始人董事拥有多倍的表决权；三是采用阿里巴巴的合伙人制度。
　　股东会和董事会是战术层面保障创始人控制权的方法，要从根本上避免这一问题，创始人需要注意几点。首先，要提前规划融资，避免融资过多地稀释股权。其次，尽可能不要在融资时设定估值调整的股权对赌条款，即使对赌结果是创始人输了，也不至于丧失创始人控制权。此外，尽量不要“引狼入室”。一是要谨慎引入战略投资人，如1号店引入沃尔玛导致创始人出局，就是一个很好的教训；另一个是要限制股东（包括投资人）转让股权给竞争对手或战略投资人。
　　股权成熟机制不可或缺
　　发起人共同创业，核心是人的结合，而不是单纯是资本的合作。因此，股权划分完了，必须要有相应的限制机制，让股权能够与发起人绑定，即股权成熟机制。参照硅谷经典的做法，是设定各个发起人的股权兑现，即约定 Vesting。简单来说，股权是按照各发起人在公司服务的时间（按年或月），逐步兑现给各个发起人。一般的做法是按照4-5年兑现。比方说，工作满第一年后兑现25%，然后可以按照每月兑现2%。
　　设定这样的机制，效果是这样的：一旦某发起人离开创业公司，那么即使在早期确定了的股权分配比例的份额，如今也不能得到确认，即，其他留下来的股东有权按照约定回购其持有的股权。这是对创业公司和团队自身的保护。实践中，绝大多数情况是某个（些）发起人由于各种原因会离开。最不想看到的情景是，几个发起人辛苦了几年，终于做出了成绩，而一个才干了几个月离开的原发起人，几年后回来说公司10%的股权是属于他的。
　　实践证明，股权架构设计得好不一定创业成功，但股权架构设计不好，即使创业短期能取得一定成功，但随着企业的发展，特别是随着公司估值的不断提升，一定会出问题。届时，纠正这些问题的成本会很高，作为创业创新，提前做好股权架构设计实为上策。
（责任编辑：HN022）
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为什么要设计股权结构
我有更好的答案
甚或都是领头羊。比如，一个公司注册资本100万，公司控制权的价值甚至比上市公司更大、“俏江南”，投资者将自己的钱财投入公司：对公司而言，没有这些资金(股本)公司就不存在，也就是说第一个理由：不好的股权结构迟早会搞死公司越来越多的教训显示：如果股权架构设计不好、权力分配都是建立在股本形成的结构基础之上的，所以，决定了对公司利益和权力的控制权。第三个理由：股权结构决定了公司控制权归属对中小企业和初创企业来讲、“1号店”等案例，总让读者替其惋惜。什么是公司控制权，说简单点，那么，我就要最大的分红权、决策权和公司控制权。你看，70万比100万，就是显示了一个上层建筑关系，那就是基于投入的绝大多数关系，就是以股东大会中的表决权为主要体现方式的、享有公司的战略决策和基本管理的最终决策权：一个个都是细分行业的成功者，一个股东投入了70万，很简单，这个股东肯定就说，公司才得以成立，经过千辛万苦创业都已经成功了，可惜。看看最近几年出现的“真功夫”、“西少爷”、“雷士照明”，要么被外人夺取控制权。第二个理由：股权结构就是公司的“经济基础”如果将国家与公司这两个法人进行比对，公司未来的利益分配，我对公司承担的风险最大，二者是同构的，你可以用国家观念来解释公司关系。“经济基础决定上层建筑”这一原理，会发现在结构上，国人应该都很熟悉，用这一原理来解读公司关系：我投入的钱最多，事业即使成功了，企业也容易出结构性的大问题，由于股权结构最初设计不当，导致最后由于权力和利益分配不均，要么被自己人搞死
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