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非金融专业是否能通过证券从业资格考试
来源：环球网校
发布时间： 13:25:45
　　【摘要】环球网校编辑为考生发布&非金融专业是否能通过证券从业资格考试&的新闻，为考生发布证券从业资格考试的问题答疑，希望大家认真学习和复习，预祝考生都能顺利通过考试。非金融专业是否能通过证券从业资格考试的具体内容如下：
　　问：非金融专业能通过证券从业资格考试吗?
　　答：证券从业考试对报名条件的要求比较低，凡年满18周岁，具有高中或国家承认相当于高中以上文化程度的考生即可报名参加。对专业也没有限制，证券从业入门资格考试难度并不大，很多零基础的考生只要认真复习，就可以顺利过关。
　　证券从业资格考试为分层级考试，分别是一般从业资格考试、专业资格考试高级管理资质考试。其中一般从业资格考试也叫入门资格考试，进入证券行业都需要通过这门考试。一般从业资格考试科目有两科，分别为《证券市场基本法律法规》、《金融市场基础知识》。希望考生早备考，早通关。
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证券从业资格考试培训 ―>最近很多同学咨询考证的问题，这是一份非常全的大学考证介绍。如果你看完以后纠结证书好不好考、含金量高不高等问题，文章的末尾有一些话，希望能够给大家答案。
计算机等级证
全国计算机等级考试分为四个级别，非计算机专业的大学生要求只需要过二极就可以了。在求职时，如果不是计算机相关岗位，对计算机证书不做硬性要求。大家在平时的时候不如多花时间在office办公软件上，这个技能普通公司会更加注重。
如果想从事信息管理，数据库、编程等岗位，或者计算机专业的学生，就一定要考到计算机四级。（注意：计算机二级通过之后才能考三级，三级通过才能考四级。）
考试科目：
计算机二极分为三个科目：语言程序设计(C、C++、Java、Visual Basic、WEB程序设计)、数据库程序设计(VisualFoxPro、Access、MySQL)、办公软件高级应用(MS Office高级应用)。
考试时间：
计算机等级考试年4月和9月进行全国统考，部分考点12月份会组织专门的二级考试。计算机二级作为一个比较基础的证书，如果要考的话，最好在大一大二就考过，以便给大三、大四留出时间准备更重要的考试。
会计从业资格证
会计从业资格证是要从事会计岗位一定要有的资格证，没有会计从业资格证不能做会计类工作。会计从业资格证只是代表了你有初级的从事会计工作的能力。如果你想进比较大型的公司或者专门的会计岗，还需要继续考初级会计资格证，中级会计师等等证书。
考试科目：
大体来说，会计从业资格证必须要过三科，会计基础、财经法规、会计电算化。会计从业资格证没有门槛，所有专业都可以报，但是考试科目应当全部通过（意思就是，如果有一门没过，就不能得到证书）。
考试时间：
会从的考试时每个省都不一样，有的一年一次，有的一年两次。考试的准备时间一般需要3—6个月，需要背的东西比较多，看大家自己的记忆力和理解能力怎么样。会计证是具有年限的，会计从业资格证需要两年年检一次，为了防止证件过期，可以大三或大四再考。
人力资源从业资格证书
一般的公司对人资证是不做要求的，招聘时更倾向看你的实际与人交际的能力和处理事情的能力。但是竞聘国企、事业单位、大型企业、外资企业的时候，人资证会给你增加一些资本。同时，这些公司会以人资证作为晋升考评的依据。
考试科目：
考试分职业道德、理论知识考试和专业技能考试两门。
考试时间：
全国统考一年两次，分别为每年五月份和十一月份。考试的有一定的门槛限制。要考的话最好提前三个月，因为是纯理论的考试，需要背记。
教师资格证
教师资格证是你从事教师所必须要持有的证书，持有教师资格证，大家在求职的时候也可以多一个选择。但是如果没有从事教师的打算，教师资格证对大家求职没有很大的作用。
考试科目：
教师资格证书分统考和地方自主考试两种方式。两种形式的考试模式都是笔试+面试。科目分为幼儿教师资格证、中小学教师资格证、高等学校教师资格证。各科目都有，像是语文、数学、政治、地理等等。大家可以依据自己的长项去考。考试需要分笔试和面试。
考试时间：
教师资格证每年考两次，夏季一次，冬季一次。但是一定要注意，教师资格证的报名时间与考试时间隔得比较远，考试和发证时间间隔也很远，一般今年考，明天才会发证。所以要在求职的时候用到教师资格证，最好在大二大三就考。同时报考教师资格证需要考普通话证。
国家司法考试是国家统一组织的从事特定法律职业的资格考试。初任法官、初任检察官和取得律师资格必须通过国家司法考试。公证员也须通过国家司法考试。（司法考试似乎非法学专业已不能考，具体以有关部门公布为准。）
报考条件：
具有高等院校法律专业本科以上学历，或者高等院校其他专业本科以上学历具有法律专业知识。
考试时间：
每年举行一次，固定在每年9月第三周的周六、周日举行。
考试费用：
具体收费标准为每生240元（其中考务费30元，考试费210元） 。
证券从业资格证
证券资格是进入证券行业的必备证书，是进入银行或非银行金融机构、上市公司、投资公司、大型企业集团、财经媒体、政府经济部门的重要参考。
考试科目：
基础科目和专业科目
基础科目为：《证券市场基础知识》
专业科目包括：《证券交易》、《证券发行与承销》、《证券投资分析》、《证券投资基金》。
ps:基础科目为必考科目，专业科目可以自选。
报名时间：
一般考前两个月开始报名。
银行从业资格证（CCBP）
银行业从业人员资格认证制度是依法从事银行业专业岗位的学识、技术和能力的基本要求。
中国银行业从业人员资格认证制度，由四个基本的环节组成，即资格标准、考试制度、资格审核和继续教育。
考试科目：
分公共基础科目和专业科目
公共基础科目：公共基础。
专业科目：个人理财、风险管理，公司信贷、个人贷款。
商务英语（BEC）
对于非外资企业来说，BEC的认可程度没有英语四六级高，而且更适合非英语专业的学生和专科学生。如果你对英语有追求的话，更推荐雅思、托福、GRE一类的考试。
考试科目：
BEC是对考生在一般工作环境下和商务活动中使用英语的能力从听、说、读、写四个方面进行全面考查，也是作为统考进行考试。BEC分为初级、中级、高级三个等级。
考试时间：
BEC一年分夏、冬两次考试机会。英语类证书也是看大家自己的能力，越早考越好。
小语种证书（日语、韩语等）
外企更看重外语的听说读写能力，如果你想进入外企或者从事翻译类的工作，必须达到最高的等级。如果只是对小语种比较感兴趣，根据自己的金钱和精力去考就可以了。以日语为例，日语分为5个级别(N1、N2、N3、N4、N5，N1为最高级)，对日语有兴趣同学可以考N5、N4、N3，但是想进日企或者从事日语翻译的同学，必须考到N1。
考试科目：
测试内容分为语言知识、阅读和听力。
考试时间：
日语每年7月和12月份考试，如果想考到高级，最好大一就开始准备，因为语言类的考试是很需要积累的。
计算机技术与软件专业技术资格考试
简称软考，是比计算机等级考试更注重计算机实际应用的能力证书。软考证书在国企和大型企业的作用比较大，可以用来转正评职称。如果不找计算机岗位的工作，有个计算机二级证就够了。注意：不论是哪种企业，计算机岗位，更多地要求你的实际程序能力。计算机、软考、网络工程师，系统分析师之类的证都只是一个补充条件。
考试科目：
可选科目有5种，计算机软件、计算机网络、计算机应用技术、信息系统、信息服务。每个科目又有三种层次可以选择，初级、中级、高级。
考试时间：
软考也是每年两次，分别在5月和11月。这种实用型的证书，如果有基础的话，集中准备时间在三四个月就可以。
英语四六级
英语四级也是国家统考，和毕业证、学位证一样，是大学生必须有的证书。对于本科生来说，通过四级以后才能拿到学位证。同时，很多公司的招聘也硬性要求有四级证书。在求职的时候，一般非英语专业的岗位一般对英语六级证书不做过多的要求。
考试时间：
英语四级证书需要提前三到六个月准备，而且我们刚进大学，还没有遗忘高中英语知识，所以越早考越好。四六级每年考两次，6月份和12月份各有一次考试。
毕业证、学位证
毕业证、学位证是一个学生应该有的最基本的证书。考研、考公务员、应聘一般都需要双证齐全。常常有学生会因为挂科不过、清考没过、英语等级不过关、毕业答辩不通过而拿不到学位证的。
毕业证是代表你在这所大学读了书，但是学位证是代表学校对你学习能力、知识能力的认同，所以，一定要拿到双证，才是最有优势的。
学校的荣誉证书
有奖学金、优秀毕业生等称号，在求职的时候，可以在同一批的竞争中，给你加分，但是没有也没有很大的关系，因为大部分企业还是会更注重能力。如果考研或者考公务员的话，学校的这些荣誉证书就更重要一些。
学校的荣誉证书大致有这些：奖学金证书、三好学生、优秀毕业生、优秀学生干部……这些就是对于那些含金量很高的证书的一种补充，代表学校和老师同学对你学习能力、工作能力的一种认可。
敲黑板划重点！
一般来说，语言类、金融类、司法类、教育类的证书含金量比较高，必须有证书才能入行。当然医学类就更不用说了，各种考试考证多得数不过来。
考哪些证？
看到这里，你又想问我的专业要考哪些证呢？想知道最佳答案，不妨请教你们的专业课老师，他们对这个行业的了解会比较清楚，说不定他们当年也考过专业相关的证书，还能给你们一些意见。
某某证好不好？
关于考某某证好不好、含金量高不高的问题：
没有什么好不好啊同学们，如果你课业不算太紧，你还有精力学点东西的话，不妨考个证试试看。这是你们自己去决定和选择的问题，问谁也不作数。
如果你真的对某一个证感兴趣，可以上网搜索，一般会有详细的介绍，报名方式、报名时间、考试时间、考试科目、备考资料……在了解的过程中，你自然能够对考哪些、好不好这种问题做决定。
关于培训班
如果证书和你是跨专业的话，可以考虑一下培训班。如果你自律性不好，也可以考虑一些培训班。学校里面有很多小广告，选择规模大的，办学正规的，不要受骗。
没有任何证书和学历可以当做金饭碗护身符，证书和学历只能给你一个进门的机会。
一旦当你通过了求职和面试，进入到一个公司以后，你的学历和证书都将归零，大家都从同一起跑线开始！
小编提醒：各项证书考试规则、内容可能由于地域、学校、专业等不同而有所不同，每年考试规则也有可能变化，请大家及时关注。
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《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施
《证券发行与承销管理办法》实施 1993.8 国务院发布《企业债券管理 条例》
中国人民银行发布《短期融资券管理办法》 （短期融资是银行间的，不是公众）
国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行 11.3 亿和 10 亿人民币 债券。 投资银行业务包括：股（含 B） ，可转债，国债，企业债的承销与保荐； 具有主承销商资格的证券公司可从事：股（含 B） ，可转债的承销 发行人要聘请保荐人的情况：股票首发，新股，可转债，其它 经营单项业务承销与保荐 ：注册资本 1 亿， 经营承销与保荐＋自营/证券资产管理/其他： 注册资本 5 亿 对保荐机构资格申请：核准 45 工作日， 对保荐代表人资格申请：核准 20 工作日 保荐机构资格：1.注册资本 1 亿，净资本 5000 万；2.治理和内控制度，风险控制指标符合规 定；3.业务部门规程健全，有料；4.从业人员不少于 35，3 年保荐业务人员不少于 20；5.保 荐资格人不少于 4；6.3 年无行政处罚 凭证式国债承销团成员：不超过 40 家，记帐式：不超过 60 家（甲类不超过 20 家）－记帐 才分甲乙两类。成员资格有效期 3 年 证券交易所债券市场参加招标竞价， 承销记帐式的： 信托 （投资公司） 、 保 （险公司） 、 证 （券 公司） ； 全国银行间…承销记帐式的：商、信（用社） 、保、证 可申请记帐式国债承销团的：境内商业银行等存款类机构、邮政储蓄银行；可申请凭证式… 的：境内…、信托、保、证 申请凭证式国债承销团除基本条件外其它条件：1.注册资本 3 亿以上或总资产 100 亿以上存款金融机构；2.营业网点 40 以上 申请记帐式： 注册资本 3 亿以上或总资产 100 亿以上存款金融机构或注册资本 8 亿以上的非 存款金融机构 记帐式甲类要排名前 25 记帐式资格审批：财政部、中国人民银行、中国证监会，征求银监、保监，提交财政部；凭 证式审批：财政部、中国人民银行，征求银监，提交财政部、中国人民银行 风险控制指标标准：净资本 ，1 亿，2 亿， 各种比例：100％，40％，8％，20％， 100％ 沪深企业债券上市都是上市推荐人制度 证券承销计提风险准备：包销额的 10％，5％，2％（股，债，政府债） 财务风险监管 指标：综合类净资本不低于 2 亿，证券公司不低于其对外负债 80％ 保荐期限：首发:剩余＋2 会计年度，增发或可转债：剩余＋1 会计年度 保荐期间两个阶 段：尽职推荐、储蓄督导 “双保” ：保荐机构＋保荐代表人 业务检查：已承销尚未到期的企业债券余额是否超过净资产 80％，是否跟踪，是否存在兑 付风险。 （必考） 投资银行业务内部控制具体内容：1.严格的项目风险评估体系和责任管理制度；2.科学的发 行人质量评价体系；3.风险责任制；内核工作规则与程序（多选） 证券公司投资投资银行业务风险质量控制与投资银行业务运作应适当分离， 客户回访应主要 有投资银行风险质量（控制）部门完成。 （判断） 证券公司应建立以（净资本）为核心的风险控制指标体系。 一般来说，净资本小于净资产 （判断） 证券公司不当行为处罚：程度深的 36 个月，浅的 12 个月 核准制与行政审批制比较，特点：1.选择和推荐企业方面；2.企业自行选择发行股票规模； 3.发行审核上（强制性，合规性） ；4.股票发行定价上，向机构询价（多选） 非现场检查：年报、董事会报告、 财务报表附注、 自查内容 现场检查：机构制度人员、 业务 现场检查中内容：合规性、正常性、安全性（没有“即时性” ） （判断） 第二章 股份有限公司设立＝发起设立＋募集设立，募集设立＝特定对象募集＋公开募集 股份有限公司发起设立和募集设立实行准则设立原则， 公开募集设立实行核准设立原则； 证 券公司要证监会批。 股份有限公司设立条件：1.发起人 2－200 半数有住所；2.注册资本 500W，发起设立首次出 资 20％，其余 2 年（投资公司 5 年） ；募集设立发起人认购不少于总股 35％ 3.合法；4.发起人制定公司章程；5.公司名称；6.公司住所 出资方式：实物（货币不低于 30％） 、知识产权、土地使用权（多项） ，不得以：劳务、信 用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保财产出资 股份有限公司预先核准的公司名称保留 6 个月，不得用于从事经营，不得转让。 发 起人向社会公开募集股份，应当同（银行）签订代收股款协议。 股份发行：向发起人、法人发行的股票，应当为（记名股票） ；记名股票要记载：1.股东姓 名；2.股份数；3.股票编号；4.日期（多选） 创立大会召开：募集设立，发起人自股款缴足之日起 30 日内召开创立大会，召开 15 日前通 知，应有总数过半的发起人、认股人出席。 哪些人不能做发起人：工会、国家拨款大学（民办可以） （多选） 公司可以向其他企业投 资，但不得对其投资企业承担连带责任。 （判断）发起人资格：自然人、法人、外商投资企业（所占股本比例不受限制，淑钰国家限制的，所 占注册资本不超 25%,.不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人） 外商投资企业作为发起人，条件：1.出资额缴足，2.完成原审批项目，3.开始缴税 发起人义务：连带责任、不得资金抽逃 发行人持有的本公司股份和公司公开发行前已发行的股份，1 年内不得转让(必考) 募集方式设立的股份公司：章程草案经出席创立大会的认股人过 1/2 通过；章程修改经出席 股东大会过 2/3 通过；普通决议：出席 1/2，特殊决议：出席 2/3；资本的增加减少：出席 2/3；监事会决议： （没有强调出席）1/2；董事会会议举行：1/2；董事会决议：全体 1/2，一 人一票;股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产 30％的 事项，出席 2/3；独董行使职权：全体 1/2（必考） 公司为公司股东（含控股股东）或者实际控制人提供担保的，要经股东大会决议，出席 1/2 通过；股东或者受实际控制人支配的股东不能表决。 有限责任和股份有限的差异：1.成立条件和募集资金方式不同：有限 1－50 股东，不公开募 集，股份 2 以上股东，2－200 发起人；2.转让难易；3.股权证明形式不同；4.治理结构简化 程度：有限 1 董 1－2 监，股份董、监、股东大会、经理都要有，5.财务状况的公开程度不 同，股份要在股东大会年会 20 日前置备，公开发行的要公告 有限和股份的变更要求： 1.符合 《公司法》 ； 2.公司变更前的债券、 债务由变更后的公司承继； 3.有限变股份，折合的实收资本中欧那个不高于公司净资产额 资本三原则：1.资本确定原则（我国目前遵循的是法定资本制原则，不仅要求公司在章程中 规定资本总额，还要求在设立登记前认购或募足完毕） ；2.资本维持原则（努力保持与公司 资本数额相当的实有资本：动态） ；3.资本不变原则（资本总额不得变动：静态） （区分好不 变和维持） 股份的特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性（高管任职期间每年转让不超 25％。 所持股份自上市起 1 年不得转让，离职半年内不得转让） 公司不得收购本公司股份，除外情况：1.减少注册资本（10 日注销） ；2.合并（6 个月注销） ； 3.奖励员工（不超股份总额 5％：单选）4.股东要求公司收购 公司债券与一般公司债对比， 特点： 1.公司债券是与不特定的社会公众形成的债券债务关系； 2.可转让（一般的不可） ；3.债券方式表现（一般的是债权文书） ；4.同次发行的公司债券偿 还期是一样的（一般的可以不同） 股份有限公司组织结构：三会＋一个经理 累计投票权：1 股有与应选董事或监视人 数相同的表决权 股东权利：1.股份份额获得股利和利益分配；2.请求、召集、主持、参加或委派参加股东大 会，行使表决权；3.查阅公司章程；4.剩余财产分配…8 个（多选，基本都有） 控股股东：1.出资额占总额 50％或持有股份占总额 50％；2.表决权可对股东会、股东大会的 决议产生重大影响的股东 实际控制人：能够实际支配公司行为的人 关联关系：1.控股股东、实际控制人、董事、监视、高管与其直接或间接控制的企业之间的 关系；2.可能导致公司利益转移的其他关系 股东大会职权：决定权和审批权：1.决定计划；2.选举更换非职工代表的董、监，报酬；3. 审议董事会报告；4.审议监事会报告；5.审议年度财务预算、决算；6.审议利润、亏损方案； 7.增资、减资决议； 8.发行债权决议；9.合并、分立、解散、清算决议； 10.修改章程；11. 聘用、解聘会计师事务所；12.审议 3％以上表决权股东提案 股东大会其它职权：1.审议批准担保事项：a.本公司或控股子公司对外担保达到或超过净资 产 50％以后提供的任何担保；b.公司对外担保超总资产 30％后的；c.为资产负债率超 70％ 担保；d.单比担保额超净资产 10％；e.对股东、实际控制人及其关联方担保。2.1 年内购买、出售重大资产超总资产 30％（2/3 通过） 董事会职权：1.召集股东大会；2.执行股东大会决议；3.决定计划；4.制定年度财务预算、决 算；5.制定利润、亏损方案；6.制定增资、减资方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案； 8.决定内部机构设置；9.决定聘任或解聘经理，薪酬；10.制定基本管理制度 监事会职权：1.检查公司财务；2.监督董事、高管；3.纠正董事、高管；4.提议召开临时股东 大会；5.对股东会会议提案；6.诉讼董事、高管；7.调查异常经营 股东大会会议由董事会召集，董事长主持 （监事会和连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10％以上股份的股东）有补充召集权和补充主持权（多选） 经理职权：1.主持生产经营、组织实施董事会决议；2.组织实施计划；3.拟定内部管理机构 设置方案；4.拟定基本管理制度；5.制定具体规章；6.提请聘任或解聘副经理、财务负责人 及其他管理人员 （除董事会决定的以外） . 经理有权列席董事会会议， 但没有表决权 （判 断） 独立董事职权：1.确认重大关联交易；2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3.提议召 开临时股东大会；4.提议召开董事会；5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；6.可在股东大 会召开前公开向股东征集投票权。 单独或者持有公司 3％以上股份的股东，在股东大会召开 10 日前提出临时提案 股东大会 召开 20 日前通知；临时股东大会召开 15 日前通知；发行无记名 30 日前公告 无记名股票持有人出席股东大会的，会议召开 5 日前至股东大会闭会日起把股票交存公司 股东大会每年一次年会， 应当在上一年度会计年度结束之日起 6 个月内， 即最迟 6.30 董 事会每年至少 2 次，10 日前通知 监事会 6 个月至少 1 次 提议召开临时股东大会情形（2 个月内召开） ：1.董事人数不足法定或章程规定 2/3；2.未弥 补亏损达实收股本总额 1/3；3.单独或合计持有 10％以上股份的股东请求；4.董事会提；5. 监事会提 决议撤销：60 日内请人民法院撤销 董事会临时会议情形（10 日内召开） ：1.1/10 以上表决权股东；2.1/3 董事或者监事会 董事：成员 5－19，每届不超 3 年，可连任；职权：董事会表决权、报酬请求权、签名权； 义务：忠实、勤勉 监事：成员不少于 3 人，其中职工代表不低于 1/3，任期 3 年，可连任；职权：监事会表决 权、报酬请求权、签字权、列席董事会提出咨询或建议、提议召开临时监事会 独立董事：条件：5 年法律、经济或其它经验；独立性要求不得担任的情况：1 公司任职人 员直亲， 2.持股 1％或前十名人员或直亲， 3.持股 5％或前 5 单位的人员或直亲等等； 持股 1％ 股东可以提出独董候选人；证监会 15 日审核独董；连任不超 6 年；连续 3 次不亲自出席的 撤；独董辞职报告等有人补缺才生效；独董行使职权：全体 1/2 同意；董事会下设薪酬、审 计、提名等委员会的，独董要占 1/2；独董开展工作的条件：1.知情权（上市公司提供资料， 要保存 5 年） ，2.工作条件，3.有关人员配合，4.相关费用上市公司给，5.津贴 董事会秘书对（董事会）负责 高管是指：经理、副经理、财务负责人、董事会秘书（多 选） 财务会计：每一会计年度结束之日起 4 个月向（证监会和证交所）年报；每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月向（证监会派出机构和证交所）半年报；股东大会年会 20 日前置 备。 公司董事可以兼任经理（判断） 董事、高管不得兼任监事（判断） 公积金：提利润的 10％，达到注册资本 50％不用提，公积金转资本，留存公积金不得少于 转增前注册资本 25％。 公司持有的本公司股份不得分配利润（判断） 合并：吸收（A＋B＝B） 、新设（A＋B＝C） ，新公司承继债权债务 分立：新设（A＝A ＋B） 、派生（A＝B＋C） 解散：持有 10％全体表决权的股东有权请求法院解散 解散事由出现之日起 15 日成立清算组 清算顺序：费用、工资、社保费用和法定补偿金，缴税，偿债，剩余财产分配 减少资本、合并、分立的公告：10 日通知债权人，30 日公告，接到通知的 30 日内，未接的 45 日内有权要求清偿或提供担保（必考） 清算组通知：10 日通知债权人，60 日公告，接通知 30，未接 45 第三章 企业股份制改组的目的：1.确立法人财产权，2.建立规范的公司治理结构，3.筹集资金 上市公司形成来源：1.历史遗留，2.94 年公司法之前成立的定向募集公司，3.06 年公司法之 前成立的股份有限公司 （满 3 年可申请上市， 不满 3 年若主要发起人为国有大中型企业且经 营业绩可连续计算的可申请上市） ，4 有限变股份（发股上市） ，5.国有大中型重组后募集设 立后上市。 《证券法》规定股份有限公司申请上市要求：1.股票已公开发行，2.股本总额不少于 3000 万（证交所规定不少于 5000 万） ，3.公开发行股份达股份总数 25％，股本总额超 4 亿，公开 发行股份比例 10％以上，4.3 年不违法 拟上市公司的商标使用权要跟经营业务走，可以给关联方或第三方使用，但要签合同。 （判 断必考） 公司治理规范独立性要求：资产独立： （发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生 产经营场所， ，拟上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。以租赁方式取得（合法土 地使用权）的，应保证有（较长）的租赁期间限和（确定）的取费方式。 （判断） ） ，人员独 立（高管不能在持有拟上市公司 5％以上股权的单位及下属企业担任（除董事、监事以外） 的任何职务） ，机构独立、财务独立（独立保税，不得为控股股东或下属企业或其它关联企 业担保） 同业竞争避免措施：1.收购、委托经营将相竞争业务集中；2.相关业务转让给无关联第三方； 3.放弃；4.竞争方签法律书面承诺 中介机构一般以财务顾问（或者说具有改组或主承销经验的证券公司）为牵头召集人。 清产核资包括：帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度 清产 核资由（同级）国有资产监督机构组织和监督检查 产权界定原则：谁投资，谁拥有产 权。 股权界定分为：改组设立＋新设成立 国有股：国家股（有权代表国家投资的机构投资形成）＋国有法人股（有法人资格的国有企 事业单位出资形成） 国有企业改组的股权界定：进入股份公司的净资产高于原企业 50％是国家股，低于 50％的 是国有法人股（必考） 国有资产折股：净资产一并折股，股权性质不得分设，股本由依法确定的国有持股单位统一 持有，不得由不同部门或机构分割持有。 （必考） 固有资产折股要求：1.不得低估作价持股；2.折股比例＝国有股股本/发行前国有净资产不低 于 65％； 3.发行溢价倍率＝股票发行价格/股票面值不低于折股倍数； 4.净资产未全部折股部 分计入资本公积，不得转负债；5.净资产折股后，股东权益等于净资产。 土地评估：A 极机构 处置方式：1.土地使用权作价入股；2.缴纳出让金，取得土地使用 权；3.缴租；4.授权经营。 非经营性资产的剥离方式：1.完全划分非经营和经营，非经营留在原企业或组建新的第三产 业；2.完全分离非经营和经营，非经营变卖、拍卖、赠与 无形资产：商标权、专利权、著 作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权 企业整体改组时，无形资产产权全部转移到上市公司。商标权处置原则：1.改制的：商标权跟经营业务或主要产品进入股份公司；2.定向募集的： 要规范；3.拟上市公司应在获准发行前将商标处置相关手续办理完毕；4.商标权以外的参照 商标权。 资产评估目的：公正评估价值，保证所有者权益；范围：固定资产、长期投资、流动资产、 无形资产、其他资产及负债（多选） ；基本原则：所有进入股份有限公司的都要评 估。 企业国有资产评估项目实行（核准或备案） 。
《国有资产评估管理若干问题的规定》
《企业国有资产评估管理暂 行办法》 企业可以部队国有资产评估的情况：1.企业整体或部分资产无偿划转；2.国有独资企业与其 下属或下属之间的合并、资产置换和无偿划转。 资产评估项目的核准（备案）程序：1.主机上报初审，初审同意后自基准日起 8 个月向国有 资产监督管理机构提出核准申请（9 个月备案） ；2.国有资产监督管理机构 20 个工作日完成 核准（备案） 。 核准或备案的评估结果有效期 1 年 资产评估的基本方法：收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法 成新率越大， 被评估资产价值越大。 （判断） 会计报表审计程序：计划阶段、实施审计阶段、审计完成阶段 审计风险：固有风险、 控制风险、检查风险 期后事项：截止日至审计报告日，审计报告日至报表公告日（多选） 律师出具法律意见书， 进行法律审查时应该独立地发表明确的法律意见 （不需要和会计什么 的结论一致） 。 （判断） 第四章 公司融资按资金来源不同： 内部和外部； 按中介的作用不同： 直接和间接； 按不同产权关系： 股权和债务；按期限：长期和短期 内部融资特点：自主性、有限性、低成本性、低风险性 外部融资特点：高效率、 高成本、高风险 股权融资特点：财务风险小、成本高、可能引起企业控制权变动 债务融资特点：财务 风险大、成本低（利息抵税） 、不会产生对企业控制权问题 融资成本：投资者角度：融资成本是要求得到补偿的资本报酬率，融资者角度：融资成本是 为获得资金必须致富的最低价格。 1952 美国 大卫.杜兰特提出净收入理论、净经营收入理论、传统折中理论（必考） 当企业以 100％的债权进行融资，企业市场价值会达到最大。 （判断） 净经营收入理论假定：债务融资成本和企业融资总成本不变 现代资本结构理论是以 MM 定理（1958 Modigliani 和 miller）提出为标志。 MM 无公司税模型又被称为 （资本结构无关论） ， 假设条件： 1.企业经营风险可以用 EBIT （息 税前利润）衡量；2.现在和将来的投资者对企业未来的 EBIT 估计完全相同；3.没有交易成 本；4.所有债务都是无风险的；5.投资者预期 EBIT 固定不变，即企业增长率为 0。 基本思 想：资本结构与公司价值和综合资本成本无关。 结论：无税情况下，企业的货币资本结构 不会影响企业的价值和资本成本。 MM 公司税模型结论：负债会因为利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说，也意味 着更多的可分配经营收入。 米勒模型与 MM 的区别：考虑了个人所得税 破产成本模型解决的问题： 既考虑负债带来税收抵免收益， 又考虑负债带来各种风险和额外 费用，并对他们进行适当平和那个来稳定企业价值。代理成本模型：詹森、麦克林提出；外部股东代理成本（股东和经理层） 、债权的代理成本 （债权人和股东） 外部筹资：普通股筹资、债权筹资、优先股筹资、可转债筹资、认股权证筹资 内部筹 资：折旧、未分配利润（留存收益） 普通股筹资优点：1.没有固定利息负担；2.看涨期权，执行可获得较高预期收益；3.没有固 定到期日；4.增加公平年公司权益资本。 普通股筹资缺点：1.分散控制权、2.筹资成本高；3.发行费用高；4.新老股东具有相同剩余索 取权，会稀释老股东的每股收益。 债券筹资优点：1.筹资成本低；2.风险低；3.抵税；4.发行费用低；5.看跌期权，只承担有限 责任；6 杠杆作用 债券筹资缺点：1.固定到期日，要定期付息；2.财务杠杆上升，成本也会上升；3.通常要抵 押和担保 优先股优点：1.属权益资本，通常没到期日；2.一般没投票权，不会威胁普通股股东的剩余 控制权；3.股息固定，杠杆作用 优先股缺点：1.成本比债券高；2.会稀释普通股股东的每股收益。 可转换证券优点：1.出售看涨期权可降低筹资成本；2.有利于未来资本结构的调整。 缺点： 1.成本高于普通股或优先股；2.执行期权会稀释每股收益和剩余控制权；3.业绩不佳则可能 导致股权或债权筹资成本增加。 认股权证优点：降低筹资成本；缺点：稀释股权 留存收益筹资优点：1.成本低；2.不回稀释每股收益和控制权；3.税收好处。 缺点：1.分配 股利的比例长会受到某些股东的限制；2.支付过少，不利于吸引股利偏好者；3.支付过少， 可能会影响到今后的外部筹资。 第五章（重） 2008.12 《证券发行上市保荐业务管理方法》 2006.5 《首次公开发行股票并上市管理方 法》 要聘请保荐机构的情形：首发、新股、可转债（其它：股票暂停后申请恢复的） 保荐 工作底稿：保存 10 年 保荐业务规则：1.尽职调查；2.推荐发行和推荐上市；3.配合证监会审核；4.持续督导 持续督导内容：1.督导控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2. 督导董、监、高管损害发行人利益的内控制度；3.关联交易公允性和合规性；4.专户存储、 投资项目的实施；5.为他人担保（必考） 持续督导结束后，10 工作日内向证监会、证 交所报送保荐总结报告书 （募集资金管理情况）是持续督导的一个重要内容。 保荐协议签订、终止，保荐机构 应在 5 个工作日内向发行人所在地的证监会派出机构备案。 招股说明书是要约邀请性文件，有效期 6 个月（自最后一次签署之日起计算） 。 招股说明 书预先披露的时间：申请文件受理后，发审委审核前（多选必考） 。 招股说明书重引用的财务报表在起最近一期截止后 6 个月内有效，可延长最多一个月。 资产评估报告、审计报告、法律意见书都要两名以上签名 资产评估报告有效期：1 年 正文除了一般外还要有评估基准日期和资产评估结论。 审计意见类型：无保留（好） ；保留（个别不好，或者受到局部限制） ；否定（不好） ；拒绝 表示意见（证据不足，所以不知道） 。 （必考） 如拟上市公司不能作出盈利预测，要在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示。 首次公开发行股票的条件：1.主体资格：a.合法登记；b.持续经营时间 3 年以上；c.注册资本足额缴纳；d.合法；e.3 年高管无重大变更。2.独立性：完整业务体系可独立经营、资产完整、 人员独立、财务独立、机构独立、业务独立（无同业竞争） 。3.规范运行（制度类） ：董、监、 高管不能有以下情形：a.禁入；b.36 个月内行政处罚或 12 个月内公开谴责；c 被立案调查。 4.财务与会计：发行人应符合以下条件：a.3 个会计年度净利润为正，且累计超过 3000 万， 净利润以扣除非经常性损益前后低者为依据； b.3 个会计年度现金流量超 5000 万或营业收入 累计超 3 亿；c.发行（前）股本总额不少于 3000 万；d.最近一期末无形资产占净资产比例不 超 20％；e.最近一期末不存在为弥补亏损。 募集资金运用：原则上应当用于主营业务。 创业板首发条件：1.基本条件：a.依法设立且持续 3 年；b.最近两年持续盈利，最近两年净 利润累计不少于 1000 万，且持续增长；或者 1 年持续盈利，经利润不少于 500 万，营业收 入不少于 5000 万，最近两年营业收入增长率均不低于 30％；c.最近一期净资产不少于 3000 万；d.发行（后）股本总额不少于 3000 万 保荐人应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定， 决定推荐发行的， 应出具发行保荐 书，包括的内容：推荐意见及理由、发行人发展前景评价、是否符合条件的说明、主要问题 和风险提示、审核程序简介、项目组成人员和相关经验。 保荐人应建立保荐工作档案。 保荐人应配合发行人委托编制招股说明书。 保 荐人要建立有效的内部控制制度（防火墙） 。 发行完成后 15 个工作日内，报送承销总结报告，包括的内容：推介、定价、申购、该股票 二级市场表现及发行组织工作等。 ） （多选） 保荐人应当在发行完成（当年及其后的一个会计年度）发行人年度报告公布后的 1 个月内， 进行回访，并在（股东大会）召开 5 个工作日前公告回访报告。 （必考） 承销商 3 个工作日内向（中国证券业协会）备案；证券协会 15 个工作日回复是否同意，并 抄送证监会。 （必考） 合规审核要点：1.向不特定对象发行的证券票面总值超过 5000 万的，应由承销团承销；2. 费用：包销 1.5％－3％；代销 0.5％－1.5％；3.单项包销不超净资本 30％，最高不超 3 亿， 同时包销不超净资本 60％；4.发行人与承销团关联关系，包括发行人、保荐人、副主承销商 的前 5 位股东及持有 7％以上股份的股东情况； 5.承销金额 3 意以上， 承销团成员 10 家以上 可设 2－3 家副主承销商。 证监会收到申请文件后，5 工作日作出是否受理的决定。 证监会核准发行之日起，发行人应 6 个月内发行。 发审委组成：发审委委员 25，其中中 国证监会 5，证监会以外 20，设会议召集人 5，每届任期 1 年，最长不超 3 届。 发审委职责：1.审核股票发行是否符合条件；2.审核相关服务机构及相关人员出具的头管材 料及意见书；3.审核证监会有关职能部门的初审报告；4.提出审核意见。 （必考） 发审委普通程序：参加委员 7 名，5 票为通过。 特殊程序：参加委员 5 名，3 票为通过。 保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，证监会在 3 个月内不受理该保荐人推荐 会后事项：1.公司发行股票前，发行人应提供会后重大事项说明，保荐人及发行人律师、会 计师应就是否发生重大事项出具专业意见；2.拟发行公司若最近 1 年实现的经利润或盈利预 测数或净资产收益率未达到公司承诺的收益率，由（发行监管部）决定是否重新提交发审会 讨论（必考） 。3.中国证监会在公开发行前 2 周左右通知通过发审会的发行人和中介机构。 专项符合会计师事务所的工作要求：在 (间隔)专项符合报告出局日至少(一个完整会计年度 后)，方可向同一发行人提供审计及相关服务（必考） 。 第六章 股票的定价不仅仅是估值及撰写研究报告，还包括发行期间的具体（沟通、协商、询价、投标）等一系列定价活动（判断） 。 股票首发通过（询价）确定发行价。 股票的估值方法：相对估值法（亦称可比公司法） ，绝对估值法（亦称贴现法） 。 相对估值法：市盈率法、市净率 绝对估值法：公司贴现现金流量法、现金分红折现法。 市盈率＝股票市场价格/每股收益：1.全面摊薄法（全年净利润/发行后总股本） ，2.加权平均 法（全年总利润 /（发行前总股本＋本次公开发行股本数 x（ 12－发行月份）÷ 12） ） （必 考） 市净率＝股票市场价格/每股净资产 询价分为：初步询价和累计投标询价 询价对象应当在年度结束 1 个月内对上年询价情 况进行总结 机构投资者作为询价对象的其它条件：1.证券公司经批准可以自营或证券资产管理；2.信托 投资公司重新登记满 2 年，注册资本不低于 4 亿，12 个月活跃；3.财务公司成立 2 年，注册 资本不低于 3 亿，12 个月活跃。 询价名单去除： 1.不再符合相关条件； 2.最近 12 个月内因违反监管要求被监管谈话 3 次以上； 3.未按时提交年报 询价完不能确定价格的情况：1.询价结束后，公开发行股票数量在 4 亿股以下，提供有效报 价的询价对象不足 20 家；2.发行 4 亿股以上，不足 50 家。 主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。 （必考） 与主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售、可以 参与网上发行。 （必考） 首次公开发行股票的基本原则： “三公”原则、高效、经济 首发股票 4 亿股以上的，可向战略投资者配售。 战略投资者不得参与首次公开发行股票 的初步询价和累计投标询价，并承诺配售股票持有期限不少于 12 个月。 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行同时进 行。 （判断） 公开发行股票数量少于 4 亿股的，配售数量不超发行总量的 20％；4 亿股以上的，配售数量 不超向战略投资者售后剩余发行数量的 50％。 询价对象获得配售股持有期不少于 3 个月。 股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当（全额）缴付申购资金（判断） 。 以下询价对象不得配售股票：未参与初步询价；询价对象或配售对象的名称、账户与证券业 协会登记的不一致；资金不足额；不合法。 网上发行时发行价格尚未确定的， 参与网上发行的投资者应当按价格区间 （上限） 申购。 （判 断） 上网发行资金申购流程：T：申购；T＋1 冻结；T＋2 验资配号；T＋3 抽签、中签处理； T＋4 资金解冻（缩短流程就是冻结、验资配号同一天） 历史上股票发行其它方式：全额预缴、储蓄存款挂钩、上网竞购、市值配售。 超额配售选择权：主承销商权利，超额不超 15％，包销上市之日起 30 日内可行使权利（要 经（股东大会）批准） 。 超额配售权的行使：1.市价低于发行价，用超额发售股票获得的资金从集合竞价市场购买发 行人股票给投资者； 2.市价高于发行价，要发行人增发给投资者，自己拿这部分新股的资 金。 超额配售选择权行使完成后的 5 个工作日通知相关银行，在其所涉及股票发行验资 工作完成后 3 个工作日发布股份变动公告，全部发行工作完成后 15 个工作日向证监会和证 交所备案。 承销团由 3 家承销商组成的，可以设副主承销商。 （发行人、董、监、高管）要在招股说明书上签字、盖章。 修改申请文件后的 5 个工作日内在网上公开招股说明书。 发行人支付的中介费用：申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用和上网发行费用（给交易所的） 。 财务咨询费主承销商给，在发行费用重不应包括财务顾问费和其他费用。 我国首次公开发行股票采用的是（预缴款）方式（不包括首次公开发行中向二级市场投资者 配售这一发行方式） 。 （股东资料）是证明股东身份和股东权利的有效法律文件，同时，也是保证股东所持股票顺 利上市交易的重要依据。 承销总结报告，上市 10 日内报备，提供文件：募集说明书单行本；承销协议及承销团协议； 律师鉴证意见；会计师事务所验资报告；其他 保荐人不得推荐发行人股票的情形： 1.发行人持有公司 7％以上股份； 2.保荐人持发行人 7％； （互持）3，董、监拥有发行人权益；4.保荐人为发行人担保或融资。 股票上市的条件：1.证监会已核准；2.股本总额不少于 5000 万；3.公开发行的股份达到公司 股份总数 25％以上，4 亿以上的，比例达到 10％以上；4.3 年不违法。 保荐代表人应当为（自然人） 。 保荐人保荐股票上市时，应当向交易所提交：上市保荐书、保荐协议、保荐人和保荐代表人 在名单上的证明文件、保荐人向保荐代表人出具的由保荐人法定代表人签名的授权书。 （多 选） 保荐人变更，5 个工作日报告证监会。 保荐人、发行人终止协议：5 个工作日报告 保 荐人应在发行人报送披露材料或履行披露义务后 5 个交易日完成文件审阅。 保荐人应当自持续督导工作结束后 10 个交易日内向交易所报送 （保荐总结报告书） 。 证 交所在收到发行人全部上市申请文件后 7 个交易日决定是否同意申请。 刊登公共募集文件后，保荐人、发行人不得终止保荐协议，但以下例外：1.新股、配股、可 转债可另请；2.保荐人被除名。 发行人向证交所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：上市 36 个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或简介持有的发行前股份， 也不由发行人回购。 但转让双方存 在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起 1 年后，可豁免前 条款（即 36 个月条款） 。 剩余证券的处理：1.通过交易系统逐步卖出；2.大宗交易卖出 第七章
《关于完善规范信息披露的意见》 信息披露规范的层次：内容与格式、编 报规则、规范问答(注意：没有个案意见与案例分析) 信息披露的原则：真实性、准确性、完整性、及时性 上市公司应当设立（董事会秘书） ， 作为公司与交易所之间的制定联络人。 董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和（董事会）负责。 （判断） 董事会秘书空 缺 3 个月后，董事长代行职责。 中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以 要求相关机构作出解释、补充。 （判断） 上市公司董、监、高管应当对公司信息披露的真实性、准确性、及时性、公平性负责，但有 充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 （判断）
《信息披露内容与格式准则 1 号――招股说明书》 招股意向书：不含发行价 格、筹资金额 发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整（注意：没有及时） 。 发行人及其全体董、 监、 高管应当在招股说明书上签字、 盖章， 保证招股说明书的内容真实、 准确、完整。 （判断）招股说明书中引用的财务报告：6 个月有效，可延长不超 1 一个月，以年度末、半年度末或 者季度末为截止日。 预先披露时间：申请文件受理后、发审委审核前。 发行人不得据预先披露的招股说明书 （申报稿）发行股票。 招股说明书的一般要求：1.数据充分，注明来源；2.阿拉伯数字，单位：元、千元、万元（注 意：没有百元） （多选或判断） ；3.中外文一致，中文为准；4.A4：209x295；5.使用事实描述 性语言。 招股说明书摘要的一般要求：1.简要，不需要全文；2.忠于全文；3.图表或直观方式；4.最小 字号：小 5，最小行距：0.35mm。 发行人应在招股说明书及其摘要披露后 10 日内，将正式印刷的招股说明书全文一式五份， 分别报送证监会及其在发行人注册地的派出机构。 （上市公告书同样） 发行人应当针对实际情况在招股说明书（首页）作“重大事项提示” ，提醒投资者。 （判断） 董事.会声明：承诺无询价记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承 担（个别和连带）责任。 （判断） 披露风险因素的要求：1.重要性原则；2.充分、准确、具体地描述相关风险因素；3.定量分 析；4.无法定量的，要定性描述。 （多选） 关联方：发起人、持有发行人 5％以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东、实际控制 人所控制的其他企业、发行人的职能部门、分公司、控股/参股子公司。 实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。 若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况， 发行人应详细披露有关股份的形成原因及演变情况。 业务情况要披露：报告期内各期向前（5）名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比。 （单选） 关联交易分类：经常性、偶发性 董、监、高管与核心技术人员要披露：基本信息（姓名等） 、主要业务简历、曾经担任的重 要职务及任期、现任职务及任期。 公司治理要披露：1.机制设立；2.违规情况（3 年；3.资金占用和对外担保情况（3 年；4.内 部控制的评估和鉴证情况。 报表披露：发行人人运行 3 年以上的，要披露最近 3 年及 1 期的（资产负债表、利润表和现 金流量表） ；主要财务指标也是披露 3 年及 1 期的各种比率。 股利分配政策的披露：1.最近 3 年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配 政策；2.本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。 其他重要披露事项：应披露交易金额在 500 万以上或者虽未达到此标准但却具有重要影响 的；2.总资产规模为 10 亿以上的发行人。 招股说明书摘要要包括以下内容：投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书（全 文） ，并以其作为投资决定的依据。 （判断） 发行人应披露控股股东及实际控制人的名称或姓名，前 10 名股东的名称或姓名、持股数量 及持股比例。 第八章 改变招股说明书所列资金用途， 必须经 （股东大会） 作出决议。 擅自改变用途而未做纠正的， 或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 （判断）
《上市公司证券发行管理办法》 上市公司申请发行新股要求：1.组织结构健全、运行良好：董、监、高管最近 36 个月未受 行政处罚，12 个月未受公开谴责。2.盈利能力具有可持续性：a.3 个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前相比，取低者；b.高管和核心技术人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化；c.最近 24 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利 润比上年下降 50％以上。 3.财务状况良好： 最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现利润的 30％。4.不得公开发行证券的情况：a.虚假记载；b,擅自改变资金用途；c.12 个月公开谴责；d.12 个月未履行公开承诺。 （可转债要求一样） 配股的特别规定：1.拟配股数量不超过本次配股前股本总额的 30％；2.应当在股东大会召开 前公开承诺认配股份的数量； 3.代销方式 （原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 70％的， 发行人要按发行价加算利息（判断） ） 。 公开增发的特别规定：1.最近 3 年会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6％，扣除非 经常性损益后的净利润与扣除前相比， 取低者； 2.除金融行业， 其它行业不可以借钱给别人； 3.发行价不低于（公告招股意向书）前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 非公开发行股票发行对象不超过 10 名。 上市公司非公开发行股票的规定：1.发行价格不低于（定价基准日）前 20 个交易日股票均 价的 90％；2.（控股股东、实际控制人或其控制关联人，通过这次认购取得实际控制权的投 资者，拟引入的境内外战略投资者）限售期 36 个月；3.其它限售期 12 个月。 不得非公开发行股票的情形：不符合一般规定的都不行，注会出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的也不行。 非公开发行股票，如发行对象属于前 10 名股东的，可以由上市公司自行销售。 上市 公司发行新股决议 1 年有效。 上市公司新股发行申请进入核准阶段， 但此时保荐人 （主承销商） 的尽职调查责任并未终止。 申请公开发行或非公开发行证券的再融资公司会后事项，封卷后，刊登募集说明书期间，如 果发行人发布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐人（主承 销商） 、律师应在 5 个工作日内报告证监会。 招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前， 拟发行公司发生重大事项的， 应于发生后第 1 个工作日向证监会（书面报告） 。如发生后仍符合发行上市条件的，应再报告证监会后第 2 日刊登补充报告。 保荐人应当自持续督导工作结束后 10 个工作日内向证监会、 证交所报送 “保荐总结报告书” 。 （必考） 公开募集说明书： 6 个月有效。 发行人和保荐人报送发行新股申请文件，初次应提交原件 1 份，复印件 2 份，2 份电子文 档。 保荐机构报送申请文件：初次原件 1 份、复印件 3 份，电子 3 份。 发行新股保荐人的内核小组要 8－15 名专业人士。 证监会受理申请文件： 5 工作日， 初审： 15 个工作日， 自受理到作出决定：3 个月。 核准的话，上市公司要再 6 个月内发行证券。 增发的发行方式：1.上网定价发行与网下配 售相结合；2.网上往下同时定价发行。 配股的发行方式： 网上定价发行。 增发股票发行注意文件里要有： 股份变动报告书。 配 股代码是：700XXX 证券发行议案经董事会表决通过后， 应当在 2 个工作日内报告证券交易所， 公告召开股东大 会的通知。 （判断） 股东大会通过本次发行议案之日起 2 个工作日内， 上市公司应当公布股东大会决议。 （判断） 上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次 1 工作日予以公告。 （判断） 上市公司在公开发行证券前的 2－5 个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书或 摘要刊登在报刊或网站。 发行公司及其主承销商在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前，要提交的材 料：1.证监会核准的文件；2.招股意向书及相关材料的书面材料；3.电子文件磁盘；4.相关内容一致，自己承担所有责任的确认函。 （多选） 发行新股时招股说明书的披露：一般都是最近 5 年募集资金运用等之类的情况 第九章
《上市国内公司证券发行管理方法》 可转债在发行结束 6 个月后，方可转换为 公司股票；在可转债期满后 5 个工作日内，要办理完毕偿还债权余额本息。 可转债的发行条件：和新股一样。 可转债发行的其它规定：1.净资产要求：股份有限公司发行可转债净资产不低于 3000 万， 有限责任公司不低于 6000 万，发行分离交易的可转债不低于 15 亿；2.净资产收益率要求： 最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率不低于 6％；3.现金流量要求：最近 3 个会计年度 产生的现金流量净额不低于公司债权 1 年的利息（若满足第二条，这条不作规定） 。 可转债发行条款的设计要求：1.发行规模：累计公司债权余额不超最近 1 期末净资产额的 40％（可分离的同样） ，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债权 金额；2.存续期：可转债：1－6 年，分离可转债：最短 1 年，无最长限制，认股权证：不超 债券期限，不少于 6 个月；3.转股期 6 个月，行权期 6 个月；4.转股价格和认股权证行权价 格：不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价（转 股方案修改须经出席 2/3 同意） ；5.面值 100 元，利率由发行公司和主承销商协商；6.本息偿 还：可转债期满后 5 个工作日内；7.担保要求：a.公开发行可转债都要提供担保，净资产 15 亿的不用，b.担保都要（全额担保） ，c.担保范围：债券本息、违约金、损害赔偿金、实现债 权的费用，d.以保证方式提供担保的，应为连带责任；e.发行分离可转债，可以不提供担保 （必考） 。 可转债的转换价值＝股票价格×转换比例（相当于是说债权全部转成股票值多少钱） （必 考） 可转债的价值可看作（普通债权与股票期权）的组合。 可转债价值约等于 （纯粹债券价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式买权价值＋投资人美 式卖权价值―发行人美式买权价值（必考） 股票期权定价方法：BLACK-SCHOLES、二叉树 影响可转债价值的因素（主要是指影响债权） ：票面利率（正比） 、转股价格（反比） 、股票 波动率（正比） 、转股期限（正比） 、回售条款（正比） 、赎回条款（正比） 发行分离可转债要包括：认股权证行权价格、认股权证的存续期限、认股权证的行权期间或 行权日。 发行可转债表决要股东大会出席 2/3 通过 自证监会核准发行可转债之日起，要 6 个月内发行。 可转债的发行方式：1.全部网上定价发行；2.网上定价与网下配售相结合；3.部分向原社会 公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行；4.部分向原社会股东优先，剩余采用网上定 价和网下向机构投资者配售相结合的方式。 可转债的上市条件：1.期限 1 年以上；2.实际发行额不少于 5000 万；3.符合发行条件 可转债停牌与复牌及转股的暂停与恢复的情况：1.交易日披露调整或修正转股价格的信息； 2.行使可转债赎回、回购权；3.实施利润分配或资本公积金转增股本方案；4.发行新公司债； 5.减资、合并、分离、解散、申请破产及其它变更事项；6.财务或信用状况发生重大变化， 可能影响如期偿还债券本息。 停止交易的规定：1.可转债流通面值少于 3000 万时，在上市公司发布相关公告 3 个交易日 后停止交易；2.转换期结束之前的第 10 个交易日停止交易；3.赎回期间停止交易。 （必考） 暂停上市的情况：1.重大违法；2.发生重大变化不符合上市条件；3.募集的资金不按照核准 用途使用；4.最近 2 年连续亏损。 可转债上市公告书的披露：上市前 5 个交易日可转债特别事项的披露：1.可转债转换为股票的数额累计达到可转债转股前公司已发行股份 总额 10％；2.未转换的可转债数量少于 3000 万；其它会影响变更或重大事件。 付息与兑付的披露：付息：付息日前 3 － 5 交易日，兑付：可转债期满前 3 － 5 个交易 日。 转股与股份变动披露：转股前 3 交易日 赎回与回购的披露： 满足赎回条件和回售权后的 5 个交易日内至少发布 3 次 停止交易情 形的披露：在可转换期结束的 20 个交易日前，至少发布 3 次提示公告，提醒在可转债转换 期结束前 10 个交易日停止交易。 申请发行可交换公司债的条件：1.有限责任或股份有限公司；2.组织机构健全，运行良好； 3.最近 1 年末净资产额不少于人民币 3 亿；4.最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少 于公司债券 1 年的利息；5.本次发行后累计公司债券余额不超过 1 期末净资产额的 40％；6. 发行债券余额不超预备用于交换的股票按募集说明书公告日前 20 个交易日均价计算的市值 的 70％；7.评价良好。 预备用于交换的上市公司股票条件：该上市公司最近 1 期末的净资产不低于人民币 15 亿， 或者 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6％。 可交换公司债的条款：1.期限 1－6 年；2.面值 100；3.交换期：12 个月才可交换（可转债是 6 个月才可以转） 。 第十章 19 49 人民胜利折实公债 国债在所有债券存量中位居第一，包括记帐式、凭证式和储蓄 国债。 我国国债的发行方式：公开招标（记帐式） 、承购包销（凭证式） 公开招标方式：荷兰式“单一” （1.标的为利率或利差时，取“最高”为当期国债票面利率 或基本利差，各中表机构均按面值承销；2.标的为价格时，取“最低”为发行价，中标机构 按发行价承销） 、美国式“多个” （标的不管是利率还是价格，都是按各自中标利率或价格承 销） 、混合式 投标的中标规则：1.全场有效投标总额小于或等于招标额时，所有有效投标全额募入；2.有 效投标总额大于招标额，低利率优先，高价格优先；2.边际中标标位的投标额大于剩余投标 额，以该标位投标额为权数平均分配，最小中标单位 0.1 亿元。 记帐式国债的追加投标：甲类承销团成员最大追加承销额为竞争性中标额的 25％，荷兰式： 追加承销价格与竞争性招标中标价格相同，美国式和混合式：1.标的为利率时为面值；2.标 的为价格时为当期国债发行价格。 记帐式国债：投资者在买入债券时，可免缴佣金，国债认购款的支付时间和方式由买卖双方 在场外协商确定。 凭证式国债：不可流通的储蓄型债券，期限 1 个月，收款平正中要注明：投资者身份、购买 日期、期限、发行利率（必考） 影响国债销售价格的因素：市场利率、中标成本、收益率水平、手续费收入、资金回收速度 1985 金融债券发行开始
《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》 ，发 行主体增加了（商业银行、企业集团财务公司和其它金融机构） 。 政策性银行：国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行（天生可以发金融债） 商业银行发行金融债条件：1.核心资本充足率不低于 4％；2.3 年连续盈利；3.贷款损失准备 计提重组；4.风险监管指标达标；5.3 年不违法 财务公司发行金融债条件：1.已发行、尚未兑付的金融债总额不超其净资产总额的 100％， 发行金融债后，资本充足率不低于 10％；2.设立 1 年以上；3.申请前 1 年，注册资本不低于 3 亿，净资产不低于行业平均水平；4.3 年不违法 政策性银行和其它金融机构发行金融债向（中国人民银行）报送文件（判断）金融债发行方式：可在全国银行间债券市场（公开发行或定向发行） ，可以采取（一次足额 发行或限额内分期发行）等方式。 金融债发行担保要求： 商业银行无担保要求， 财务公司要目公司或其它有担保能力的成员单 位提供担保（判断） 金融债发行的组织：应组建承销团，可采用（协议承销、招标承销） ；承销人条件：1.注册 资本 2 亿；2.较强债券分销能力；3.专业人员；4.2 年不违法 招标承销的操作要求： 发行人在招标前， 至少提前 3 个工作日向承销人公布招标时间、 方式、 标的、确定方式和应急招投标方案。 发行人应在中国人民银行核准发行之日起 60 个工作日内开始发行金融债券， 发行结束后 10 个工作日内，要向中国人民银行书面报告发行情况。 金融债券为定向发行的，经认购任同意，可免于信用评级，且只能在认购人之间转让。 金融债的登记、托管机构：国债登记结算公司 金融债信息披露在（中国货币网、中国债券信息网）进行，发行前 3 个工作日披露募集说明 书和发行公告，4 月 30 日前披露年报，每次付息日前两个工作日公布付息公告，最后一次 付 息 及 兑 付 日 前 5 个 工 作 日 公 布 兑 付 公 告 ， 7 月 31 日 前 披 露 信 用 评 级 报 告。
《商业银行次级债发行管理办法》 次级债固定期限不低于（含）5 年，索偿权在（存款和其它负债）之后的商业银行长期债务， 不得与其它债券相抵消，承销方式：包、代、招标承销。 由次级债所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的 50％。 保险公司次级债清偿顺序在保单责任和其它负债之后，先于保险公司股权资本。 保险公司募集的定期次级债应当在到期日前按照一定比例折算确认为认可负债， 折算账面余 额的计算方法：1.剩余年限 1 年内：折算比例 80％；2.1－2 年：60％；3.2－3 年：40％；4.3 －4 年：20％；5.4 年以上：0. 混合资本债券是补充附属资本的，清偿顺序在一般债务和次级债之后，股权资本之前，期限 15 年以上，发行之日起 10 年不得赎回。 混合资本债券特征：1.期限 15 年，10 年不得赎回；2.若发行人核心资本充足率低于 4％，可 延期支付利息；3.清偿顺序在一般债和次级债之后，股权资本之前；4.到期前，如果发行人 无力支付，可以延期支付本息。 （要延期的，要提前 5 个工作日向中国人民银行备案） 公开发行企业债条件：1.股份有限公司净资产额不低于 3000 万，有限公司不低于 6000 万； 2.累计债券余额不超发行人净资产 40％；3.最近 3 年平均可分配净利润足以支付 1 年利息； 4.筹集资金用于固定资产投资项目的/收购产权的，累计发行额不超项目总投资的 60％，用 于调整债务结构，不受比例限制，用于补充营运资金的，不超发债总额 20％；5.利率不超国 务院规定；6.已发行企业债不处于违约或延迟支付状态。 企业债条款要求：1.面值 100，认购单位 1000；2.期限不低于 1 年；3.利率不高于银行相同 期限居民储蓄定期存款利率的 40％。 （国家发改委）审核企业债：3 个月 企业债银行间市场上市准入条件：1.合法；2.债券债务关系确立并登记完毕；3.完善的治理 机构和机制，2 年不违法；4.实际发行额不少于 5 亿；5.单个投资人持有量不超发行量 30％ 企业债信息披露： 国债登记结算公司应在安排公司债交易流通 5 个工作日内， 向中国人民银 行书面报告流通审核情况， 每季结束 10 个工作日内提交季度债券托管结算情况的书面报告。 公司债是在一年以上期限内还本付息的有价证券。 公司债发行条件：1.最近 1 期末经审计的净资产额合法合规；2.最近 3 个会计年度实现的年 均可分配利润不少于公司债 1 年利息；3.本次发行后累计公司债余额不超最近 1 期末净资产 额 40％。公司债条款：1.面值 100；2.每年至少公告 1 次跟踪评级报告；3.没有强制性担保要求 公司债的债券募集说明书自最后签署之日起 6 个月内有效 （证监会） 受理公司债申请： 5 个工作日决定，核准后，要在 6 个月内首期发行，剩余数量应当在 24 个月内发行完毕， 首期不少于总量 50％。 证交所对公司债券上市实行上市推荐人制度。 公司债上 市由证交所批准 公司债券上市条件：1.有权部门批准；2.期限 1 年以上；3.实际发行额不少于 5000 万；4.信 用良好；5 .符合发行条件。 凡可能导致债券信用评级有重大变化， 发行人应第一时间向证交所提交临时报告， 并予以公 告澄清。 停牌的情况（证交所 7 个交易日内决定是否暂停其上市交易） ：1.公司最近 2 年连续亏损； 2.其它违法、重大变化、募集资金不务正业等情况。这些情况消除后，发行人可向证交所提 出恢复上市的申请，证交所收到申请后 15 个交易日决定是否让其恢复。 每年 6 月 30 日前公告：跟踪评级报告 债券到期前一周：公告债券兑付 公司债券可交易流通的条件：1.合法；2.债券、债务关系确立并登记完毕；3.发行人 2 年不 违法； 4.实际发行额不少于 5 万； 5.单个投资人持有两不超该期公司债发行量的 30％。 公 司债进入银行间债券市场交易流通后 3 个工作日内进行信息披露。 公司债资信评级机构的条件：1.法人资格，实收资本与净资产均不少于 2000 万；2.符合规定 高管不少于 3 人，具有证券从业资格评级人员不少于 20，3 年经验不少于 10，注会资格不 少于 3。 证券评级机构应当自取得业务许可之日起 20 日内向证券业协会备案。 证券评级机构业务档案应当保存到评级合同期满后 5 年， 或者评级对象存续期满后 5 年， 业 务档案保存期不得少于 10 年。 证券评级机构年报：每一季度年度结束之日起 4 个月内；季报：每季度结束之日起 10 个工 作日内。 企业短期融资券最长期限不超 365 天。
《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法》 短期融资券注册会议每周一次，5 名注册委员会委员参加，有效期 2 年。 企业在注册有效期内可一次发行或分期发行短期融资券， 企业应在注册后 2 个月完成首期发 行；如果是分期发行，后续发行应提前 2 个工作日向交易商协会备案。 短期融资券待偿还金额不超企业净资产 40％。 短期融资券（发行利率、发行价格和所涉费率）以市场化方式确定。 短期融资券在债 权、债务登记日的次日，即可流通转让。 短期融资券的信息披露：1.发行前的信息披露：首期发行：发行前 5 个工作日公布；后续发 行：发行前 3 个工作日公布。2.存续期的信息披露：年报：4.30 之前；半年报：8.31 之前； 第一季度报：4.30 之前，第三季度报：10.31 之前。
《证券公司债权管理暂行办法》 证券公司债发行基本条件（除满足《证券法》规定条件外） ：1.最近 1 期末净资产不少于 10 亿；2.风险指标符合规定；3.2 年不违法。 证券公司定向发行债券附加条件：最近 1 期末净资产不少于 5 亿，只能向合格投资者发行， 条件：1.法人或投资组织；2.可从事债券投资；3.注册资本 1000 万或净资产 2000 万 证券公司债条款：公开发行的公司债面值 100，定向发行的债券采用记帐方式，每份面值 50 万，每次认购不少于 2 张即 100 万。 企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的 40％。 （国债）登记结算公司也可以负责证券公司债的登记、托管和结算（一般是证券登记结算公 司） 。 （判断）证券公司债的发行面值总额不少于 5000 万，上市债券到期前 1 个月终止上市交易，由发行 人办理兑付事宜。 定向发行的债券可采取协议方式转让，也可采取其他方式转让，最小转让单位不少于面值 50 万。 证券公司债募集说明书：6 个月有效 募集说明书的内容中，财务会计信息及风险控制指标：1.发行人重点说明已发行在外尚未到 期的（债券余额、主要负债情况及本次发行债券后公司资产负债结构的变化） ；2.会计师事 务所在近 3 年财务报告出具非标准无保留意见的，要说明情况；3.发行人对可能影响投资者 理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流量的信息加以说明；4.财务困难、或有损失、或 有负债应在“财务风险”中加以具体披露。(多选) 资产支持证券的受托机构的担任条件（信托投资公司或证监会批准的其它机构担任） ：1.登 记 3 年以上；2.注册资本不低于 5 亿，最近 3 年年末的净资产不低于 5 亿。 资产支持证券的信托申请（银行金融机构作为发起机构将信贷资产信托给受托机构） ：银行 业金融机构和具有信托受托机构资格的金融机构共同向（银监会）申请，5 个工作日决定是 否受理。 受托机构在全国银行间债券市场发行资产支持证券，要向（中国人民银行）提交文件： 1. 申请报告；2.发起机构的权力机构的书面同意文件；3.信托合同、贷款服务合同和资金保管 合同等法律文件草案；4.发行说明书草案；5.承销协议；6.银监会批准文件；7.律师意见；8. 注会意见；9.资信评级机构信用评级报告草案 资产支持证券注意事项：1.名称与发起机构、受托机构、贷款服务机构和资金保管机构有显 著区别（不能是同一个机构） ；2.可以向投资者定向发行；3.可免于信用评级；4.只能在认购 人之间转让。 资产支持证券的信息披露:1.受托机构在 ABS 发行前的第 5 个工作日，向投资者披露发行说 明书、评级报告、募集办法和承销团成员名单；2.要在每期 ABS 发行结束的当日或次一工 作日公布 ABS 发行情况。 ABS 印花税：信贷资产证券的发起机构信托予受托机构时，双方签订的信托合同暂不征收 印花税。 ABS 营业税：金融机构要征税，非金融机构不用征税。 （判断） 国际开发机构人民币债券发债机构的条件：1.债券信用级别 AA 以上；2.已为中国境内项目 或企业提供的贷款和股本资金在 10 亿美元以上；3.募集资金用于向中国境内的建设项目提 供中长期固定资产贷款或提供股本资金。 第十一章 B 股（境内上市外资股） ：记名股票，人民币表明面值，外币认购买卖。 B 股投资主体限制：外国自然人、法人；港澳台自然人、法人；定居在国外的中国公民；有 外汇的境内居民（注意：没有境内法人） 募集设立 B 股的条件：1.发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的 35％；2.发起 人的出资总额不少于 1.5 亿；3.拟向社会发行的股票达公司股份总数的 25％，超过 4 亿的， 比例达 15％（A 股是 10％） ；4.改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企 业，3 年不违法，3 年连续盈利。 申请增资发行 B 股的：净资产总值不低于 1.5 亿人民币。 B 股发行方式：议购方式（即协商）配售 B 股承销商： （境内）证券经营机构作为主 承销商 中国企业发行股票，首先应当按照中国的企业会计准则和会计制度编制财务报表。 （判断）向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以（发起方式）设立。 （判断） B 股发行申请材料主要包括（省级）人民政府或国务院有关部门出具的推荐文件等。 H 股发行方式：公开发行＋国际配售，初次发行要国际路演。 证监会对企业申请境外上市的要求：净资产不少于 4 亿人民币，过去 1 年说后利润不少于 6000 万 RMB，筹资额不少于 5000dollar。 联交所要求：1.盈利和市值要求（以下之一） ：a.管理层 3 年无变更，以往 3 年盈利合计 5000 万港币（最近 1 年 2000 万，之前 2 年加起来不少于 3000 万） ，市值（上市＋非上市）不少 于 2 亿港币；b.连续 3 年营业记录（如果管理曾有 3 年行业管理经验，可以豁免） ，上市时 市值不低于 20 亿，最近 1 年的年度收入至少 5 亿，前 3 个财政年度来自营运业务的现金流 入合计至少 1 以港币；c.上市时市值 40 亿港币，最近 1 年收入至少 5 亿港币。 2.最低市值要求：2 亿；3.公众持股市值至少 5000 万港币，占已发行股份至少 25％，市值超 100 亿的，比例为 15％－25％；4.股东人数要求：a.盈利要求 ab 的，不少于 300，盈利要求 c 的，不少于 1000；b.持股量最高的 3 名公众股东合计持股量不超证券上市时公众吃持股量 的 50％；5.持续上市责任：控股股东承诺上市 6 个月内不出售，并且在随后 6 个月内可以减 持，但不少于 30％。 H 股发行步骤：注意顺序：地方－证监会－香港联交所－完成文本－召开首次股东大会 内地企业在香港创业板上市时的管理层股东（控制 5％以上投票权）及高持股量股东（有权 行使 5％以上投票权）于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的 35％。 内地企业在香港创业板发行上市的条件： 1.24 个月活跃记录， 特殊情况可以减到 12 个月 （a.12 个月营业额不少于 5 亿港币；b.上一财政期间的资产总值不少于 5 亿港币；c.上市时预计市 值不少于 5 亿港币，创业板不设盈利要求） ；2.24 个月的市值不少于 4600 万，12 个月的市 值不少于 5 亿；3.24 个月的公众持股市值不少于 3000 万，12 个月的不少于 1.5 亿；4.24 个 月股东人数：不少于 100，12 个月股东人数：不少于 300，最高的 5 名不超公众持有的股本 证券的 35％，最高的 25 名不超 50％。 境内上市公司所属企业境外上市条件：1.3 年连续盈利；2.最近 1 会计年度合并报表按权益 享有的所属企业的净利润不超上市公司合并报表净利润的 50％；3….净资产.的 30％；4.上 市公司及所属企业董事、 高管及关联人员持有所属企业的股份， 不超所属企业到境外上市前 总股本的 10％。 财务顾问应当自持续督导工作结束后 10 个工作日向证监会、证交所报送“持续上市总结报 告书” 。 外资股发行的招股说明书 （可以） 采取严格的招股章程形式， 也可以采取信息备忘录的形式。 （判断） 国际分销与配售在拟定发行与上市方案时需要考虑的因素： 1.计划安排国际分销的地区与发 行人和股票上市地的关系；2.发行准备的便利性因素。 第十二章 公司收购的形式：1.关联性分：横向、纵向、混合；2.董事会是否抵制分：善意、敌意；3. 按支付方式分：现金购买资产、现金购买股票、股票购买资产、股票交换股票、资产收购股 份或资产；4.按持股对象是否确定分：要约、协议。 收购后的整合能否成功取决于收购后的公司整合运营状况。 收购后整合的内容包括： 收购后 公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合以及人事安排与调整等。 财务顾问在公司收购中的作用：1.为收购公司提供的服务：寻找目标公司、提出收购建议、 商议收购条款；2.为目标公司提供的服务：预警服务、反收购策略、评价服务、利润预测、 编制文件和公告。公司反收购策略：事先预防策略、管理层防卫策略（金降落伞、引降落伞、向其股东宣传反 收购思想） 、保持公司控制权（每年部分改选董事会成员、限制董事资格、超级多数条款） 、 毒丸战略（负债毒丸、人员毒丸） 、白衣骑士策略、股票交易策略（股票收购又称绿色勒索、 管理层收购） 。 （商务部、证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局）于
发布了《外 国投资者对上市公司战略投资管理办法》 。 一致行动： 是指投资者与其它投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量 的行为或者事实。 拥有上市公司控制权的情形：1.持股 50％以上；2.实际支配表决权超 30％；3.通过实际支配 上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。 上市公司收购的权益披露：1.投资者及一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行 股份的 5％时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告，向证监会、证交所提交 书面报告，抄报上市公司所在地的证监会派出机构；增加或减少 5％，继续报告；2.收购达 到 5％－20％权益披露；3.收购达到 20％－30％权益披露。 要约收购分为：全面要约收购、部分要约收购。 收购人通过证交所收购达 30％的时候， 继续增持要采取要约方式进行， 3 日内编制收购报告 书，向证监会、证交所提交书面报告。 15 日内，证监会对收购报告书披露内容表示无异议的，收购人可以公告。 收购报告书内容：1.收购所需资金额、资金来源及资金保证；2.收购要约约定的条件；3.收 购期限。 取消要约收购计划以后 12 个月不能再对同一个公司收购。 要约价格不得低于要约收购提 示性公告日前 6 个月内收购人取得该股票所支付的最高价。 收购要约的有效期：1.收购期限不得少于 30 日，不超 60 日，出现竞争性要约的除外；2.收 购要约期届满前 15 日内，不得更改收购要约条件，出现竞争性要约除外。 预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示（不构成承诺） 。 证券登记结算机构临时保管预受要约的股票，要约收购期间不得转让。 收购人再收购报告书公告后 30 日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告。 可以申请免于以要约方式增持股份的条件：1.上市公司面临严重财务困难，且收购人承诺 3 年不转让其拥有权益；2.经非关联股东批准，收购人取得新股达已发行股份的 30％，收购任 承诺 3 年不转让。
《上市公司重大资产重组管理办法》 重大资产重组行为的界定：1.购买、出售资产总额占上年的比例达到 50％；2.购买、出售的 资产的营业收入占上年的比例达到 50％；3.购买、出售的资产惊愕占上年比例达到 50％， 且超过 4000 万。 公司重组的程序：1.初步磋商；2.聘请证券服务机构；3.盈利预测报告的制作与相关资产的 定价；4.董事会决议；5.股东大会决议；6.证监会审核；7.实施重组；8.持续督导。 自证监会核准起 60 日内，重大重组未实施完毕的，予以公告，此后每 30 日应当公告一次， 直至实施完毕；超过 12 个月未实施完毕的，核准文件失效。 发行股份购买资产的规定： 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前 20 交易日股票交易均价。 并购重组委员会每次委员 5 名，设召集人 1 名。 并购重组的监管主体：证监会、证券业 协会 上市公司国有股和法人股向外商的转让原则：1.防止国有资产流失；2.符合国家产业政策； 3.坚持“三公” ；4.维护证券市场秩序。 （多选）转让范围的界定：1.向外商转让上市公司国有股和法人股，符合要求；2.凡禁止外商投资的 产业，不得向外商转让；3.必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控 股地位。 （多选） 受让上市公司国有股和法人故的外商，应当具备以下条件：1.较强的经营管理能力和资金实 力；2.较好的财务状况和信誉；3.具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能 力。 国有股、法人股向外商转让，外商在付清全部转让价款 12 个月后，可再转让其所购股份。 （即锁定期 12 个月） 战略投资应遵循的原则：1.守法；2.“三公” ；3.鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序； 4.不得妨碍公平竞争。 外国投资者对上市公司进行战略投资，可分期进行，首次不低于 10％，特殊行业经批准可 以除外，取得的