502 Bad Gateway
502 Bad Gateway财务处处科工作职责
财务处工作职责&财务处在校党委和主管校长的领导下，全面负责学校资金的筹集、投资、分配以及各项经费收支的管理、核算工作。财务处下设五个科室、六个二级核算财务机构、分三个校区办公，根据《会计法》、《高等学校财务制度》的规定结合学校实际情况，制定财务处主要职责：1、贯彻党和国家有关财经制度，执行校党委、校行政的各项决议；2、结合学校实际制定相关的财务制度、财务管理办法；并组织实施；3、参与编制学校各项经济和远景发展规划，根据综合平衡的原则和学校各项事业活动计划，做好综合财务收支预、决算和经费分配方案。4、负责全校事业经费、科研经费、基建经费、专项经费、其他经费的收支分配核算和管理工作；5、根据校党委制定的发展规划，负责建设资金筹措规划。各项银行贷款的申报，校内转贷资金的日常管理工作；6、发挥会计反映和会计监督的职能，做好会计核算、会计分析、会计检查工作。负责做好记账、算账、报账工作，准确地反映学校各项资金来源、使用和结果，定期向主管校领导汇报学校财务状况，提出改进财务工作的建议。正确编制、按时对外报送财务报告；7、负责配合税务部门做好个人所得税、营业税、增值税、印花税等税种的代扣代缴的日常核算管理和纳税工作；8、配合国有资产管理部门，建立健全国有资产管理和清查制度，保证账账相符、账物相符，确保国有资产安全完整。负责全校专控商品购买前的审核；9、根据人事处的通知及有关审批手续，负责办理全校财政统发工资、绩效工资的发放工作。负责失业保险、医疗保险、住房公积金等扣款项目的代扣代缴核算工作；10、根据学生处、研究生处的通知，负责办理学生助学金、奖贷金、生活补助等的核算和发放工作；11、负责学校收费项目的审核、申报、立项和收费年检工作，并组织好学生学费、住宿费等费用的收取工作；12、配合外事处，负责做好外汇的收支核算管理等工作；13、参与学校对外投资项目的资金筹集、资金使用、资金效益的研究论证。14、负责对学校二级核算单位的财务管理，加强对内各单位的财务检查、督促、指导工作，对校属企业进行财务检查和监督。15、负责全校财政收据和税务发票的购置、保管、领用、清理和缴销，对学校各部门使用行政事业性收费进行审核和监督；16、负责会计档案整理立卷，装订成册，妥善保管，按学校的有关规定，定期将会计档案编制清册，移交校档案馆；17、负责不定期地对处内现金进行查库检查；18、根据要求，负责向教育厅、审计厅、财政厅、发改委、物价局、税务局等执法监督机关报送财务相关报表和资料，接受指导和监督；& 19、负责全校财务人员继续教育、业务培训和全校财务人员会计证年检管理工作；对下属财务机构进行业务领导，并定期进行检查。并和有关部门配合，全面提高学校财务管理水平。20、负责财务处精神文明、综合治理、安全防火日常管理工作。提高服务质量，做好服务育人工作；21、负责完成学校交办的其他任务。&综合科工作职责1、负责财务处工作相关的各类文件下载、流转、收集、整理、归档及文件、信件、报纸的收发、登记、分类工作；2、负责处办公室相关工作：（1）起草财务处内部管理制度、工作计划、工作总结；（2）完成或协助完成对外相关文件、报告、总结等材料的草拟工作；（3）督促、检查和反馈财务处专项工作的完成情况；（4）各科考勤汇总上报；（5）处内人员绩效工资造册发放。（6）全处人事（含离退休）管理工作。（7）财务处公章保管及公章使用管理。（8）财务处后勤保障工作及各项职工活动的组织工作。（9）财务处各项经费管理、办公用品的购领、固定资产及低值易耗品的登记管理等工作；（10）财务处固定资产、车辆维护管理工作；（11）爱惜和维护办公设备、设施，确保国有资产安全和完整；3、负责解释解答相关的政策、法规、制度，做好服务工作；4、负责全校教职工的财政统发工资、绩效工资统计及发放工作。5、负责失业保险、医疗保险、住房公积金等扣款项目的核算和代扣代缴工作。6、负责全校学生学费、住宿费的收缴及奖助学金等的发放管理工作；7、负责贯彻落实全校事业性收费政策工作；负责“收费许可证”的年检，收费项目的申报、立项及收费标准变更等，监督和检查各部门收费执行情况；8、负责票据申购、保管、领用、登记、核销、年检、报表等管理工作。9、负责配合税务部门做好个人所得税、营业税、房产税、增值税、印花税、企业所得税等税种的代扣代缴的日常核算管理和纳税申报工作；10、负责全校教职工住房公积金提取、核对和上缴等管理工作；11、负责“财务网上综合服务平台”的使用咨询和维护，财务处网站信息发布及后台维护等工作；12、负责财务处对外接待、会议的通知安排、记录及会议室管理等工作；13、负责呈贡校区会计档案和文书档案的日常保管借阅、归类整理装盒、造册编目录入、定期移交存档等系列工作；14、负责财务处银行结算票据、报表、文件、材料的报送和领取，负责网络报账点投递凭证的收取。15、负责与地方财政厅、教育厅、发改委、税收等部门的联系沟通工作； 16、负责全校财务人员继续教育、业务培训和全校财务人员会计从业资格证年检管理工作；17、负责对内、对外的宣传工作，负责标识的更新和《财务动态》编辑和印刷工作；18、负责或配合完成财务审计和项目经费检查等账务查询工作；19、爱惜办公设备、设施，确保国有资产安全和完整;20、主动做好科室内勤工作和综合治理、安全防火工作;21、完成处领导安排的其他工作。&预算科工作职责1、在处领导主持下，负责编制学校综合预算和部门预算。2、根据批准的部门预算，具体下达年度预算指标。3、根据预算执行情况，编制预算执行情况报告，制定预算调整方案。 4、根据学校整体财务状况，做好资金使用效益分析、办学成本核算工作。5、根据年度筹融资资金规模，加强信贷资金管理，健全财务风险预警机制。6、负责各类专项资金的调研、筛选、申报和管理工作。7、负责定期进行非税收入的清理和上缴财政专户工作。8、负责财政资金用款计划和非税收入用款计划的申报、核对。9、负责编制并报送各类日常统计报表、季度报表、年度财务决算报表。10、负责合并、审核、分析二级独立核算单位财务报表。11、负责校办企业财务报表月报、年报的编制工作。12、根据会计核算需要，及时做好会计科目和项目的设置管理工作。13、按部门预算数进行计算机入账和部门经费IC卡上账工作。 14、负责会计账薄的打印、装订及存档前保管工作。15、负责学校各项投融资计划和银行授信以及政府化债的申报材料。16、编制投融资资金的贷入和还本付息计划；审核、上报信贷资金收支报表。17、登记银行贷款辅助账，核对学校借贷资金的利息支付业务。 18、负责完成政府债务系统月报、季度、年度报表的编制工作。19、负责外国政府贷款的资金申请、资金使用及还本付息业务。20、负责解释与预决算相关的政策、法规、制度，做好服务工作。21、负责或配合完成财务审计和项目经费检查等账务查询工作；22、爱惜办公设备、设施，确保国有资产安全和完整。23、主动做好科室内勤工作和综合治理、安全防火工作。24、完成处领导交办的其他工作。&会计科工作职责1、在财务处领导下，认真执行财经制度、办法，负责做好呈贡校区的会计核算工作；2、负责呈贡校区内的财务报销工作，认真审核原始凭证、编制记账凭证、装订和移交记账凭证；3、负责解释解答相关的政策、法规、制度，做好服务工作；4、认真做好各类服务收入、科研事业收入、暂存、代管等经费的建帐、立项、分配提成、结题工作；5、根据国家税法和相关规定，做好增值税、营业税、个人所得税、房产税等代扣核算工作；6、负责呈贡校区往来款项和借出票据的清理、催报工作；7、协助或负责起草会计核算和基本建设核算的相关管理办法；8、参与编制学校年度基本建设投资计划；参与编制年度基本建设项目预算和预算调整；负责基本建设项目预算、调整预算的执行工作；9、负责基本建设经费的收支核算业务及往来款项的资金结算业务；10、负责基建财务月报、季报、年报等各类会计报表的编制工作，及月报、季报报表的文字说明撰写工作；11、参加基建工程的验收及相关会议，深入施工现场了解工程进度，对基建合同、工程款支付严格把关，提出合理建议；12、配合审计部门完成基建项目的财务审计工作；13、完成或协助完成对外相关文件、报告、总结等材料的草拟工作；14、积极协调基建、资产、审计等部门及时办理竣工基建工程及修缮项目的决算审计、资产交付工作；15、参与学校年度部门决算报表的编制工作；16、负责呈贡校区除增值税发票以外的其他发票的领取、开票工作；17、负责组织科室财务人员学习讨论财务规章制度和业务知识，针对工作中存在的问题，及时研究解决或提出合理化建议；18、负责科室人员考勤工作，做到请假要有报告，销假要有登记。19、负责校区会计凭证及有关财务资料的装订及归档前保管工作；20、配合财务审计和项目经费检查等账务查询工作；21、爱惜办公设备、设施，确保国有资产安全和完整。22、主动做好科室内勤工作和综合治理、安全防火工作。23、完成处领导安排的其他工作。&莲华财务科工作职责1、在财务处和校区管委会的双重领导下，负责做好校区内的各项财务管理工作；2、负责莲华校区内的财务报销工作，审核原始凭证、编制记账凭证；3、负责解释解答相关的政策、法规、制度，做好服务工作；4、认真做好各类科研经费的建帐、立项、分配提成、结题工作。5、负责做好莲华校区各类学生学费收缴、登记、查询、统计清理、退费等工作；6、负责莲华校区银行账户支票、印鉴、银行POS机的管理及使用工作；7、负责莲华校区银行账的对账、银行余额调节表编制、及未达帐项处理等工作。8、负责莲华校区的现金收支及管理工作，按照有关规定和学校的日常现金收支情况，存取现金；库存不得超过银行规定的限额，不得坐支，不得以白条抵库，不得挪用现金。9、及时编制现金收支备查账，做到日清月结，保证账实相符。对库存现金进行定期或不定期检查。10、根据国家税法和相关规定，做好个人所得税、营业税、房产税、增值税等代扣工作；11、负责莲华校区职工住房公积金相关管理工作；12、做好往来款项和借出票据的清理、催报工作；13、参与学校年度部门决算工作；14、负责莲华校区收费票据的领取、发放及收缴工作。15、负责组织科室财务人员学习讨论财务规章制度和业务知识，针对工作中存在的问题，及时研究解决或提出合理化建议。16、负责莲华校区财务科人员考勤工作，做到请假要有报告，销假要有登记。17、负责校区办会计凭证及有关财务资料的装订及保管工作；18、负责报纸、文件的收发及归档保管工作；19、负责或配合完成财务审计和项目经费检查等账务查询工作；20、完成或协助完成对外相关文件、报告、总结等材料的草拟工作21、爱惜办公设备、设施，确保国有资产安全和完整；22、主动做好科室内勤工作和综合治理、安全防火工作；23、完成学校、管委会和处领导安排的其他工作。&资金科工作职责&1、在财务处领导下，认真贯彻和严格执行国家金融政策、财经法规和学校有关规定，按照中国人民银行结算的具体规定，办理各项资金的结算业务。2、根据国家资金管理办法的有关规定，严格执行各项资金结算程序，准确、安全地办理资金结算业务，防止资金丢失、被盗，确保资金安全。3、负责解释解答相关的政策、法规、制度，做好服务工作；4、按照有关规定和学校的日常现金收支情况，存取现金；库存不得超过银行规定的限额，不得坐支，不得以白条抵库，不得挪用现金。5、及时编制现金收支备查账，做到日清月结，保证账实相符。对库存现金进行定期或不定期检查。6、严格执行票据管理规定，负责各类支票和汇票的申领、使用、保管和核销，不得签发空白支票。7、负责银行POS机、财务专用章和财务负责人的印章的使用、管理和保管，未经法定程序，不得使用财务印章。8、负责与专业银行进行业务联系，及时准确传递银行票据； 9、及时进行银行对账，编制银行存款余额调节表，对未达账项及时查询、清理，发现异常情况及时向领导反映。10、负责对零余额资金进行监控，提出使用建议，保证预算执行进度；11、负责网上银行的使用和维护，在办理网上银行对外付款结算业务时，严格执行密级管理。12、随时掌握银行存款余额情况，不签发透支的付款业务。负责资金使用周报表的编制和报送工作。13、负责校本级银行账户的管理，按照规定做好银行账户的开设、使用和撤销，不得将银行账户出租、出借给任何单位和个人办理结算。14、完成或协助完成对外相关文件、报告、总结等材料的草拟工作15、爱惜办公设备、设施，确保国有资产安全和完整；16、主动做好科室内勤工作和综合治理、安全防火工作17、协调好与其他科室的关系，做好与其他科室的衔接工作。18、完成领导交办的其他工作。&财务处派出二级财务主管主要工作职责1、委派财务主管在人事行政关系和业务上接受学校财务处领导，委派财务主管对学校财务处和受派单位负责；2、委派财务主管全面或协助负责受派单位财务管理和会计核算工作；3、依照《中华人民共和国会计法》和学校有关规定，对发生的经济业务和会计事项进行会计核算，实行会计监督，保证所反映的会计信息真实、合法、完整；4、协助受派单位建立健全有效的内部会计控制制度，保证所有经济业务处理按规定的程序进行，保证受派单位资产的安全、完整，并对受派单位会计、出纳及其他财务人员进行业务指导和监督；5、认真贯彻执行国家财经方针政策，对违反国家财经纪律行为的和可能造成受派单位财产损失的，应当予以指出或纠正，纠正无效的，应当向受派单位行政领导和学校财务处报告； 6、监督、检查受派单位的资金运作、资金收支和资产运营情况；7、严格科室考勤，本人遵守学校工作纪律和规章制度，请假需经受派单位领导批准，超过三天以上的应报学校财务处备案，赴外地出差、开会、学习的，事先需向学校财务处报告；8、服从学校财务处的管理和监督，按要求完成布置的各项任务，定期向学校财务处汇报工作；9、参加学校财务处组织的各种学习活动。支持学校监审部门依法行使职权，维护学校利益；10、负责或配合完成财务审计、项目经费检查等账务查询工作；11、爱惜办公设备、设施，确保国有资产安全和完整。12、主动做好科室内勤工作和综合治理、安全防火工作。13、完成处领导交办的其他工作。
Copyright 2013 KmustFinance All Rights Reserved | 滇ICP备号科大讯飞：国元证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
国元证券股份有限公司
科大讯飞股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
独立财务顾问报告独立财务顾问签署日期：二〇一六年五月独立财务顾问声明与承诺
国元证券受科大讯飞委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向科大讯飞全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、与认购对象签署的《股份认购协议》、科大讯飞及交易对方、认购对象等提供的有关资料、科大讯飞董事会编制的《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向科大讯飞全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具《独立财务顾问报告》。2、本《独立财务顾问报告》所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、截至本《独立财务顾问报告》出具日，国元证券就科大讯飞本次发行股
1份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向科大讯飞全体股东提供独立核查意见。4、本独立财务顾问对《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的《独立财务顾问报告》已经提交国元证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本《独立财务顾问报告》。5、本独立财务顾问同意将本《独立财务顾问报告》作为科大讯飞本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，并随《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。6、对于对本《独立财务顾问报告》至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本《独立财务顾问报告》中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。8、本《独立财务顾问报告》不构成对科大讯飞的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科大讯飞董事会发布的《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对科大讯飞本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的核查意见，并作出以下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
23、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见已提交国元证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。3重大提示事项
一、本次交易方案概述
本次交易标的为乐知行 100%的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等 7 名交易对方将合计持有的乐知行 100%股权作价为 49,595.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式 向 交易对方支付交易对价，其中，发行股份 12,942,041 股、支付现 金143,149,962.34 元，具体金额及发行股份数如下表所示：
序 持有乐知行 对价支付方式交易对方 交易对价合计（元）号 股权比例 现金支付（元） 股份支付（股）
1 杨军 50.00% 247,975,000.00 71,574,994.80 6,471,020
2 张少华 11.50% 57,034,250.00 16,462,237.90 1,488,335
3 乐教融智 10.00% 49,595,000.00 14,314,998.96 1,294,204
4 许桂琴 9.50% 47,115,250.00 13,599,243.56 1,229,494
5 朱鹏 7.50% 37,196,250.00 10,736,249.22 970,653
6 嘉汇金源 7.00% 34,716,500.00 10,020,493.82 905,943
7 王彬彬 4.50% 22,317,750.00 6,441,744.08 582,392
合计 100.00% 495,950,000.00 143,149,962.34 12,942,041注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金4科大讯飞拟向特定对象赛特投资、创毅投资分别发行 5,502,567 股、5,502,567 股股份，共计 11,005,134 股股份，募集配套资金总额 30,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中，中联国信采用资产基础法和收益法两种方法，对乐知行的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2015 年 12月 31 日为基准日，乐知行的净资产账面值为 4,907.61 万元，乐知行 100%股份评估值为 49,822.07 万元，增值率为 915.20%。经交易各方协商，乐知行 100%股份作价为 49,595.00 万元。估值详细情况参见本报告“第六节 交易标的评估或估值”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易包括向杨军、张少华等 7 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的乐知行 100%的股权和拟向赛特投资、创毅投资等 2 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价（除息前）分别为：28.45 元/股、30.40 元/股、33.42 元/股。经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。主要是充分考虑 2016 年以来国内 A 股股票市场出现较大幅度非理性下跌，整体波
5动较大，采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016 年 5 月 10 日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价，即为 30.40 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，即 27.36 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税）的利润分配方案。本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为 27.26元/股。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
公司本次配套募集资金股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016 年 5 月 10 日）。本次募集配套资金股票发行价格为 27.26元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即25.51 元/股（除息后）。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。按照募集配套资金发行价格 27.26 元/股计算，本次募集配套资金具体情况如下：序号 特定发行对象 认购股份数量（股） 募集配套资金金额（万元）
1 赛特投资 5,502,567 15,000.00
2 创毅投资 5,502,567 15,000.00
合 计 11,005,134 30,000.00
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A 股）,每股面值为人民币 1.00 元。 6（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易中，科大讯飞将向杨军、张少华等 7 名交易对方发行 12,942,041股股份。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将随之进行调整。
2、募集配套资金股票发行数量
公司拟通过定价发行方式向赛特投资、创毅投资分别发行 5,502,567 股、5,502,567 股股份，共计 11,005,134 股股份，募集配套资金 30,000.00 万元。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的 100%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。如本次发行价格因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
四、本次交易不构成关联交易
杨军、张少华等 7 名交易对方在本次交易前与科大讯飞之间不存在关联关系。本次募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资与科大讯飞之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据科大讯飞经审计的 2015 年度财务数据、乐知行经审计的 2015 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：单位：万元项目 科大讯飞 乐知行 交易价格 指标占比
资产总额 839,034.14 11,920.07 49,595.00 5.91%
2015年度营业收入 250,079.91 21,991.54 - 8.79%
资产净额 626,773.45 4,907.61 49,595.00 7.91%注：根据《重组管理办法》规定，乐知行资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的 50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，刘庆峰等 15 位一致行动人合计持有公司 20.09%的股权，为科大讯飞实际控制人。本次发行股份购买资产及配套融资后，上述一致行动人将持有公司 19.72%的股权，仍为公司的实际控制人。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳
本次交易前后，科大讯飞实际控制人均为刘庆峰等 15 位一致行动人。本次交易完成后，科大讯飞实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 1,291,906,091 股变更为 1,315,853,266股（考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为 1,291,906,091 股。在本次交易中，杨军、张少
8华等 7 名交易对方将其持有的乐知行 100%股权作价 49,595.00 万元出售给科大讯 飞 。 科 大 讯 飞 将 向 交 易 对 方 发 行 股 份 12,942,041 股 及 支 付 现 金143,149,962.34 元。此外，科大讯飞拟向募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资定向发行 11,005,134 股股份募集配套资金。本次交易将新增发行股份 23,947,175 股（考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次发行股数 本次交易后股东名称持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例刘庆峰等一259,513,360 20.09% - 259,513,360 19.72%致行动人杨军 - - 6,471,020 6,471,020 0.49%
张少华 - - 1,488,335 1,488,335 0.11%
乐教融智 - - 1,294,204 1,294,204 0.10%
许桂琴 - - 1,229,494 1,229,494 0.09%
朱鹏 - - 970,653 970,653 0.07%
嘉汇金源 - - 905,943 905,943 0.07%
王彬彬 - - 582,392 582,392 0.04%
赛特投资 - - 5,502,567 5,502,567 0.42%
创毅投资 - - 5,502,567 5,502,567 0.42%
其他 1,032,392,731 79.91% - 1,032,392,731 78.46%
合计 1,291,906,091 100.00% 23,947,175 1,315,853,266 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据科大讯飞 2015 年度审计报告、经华普天健审计的 2015 年备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：单位：元2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目 增幅/2015 年度实现数 /2015 年度备考数总资产 8,390,341,360.23 8,950,654,024.04 6.68%
归属于上市公司股东的净资产 6,267,734,453.11 6,613,725,137.58 5.52% 9营业收入 2,500,799,130.07 2,720,714,574.15 8.79%
营业利润 297,748,299.88 314,453,969.74 5.61%
利润总额 464,541,668.19 488,030,660.39 5.06%
归属于上市公司股东的净利润 425,294,489.51 444,706,486.91 4.56%
基本每股收益（元/股） 0.34 0.36 5.88%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
十、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、交易对方的决策过程
2016 年 5 月 7 日，乐教融智召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。2016 年 5 月 7 日，嘉汇金源召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2、交易标的的决策过程
2016 年 5 月 7 日，乐知行股东会审议通过杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、乐教融智、嘉汇金源向科大讯飞转让其合计持有的乐知行 100%股权。
3、科大讯飞的决策过程
2016 年 5 月 7 日，科大讯飞第三届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得公司股东大会的批准、中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不
10确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）业绩及补偿承诺
承诺主体 承诺内容
乐知行 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润数（指科大讯飞聘请
杨军、张少 的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的乐知行合并报表中归属
华、许桂琴、 于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分
朱鹏、王彬彬 别不低于人民币 4,200 万元、4,900 万元、5,650 万元。具体补偿办法参
见本报告“第七节/二/（五）业绩承诺及补偿安排”。
（二）股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际
转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则
其实际可转让股份数将进行相应调整）。
若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之
杨军、张少 日起36个月内不转让。
华、许桂琴、 2、在此基础上，就各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应
朱鹏、王彬彬 按照第一期30%、第二期30%、第三期40%的比例进行解禁。解禁日期分别
为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。
第一期解禁前提条件为乐知行2016年度的实际盈利数达到或超过盈
利补偿约定的净利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行年
度的实际盈利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解
禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份
数量之后的股份数量。 113、未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定
的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置
质押等担保权利。
4、本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大
会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际
转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则
其实际可转让股份数将进行相应调整）。
若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有
乐教融智、嘉 权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之
汇金源 日起36个月内不转让。
2、未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定
的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置
质押等担保权利。
3、本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大
会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
科大讯飞在本次交易中认购的科大讯飞非公开发行股票自发行结束赛特投资、创之日起三十六个月内不进行转让，之后按《股份认购协议》及中国证监会、毅投资深交所的有关规定执行。
（三）避免同业竞争承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，在本人作为科大讯飞股东期间，本人在未经科
大讯飞允许的情况下不会以任何形式从事对科大讯飞的生产经营构成或杨军、张少可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与科大讯飞竞华、许桂琴、争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面朱鹏、王彬彬的帮助。
2、如果本人违反上述声明与承诺并造成科大讯飞经济损失的，本人
12将赔偿科大讯飞因此受到的直接损失。
1、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接拥有、管理、控制、投
资、从事其他任何与科大讯飞及其子公司相同或相近的业务或项目，亦不
参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科大讯飞及其分公司、子公司相
乐教融智、嘉 同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或
汇金源 采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科大讯
飞及其分公司、子公司构成竞争的业务；
2、如果承诺人违反上述声明与承诺并造成科大讯飞经济损失的，承
诺人将赔偿科大讯飞因此受到的全部损失。
（四）竞业禁止承诺
承诺主体 承诺内容
承诺任职期间及期满后的两年内不得以任何形式从事、参与或协助他
人从事任何与乐知行或科大讯飞主营业务有直接或间接竞争关系的经营杨军、张少活动，不得投资、收购、兼并任何与乐知行或科大讯飞主营业务相同或相华、朱鹏、王似的公司、企业和项目；也不得以任何方式为乐知行或科大讯飞的竞争企彬彬业提供帮助。若违反承诺，违约方相关所得归科大讯飞所有，并赔偿科大
讯飞的全部损失。 （五）减少及规范关联交易承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控
制的企业（如有）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联
交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的杨军、张少基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公华、许桂琴、认的合理价格确定。朱鹏、王彬彬2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影
响谋求与公司达成交易的优先权利；
133、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等
规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规
定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披
露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。
1、本次交易完成后，在科大讯飞作为上市公司股东期间，承诺将尽
量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在承诺人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上
市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及
影响谋求与公司达成交易的优先权利；乐教融智、嘉3、在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将严格遵守上市公司章汇金源程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按
照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信
息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合
4、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司向科大讯飞及科大讯飞控制的企业提供任何形
式的担保。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
14法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行交易决策程序
科大讯飞在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。上市公司编制了重组报告书并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保本次交易定价公允、公平、合理
上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）网络投票安排
科大讯飞董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。科大讯飞将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将召开股东大会审议本次交易相关议案，将对单独或合计持有公司5%以下股份股东表决情况进行统计，并披露本次交易相关议案获得出席会议持有公司 5%以下股份股东的投票情况。
（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据科大讯飞 2015 年度审计报告、经华普天健审计的 2015 年备考合并财务报告，本次重组完成前后公司最近一年基本每股收益为：
15单位：元项目 2015 年度基本每股收益重组完成前 0.34重组完成后（备考） 0.36
本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
科大讯飞聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。16重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次发行股份及支付现金购买资产事项已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会批准、中国证监会的核准，上述事项能否获得相关批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间，均存在不确定性。
（二）本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告签署之日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及科大讯飞均有可能选择终止本次交易。
（三）配套融资未能实施风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向 2 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 30,000.00 万元，不超过交易总额的 100%。本次募集配套资金已由赛特投资、创毅投资认购，其已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集配套资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付。 17（四）标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。根据中联国信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，标的资产在评估基准日的评估值为 49,822.07 万元，较其净资产账面值 4,907.61 万元增值 44,914.46 万元，增值率为 915.20%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价 49,595.00 万元。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次重组业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。杨军等 5 名交易对方承诺，乐知行在业绩承诺期内实际实现的净利润（指科大讯飞聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的乐知行合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）不低于当期期末累计承诺净利润数。如在业绩承诺期内，乐知行截至当期期末累计实际实现的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则杨军等 5 名交易对方应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而杨军等 5 名交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易完成后，科大讯飞将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来
18经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对科大讯飞当期损益产生不利影响。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为科大讯飞的全资子公司，科大讯飞资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与乐知行需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（八）本次交易仅部分股东参与盈利补偿且补偿上限未全额覆盖
交易作价的风险
根据科大讯飞与交易对方签署的《盈利补偿协议》，乐教融智、嘉汇金源未参与盈利补偿。杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬作为业绩补偿义务人，以其在本次交易中认购的股份总数作为业绩补偿和减值补偿的上限，获得的现金不参与业绩补偿，即对业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过其在本次交易中所认购的科大讯飞股份总数，即 10,741,894 股。同时，针对截至 2018年年末累计实现的净利润数低于承诺的净利润数，而引发的 2018 年度当期业绩补偿义务，杨军等 5 名交易对方仅以本次交易价格的 5%，即人民币 2,479.75 万元为补偿金额上限，承担补偿义务。本次交易中，杨军、张少华等 5 名交易对方参与业绩补偿和减值补偿，且业绩承诺义务人对上市公司实施利润补偿的上限为 29,282.40 万元，约占本次交易总对价 49,595.00 万元的 59.04%，并未全额覆盖交易对价。因此，有可能出现杨军、张少华等 5 名交易对方所取得的股份数量低于应补偿股份数量的情况。若杨军、张少华等 5 名交易对方本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由杨军等 5 名交易对方以现金形式予以补偿，但其存在现金不足的可能。同时，补偿义务并未全额覆盖交易对价，存在补偿不足风险。
二、标的公司经营风险
19（一）产业政策变化风险
乐知行所从事的教育信息化业务受到国家相关政策的大力支持。2010 年 7月颁布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（ 年）》指出，要构建先进、高效、实用的数字化教育基础设施，推进数字化校园建设，实现多种方式接入互联网。2012 年 3 月教育部印发《教育信息化十年发展规划(年)》，全面部署未来十年我国教育信息化的发展，对各类学校的数字化校园建设提出了具体要求。这一系列政策和改革的出台和落实，说明国家对加快学校教育信息化、推进数字化校园建设的高度重视，我国数字化校园建设将进入一个新的发展时期。各级政府出台的政策支持文件为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来如果产业政策发生变化，乐知行未能在经营策略上及时做出调整，顺应国家有关的产业政策和行业法规的变化，将会对乐知行的经营产生不利影响。
（二）业务区域集中风险
教育信息化行业具有较强的地域特征，行业集中度较低，竞争相对分散。目前，乐知行业务主要分布于北京市及周边地区，主要收入和利润来源于北京地区，2015 年度、2014 年度北京地区的收入占比分别达到 95.01%和 97.58%，业务区域较为集中。近年来，乐知行积极在天津、黑龙江、湖北、河南等地区进行市场开拓并逐步取得成效，但短期内北京地区仍为其主要市场。本次交易完成后，借助科大讯飞品牌及渠道优势，乐知行有望进一步扩展其他区域业务。但如果乐知行跨地区业务开拓受阻，则乐知行存在业务区域主要集中在北京地区的风险。
（三）技术研发风险
随着我国教育信息化行业的快速发展，对产品及相关技术服务的需求快速变化和不断提升。乐知行在产品研发理念上强调统一版本规划，坚持做需求澄清，在教务教学、学生成长、校园办公、平板课堂、校信等独立的产品领域有着较强的竞争优势。尽管乐知行一直重视研发与技术应用，不断通过研发应用新技术、开发新产品等方式提高公司的竞争力，但如果乐知行未来不能准确把握行业技术和市场需求的发展趋势，在技术研发与产品开发上不能持续创新，可能会导致公
20司技术和产品落后于主要竞争对手，将会给公司的持续发展带来一定风险。
（四）核心人员流失风险
产品技术的研发很大程度上依赖于核心人员，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的管理团队是公司生存和持续发展的重要保障。乐知行为技术密集型高新技术企业，在技术研发、产品开发、市场开拓等方面不可避免地要依赖各类专业人才。自成立以来，乐知行管理团队和核心人员保持稳定，为保持公司技术和产品优势做出了重要贡献，也是公司未来持续创新和保持核心竞争力的关键因素。但是，随着行业内人才竞争的加剧，若乐知行出现核心人员大量流失，将会影响公司持续研发能力，对乐知行长期稳定发展及持续盈利能力带来不利影响。
（五）税收优惠政策风险
目前，乐知行及其子公司享受的税收优惠政策包括：（1）根据财政部、国家税务总局财税[ 号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。（2）乐知行于 2012 年被认定为软件企业。根据国务院国发[2011]4 号《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。乐知行第一个获利年度为 2011 年，2014 年、2015年享受减半征收的企业所得税优惠。（3）乐知行子公司京达来 2012 年被认定为高新技术企业，并取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号是：GF），2012 年至 2014 年享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策，并于 2015 年通过复审，继续被认定为高新技术企业（证书编号：GR），2015 年继续享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策，企业所得税税率为 15%。如果乐知行及子公司未来经营期间不再符合相关条件，未能通过资格复审，
21或者未来国家税收优惠法规发生变化，则存在无法在未来年度继续享受税收优惠的风险，经营业绩将受到一定的不利影响。
（六）经营场所租赁风险
自成立以来，乐知行及子公司主要经营场所全部通过租赁方式取得，主要用于研发和办公。随着公司业务规模的扩张，人员增加，所需经营场地面积也在逐渐增加。如果未来场地租金成本提高，或者租赁到期后不能及时续约，可能给公司日常经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受科大讯飞盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，科大讯飞提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，科大讯飞一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，科大讯飞将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
科大讯飞不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。22目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 1
一、独立财务顾问声明 .............................................. 1二、独立财务顾问承诺 .............................................. 2
重大提示事项 ....................................................... 4
一、本次交易方案概述 .............................................. 4二、标的资产的估值及作价 .......................................... 5三、本次交易发行股份的价格和数量 .................................. 5四、本次交易不构成关联交易 ........................................ 7五、本次交易不构成重大资产重组 .................................... 7六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ............................ 8七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .......... 8八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 .................. 8九、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 8十、本次交易的决策程序 ........................................... 10十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................... 11十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 14十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 16
重大风险提示 ...................................................... 17
一、与本次交易相关的风险 ......................................... 17二、标的公司经营风险 ............................................. 19三、其他风险 ..................................................... 22
目 录 ........................................................... 23
释 义 ........................................................... 27
第一节 本次交易概况 ............................................... 31
一、本次交易基本情况 ............................................. 31
23二、本次交易的背景 ............................................... 32三、本次交易的目的 ............................................... 34四、本次交易的决策过程 ........................................... 36五、本次交易的标的及交易对方 ..................................... 36六、本次交易价格及溢价情况 ....................................... 36七、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 37八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......... 37九、本次交易不构成关联交易 ....................................... 38十、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 38十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ......................... 39十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ........................... 39
第二节 上市公司基本情况 ........................................... 41
一、上市公司基本情况 ............................................. 41二、股份公司设立及设立以来的股本变化情况 ......................... 41三、上市公司最近三年控股权变动情况及实际控制人情况 ............... 45四、上市公司主营业务情况 ......................................... 46五、上市公司最近三年的主要财务指标 ............................... 46六、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................. 47七、最近三年合法合规情况 ......................................... 47
第三节 交易对方基本情况 ........................................... 48
一、本次交易对方基本情况 ......................................... 48二、募集配套资金认购对象基本情况 ................................. 55三、其他事项说明 ................................................. 61
第四节 交易标的基本情况 ........................................... 64
一、基本情况 ..................................................... 64二、历史沿革 ..................................................... 64三、股权结构及控制关系情况 ....................................... 67四、股权权属情况 ................................................. 68
24五、下属子公司情况 ............................................... 68六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................. 72七、主营业务发展情况 ............................................. 79八、最近两年主要财务指标 ......................................... 98九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ..................... 99十、主要业务资质认证及其他证书 .................................. 100十一、其他事项说明 .............................................. 101
第五节 发行股份情况 .............................................. 104
一、本次交易方案概要 ............................................ 104二、本次交易的具体方案 .......................................... 105三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 .............................. 110四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ........................ 110五、本次发行前后股权结构变化 .................................... 117六、本次发行前后主要财务数据比较 ................................ 118七、本次交易不会导致公司控制权变化 .............................. 118
第六节 交易标的评估或估值 ........................................ 119
一、乐知行股东全部权益价值的评估情况 ............................ 119二、董事会对本次交易评估事项的意见 .............................. 138三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................ 150
第七节 本次交易合同的主要内容 .................................... 152
一、合同主体、签订时间 .......................................... 152二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》 ........... 152三、《股份认购协议》 ............................................. 162
第八节 独立财务顾问核查意见 ...................................... 165
一、基本假设 .................................................... 165二、本次交易合规性分析 .......................................... 165三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................ 174四、本次交易根据资产评估结果定价，应当对所选取的评估方法的适当性、评
25估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ........ 178五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .............................................. 181六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................ 187七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见................................................................ 188八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................ 189九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 .................................. 190十、根据《&上市公司重大资产重组管理办法&第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .............................. 190十一、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金 ...................... 190
第九节 独立财务顾问结论意见 ...................................... 192
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................ 194
一、独立财务顾问内核程序 ........................................ 194二、独立财务顾问内核意见 ........................................ 19426释 义除非文义载明，以下简称具有如下含义：科大讯飞股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股上市公司/科大讯飞 指票代码：002230
乐知行/标的公司/目标公司 指 北京乐知行软件有限公司
交易标的/标的资产/拟购买指 北京乐知行软件有限公司 100%股权资产杨军、许桂琴、北京乐教融智投资发展合伙企业（有交易对方 指 限合伙）、张少华、北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）、朱鹏、王彬彬宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投认购对象 指资管理中心（有限合伙）
赛特投资 指 宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）
创毅投资 指 南京创毅投资管理中心（有限合伙）
京达来 指 北京京达来科技有限责任公司
乐教融智 指 北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）
嘉汇金源 指 北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）
科大讯飞以发行股份及支付现金相结合的方式购买乐知行全体股东所持乐知行 100%股权；同时，科大讯飞本次交易/本次重组 指 向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）2 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金发行股份及支付现金购买资 科大讯飞拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结指产 合的方式购买交易对方合计持有的乐知行 100%股权科大讯飞拟向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）2 名特定投本次配套融资 指资者以定价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100%《发行股份及支付现金购买 科大讯飞股份有限公司与交易对方签署的《发行股份指资产协议》/收购协议 及支付现金购买资产协议》科大讯飞股份有限公司与交易对方签署的《发行股份《盈利补偿协议》 指及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》科大讯飞股份有限公司分别与赛特投资、创毅投资签《股份认购协议》 指署的《股份认购协议》《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资重组报告书 指产并募集配套资金报告书》
27为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定评估/审计基准日 指的基准日，即 2015 年 12 月 31 日自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》股权交割日 指 的约定完成过户至科大讯飞名下的工商变更登记手续之日
报告期 指 2014 年度、2015 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《重组若干规定》 指（证监会公告[2008]14 号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26《准则第 26 号》 指号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国元证券/独立财务顾问 指 国元证券股份有限公司
华普会计师/华普天健会计指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）所/审计机构/华普天健
天禾律师 指 安徽天禾律师事务所
评估机构/中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
元 指 人民币元
数字校园是以高度发达的计算机网络为核心技术，以信息和知识资源的共享为手段，强调合作、分享、传数字校园 指承的精神，是网络化、数字化、智能化有机结合的新型教育、学习和研究的教育环境企业通过自己的基础设施直接向外部用户提供服务，公有云 指通常指第三方提供商为用户提供的能够使用的云
28为一个客户单独使用而构建的云，因而提供对数据、私有云 指安全性和服务质量的最有效控制SaaS(Software as a Service，软件即服务)是一种通过 Internet 提供软件的模式，用户不用再购买软件，SAAS 指 而改用向提供商租用基于 Web 的软件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维护，服务提供商会全权管理和维护软件K12，是 kindergarten through twelfth grade 的简写，在北美地区，是指从幼儿园（Kindergarten，通K12 指 常 3-6 岁）到十二年级（grade12，通常 6-18 岁），本处指中国幼儿园、小学、初中、高中整个基础教育阶段的统称宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人三通两平台 指 人通，建设教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平台Android 是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操Android 指 作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由 Google 公司和开放手机联盟领导及开发iOS 是由苹果公司为 iPhone 开发的操作系统，主要是iOS 指给 iPhone、iPod touch 以及 iPad 使用超级文本标记语言，是标准通用标记语言下的一个应用，也是一种规范，一种标准，超文本标记语言(15html 指张)它通过标记符号来标记要显示的网页中的各个部分是一种用来表现 HTML（标准通用标记语言的一个应用）CSS 指 或 XML（标准通用标记语言的一个子集）等文件样式的计算机语言Java 一种直译式脚本语言，是一种动态类型、Java 指弱类型、基于原型的语言，内置支持类型Spring 是一个开源框架，因软件开发的复杂性而创建Spring 指的，用于服务器端的开发Hibernate 是一个开放源代码的对象关系映射框架，它Hibernate 指 对 JDBC 进行了非常轻量级的对象封装，使得 Java 程序员可以随心所欲的使用对象编程思维来操纵数据库Redis 是一个开源的使用 ANSI C 语言编写、支持网络、Redis 指 可基于内存亦可持久化的日志型、Key-Value 数据库，并提供多种语言的 APILinux 是一套免费使用和自由传播的类 Unix 操作系Linux 指 统，是一个基于 POSIX 和 UNIX 的多用户、多任务、支持多线程和多 CPU 的操作系统UNIX 操作系统，是一个强大的多用户、多任务操作系Unix 指 统，支持多种处理器架构，按照操作系统的分类，属于分时操作系统 29根据 C 语言所衍生出来的语言，继承了 C 语言的特性，Object-C 指是扩充 C 的面向对象编程语言。Java 是一种可以撰写跨平台应用程序的面向对象的程Java 指序设计语言
本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。30第一节 本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
杨军、张少华等 7 名交易对方将持有的乐知行 100%股权作价 49,595.00 万元出售给科大讯飞，科大讯飞以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。科大讯飞将向交易对方发行股份 12,942,041 股及支付现金 143,149,962.34元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
序 持有乐知行 对价支付方式交易对方 交易对价合计（元）号 股权比例 现金支付（元） 股份支付（股）1 杨军 50.00% 247,975,000.00 71,574,994.80 6,471,0202 张少华 11.50% 57,034,250.00 16,462,237.90 1,488,3353 乐教融智 10.00% 49,595,000.00 14,314,998.96 1,294,2044 许桂琴 9.50% 47,115,250.00 13,599,243.56 1,229,4945 朱鹏 7.50% 37,196,250.00 10,736,249.22 970,6536 嘉汇金源 7.00% 34,716,500.00 10,020,493.82 905,9437 王彬彬 4.50% 22,317,750.00 6,441,744.08 582,392合计 100.00% 495,950,000.00 143,149,962.34 12,942,041注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
科大讯飞拟向特定对象赛特投资、创毅投资分别发行 5,502,567 股、5,502,567 股股份，共计 11,005,134 股股份，募集配套资金总额 30,000.00 万31元，不超过本次交易总额的 100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。
二、本次交易的背景
（一）我国教育信息化面临良好发展机遇，未来市场前景广阔
近几年来，我国教育信息化进入快速发展期。《国家中长期教育改革和发展规划纲要（）》将教育信息化列为发展重点，明确指出“信息技术对教育发展具有革命性的影响”，提出把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略。2012 年，教育部正式发布了《教育信息化十年发展规划（ 年）》提出了我国教育信息化“三通两平台”建设，明确指出教育信息化的核心理念是信息技术与教育教学实践的深度融合，贯彻应用驱动是实现教育信息化的关键思路，当前推进教育信息化的工作重点是三大任务和两个平台，是教育信息化“十二五”核心目标。2014 年 11 月，为贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出的“构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面的有效机制，逐步缩小区域、城乡、校际差距”的战略部署，加快推进教育信息化工作，教育部、财政部、国家发展改革委、工业和信息化部、中国人民银行发布了《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》指出通过构建利用信息化手段扩大教育资源覆盖面的有效机制，加快推进教育信息化“三通两平台”建设与应用，实现各级各类学校宽带网络的全覆盖，优质数字教育资源的共建共享，信息技术与教育教学的全面深度融合，逐步缩小区域、城乡、校际之间的差距，促进教育公平，提高教育质量，支撑学习型社会建设，形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系。2016 年 2 月，教育部办公厅印发《2016 年教育信息化工作要点》，明确了核心目标和具体教育信息化任务，并要求全面推进基础教育信息化教学模式普及，扩大优质教育资源覆盖面。国家集中出台的各项政策明确了教育信息化将是我国教育业未来的发展重点。随着各项工作的开展，我国教育信息化面临良好发展机遇。同时，国家对教
32育领域的投入逐步加强，明确提出国家财政性教育经费支出要达到国内生产总值4%。2015 年我国财政教育支出 2.62 万亿，占国内生产总值比例超过 4%，教育信息化经费列支教育经费的 10%，预计未来几年我国每年将投入至少 2,000 亿的教育信息化经费，用于提高教育质量和促进义务教育均衡发展。因此，教育信息化产业拥有广阔的市场前景。
（二）教育业务为科大讯飞重点战略发展方向
科大讯飞未来十年要建设成为具有国际影响力的中国信息产业标杆企业。为此，公司将继续坚定不移的执行“顶天立地”的产业发展战略。在“顶天立地”的发展战略指导下，公司将在原有的业务基础上，紧紧抓住移动互联网发展机遇和以信息技术推动义务教育均衡发展的时代机遇，推动产业规模做大做强。科大讯飞通过多年扎根教学主流程进而服务教育行业的探索与实践，树立了教育信息化产业领航者品牌形象。公司基于全面领先的人工智能核心技术，已构建起可持续运营的教育教学生态体系，以及完善的面向国家、省市、区县、学校、家庭的智慧教育产品体系，实现了教学主业务流程的场景全覆盖、终端全覆盖、数据全贯通。乐知行公司为教育信息化综合解决方案及服务提供商，在教育信息化领域内积累了较为丰富的产品经验。本次交易将丰富科大讯飞教育类产品线，提升公司整体规模、实力，符合公司战略发展方向。
（三）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010 年 8 月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号），明确指出要“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
33的意见》（国发〔2014〕14 号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，科大讯飞通过并购优质公司实现产业整合，进一步增强公司的竞争力。
三、本次交易的目的
（一）拓展公司教育业务市场占有率
近年来，公司教育业务发展迅速，包含“考、评、教、学、管”全产品的智慧教育整体解决方案全国推广良好，与多个省市签订了教育信息化建设合作协议，完成 15 个省级教育平台、20 余个市/县/区级教育信息化整体方案的建设，服务覆盖师生超过 8,000 万。乐知行长期以来专注于教育信息化领域，在全国基础教育信息化的高地北京拥有较高的市场占有率，积累了大量的名校客户资源，在行业中具有较为突出的竞争优势。本次交易完成后，在基于乐知行在北京的市场地位和客户基础上，公司的教育业务各产品线将全面进入北京市场，提高公司教育业务市场占有率。
（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
如果本次收购得以完成，乐知行将成为科大讯飞全资子公司。根据科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：乐知行 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数（指乐知行合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经
34常性损益后为准）分别不低于人民币 4,200 万元、4,900 万元、5,650 万元。本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升
在产品开发方面，科大讯飞教育产品已经形成了较为完善的教育产品体系，覆盖了基础教育阶段的“教、学、考、评、管”各大环节。乐知行长期以来专注于为中小学及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案，在数字校园领域内积累了丰富的产品经验和落地实施的经验，开发的数字校园产品，全面覆盖校园信息化管理各个环节，在全国基础教育信息化的高地—北京拥有较高的市场占有率。通过本次交易，科大讯飞可将核心语音技术、海量教育资源、智学评价等成熟的体系和产品及其省、市级教育云平台上研发的众多应用模块应用到乐知行的数字校园解决方案，丰富公司产品线，加大科大讯飞产品在教育信息化市场的领先地位。在技术方面，双方在教育产业技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，科大讯飞将与乐知行统一研发体系并实现技术共享，实现在教育业务方面的优势互补，实现技术协同效应。在管理方面，本次交易完成后，公司可通过市场与销售渠道的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。在财务方面，本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到整体提升。因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续发展能力。综上，通过本次交易，科大讯飞和乐知行通过在产品开发、技术、管理和财务等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1&2”的协同效应。 35四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、交易对方的决策过程
2016 年 5 月 7 日，乐教融智召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。2016 年 5 月 7 日，嘉汇金源召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2、交易标的的决策过程
2016 年 5 月 7 日，乐知行股东会审议通过杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、乐教融智、嘉汇金源向科大讯飞转让其合计持有的乐知行 100%股权。
3、科大讯飞的决策过程
2016 年 5 月 7 日，科大讯飞第三届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得公司股东大会的批准、中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为乐知行 100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨军等乐知行全部 7 名股东。本次配套融资认购对象为赛特投资、创毅投资等 2 名特定投资者。
六、本次交易价格及溢价情况
36本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联国信对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经科大讯飞与交易对方协商确定。中联国信以 2015 年 12 月 31 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联国信评报字[2016]第 116 号）。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为 6,188.15 万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为 49,822.07 万元，最终确定采用收益法评估结果；乐知行 100%股权评估值为 49,822.07 万元，较其净资产账面值 4,907.61万元增值 44,914.46 万元，增值率为 915.20%。参考标的资产上述资产评估价值，经科大讯飞与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为 49,595.00 万元。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据科大讯飞经审计的 2015 年度财务数据、乐知行经审计的 2015 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：单位：万元项目 科大讯飞 乐知行 交易价格 指标占比
资产总额 839,034.14 11,920.07 49,595.00 5.91%
2015年度营业收入 250,079.91 21,991.54 - 8.79%
资产净额 626,773.45 4,907.61 49,595.00 7.91%注：根据《重组管理办法》规定，乐知行资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的 50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳
本次交易前后，科大讯飞实际控制人均为刘庆峰等 15 位一致行动人。本次
37交易完成后，科大讯飞实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易对方杨军、张少华等 7 名交易对方在本次交易前与科大讯飞之间不存在关联关系。本次募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资与科大讯飞之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为 1,291,906,091 股。在本次交易中，杨军、张少华等 7 名交易对方将持其有的乐知行 100%股权作价 49,595.00 万元出售给科大讯 飞 。 科 大 讯 飞 将 向 交 易 对 方 发 行 股 份 12,942,041 股 及 支 付 现 金143,149,962.34 元。此外，科大讯飞拟向募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资定向发行 11,005,134 股股份募集配套资金。本次交易将新增发行股份 23,947,175 股（考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次发行股数 本次交易后股东名称持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例刘庆峰等一259,513,360 20.09% - 259,513,360 19.72%致行动人杨军 - - 6,471,020 6,471,020 0.49%张少华 - - 1,488,335 1,488,335 0.11%乐教融智 - - 1,294,204 1,294,204 0.10%许桂琴 - - 1,229,494 1,229,494 0.09%朱鹏 - - 970,653 970,653 0.07%嘉汇金源 - - 905,943 905,943 0.07%王彬彬 - - 582,392 582,392 0.04%赛特投资 - - 5,502,567 5,502,567 0.42%
38创毅投资 - - 5,502,567 5,502,567 0.42%其他 1,032,392,731 79.91% - 1,032,392,731 78.46%合计 1,291,906,091 100.00% 23,947,175 1,315,853,266 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据科大讯飞 2015 年度审计报告、经华普天健审计的 2015 年备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：单位：元2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目 增幅/2015 年度实现数 /2015 年度备考数总资产 8,390,341,360.23 8,950,654,024.04 6.68%归属于上市公司股东的净