众信旅游(002707)-公司公告-众信旅游：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份部分限售股上市流通的核查意见-股票行情中心 -搜狐证券
（002707）
众信旅游：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份部分限售股上市流通的核查意见&&
华泰联合证券有限责任公司
关于众信旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份
部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作
为北京众信国际旅行社股份有限公司（现更名为众信旅游集团股份有限公司，以下
简称“众信旅游”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大
资产重组（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法规的要求，对众信旅游本次重组非公开发行限售股上
市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、众信旅游重大资产重组交易概况
经中国证监会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[ 号），公司向郭洪斌等 8
名交易对手方发行股票 7,724,374 股购买竹园国际旅行社有限公司 70%的股权，向
九泰基金管理有限公司（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）（下称“九泰基金”）、
深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）（下称“瑞联投资”）、冯滨和白斌非公开发
行股票 2,574,791 股，共计新增股本 10,299,165 股，上述股份已于 2015 年 4 月 2 日
根据相关法律法规和股东承诺，此次发行对象的股份锁定期如下：
郭洪斌承诺，因本次发行股份购买资产获得的众信旅游的股票，自股份上市之
日起 12 个月内不转让，锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中的 35%
（2,113,340 股）自动解禁，余下 65%未解锁股票（3,924,775 股）按业绩实现进度
在满足条件后分三次解禁，各期其最多可解禁股份比例如下表所示：
竹园国旅 2014 年《专
竹园国旅 2015 年《专
竹园国旅《2016 年专
新增股份上市之日起
项审核报告》出具及
项审核报告》出具及
项审核报告》出具及
12 个月锁定期届满后
第一次解禁条件满足
第二次解禁条件满足
第三次解禁条件满足
陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限
合伙）（下称“上海祥禾”）和天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）（下称“天
津富德”）分别承诺，因本次发行股份购买资产获得的众信旅游的股票，自股份上市
之日起 36 个月内不转让。
九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌分别
承诺，因本次配套融资认购的众信旅游的股票，自股份上市之日起 36 个月内不转让。
本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
认购上市公司
认购上市公司股
上市流通时间
股份数（股）
份数（除权后）
一、购买资产的发股对象
自上市之日起 12 个月
72,457,380
以后分期解锁
自上市之日起 36 个月
自上市之日起 36 个月
自上市之日起 36 个月
自上市之日起 36 个月
自上市之日起 36 个月
14,445,588
自上市之日起 36 个月
自上市之日起 36 个月
二、配套融资的发股对象
九泰基金（九泰基
金慧通定增 1 号资
17,655,708
自上市之日起 36 个月
产管理计划）
自上市之日起 36 个月
自上市之日起 36 个月
自上市之日起 36 个月
注：公司2015年度进行了2次资本公积转增股本，2016年度进行了1次资本公积转增股本，除权
后发行对象认购上市公司股份均为认购股数乘以12
二、本次重组后至今公司股本变动情况
2015 年 5 月 5 日，公司股东大会审议通过了公司 2014 年年度权益分派方案：
以公司截至 2015 年 4 月 3 日的总股本 69,489,165 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 2.00 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20
股。上述权益分派方案实施完毕后，发行股份购买资产和募集配套资金所新增的股
份分别增至 23,173,122 股和 7,724,373 股。
2015 年 9 月 7 日，公司股东大会审议通过了公司 2015 年半年度权益分派方案：
以公司截至 2015 年 6 月 30 日的总股本 208,767,495 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 10 股。上述权益分派方案实施完毕后，发行股份购买资产和募集
配套资金所新增的股份分别增至 46,346,244 股和 15,448,746 股。
2016 年 4 月 13 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度权益分派方
案为：以公司截至 2016 年 3 月 15 日的总股本 417,484,590 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税）；同时，以总股本 417,484,590 股为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。上述权益分派方案实施完毕后，发行股
份购买资产和募集配套资金所新增的股份分别增至 92,692,488 股和 30,897,492 股。
三、本次申请解除限售情况
本次申请解除限售的股东为 11 人，申请解锁股份数量为 51,132,600 股，占公司
股本总额的 6.02%。
本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 4 月 2 日（星期一）。
本次股份解除限售股份及上市流通具体情况如下：
所持首发后限
本次申请解除
股东姓名/名称
押、冻结 高管身份
售股（股）
限售数量（股）
情况（股）
上海祥禾泓安股权投资
14,445,588
14,445,588
合伙企业（有限合伙）
天津富德伟业企业管理
咨询中心（有限合伙）
九泰基金（九泰基金慧
17,655,708
17,655,708
通定增 1 号资产管理计
深圳前海瑞联一号投资
中心（有限合伙）
51,132,600
51,132,600
注：冯滨先生为公司董事长，其股份按照上年末所持公司总股份的 75%给予锁定。本次股份解
除限售后，其全部解除限售股份将由首发后限售股转为高管锁定股。
四、本次重组相关承诺及履行情况
（一）关于本次发行股份锁定期的承诺
1、购买资产的发股对象
郭洪斌承诺其持有的竹园国旅股权在本次发行完成前已满 12 个月，其股份锁定
期为 12 个月，在法定锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中的 35%
（2,113,340 股）自动解禁，余下 65%未解锁股票（3,924,775 股）按业绩实现进度
在满足条件后分三次解禁，股份解锁比例在竹园国旅 2014 年度、2015 年度、2016
年度《专项审核报告》出具后，每期最多可解锁比例为：17.05%、21.31%、26.64%。
陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德等 7 名发股对象承
诺，其持有的竹园国旅股权在本次发行完成前不足 12 个月，其股份锁定期为 36 个
承诺履行情况：
郭洪斌情况：履行完毕。郭洪斌所持股份已满 12 个月的锁定期，竹园国旅已实
现各期业绩承诺并经会计师出具相关报告。公司为其分两次办理了解锁，其股份已
于 2017 年 6 月 9 日全部上市流通。
陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德情况（本次申请解
锁股东）：公司已于 2015 年 3 月 27 日为上述发股对象办理股份锁定手续，该部分股
份于 2015 年 4 月 2 日上市，截至 2018 年 4 月 2 日，上述股份已到解锁期，上述承
诺已履行完毕，未发生违反承诺情况。
2、配套融资的发股对象
九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌承诺
认购配套融资所涉及的股份，自上市之日起 36 个月不转让。
承诺履行情况：
公司已于 2015 年 3 月 27 日为上述发股对象办理股份锁定手续，该部分股份于
2015 年 4 月 2 日上市，截至 2018 年 4 月 2 日，上述股份已到解锁期，上述承诺已
履行完毕，未发生违反承诺情况。
（二）业绩承诺及补偿措施承诺
1、承诺净利润数
竹园国旅原股东承诺竹园国旅 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性
损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：
承诺净利润（万元）
2、利润补偿方式
本次补偿义务人为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计 6 名自然
人交易对方。
标的公司专项审核报告出具后，如实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿
义务人进行补偿的情形，众信旅游应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式
计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人
当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应
补偿现金数”），向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年
的众信旅游年度报告公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理
对应补偿股份的回购及注销事宜。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿
上述公式所称补偿期限为 2014 年、2015 年和 2016 年三个会计年度。在逐年补
偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的众信旅游新增
股份进行股份补偿，补偿义务人按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补
应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向众信旅游进行补偿，并应
当按照众信旅游发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金
额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务人持有竹园国旅股份数÷本次交易
前全体补偿义务人持有竹园国旅股份数）－该补偿义务人已补偿股份数。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数。
3、资产减值测试及补偿
补偿期限届满后，众信旅游应当聘请会计师事务所在出具当年度竹园国旅审计
报告时对标的股权进行减值测试，并在出具竹园国旅年度审计报告时出具减值测试
报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发
行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行
进行补偿。
补偿义务人另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本
次发行价格+已补偿现金数）。
4、补偿股份的调整
各方同意，若众信旅游在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的
应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给众信
旅游；若众信旅游在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
承诺履行情况：
履行完毕。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《竹园国际旅
行社有限公司盈利预测及业绩承诺实现情况专项审核报告》（中证天通[2017]证特审
字第 04004 号），2014 年、2015 年、2016 年竹园国旅的业绩承诺完成率分别为
102.25%、102.40%、104.90%，已实现三年业绩承诺。北京中证天通会计师事务所
（特殊普通合伙）已出具的《众信旅游集团股份有限公司关于重大资产重组标的资
产减值测试专项审核报告》（中证天通(2017)证特审字第 04005 号），截至 2016 年 12
月 31 日，竹园国旅未发生减值。补偿义务人无需对上市公司进行补偿。本事项已经
公司于 2017 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第五十七次会议确认。
（三）其他承诺
本次交易的全体交易对手方出具了：（1）《关于提供信息真实、准确和完整的承
诺》、（2）《关于规范关联交易的承诺》、（3）《关于不存在内幕交易行为的承诺》、（4）
《关于保证上市公司独立性的承诺函》、（5）《关于无违法行为的确认函》、（6）《关
于资产权属的承诺》；郭洪斌等 8 名购买资产的发股对象、配套融资认购方冯滨、白
斌还出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，九泰基金等 4 名配套融资认购
方还出具了《募集配套资金认购对象关于本次认购事宜的承诺》。
承诺履行情况：
截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
五、股份变动情况
本次变化前
本次变化后
一、限售流通股（或非
380,630,355
51,132,600
335,971,527
高管锁定股
316,854,055
323,327,827
首发后限售股
51,132,600
51,132,600
股权激励限售股
12,643,700
12,643,700
二、无限售流通股
469,430,465
44,658,828
514,089,293
三、总股本
850,060,820
850,060,820
六、结论性意见
经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，众信旅游本次申请解除股份限
售的股东已严格履行了相关承诺。众信旅游本次限售股上市流通符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通的核查意见》的签字盖
财务顾问主办人：丁丁
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 3 月 29 日aaa通过有限责任合伙单船公司进行船舶资产股权融资_图文_百度文库
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aaa通过有限责任合伙单船公司进行船舶资产股权融资
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国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告&&&&&&独立财务顾问&&&&签署时间：二零一五年一月声明和承诺&&&&国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）接受哈尔滨秋林集团股份&&&&有限公司（以下简称“秋林集团”）的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&26&号--上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供秋林集团全体股东及有关方面参考本独立财务顾问特作如下声明：&&&&1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。&&&&2、本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本&&&&报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。&&&&3、本报告书旨在通过对《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对秋林集团全体股东是否公平、合理发表独立意见。&&&&4、对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要&&&&法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。&&&&2-1-2&&&&5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。&&&&6、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对哈尔滨秋林集团股&&&&份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。&&&&7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会发布的《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告、独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。&&&&8、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施&&&&具有不确定性，请投资者关注投资风险本独立财务顾问特作如下承诺：&&&&1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。&&&&2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。&&&&3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的&&&&重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。&&&&4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查，同意出具本独立财务顾问报告。&&&&5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取&&&&严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。&&&&2-1-3重大事项提示&&&&一、本次重组方案简要介绍&&&&本次重大资产重组方案包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。上述两项交易共同构成本次重大资产重组，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体方案如下：&&&&（一）发行股份购买资产&&&&本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为嘉颐实业，上市公司拟向嘉颐实业发行股份购买其持有的深圳金桔莱&100%股权，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即审议本次交易的首次董事会决议公告日）前&20个交易日公司股票交易均价，即&5.89元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准并经中国证监会核准后最终确定。根据华信众合评报字[2014]第&1013&号《资产评估报告》，截至基准日，本次交易拟购买的深圳金桔莱&100%股权评估值为&135，847.88万元。交易双方以此评估值为基础进行协商，确定在本次交易中标的资产的交易价格为&135，800.00&万元，按此交易价格，本次发行的股份数量为&230，560，271股。&&&&（二）发行股份募集配套资金&&&&为提高本次重组完成后的整合绩效，本次重组拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额（45，000&万元）不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的&25%，在支付本次交易中介费用后，用于标的资产深圳金桔莱的“金桔莱东北批发展厅（哈尔滨）”和“金桔莱华北批发展厅（天津）”两个项目。&&&&本次配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的&&&&首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前&20&个交易日公司股票交2-1-4&&&&易均价的&90%，即不低于&5.30元/股。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将做出调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。&&&&本次配套融资总额不超过&4.5亿元，按照前述发行底价&5.30元/股测算，发行股份的数量不超过&84，905，660股。&&&&二、本次交易构成重大资产重组&&&&本次交易的标的资产为深圳金桔莱&100%的股权，本次交易完成后上市公司将持有深圳金桔莱&100%股权。&&&&本次交易标的资产深圳金桔莱截至审计基准日经审计的资产总额（合并报表数）为&198，166.19万元，交易价格为&135，800.00万元，上市公司截至&2013年12&月&31&日经审计的资产总额（合并报表数）为&122，078.76&万元，拟购买资产总额占上市公司最近一个会计年度（即&2013&年度）经审计的合并财务会计报告&&&&期末资产总额的比例达到&162.33%。&&&&本次交易的标的资产深圳金桔莱截至审计基准日经审计的资产净额（合并报表数）为&121，473.53&万元，交易价格为&135，800.00&万元，上市公司截至&2013年&12&月&31&日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益为81，407.23&万元。本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（即&2013&年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到&166.82%，且超过&5，000万元人民币。&&&&根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。&&&&2-1-5&&&&三、本次重组构成关联交易&&&&本次交易涉及本公司向实际控制人控制的公司购买资产，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将予以回避。&&&&四、本次重组构成借壳上市&&&&上市公司实际控制人于&2011年变更为平贵杰先生。&&&&上市公司&2010年&12月&31日经审计的资产总额（合并报表数）为&68，064.36万元。本次交易上市公司拟购买资产的总额（合并报表数）为&198，166.19万元，占上市公司&2010&年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为&&&&263.85%。根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达&&&&到&100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。&&&&五、本次重大资产购买对价支付方式及配套融资安排&&&&（一）发行股份购买资产的发行价格、发行数量本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资&&&&产事宜的首次董事会决议公告日。定价基准日前&20&个交易日公司股票的交易均价为&5.89元/股。&&&&发行股份购买资产的发行价格为&5.89元/股，不低于定价基准日前&20个交易日公司股票的交易均价。&&&&定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整。&&&&发行股份购买资产的发行数量计算公式为：发行股份数量=标的资产的交易&&&&价格÷发行价格。&&&&2-1-6&&&&若依据上述公式确定的股份数量不是整数，则向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入公司的资本公积。&&&&根据前述标的资产的交易价格测算，预计本次发行股份购买资产的股份数量约为&230，560，271&股。最终的发行数量将根据标的资产的最终交易价格确定。&&&&（二）配套融资的发行价格、发行数量本次配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的&&&&首次董事会决议公告日，配套融资的发行价格不低于定价基准日前&20&个交易日公司股票交易均价的&90%，即不低于&5.30元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。&&&&定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整。&&&&本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的&25%。交易总额=发行股份购买资产的交易金额+配套融资金额。根据前述标的资产的评估值，本次配套融资总额不超过4.5亿元；按照前述发行底价&5.30元/股测算，发行股份的数量不超过&84，905，660&股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。&&&&定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。&&&&六、交易标的评估或估值情况简要介绍&&&&根据华信众合评报字[2014]第&1013&号《资产评估报告》，本次评估中，分别采用资产成本法（资产基础法）和收益法对交易标的进行评估。&&&&2-1-7&&&&在评估基准日&2014年&9月&30日，深圳金桔莱（母公司）净资产账面价值为111，420.93&万元。采用成本法（资产基础法）对深圳金桔莱（母公司）全部股东权益价值进行评估，评估价值为&125，189.55&万元，增值额为&13，768.63&万元，增值率为&12.36%；采用收益法对深圳金桔莱（母公司）全部股东权益价值进行评估，评估价值为&135，847.88万元，增值额为&24，426.95万元，增值率为21.92%。本次交易拟购买的标的资产以华信众合评报字[2014]第&1013《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为&135，800.00万元。&&&&七、本次重组对上市公司的影响&&&&（一）本次交易对公司股本结构及控制权的影响&&&&本次交易前，公司总股本为&325，528，945&股，奔马投资直接持有公司63，987，826&股，占公司总股本的&19.6566%，是公司第一大股东；颐和黄金直接持有公司&25，701，126&股，占公司总股本的&7.8952%，是公司第二大股东；颐和黄金持有奔马投资&70%股权为奔马投资控股股东，因此颐和黄金成为公司的控股股东。平贵杰先生持有颐和黄金&51.44%的股权，为本公司的实际控制人。&&&&按&5.89元/股的发行价计算，本次交易中，公司将向交易对方嘉颐实业发行股票&230，560，271股，用于购买标的资产；公司还将向不超过&10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，按&5.30元/股的发行底价计算，配套募集资金部分非公开发行股票数不超过&84，905，660股。&&&&本次交易完成后公司总股本将增加至&640，994，876股（按上述条件计算）。&&&&嘉颐实业将持有上市公司&35.97%的股份，为公司第一大股东，平贵杰仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。&&&&本次交易前后公司股权结构如下：&&&&股东名称本次交易前本次发行本次交易后&&&&持股数（股）&持股比例&持股数（股）&持股比例&&&&奔马投资&63，987，826&19.7，826&9.98%2-1-8&&&&颐和黄金&25，701，126&7.1，126&4.01%嘉颐实业&--&--&230，560，271&230，560，271&35.97%其他股东&235，839，993&72.5，660&320，745，653&50.04%合计&325，528，945&100.，465，931&640，994，876&100.00%注：奔马投资、嘉颐实业均为颐和黄金的子公司，因此本次交易完成后，颐和黄金的实际控制的股份比例为&49.96%。&&&&（二）本次交易对公司财务的影响&&&&本次资产购买前后，公司主要财务数据如下表所示：&&&&项目&&&&2014年&9月&30日/2014年&1-9月&2013年&12月&31日/2013年度本次资产购买前（本公司）本次资产购买后（备考合并）本次资产购买前（本公司）本次资产购买后（备考合并）&&&&总资产（万元）&119，110.59&317，276.78&122，078.76&308，053.47股东权益（万元）&85，903.50&207，377.03&83，634.16&197，181.52归属于母公司股东权益（万元）83，707.86&205，181.38&81，407.23&194，954.59归属于上市公司股东&&&&的每股净资产（元/股）&&&&2.57&3.70&2.50&3.51&&&&营业收入（万元）&28，913.83&339，899.92&38，656.10&341，731.25利润总额（万元）&4，657.88&15，436.28&5，246.17&12，841.59净利润（万元）&3，407.93&11，334.10&3，661.28&9，266.25归属于母公司股东的&&&&净利润（万元）3，439.21&11，365.38&3，639.62&9，244.58基本每股收益（元/股）&0.11&0.20&0.11&0.17&&&&注：本次备考合并报表未考虑配套募集资金部分非公开发行股票数。&&&&八、本次交易方案实施需履行的批准程序本次报告书已获得公司第八届董事会第七次会议审议通过。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：&&&&2-1-9&&&&1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免嘉颐实业因认购本公司发行的股票而触发要约收购本公司股份的义务；&&&&2、中国证监会对本次交易的核准。&&&&九、本次重组相关方所作出的重要承诺&&&&承诺方&出具承诺名称&承诺的主要内容上市公司关于所提供信息真&&&&实、准确、完整的承诺函本公司及全体董事承诺保证《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不存&&&&在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。&&&&上市公司实际控制人避免同业竞争的承诺&&&&本人作为哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称：上市公司）&&&&的实际控制人，因上市公司拟发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司&100%股权，现就避免本次交易完成后与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生同业竞争，承诺如下：&&&&本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动；也不会通&&&&过投资于其他经济实体、机构、经济组织，从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。&&&&如本人及本人控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式，避免同业竞争现象的出现。&&&&本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若存在不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规承担相应的违约责任。&&&&特此承诺。&&&&关于减少和规范关联交易的承诺&&&&本人作为哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称：上市公司）&&&&实际控制人，因上市公司拟发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司&100%股权，就本次交易后减少和规范与上市公司的关联交易，承诺如下：&&&&1、本人及本人控制的企业将减少和规范上市公司及其控制的其他企业的关联交易；&&&&2、本人及本人控制的企业及上市公司及其控制的其他企业进&&&&行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序和信息披露义务；&&&&3、本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。&&&&2-1-10天津嘉颐实业有限公司关于所提供信息&&&&真实、准确、完整的承诺函本公司承诺并保证本次哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中由本公司所提供的信息真&&&&实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。&&&&特此承诺！&&&&盈利预测业绩补偿承诺&&&&根据华信众合出具的《资产评估报告》，嘉颐实业承诺深圳金桔莱&2015&年、2016&年、2017&年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币&12，000.00万元、15，100.00万元、17，500.00万元。上述各年承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据标的资产所对应的该年预测净利润数。&&&&关于避免同业竞争的承诺本公司作为深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称：深圳金桔莱）唯一的股东及哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称：上市公司）拟发行股份购买深圳金桔莱&100%股权的交易对方，现就避免本次交易完成后与上市公司及其控制的其他企业主营业务&&&&产生同业竞争，承诺如下：&&&&本公司持有上市公司股票期间，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业务相&&&&同或相似的生产经营活动；也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织，从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。&&&&如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式，避免同业竞争现象的出现。&&&&本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若存在不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规承担相应的违约责任。&&&&特此承诺。&&&&关于减少和规范关联交易的承诺本公司作为深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称：深圳金桔莱）唯一的股东及哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称：上市公司）拟发行股份购买深圳金桔莱&100%股权的交易对方，就本次交易后减少和规范与上市公司的关联交易，承诺如下：&&&&1、本公司及本公司控制的企业将减少和规范与上市公司及其控制的其他企业的关联交易；&&&&2、本公司及本公司控制的企业及上市公司及其控制的其他企&&&&业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序和信息披露义务；&&&&3、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害&&&&2-1-11上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。&&&&关于拟购买资产权属之承诺本公司持有深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）100%的股权。&&&&本公司声明如下：&&&&1、本公司已履行了深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司《章程》规定的全额出资义务；&&&&2、依法拥有深圳金桔莱&100%股权有效的占有、使用、收益及处分权；&&&&3、本公司所持有深圳金桔莱&100%股权资产权属清晰，不存在&&&&任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；&&&&4、本公司持有深圳金桔莱&100%股权不存在质押、抵押、其他&&&&担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有深圳金桔莱股权之情形；&&&&5、深圳金桔莱&100%股权过户或者转移不存在法律障碍。&&&&特此声明！&&&&颐和黄金制品有限公司关于避免同业竞争的承诺&&&&公司作为哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称：上市公司）控股股东。上市公司拟发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司&100%股权，现就避免本次交易完成后与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生同业竞争，承诺如下：&&&&本公司持有上市公司股票期间，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业务相&&&&同或相似的生产经营活动；也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织，从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。&&&&如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式，避免同业竞争现象的出现。&&&&本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若存在不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规承担相应的违约责任。&&&&特此承诺。&&&&关于减少和规范关联交易的承诺本公司作为哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称：上市公司）控股股东。上市公司拟发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司&100%股权，就本次交易后减少和规范与上市公司的关联交易，承诺如下：&&&&1、本公司及本公司控制的企业将减少和规范上市公司及其控制的其他企业的关联交易；&&&&2、本公司及本公司控制的企业及上市公司及其控制的其他企&&&&业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场原则和公2-1-12&&&&允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序和信息披露义务；&&&&3、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。&&&&关于保持上市公司独立性的承诺函哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“上市公司）拟采取发行股份购买资产的方式收购深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）100%的股权，并非公开发行股份募集&&&&配套资金暨关联交易（以下简称“本次重交易”）。本次交易不会导致上市公司实际控制人、控股股东发生变化，亦不会对上市公司的独立性产生实质性的影响。为了维护上市公司生产经营的独立性，&保护上市公司其他股东的合法权益，&上市公司控股股东、实际控制人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，&并特此出具承诺如下:一、保证上市公司的人员独立&&&&保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与控股股东、实际控制人完全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，&不在承诺人及承诺人除上市公司外的其他附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。&&&&保证承诺人推荐出任上市公司的董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。&&&&二、保证上市公司的财务独立&&&&保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。&&&&三、保证上市公司的机构独立保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生&&&&产经营场所等方面完全分开。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。&&&&四、保证上市公司的资产独立、完整&&&&本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，承诺人的资产沿革区分。上市公司完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。&&&&2-1-13&&&&五、保证上市公司的业务独立&&&&上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面与控股股东、实际控制人保持独立。&&&&十、本次重组对中小投资者的保护的安排&&&&（一）严格执行相关程序&&&&1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所&&&&和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。&&&&2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，秋林集团严格按照相&&&&关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。&&&&3、依法履行程序，对本次交易属于关联交易，在交易中涉及到关联交易的&&&&处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。&&&&4、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。&&&&（二）网络投票安排&&&&本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。&&&&（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况&&&&2-1-14&&&&本次交易前，上市公司&2013年度和&2014年&1-9月以&325，528，945股为权数计算的基本每股收益为&0.11元和&0.11元；本次交易完成后，以本次交易完成后股本总额计算的上市公司&2013年度和&2014年&1-9月备考财务报告的基本每股收&&&&益分别为&0.17元和&0.20元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。&&&&因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。&&&&（四）本次重组后的现金分红政策&&&&本次交易前，公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。同时为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司制订了《未来三年（年）股东回报规划》。&&&&本次重组完成后，深圳金桔莱将成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利能力将得到进一步提高，本次重组完成后上市公司不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对现行分红政策做出重大调整，并依据相关法律途径促使深圳金桔莱通过修改章程调整或明确分红政策，以确保深圳金桔莱的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要，切实保护投资者利益。&&&&（五）股份锁定的安排&&&&1、发行股份收购资产&&&&嘉颐实业以标的资产认购的秋林集团发行的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。&&&&本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。&&&&2-1-15&&&&2、募集配套资金&&&&其他不超过&10&名特定投资者以现金认购的股票自本次发行结束之日起&12&&&&个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。&&&&3、自愿锁定的承诺&&&&嘉颐实业对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺：本次&&&&交易完成后&6个月内如上市公司股票连续&20个交易日的收盘价低于本次发行股&&&&份购买资产的股票发行价，或者交易完成后&6&个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长&6&个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内&&&&提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司&&&&的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。&&&&本次交易的股份锁定安排将有利于保护中小投资者的权益。&&&&（六）业绩补偿安排&&&&本次标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据，且交易对方嘉颐实业为上市公司控股股东控制的公司。根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安2-1-16排。为此，本次交易各方已签署《盈利预测补偿协议》，明确业绩补偿相关事项，具体业绩补偿安排如下：&&&&根据华信众合出具的《资产评估报告》，嘉颐实业承诺承诺深圳金桔莱&2015年、2016&年、2017&年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币&12，000.00&万元、15，100.00&万元、17，500.00万元。上述各年承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据标的资产所对应的该年预测净利润数。&&&&在补偿期限内，如果深圳金桔莱当年实际利润未达到承诺利润，则上市公司有权以&1&元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司股票以进行业绩补偿，嘉颐实业每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×嘉颐实业认购股份总数－已补偿股份数量。&&&&在补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行资产减值测试，并应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格，则嘉颐实业将另行补偿股份。嘉颐实业另需补偿的股份数量为：期末减值额/购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。&&&&本次交易的业绩补偿安排将有利于保护中小投资者的权益。&&&&（七）关于本次重组期间损益归属的安排&&&&根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：&&&&“自&2014年&9月&30日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，深圳金桔莱在此期间产生的收益由上市公司享有；深圳金桔莱在此期间产生的亏损由&&&&交易对方按照持股比例承担，交易对方应当于根据《发行股份购买资产协议》7.2条所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向深圳金桔莱补偿。&&&&2-1-17&&&&标的股权交割后，由交易对方及上市公司共同认可的审计机构对深圳金桔莱进行审计，确定&2014年&9月&30日（不含当日）至股权交割日（含当日）期间标的股权产生的损益。若交割日为当月&15日（含&15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月&15&日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。”关于本次重组期间损益归属的安排将有利于保护中小投资者的权益。&&&&十一、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请国盛证券担任本次交易的独立财务顾问，国盛证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。&&&&2-1-18重大风险提示&&&&截至本报告书签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。&&&&一、与本次交易相关的风险&&&&（一）本次交易的审批风险本次交易已获得公司第八届董事会第七次会议审议通过。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：&&&&1、本次交易标的的审计、评估及相关盈利预测工作完成后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易；&&&&2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免嘉颐实业因认购本公司发行的股票而触发要约收购本公司股份的义务；&&&&3、中国证监会对本次交易的核准。&&&&上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。&&&&（二）本次交易标的资产估值风险&&&&根据华信众合评报字[2014]第&1013&号《资产评估报告》，本次评估中，分别采用资产成本法（资产基础法）和收益法对交易标的进行评估。&&&&在评估基准日&2014年&9月&30日，深圳金桔莱（母公司）净资产账面价值为111，420.93&万元。采用成本法（资产基础法）对深圳金桔莱（母公司）全部股东权益价值进行评估，评估价值为&125，189.55&万元，增值额为&13，768.63&万元，增值率为&12.36%；采用收益法对深圳金桔莱（母公司）全部股东权益价值2-1-19进行评估，评估价值为&135，847.88万元，增值额为&24，426.95万元，增值率为21.92&%。本次交易拟购买的标的以华信众合评报字[2014]第&1013《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为135，800.00万元。&&&&公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估增值风险。&&&&（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险&&&&本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：&&&&1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；&&&&2、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除因其他原因导致标的资&&&&产业绩大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产盈利能力大幅下滑而被交易双方终止的风险。&&&&（四）股价波动风险&&&&股票市场投资收益与投资风险并存，股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国际经济和政治环境变化、国家宏观经济政策、金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。本次交易需要相关部门审批并需要一定时间才可完成，由于多种不确定因素的存在，在此期间上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来一定的投资风险。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。&&&&（五）本次交易完成后的业务整合风险&&&&2-1-20&&&&本次交易完成后，深圳金桔莱将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将会扩大，在商品零售、食品加工和租赁业务的基础上，将新增黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务。上述几项业务分属不同行业，跨度较大，重组后公司的整体运营将面临整合的考验。上市公司与标的公司在企业文化、管理制度、业务拓展等方面将进行融合，是否能够有效整合存在一定的不确定性，整合过程中可能会对公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。&&&&二、标的资产的经营风险&&&&（一）原材料价格波动风险&&&&深圳金桔莱产品的主要原材料为黄金、铂金和白银等。报告期内，受市场因素影响，黄金、铂金和白银等贵金属价格波动较大，尤其是&2012&年第四季度至2013年12月，黄金价格出现持续震荡大幅下跌走势。深圳金桔莱使用的黄金原材料主要通过上海黄金交易所采购，而上海黄金交易所黄金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，黄金价格呈波动走势。若黄金、铂金和白银等原材料采购价格持续大幅波动，将影响深圳金桔莱盈利能力的稳定性。&&&&在购料加工模式下，深圳金桔莱的产品销售主要采用“黄金基准价＋加工费”的定价模式，黄金基准价参考为上海黄金交易所现货黄金价格，在黄金价格平稳波动的情况下，通过该种定价方式，深圳金桔莱可以赚取相对稳定的加工费。如果黄金基准价采用公司采购黄金原料当时的价格，深圳金桔莱将不会受到黄金原材料价格波动的影响，但是在实际的生产经营中，对于某一批货物，深圳金桔莱采购黄金原料的时间与销售时确定黄金基准价格的时间存在一定差异，若在这段时间内，黄金原料价格出现上涨或下跌，深圳金桔莱将面临黄金价格波动带来的利润影响。&&&&由于黄金制品、珠宝首饰行业自身的经营特点，产品款式众多、且单位价值较高，各企业经营过程中均要保持相当数量的原材料和库存商品，存货余额2-1-21一般较大。报告期深圳金桔莱采购规模、备货水平伴随业务规模的扩大而有所提高，从而导致报告期存货水平上升，存货中金料、纯金制品及半成品所占比重较大。随着未来业务规模进一步扩张，深圳金桔莱的存货可能进一步增加，若黄金等原材料价格大幅波动，将会使深圳金桔莱面临因计提存货跌价准备导致经营成果减少的风险，以及因黄金制品潜在市场需求下降导致的存货积压风险。&&&&（二）黄金租赁业务的风险&&&&为抵御黄金原料价格波动的风险，深圳金桔莱与银行开展了黄金租赁业务，深圳金桔莱以租赁的方式向银行租用黄金原料，到期后归还黄金原料，并以现金方式支付租赁利息的，利用租赁黄金与采购黄金在价格波动时损益负相关的特性规避黄金原料价格波动风险。随着业务的扩张，报告期内深圳金桔莱黄金租赁的业务量逐渐增加，预计未来将进一步增大。若资产负债表日或租赁黄金归还日黄金市价低于租入日黄金市价，深圳金桔莱在此会计期间将确认正值的公允价值变动收益或投资收益；反之，深圳金桔莱将确认负值的公允价值变动损失或投资损失。当深圳金桔莱黄金租赁规模较大且黄金价格波动较大时，如果不能根据变化情况对黄金租赁规模、销售规模、销售价格等方面进行及时有效的调整，黄金租赁业务发生的公允价值变动损益或投资损益金额将相应扩大，将存在致使深圳金桔莱经营业绩出现较大波动的风险。&&&&（三）核心技术人员流失风险&&&&黄金制品、珠宝首饰行业的技术水平主要体现在款式设计水平和制造工艺技术水平，设计人员、熟练技工等核心技术人员在新产品开发、款式设计、制造工艺创新中起着关键的作用，是深圳金桔莱获得市场竞争优势的基础。经过多年的发展，深圳金桔莱拥有一批具备多年黄金制品、珠宝首饰设计、制造经验和专长的核心技术人员，随着行业内对专业人才的需求日益迫切，行业内人才流动性可能增加。深圳金桔莱坚持以人为本的人才发展战略，已经建立了包括职业培训、绩效考核、激励机制、企业文化建设在内的的人力资源管理制度，并从设计、工艺研发的经费、环境、激励等方面入手，稳定核心技术人2-1-22员。但是如果核心技术人员流失将会对深圳金桔莱的生产经营和持续发展造成不利影响。同时随着日后深圳金桔莱业务规模的扩大，存在不能持续在内部培养各种人才和在外部引进高级技术人才从而失去市场竞争优势的潜在风险。&&&&（四）宏观经济形势不明朗导致业绩下滑的风险&&&&黄金制品、珠宝首饰是一种非必需消费品，一般单件价值较高，因此黄金制品、珠宝首饰的市场环境受到消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影响。近年来，中国作为潜力巨大的新兴经济体，经济保持了较快的增长速度，但仍受到国际经济环境的影响，出现了通货膨胀、出口增速和经济增速下滑的现象。如果未来宏观经济环境继续疲软，将可能导致消费者的购买力水平下降，从而对黄金制品、珠宝首饰行业及深圳金桔莱的经营业绩产生不利的影响。&&&&2-1-23目录&&&&释义&..............................................................&24&&&&第一节&交易概述&...................................................26&&&&第二节&本次交易各方基本情况&.......................................37&&&&第三节&交易标的&...................................................63&&&&第四节&交易标的评估或估值&.........................................138&&&&第五节&发行股份情况&..............................................&188&&&&第六节&本次交易合同的主要内容&....................................198&&&&第七节&独立财务顾问核查意见&......................................&207&&&&第八节&其他重要事项&..............................................&227&&&&第九节&独立财务顾问内核程序和结论性意见&..........................&243&&&&第十节&备查文件&..................................................&246&&&&2-1-24释义&&&&一、普通术语&&&&本公司、公司、上市公司、秋林集团、发行人&&&&指&哈尔滨秋林集团股份有限公司&&&&奔马投资&指&黑龙江奔马投资有限公司&&&&颐和黄金&指&颐和黄金制品有限公司&&&&国开黄金&指&天津国开黄金制品经营有限公司&&&&洛阳今世福&指&洛阳今世福商贸有限公司&&&&嘉颐实业、交易对方&指&天津嘉颐实业有限公司和谐天下&指&北京和谐天下金银制品有限公司&&&&深圳金桔莱&指&深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司&&&&海丰金桔莱&指&海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司&&&&富鼎投资&指&天津富鼎投资有限公司&&&&贤石黄金&指&天津贤石黄金制品经营有限公司&&&&贤石颐和黄金&指&贤石颐和黄金制品经营有限公司&&&&拟购买资产、标的资产、交易标的指&深圳金桔莱&100%股权&&&&本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次发行指秋林集团向嘉颐实业非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易&&&&本报告书、重组报告书指《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《发行股份购买资产框架协议》/框架协议指《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司之发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》指《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司之发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》指哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司于&&&&2015年&1月&17日签署的《盈利预测补偿协议》&&&&本报告、本独立财务顾报告指《国盛证券关于秋林集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》&&&&基准日、审计基准日、评估基准日指&2014年&9月&30日&&&&2-1-25&&&&定价基准日&指&上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日&&&&报告期、近三年&指&2011年、2012年、2013年、2014年&1-9月独立财务顾问、国盛证券&&&&指&国盛证券有限责任公司&&&&瑞华会计师、审计机构&&&&指&瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）&&&&法律顾问、盈科律师&指&北京市盈科律师事务所评估机构、华信众合&指&北京华信众合资产评估有限公司证监会、中国证监会&指&中国证券监督管理委员会交易所、上交所&指&上海证券交易所重组委&指&中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会&&&&《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》&&&&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》&&&&《重组管理办法》&指&《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）&&&&《收购办法》&指&《上市公司收购管理办法》（2014年修订）&&&&《上市规则》&指&《上海证券交易所股票上市规则》&&&&《重组若干规定》&指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）&&&&《26号准则》&指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&26&号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）&&&&《暂行规定》&指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》&&&&《首发管理办法》&指&《首次公开发行股票并上市管理办法》&&&&《问答》&指《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答&&&&《公司章程》&指&《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》&&&&元、万元、亿元&指&人民币元、人民币万元、人民币亿元中宝协&指&中国珠宝玉石首饰行业协会&&&&齐鲁黄金&指&深圳齐鲁黄金投资有限公司&&&&老庙黄金&指&上海老庙黄金有限公司&&&&东方金钰&指&东方金钰股份有限公司&&&&明牌珠宝&指&浙江明牌珠宝股份有限公司&&&&2-1-26&&&&上海豫园&指&上海豫园（集团）有限公司&&&&金叶珠宝&指&金叶珠宝股份有限公司&&&&福麒珠宝&指&深圳市福麒珠宝首饰有限公司&&&&深圳艺华&指&深圳市艺华珠宝首饰有限公司&&&&深圳九华彩&指&深圳市九华彩珠宝首饰有限公司&&&&河南金利福&指&河南省金利福珠宝有限公司&&&&二、专业术语&&&&金交所&指&上海黄金交易所&&&&ISO质量管理体系&指&&&&国际标准化组织颁布的关于质量管理体系化标准之一，主要是用于工业企业&&&&克拉&指克拉（Ct）是宝石的质量（重量）单位，现定&1克拉等于&0.2克&&&&千足金&指&&&&含金量千分数不小于&999&的称为千足金，印记为千足金、999金、gold999或&g999K金&指&&&&在黄金中加入少量银、铜、锌等金属以增加黄金的强度和韧性，而制成的金饰品，国家标准&GB11887-89&规定，每&K&含金量为4.1667%，24k金即纯金黄金制品&指以黄金为主要原料制作而成的商品。目前市场上销售的黄金制品主要分黄金饰品、黄金工艺品、金条（币）等黄金饰品&指以黄金为主要原料制作的饰品。目前市场上销售的黄金饰品主要分为足金和&K金饰品&&&&铂金饰品&指&以铂金为主要原料制作的饰品&&&&镶嵌饰品&指&将钻石或其他宝石镶嵌在已完成的首饰托架上成型的饰品&&&&倒模&指&&&&倒模是首饰生产的主要手段之一能够满足批量生产的需求，也能够兼顾款式或品种的变化，因此在首饰制造业的生产方式中占据重要的地位&&&&注蜡&指&将液态的蜡，注入胶模石膏失蜡&指&将蜡制成铸模，外敷石膏，成型后加热将蜡化去，形成空腔执模&指&使用剪、锉、锤、吊机将首饰毛坯修整成形批花、车花&指&在黄金表面按照款式设计方案雕刻花纹的过程涂油&指&&&&电铸工艺产品的生产工序之一，利用画笔在半成品表面均匀涂满导电油、晾干、挂起，制成入缸钱金属表面原型浇铸&指&指用真空浇铸机迅速将高温液态金料注入经过预热的模型内&&&&无焊焊接&指&不采用焊药进行焊接的工艺&&&&购料生产&指&指公司以自由资金购买原材料生产产品&&&&2-1-27&&&&来料加工&指&指客户以自有原材料委托公司生产产品&&&&3D千足硬金首饰&指&&&&通过技术手段提高千足金的硬度和耐磨性，通常采用中空工艺生产的千足金饰品&&&&黄金租赁&指&&&&是指企业从银行租借黄金、到期归还并以人民币交付黄金租赁费，满足企业对实体黄金流动性需要黄金&T+D&指&&&&是指由上海黄金交易所统一制定的、规定在将来某一特定的时间和地点交割一定数量标的物的标准化合约。是以保证金方式进行买卖，交易者可以选择当日交割，也可以无限期的延期交割&&&&注：本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。&&&&2-1-28&&&&第一节&本次交易概述&&&&一、本次交易的基本情况&&&&本次交易包含发行股份购买资产和采用询价方式向不超过&10&名符合条件的&&&&特定对象非公开发行股票募集配套资金两部分，具体内容如下：&&&&（一）发行股份购买资产&&&&嘉颐实业持有深圳金桔莱&100%的股权，上市公司向嘉颐实业发行股份购买其持有的深圳金桔莱&100%股权。&&&&根据华信众合评报字[2014]第&1013&号《资产评估报告》，本次评估中，分别采用资产成本法（资产基础法）和收益法对交易标的进行评估。&&&&根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的—深圳金桔莱的交易价格由交易双方根据华信众合出具的《资产评估报告》协商确定。2014年&12&月&26&日，华信众合出具评报字[2014]第&1013《资产评估报告》，采用成本法（资产基础法）对深圳金桔莱（母公司）全部股东权益价值进行评估，评估价值为&125，189.55万元，增值额为&13，768.63万元，增值率为&12.36%；采用收益法对深圳金桔莱（母公司）全部股东权益价值进行评估，评估价值为135，847.88万元，增值额为&24，426.95万元，增值率为&21.92&%。经交易双方协商确定交易标的交易价格&135，800.00&万元。本公司发行股份购买资产的股份发行价格为&5.89元/股，本次发行的股份数量为&230，560，271股。&&&&本次重大资产重组完成后，深圳金桔莱成为秋林集团的全资子公司。&&&&（二）向特定对象发行股份募集配套资金&&&&上市公司拟向不超过&10&名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过&4.5&亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的&25%。非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于&5.30元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过&84，905，660股。&&&&2-1-29&&&&二、本次重大资产重组的背景&&&&（一）上市公司业务经营压力较大，亟需获取优质资产、增加盈利能力&&&&上市公司秋林集团的主要业务为商品零售业、食品加工和租赁业务。近年来，上市公司的零售百货业受到较大的冲击，食品加工和租赁业务也面临较大的经营压力，公司目前现有资产质量不高、盈利能力不强，致使公司经济效益一般、成长空间有限。为实现上市公司的持续健康发展，亟需向上市公司注入优质资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。&&&&（二）深圳金桔莱经营业绩良好，行业具有广阔的发展前景报告期内，深圳金桔莱经营业绩良好，在&2011&年、2012&年、2013&年和2014&年&1-9&月三年一期，深圳金桔莱经审计的净利润（合并报表数）分别为2，024.62&万元、6，066.20&万元、5，604.96&万元和&7，926.17&万元，具有良好的盈利能力。&&&&近年来随着我国宏观经济的发展、人民生活水平的提高，黄金制品、珠宝首饰的消费量呈现出快速增长的态势，2013&年我国限额以上企业（单位）金银珠宝零售额为&2，959亿元，2007&年至&2013&年复合年增长率达&36.4%，增长速度明显快于其他消费品类。从总量上看，我国已经成为黄金制品、珠宝首饰的生产和消费大国，但是我国人均黄金制品、珠宝首饰消费水平较低，2010&年中国人均黄金消费量仅有&0.26克，远远低于&0.7克的世界平均水平，发展空间巨大。黄金制品、珠宝首饰行业作为我国的朝阳行业，虽然短期内会受到国民经济发展放缓的影响，但是长期来看，消费升级及投资需求增加将使得黄金制品、珠宝首饰行业出现较好的行业机会，驱动行业规模持续增长，该行业具有广阔的发展前景。&&&&三、本次重大资产重组的目的&&&&（一）提高上市公司的盈利能力&&&&2-1-30&&&&本次上市公司发行股份购买深圳金桔莱&100%股权并募集配套资金完成后，有利于秋林集团形成黄金制品、珠宝首饰设计、加工和批发业务新的利润增长点，有利于做大上市公司业务规模、扩展经营地域，实现产业多元化，提升盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。&&&&（二）推动标的资产利用资本市场做大做强&&&&本次交易前，与同行业上市公司相比，深圳金桔莱资金实力有限，资本性投入规模不大，在一定程度上影响了深圳金桔莱的发展速度。通过本次交易，深圳金桔莱实现同&A股资本市场的对接，拓宽融资渠道，为其加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，有助于将深圳金桔莱建设成为全国知名的大型黄金制品、珠宝首饰制造企业的远景目标的实现，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。&&&&四、本次交易的决策过程&&&&（一）本次交易已履行的决策过程&&&&1、深圳金桔莱、嘉颐实业的决策过程2014&年&9&月&3&日，深圳金桔莱股东嘉颐实业作出《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东决定》，就其拟与秋林集团进行重大资产重组事宜作出如下决议：“将其持有的深圳金桔莱的全部股权转让给秋林集团，本次股权转让尚需秋林集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获得监管部门核准；上述股权转让生效后修改深圳金桔莱章程相关内容；授权深圳金桔莱执行董事于上述股权转让生效后办理相关股权变更工商登记事宜。”2014&年&9&月&3&日，嘉颐实业股东颐和黄金作出《天津嘉颐实业有限公司股东决定》，就嘉颐实业拟与秋林集团进行重大资产重组的事宜作出如下决议：&&&&“同意嘉颐实业将其持有的深圳金桔莱&100%股权全部转让给秋林集团，本次股权转让尚需秋林集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获得监管部门的核准。”2-1-31&&&&2、秋林集团决策过程&&&&2014&年&9&月&9&日，秋林集团召开第八届董事会第三次会议，审议通过了以下事项：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第四条规定的议案》、《关于公司重大资产重组符合第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于的议案》、《关于公司与嘉颐实业签订附生效条件的的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。&&&&2014&年&9&月&9&日，秋林集团与嘉颐实业签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。&&&&2015年&1月&17日，秋林集团召开第八届董事会第七次会议，审议通过了：&&&&审议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。&&&&2015年&1月&17日，秋林集团与嘉颐实业签署附生效条件《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。（二）本次交易尚需履行的决策过程&&&&本次交易尚需履行审批程序包括但不限于：&&&&1、本公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免嘉颐实业以要约方式收购上市公司股份及相关议案；&&&&2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组委审&&&&核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；&&&&2-1-32&&&&3、其他可能涉及的批准程序。&&&&上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得相关批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意。&&&&五、本次交易的方案&&&&（一）本次交易的具体方案&&&&1、本次交易方案概述&&&&本次交易包含发行股份购买资产和采用询价方式向不超过&10&名符合条件的&&&&特定对象非公开发行股票募集配套资金两部分，其中拟募集的配套资金金额不超过交易总额的&25%，具体内容如下：&&&&（1）发行股份购买资产&&&&嘉颐实业持有深圳金桔莱&100%的股权，上市公司向嘉颐实业发行股份购买其持有的深圳金桔莱&100%股权。&&&&根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的——深圳金桔莱的交易价格由交易双方根据华信众合出具的评估报告协商确定。2014&年&12月&26日，华信众合评报字[2014]第&1013号《哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目评估报告》，评估值为&135，847.88万元。&&&&基于上述评估结果，经交易双方协商确定交易标的交易价格为&135，800.00万元。本公司发行股份购买资产的股份发行价格为&5.89&元/股，本次发行的股份数量为&230，560，271&股，本次重大资产重组完成后，秋林集团持有深圳金桔莱&100%的股权，深圳金桔莱成为秋林集团的全资子公司。&&&&（2）向特定对象发行股份募集配套资金&&&&2-1-33&&&&上市公司拟向不超过&10&名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过&4.5&亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的&25%。非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于&5.30元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过&84，905，660股。&&&&2、本次交易的定价依据本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构评&&&&估的评估值为依据，由交易双方协商确定。&&&&本次购买资产发行股份的价格根据《重组管理办法》等规定，选取审议本次交易的董事会决议首次公告日前&20&个交易日的股票交易均价确定。&&&&本次募集配套资金的股份价格，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前&20&个交易&&&&日股票交易均价的&90%。&&&&（1）发行股份的价格及定价依据根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的&90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前&20&个交易日、60&个交易日或者&120&个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公&&&&告日即第八届董事会第三次会议决议公告日&2014年&9月&11日。&&&&公司本次发行股份价格的市场参考价为基准日前&20&个交易日的公司股票交易均价。董事会决议公告日前&20&个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前&20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前&20个交易日公司股票&&&&交易总量＝5.89元/股。公司本次发行股份购买资产的发行价格为&5.89元/股。&&&&最终发行价格尚需公司股东大会批准，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行2-1-34为，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应调整。&&&&（2）募集配套资金的发行价格&&&&根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前&20个交易日股票交易均价的&90%。&&&&公司本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。配套融资的发行价格不低于定价基准日前&20&个交易日公司股票交易均价的&90%，即不低于&5.30&元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。&&&&在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所的相关规则对配套融资发行底价做相应调整。&&&&（二）本次交易构成关联交易&&&&本次交易涉及本公司向控股股东控制的公司购买资产，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将予以回避。&&&&（三）本次发行股份购买资产构成重大资产重组&&&&本次交易的标的资产为深圳金桔莱&100%的股权，本次交易完成后上市公司将持有深圳金桔莱&100%股权。&&&&本次交易标的资产深圳金桔莱截至审计基准日经审计的资产总额（合并报表数）为&198，166.19万元，交易价格为&135，800.00万元，上市公司截至&2013年12&月&31&日经审计的资产总额（合并报表数）为&122，078.76&万元，拟购买资产2-1-35&&&&总额占上市公司最近一个会计年度（即&2013&年度）经审计的合并财务会计报告&&&&期末资产总额的比例达到&162.33%。&&&&本次交易的标的资产深圳金桔莱截至审计基准日经审计的资产净额（合并报表数）为&121，473.53&万元，交易价格为&135，800.00&万元，上市公司截至&2013年&12&月&31&日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益为81，407.23&万元。本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（即&2013&年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到&149.22%，且超过&5，000万元人民币。&&&&根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。&&&&（四）免于发出要约&&&&根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的有关规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东&&&&大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的&30％，投资者承诺&3&年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。&&&&嘉颐实业在本次交易完成后拥有公司权益的股份超过公司已发行股份的30%，嘉颐实业已承诺&3&年内不转让其拥有权益的股份。依据《上市公司收购管理办法》，嘉颐实业可在公司股东大会同意其免于发出要约后，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。&&&&（五）本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条等法规的要求&&&&上市公司实际控制人于&2011年变更为平贵杰先生。&&&&2-1-36&&&&上市公司&2010年&12月&31日经审计的资产总额（合并报表数）为&68，064.36万元。本次交易上市公司拟购买资产截至&2014&年&9&月&30&日经审计的资产总额（合并报表数）为&198，166.19万元，占上市公司&2010年度经审计的合并财务会&&&&计报告期末资产总额的比例为&288.13%。根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末&&&&资产总额的比例达到&100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。&&&&本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，合规情况的详细阐述请参见本报告书“第八节&本次交易的合规性和合法性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。标的公司符合《首发管理办法》&的相关规定，合规情况的详细阐述请参见本报告书“第八节&本次交易的合规性和合法性分析”之“三、本次交易符合重组办法第十三条、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（简称“《通知》”）、《首发管理办法》的规定”的相关内容。&&&&六、本次交易对上市公司的影响&&&&（一）本次交易对上市公司的整体影响&&&&本次重大资产重组旨在通过发行股份方式购买深圳金桔莱的&100%股权。本次交易将向上市公司注入优质资产，旨在提高上市公司的盈利能力，保持上市公司的持续健康发展，实现上市公司股东利益最大化。本次交易完成后，深圳金桔莱将成为上市公司的全资子公司，上市公司的净利润规模将得到较大幅度的提升。&&&&（二）本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更&&&&本次交易前，公司总股本为&325，528，945&股，奔马投资直接持有公司63，987，826&股，占公司总股本的&19.6566%，是公司第一大股东；颐和黄金直接持有公司&25，701，126&股，占公司总股本的&7.8952%，是公司第二大股东；颐和2-1-37&&&&黄金持有奔马投资&70%股权为奔马投资控股股东，因此颐和黄金成为公司的控股股东。平贵杰先生持有颐和黄金&51.44%的股权，为本公司的实际控制人。&&&&本次交易中，公司将向交易对方嘉颐实业非公开发行股票&230，560，271股，用于购买标的资产；公司还将向不超过&10&名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金部分非公开发行股票数不超过&84，905，660股。&&&&本次交易完成后公司总股本将增加至&640，994，876&股（按最大发行数量计算）。嘉颐实业将持有上市公司&35.97%的股份，为公司第一大股东，平贵杰仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。&&&&（三）本次交易完成后公司股票仍符合上市条件&&&&根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的&25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的&10%。&&&&上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司&10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”本次交易发行股份购买资产拟发行股份&230，560，271&股，募集配套资金拟发行股份不超过&84，905，660&股，按上限计算，本次交易拟共计发行股份315，465，931股，本次本次交易完成后，本公司的股本将由&325，528，945股变更为约&640，994，876&股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为50.04%，不低于&10%，本次交易完成后的本公司仍符合股票上市条件。&&&&（四）本次交易对股本结构的影响&&&&本次交易中，公司将向交易对方嘉颐实业非公开发行股票&230，560，271股，用于购买标的资产；公司还将向不超过&10&名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金部分非公开发行股票数不超过&84，905，660&股。&&&&2-1-38&&&&本次交易完成后公司总股本将增加至&640，994，876股（按最大发行数量计算）。&&&&本次交易前后公司股权结构如下：&&&&股东名称本次交易前本次发行本次交易后&&&&持股数（股）&持股比例&持股数（股）&持股比例&&&&奔马投资&63，987，826&19.7，826&9.98%颐和黄金&25，701，126&7.1，126&4.01%嘉颐实业&--&--&230，560，271&230，560，271&35.97%其他股东&235，839，993&72.5，660&320，745，653&50.04%合计&325，528，945&100.，465，931&640，994，876&100.00%注：奔马投资、嘉颐实业均为颐和黄金的子公司，因此本次交易完成后，颐和黄金的实际控制的股份比例为&49.96%。&&&&（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司&2014年&1-9月的审计报告及瑞华会计师事务所出具的《哈尔滨秋林集团股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]第&&号），假设本次交易于&2013年&1月&1日完成，截至&2014年&9月&30日，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：&&&&项目&&&&发行前（万元）&&&&2014年&9月&30日&&&&发行后（万元）&&&&2014年&9月&30日（备考）&&&&资产总额（元）&119，110.59&317，276.78负债总额（元）&33，207.09&109，899.75归属母公司股东的权益（元）&83，707.86&205，181.38归属母公司股东的每股净资产（元）&2.57&3.70项目&&&&发行前（万元）&&&&2014年&1-9月&&&&发行后（万元）&&&&2014年&1-9月（备考）&&&&营业总收入（万元）&28，913.83&339，899.92营业成本（万元）&18，773.36&313，135.28营业利润（万元）&4，650.30&15，943.24利润总额（万元）&4，657.88&15，408.15归属母公司股东的净利润（万元）&3，439.21&11，365.38每股收益（元/股）&0.11&0.20&&&&加权平均净资产收益率&4.02%&5.60%&&&&2-1-39&&&&从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益、净资产收益率等财务指标，助于提高上市公司的盈利能力。&&&&2-1-40&&&&第二节&本次交易各方基本情况&&&&一、上市公司基本情况&&&&（一）上市公司基本信息&&&&公司法定中文名称：哈尔滨秋林集团股份有限公司&&&&英文名称：HARBIN&CHURIN&GROUP&JOINTSTOCK&CO.，LTD英文缩写：HQL&&&&公司上市证券交易所：上海证券交易所&&&&证券简称：秋林集团&&&&证券代码：600891&&&&成立日期：1993年&6月&14日&&&&注册资本：325，528，94