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星期六股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
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凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者不得参与其认购或买入。
二、本次债券评级为AAA。本期债券发行前，本公司日的
净资产（合并财务报表中所有者权益合计）为187,849.77万元，本期债券发行后，
公司累计债券余额不超过2亿元（含2亿元），占公司日净资产
的比例为10.65%。截至日，公司合并口径的资产负债率为47.57%，
母公司口径的资产负债率为44.22%。本公司2014年、2015年及2016年度实现
的年均可分配利润（合并财务报表中归属母公司所有者的净利润平均值）为2,644.18万元，如本期债券募集资金全额募满2亿元，以簿记利率区间的上限8.5%计算，本期债券可以覆盖本期债券的利息的1.5倍。
三、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。2014年-2016年度，公司实现的年均可分配利润可以覆盖本期债券的利息的1.5倍。因此本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
四、受国内外经济形势、国民经济总体运行状况、国际环境变化和金融政策等因素的综合影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。同时，
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债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、经鹏元资信评估有限公司评定，本公司的主体长期信用等级为AA-，评
级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。在本期债券债券存续期内，鹏元
资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别被下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生不利影响。
六、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了平安证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的规定。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
八、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以
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动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在公司网站
（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
九、截至日，公司合并口径的资产负债率、流动比率和速动
比率分别为47.57%、1.84和0.81。截至日，公司母公司口径资
产负债率、流动比例和速动比率分别为44.22%、1.73和0.78。本期债券发行后，
募集资金将用于偿还银行债务以及补充公司营运资金，负债结构将得到优化，短期偿债能力将有所增强。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。
十、最近三年末，公司存货账面价值分别为135,062.60万元、147,514.19万
元和151,177.06万，占同期流动资产比例分别为56.71%、57.29%和60.40%。最
近三年，公司存货周转率分别0.67次、0.54次和0.45次。公司存货周转率相比
同行业上市公司较低，且呈持续下降的趋势。倘若存货持续增长、存货周转率持续下降，将对公司正常经营产生不利影响。其中，库存商品账面价值占存货账面价值的比例一直在90%以上。公司存货规模不断增长的主要原因为报告期内铺货增加以及销售低于预期。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货账面价值较大，占用了公司较多的营运资金，影响公司经营性现金流，降低了公司的运营效率。同时，女皮鞋行业属于时尚行业，若未来流行趋势和经济环境发生不利变化，公司库存商品的市场价格出现较大波动，尤其当库存商品可变现净值低于成本时，公司计提存货跌价准备的增长将导致公司盈利的减少。此外，报告期内存货跌价准备计提比例分别为5.27%、6.12%和6.68%，投资者需留意存货跌价带来的风险。
十一、最近三年末，公司应收账款账面价值分别为72,571.29万元、70,756.65
万元和71,293.30万，占同期流动资产比例分别为30.47%、27.48%和28.48%，
总体规模呈波动上升趋势。应收账款周转率分别为2.47次、2.29次和2.09次，
公司应收账款周转率相比同行业上市公司较低，且呈持续下降的趋势。倘若应收账款持续增长、应收账款周转率持续下降，将对公司正常经营产生不利影响。
十二、截至2017年9月末，公司的商誉为54,760.75万元，占总资产15.28%。
公司的商誉因2012年收购天津海普以及2017年2月收购时尚锋迅和北京时欣而
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形成。目前，被收购企业运营的情况良好，因收购形成的商誉未出现减值迹象，因此公司未对商誉计提减值准备。如果被收购企业的经营情况发生恶化，从而存在商誉减值的风险。
十三、最近三年，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为5,385.96万元、
3,379.83万元和11,020.75万元，公司净利润分别为3,862.76万元、2,390.67万元
和2,105.32万元。公司的经营性活动产生的现金流量和经营成果是本期债券还本
付息的来源。如果发行人在持续经营期内经营情况恶化，则一定程度上会影响本期债券的偿还。
十四、最近三年，公司的营业收入分别为175,815.05万元、164,212.51万元
和148,426.53万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,595.12万元、2,253.46
万元和2,083.96万元，均有所下降。在国内宏观经济下行、社会零售消费总额增
速下滑、行业竞争日趋激烈的大背景下，如果公司不能在激烈的品牌竞争中脱颖而出，未来可能面临盈利能力持续下滑的风险。
十五、截至2017年9月末，公司的有息债务为101,809.69万元，占总负债
的59.73%，其中短期有息负债占比较高，存在较大的短期偿债压力。截至2017
年9月末，公司的资产负债率为47.57%，较2016年末上升较快，主要是由于公
司筹资进行收购以及借入较多负债所致。
十六、发行人的实际控制人为张泽民先生及其妻子梁怀宇女士，分别通过星期六控股和新加坡力元直接和间接持有发行人合计 48.36%股份。截至本募集说明书签署日，星期六控股持有的处于质押状态的股份数为8,500.00万股，占其所持有公司股份的73.14%，占本公司股份总数的21.38%；新加坡力元持有的处于质押状态的股份数为9,100.00万股，占其所持有的公司股份的98.13%，占本公司股份总数的 22.81%。实际控制人持有公司股份处于质押状况的占比较高，如公司经营情况恶化导致股价下行较大，可能导致被质押的股份被用于清偿债务从而导致实际控制人的变更的风险。
十七、本期债券由深圳高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
作为对此担保事项的反担保，公司的实际控制人张泽民先生及其妻子梁怀宇女士提供无条件、不可撤销、连带的反担保保证。截至日，深圳高新投累计担保责任余额为1,029.22亿元，业务扩展规模较快，且累计对外担保余额
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十八、发行人已于2017年2月完成对北京时尚锋迅信息技术有限公司与北
京时欣信息技术有限公司的现金收购。本次收购的标的从事互联网时尚媒体业务，有助于加速构建上市公司的媒体和社交平台以及时尚IP孵化运营平台，提升公司在顾客引流、内容转化、商业变现等方面的能力。虽然上市公司具备一定的整合管理经验，但时尚锋迅和北京时欣从事的互联网时尚媒体业务与公司现有业务由较大不同，可能存在资产整合无法达到预期的效果的风险。另外，由于时尚锋迅和北京时欣所处行业为互联网时尚媒体行业，如公司在未来的行业竞争中不能适应尚媒体市场变化，将存在资产经营的风险以及商誉减值的风险。
十九、发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AAA，根据《质
押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》的规定，信用债券入库开展回购，需满足债项评级为AAA级、主体评级为AA级（含）以上要求，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
二十、本期债券由深圳高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。
二十一、本期公司债发行规模为不超过2亿元（含2亿元），其中基础发行
规模为0.5亿元，可超额配售金额不超过1.5亿元。本期债券的期限为3年，附
第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券仅面向合格
投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券网下利率询价的时间为日，询价利率区间为7.00%-8.50%。
二十二、日，经中国证监会“证监许可〔号”核准，
发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过4亿元的公司债券。申报时债
券名称为“星期六股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”。因
本期债券起息日在日后，考虑到实际情况，本次债券名称变更为“星
期六股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券”，本次债券分期发
行，本期债券全称为“星期六股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司
债券（第一期）”。本次债券更名不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文
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件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
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释义...... 11
第一节 发行概况......14
一、发行人基本情况......14
二、本次发行基本情况......15
三、本期债券发行的有关机构......17
四、认购人承诺......20
五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系......20
第二节 风险因素......21
一、本期债券的投资风险......21
二、发行人的相关风险......22
第三节 发行人及本期债券的资信情况......30
一、本期债券的信用评级情况......30
二、公司债券信用评级报告主要事项......30
三、主要资信情况......32
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施...... 34
一、增信机制......34
二、具体偿债计划......40
三、偿债保障措施......42
四、违约责任及解决措施......44
第五节 发行人基本情况...... 47
一、基本情况......47
二、发行人历史沿革、改制重组和股本结构变化情况......48
三、发行人股东和实际控制人情况......50
四、发行人对其他企业的权益投资情况......53
五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况......57
六、发行人治理结构......61
七、发行人主要业务情况......64
八、发行人违法违规及受处罚情况......85
九、发行人独立运作情况......86
十、发行人关联方及关联交易情况......87
十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况......90
十二、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形.............................................................................91
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排......92
第六节 财务会计信息...... 93
一、最近三年及一期财务会计资料......93
二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况......99
三、最近三年及一期主要财务指标...... 100
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四、发行人财务分析...... 101
五、有息负债分析...... 116
六、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ...... 118
六、发行人资产受限情况......119
第七节 募集资金运用...... 120
一、本期债券募集资金使用计划...... 120
二、专项账户管理安排......120
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响......122
四、本次募集资金确保不被转借他人的机制和措施...... 122
第八节 债券持有人会议...... 124
一、债券持有人行使权利的形式...... 124
二、债券持有人会议规则的主要内容...... 124
第九节 债券受托管理人...... 132
一、债券受托管理人...... 132
二、债券受托管理协议主要内容...... 132
第十节 发行人、中介机构声明...... 141
一、发行人声明...... 142
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...... 143
三、主承销商声明...... 146
四、发行人律师声明...... 147
五、会计师事务所声明......148
六、评级机构声明...... 149
七、受托管理人声明...... 150
第十一节 备查文件......151
一、备查文件目录...... 151
二、查阅时间...... 151
三、查阅地点...... 151
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在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通词汇
发行人、公司、本公司、星指
星期六股份有限公司
星期六有限
佛山星期六鞋业有限公司，本公司之前身
星期六控股
深圳市星期六投资控股有限公司，本公司之控股股东
新加坡力元
LYONEGROUPPTE.LTD.，本公司之股东，新加坡注册
本次债券、本次公司债券
星期六股份有限公司2018年面对合格投资者公开发行公
本次债券的发行
本期债券、本期公司债券
星期六股份有限公司2018年面对合格投资者公开发行公
司债券（第一期）
本期债券的发行
公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《星期六
募集说明书
股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书》
公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《星期六
募集说明书摘要
股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书摘要》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深交所、交易所
深圳证券交易所
证券登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
主承销商、债券受托管理人指
平安证券股份有限公司
募集资金专项账户开户银行指
平安银行股份有限公司佛山分行
评级机构、资信评级机构、指
鹏元资信评估有限责任公司
保证人/深圳高新投
深圳市高新投集团有限公司
债券持有人
根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次公
司债券的投资者
《债券受托管理协议》
《星期六股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行
公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》
《星期六股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行
公司债券债券持有人会议规则》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《公司债券发行与交易管理办法》
《上市规则》
《深圳证券交易所公司债券上市规则》
《评级报告》
《星期六股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行
星期六股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
公司债券信用评级报告》
《公司章程》
《星期六股份有限公司章程》
公司董事会、董事会
星期六股份有限公司董事会
公司监事会、监事会
星期六股份有限公司监事会
在登记结算公司开立深圳证券交易所证券账户的境内自
合格投资者
然人、法人（国家法律、法规禁止者除外）和合格境外机
最近三年及一期
2014年度、2015年度、2016年度和月
最近三年及一期末
2014年末、2015年末、2016年末和日
2014年度、2015年度和2016年度
最近三年末
2014年末、2015年末和2016年末
最近一期末
每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假
日，以调整后的工作日为工作日
法定及政府指定节假日或休
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假
日和/或休息日）
如无特别说明，指人民币元
二、单位简称
上海淘趣电子商务有限公司，本公司之控股子公司
佛山隆星鞋业有限公司，本公司之全资子公司
东莞雅星鞋业有限公司，本公司之控股子公司
海普（天津）制鞋有限公司，本公司之全资子公司
兆博时尚数据
广东兆博时尚数据科技有限公司，本公司之全资子公司
北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙），本公司控股企
佛山丽菲鞋业有限公司，本公司之全资子公司
佛山丽琦鞋业有限公司，本公司之全资子公司
百丽国际、百丽
百丽国际控股有限公司，香港上市公司，股票代码1880
达芙妮国际、达芙妮
达芙妮国际控股有限公司，香港上市公司，股票代码0210
千百度国际、千百度
千百度国际控股有限公司，香港上市公司，股票代码1028
北京时尚锋迅信息技术有限公司
北京时欣信息技术有限公司
深圳微速仓
深圳微速仓科技供应链管理有限公司
北京奥利凡星信息技术有限公司
三、专业术语
ChinaIndustrialInformationIssuingCenter，中国行业企业
信息发布中心
从事鞋类产品销售的零售终端，按所有权分为自营店和分
销店二种形式，按终端渠道分为百货商场店中店和独立店
由公司自行投资并经营管理的连锁店
由本公司与独立第三方（简称分销商）签订分销合同，并
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按本公司制定的统一品牌标准开设的连锁店
在传统百货商场、大型超市、ShoppingMall、综合市场、
百货商场店中店
大型卖场、鞋城等各类大型零售商场等百货商场中设立的
店中店（一般为品牌或产品专柜）
独立店、独立店铺
在百货商场外的物业中开设的品牌专卖店
OriginalEquipmentManufacturer，表示贴牌生产或原始设
备生产商，OEM产品是为品牌厂商度身订造的，生产后
也只能使用该品牌名称，不能冠上生产者自己的名称再进
DistributionResourcePlanning，分销资源管理系统，用于
管理企业的分销网络，通过互联网将供应商、经销商、客
户有机地联系在一起，使企业对订单和供货具有快速反应
和持续补充库存的能力
公司“星期六”品牌注册商标
公司“迪芙斯”品牌注册商标
公司“索菲娅”品牌注册商标
公司“菲伯丽尔”品牌注册商标
公司注册的一品牌商标
公司注册的一品牌商标
公司代理的一外国品牌
本募集说明书中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：星期六股份有限公司
英文名称：SATURDAYCO.,LTD
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称及代码：星期六 002291
法定代表人：张泽民
成立日期：日
注册资本：398,921,895元
统一社会信用代码：025524
注册地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号
办公地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号
邮政编码：528200
联系电话：1
互联网地址：www.st-sat.com
信息披露负责人：何建锋
所属行业：纺织服装
经营范围：生产经营皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理）及售后服务。从事鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品（除金、银制品）、日用百货、日化产品、电子类产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。仓储服务；
信息技术服务（涉限除外）。制鞋技术的开发、咨询、技术转让及技术服务；体育用品及器材零售；文具用品零售；珠宝、首饰、贵重金属制纪念品零售；纺织、服装及日用品专门批发及零售；五金、五金产品零售；陶瓷、玻璃器皿零售；非酒精饮料和精制茶制造及零售；鞋类、皮具、羊毛等护理品批发及零售；食品制
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售（许可审批类除外）；香料香精批发及零售；互联网零售；餐饮业；广告业；
贸易经纪与代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
二、本次发行基本情况
（一）公司债券发行批准情况
日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议并做出
了关于公司符合发行公司债券条件以及关于发行公司债券方案的《董事会决议》，也提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在相关法律法规规定范围内全权办理本次债券发行相关事宜。
日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议并做出
了关于公司符合发行公司债券条件及关于发行公司债券方案的《股东大会决议》，批准公司公开发行公司债券。为确保本次债券合规发行并保护债券持有人的利益，在股东大会的授权范围内，日，董事长张泽民先生出具了《星期六股份有限公司关于本次公司债券发行额度以及分期发行的决定》，决定本次公司债券的发行额度为不超过4亿元（含4亿元）。
本次债券分期发行，其中第一期债券的基础发行规模为人民币0.5亿元，可
超额配售金额不超过1.5亿元。
（二）公司债券发行核准情况
日，本次债券经中国证监会“证监许可〔号”文核
准公开发行，核准规模为不超过4亿元（含4亿元）。
（三）本期债券发行的主要条款
1、债券名称：星期六股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债
券（第一期）。
2、发行规模：本期债券基础发行规模为0.5亿元，可超额配售金额不超过
1.5亿元（含1.5亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券的期限为3年。（附第2年末发行人调整票面利率选
择权和投资者回售选择权）。
5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
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第2年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年
度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是
否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第2个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
7、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
9、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商确定。
10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
11、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
12、发行首日或起息日：日。
13、付息日：2019年至2021年每年的3月23日为上一个计息年度的付息
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使
回售选择权，则自2019年至2020年每年3月23日为回售部分债券的上一个计
息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
14、本金兑付日：日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息），若投资者行使回售选择
权，则回售部分的兑付日为日（如遇法定节假日或休息日，则顺
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延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
16、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
17、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。
18、担保情况：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
19、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：平安银行股份有限公司佛山分行
20、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AAA。鹏元资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
22、主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
23、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金用途为偿还银行债务和补充流动资金。
24、拟上市地：深圳证券交易所。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
26、质押式回购安排：本公司的主体信用等级为AA-，本期债券不符合质押式
回购交易的基本条件，本期债券暂无质押式回购交易安排。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
星期六股份有限公司
广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号
办公地址：
广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号
法定代表人：
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李刚、何建锋
（二）主承销商、债券受托管理人
平安证券股份有限公司
深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
法定代表人：
邓明智、邱世良
（三）律师事务所
广东南天明律师事务所
广东省佛山市南海区桂城南桂东路60-3花苑广场三座
经办律师：
陈敏怡、黎小华
（四）会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：
杭州市西溪路128号9楼
执行事务合伙人：张云鹤
签字注册会计师：魏标文、P文欣、赵祖荣
（五）资信评级机构
鹏元资信评估有限公司
深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：
评级分析师：
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（六）债券担保人
深圳市高新投集团有限公司
深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
法定代表人：
（七）募集资金专项账户开户银行
平安银行股份有限公司佛山分行
佛山市东平新城区裕和路佛山新闻中心五区
联系电话：
（八）本期债券申请上市的证券交易所
深圳证券交易所
深圳市福田区深南大道2012号
（九）本期债券登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
（九）分销商
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华融证券股份有限公司
北京市西城区金融大街8号
法定代表人：
项目主办人：
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系
截至本募集说明书出具之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及批准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定型。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于专项偿债账户等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续
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期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）评级风险
发行人目前资信状况良好，经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为 AAA。但在本期债券存续期间，发行人无法确保其主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间受不利因素影响，资信评级机构将调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。
（七）担保风险
本期债券的担保方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为深圳市高新投集团有限公司。深圳市高新投集团有限公司目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本期债券存续期间，本公司无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
公司经营稳健，财务结构稳定，无不良信用记录。截至2017年9月末，公
司合并口径的资产负债率为47.57%，流动比率为1.84，速动比率为0.81。公司
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的资产负债率水平相对较高，每年的财务费用金额较大，最近三年分别为
4,765.50万元、5,234.19万元和4,238.19万元，对公司经营业绩构成较大压力。
截至2017年9月末，负债总额中流动负债占负债总比例的86.19%，公司的短期
偿债风险较大，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。
本次公开发行后，募集资金将用于偿还银行债务以及补充流动资金，短期偿债能力将有所增强。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现偿债风险。
2、存货风险
近年来，随着公司经营规模逐渐扩大，存货规模逐年递增。公司的存货账面价值占流动资产比例较高，最近三年末，公司存货账面价值分别为 135,062.60万元、147,514.19万元和151,177.06万，占同期流动资产比例分别为56.71%、57.29%和60.40%。其中，库存商品账面价值占存货账面价值的比例一直在90%以上。公司存货规模不断增长的主要原因为报告期内铺货增加以及销售低于预期。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货账面价值较大，占用了公司较多的营运资金，影响公司经营性现金流，降低了公司的运营效率。同时，女皮鞋行业属于时尚行业，若未来流行趋势和经济环境发生不利变化，公司库存商品的市场价格出现较大波动，尤其当库存商品可变现净值低于成本时，公司计提存货跌价准备的增长将导致公司盈利的减少。报告期内公司存货跌价准备计提比例分别为5.27%、6.12%和6.68%，存在一定的存货跌价的风险。
3、应收账款的风险
最近三年末，公司应收账款账面价值分别为72,571.29万元、70,756.65万元
和71,293.30万，占同期流动资产比例分别为30.47%、27.48%和28.48%，总体
规模呈波动上升趋势。公司应收账款账龄主要是在1年以内，截至2016年末，
账龄在1年以内的应收账款账面价值占应收账款账面价值的85.40%。公司的应
收账款主要是与各大百货商场签订的已确认但尚未支付的结算款。虽然各百货商场一般规模较大、信用较好，且与发行人合作时间较长，发生坏账的可能性较小，但若某些百货商场出现财务状况恶化、支付困难或信用条件变化等情况，将会对
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公司现金流状况造成影响，进而公司现金流状况产生不利影响。另外，应收账款周转率分别为2.47次、2.29次和2.09次，公司应收账款周转率相比同行业上市公司较低，且呈持续下降的趋势。倘若应收账款持续增长、应收账款周转率持续下降，将对公司正常经营产生不利影响。
4、经营活动产生的现金流量净额较少的风险
最近三年，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为 5,385.96 万元、
3,379.83万元和11,020.75万元。随着公司经营规模的持续扩张，公司存货余额
和应收账款余额仍将继续上升，对营运资金的需求将持续提高。如果未来公司出现经营活动产生的现金流量持续净流出且流出净额增加的情况，将会对公司现金流状况造成不利影响。
5、债务融资风险
截至2017年9月末，公司的有息债务为101,809.69万元，占总负债的59.73%，
其中短期有息负债占比较高，存在较大的短期偿债压力。截至2017年9月末，
公司的资产负债率为47.57%，较2016年末上升较快，主要是由于公司筹资进行
收购以及借入较多负债所致。
6、商誉风险
截至2017年9月末，公司的商誉为54,760.75万元，占总资产15.28%。公
司的商誉因2012年收购天津海普以及2017年2月收购时尚锋迅和北京时欣而形
成。目前，被收购企业运营的情况良好，因收购形成的商誉未出现减值迹象，因此公司未对商誉计提减值准备。如果被收购企业的经营情况发生恶化，从而存在商誉减值的风险。
（二）经营风险
1、盈利能力下降的风险
最近三年，公司销售收入分别为 175,815.05万元、164,212.51万元和
148,426.53万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,595.12万元、2,253.46
万元和2,083.96万元。销售收入和归属于母公司所有者的净利润均有所下降。在
国内宏观经济下行、社会零售消费总额增速下滑、行业竞争日趋激烈的大背景下，如果公司不能在激烈的品牌竞争中脱颖而出，未来可能面临营业收入和盈利能力
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下滑的风险。
2、原材料价格和劳动力成本上升的风险
公司主营业务为女皮鞋的生产和销售，主要的原材料为皮革、皮革五金和其他辅料。近年来公司原材料成本占生产成本的比例较高，原材料价格的波动对公司生产成本有较大影响。由于公司具有规模生产优势，与皮革、皮革五金及其他材料供应商建立了稳定的合作关系，具有较强的议价能力。但若上述原材料采购价格发生重大的不利变动，将增加公司的生产成本，从而会对公司的盈利能力造成不利影响。
女皮鞋行业规模化生产环节具有劳动密集型特点，劳动力成本是构成企业的主要成本之一。由于国内劳动力成本呈现不断上升趋势，因此劳动力成本的持续上升将增加公司营业成本，并对公司的业绩增长产生不利影响。
3、依赖百货商场销售的风险
公司主要产品为中高档的女皮鞋，产品主要通过开设在各大百货商场中的店中店进行销售。截至2017年9月末，公司品牌连锁店数为1,588个，其中自营店1,212个，分销店376个。公司收入主要依靠百货商店里的自营店销售收入，若百货商店经营不善或倒闭，将会对发行人销售带来一定的影响。
4、未能准确把握市场需求变化的研发风险
女皮鞋行业属于时尚、潮流产业，女性追求个性化和时尚化的特性导致女鞋市场需求变化较快，同时女性消费行为也存在区域性差异的特点。公司作为专注于女皮鞋行业的多品牌运营商，具备了较强的研发能力和完善的鞋业资讯系统，能够较好的预测和把握每季鞋业流行动向，并迅速调整产品组合以适应市场需求的变化。但如果公司对鞋业流行时尚和消费者需求判断失误和把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，或开发的产品大量滞销，将对发行人产品销售产生不利影响。
5、行业竞争风险
女鞋行业是一个充分竞争的行业，市场竞争较为激烈，竞争主要体现在经营规模、渠道建设、设计研发和品牌影响力等方面。中国女皮鞋市场集中度趋于提高，市场份额逐步向拥有多品牌和完整产业链的企业集中。如果公司未来不能及时把握市场需求，在经营规模、渠道建设、品牌推广等方面不能取得竞争优势，
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将存在市场占有率下滑风险。
6、品牌被仿冒的风险
公司主要产品为中高档的女皮鞋，由于品质优良和价格合理，受到消费者欢迎。尽管公司已按照相应的国家法律法规进行了商标注册，但市场上某些不法厂商为获取高额利润，仿冒公司品牌进行非法生产，从而影响公司的品牌形象与美誉度。若公司品牌被大量仿冒，将会对公司的品牌造成较大的负面影响。
7、对OEM厂商的质量控制风险
公司的生产模式包括自产和OEM两种生产方式。OEM生产方式保证了产
品的及时足量供货，并能够节约公司生产成本，为行业内普遍采用的生产模式之一。最近三年，公司成品鞋产量（包括自产和OEM）分别为862.4万双、732.61万双和580.53万双。其中，以OEM模式生产的成品鞋产量分别占公司总产量的71.28%、70.71%和56.68%。公司设立了品质检验部门，按照产品技术标准和客户要求，建立了完善的质量管理体系及产品检验体系，实施严格的质量控制。但若公司对OEM厂商的质量控制能力减弱，导致成品鞋质量下降，进一步将会对公司的生产经营造成不利影响。
（三）管理风险
1、店铺扩张带来的管理风险
女皮鞋主要是通过公司建立的销售网络进行销售，公司的品牌连锁店铺可分为自营店和分销店，其中自营店包括百货商场店中店和自营独立店。截至最近三年末，公司合计品牌连锁店数分别为2,327家、2,044家和1,811家。截至2017年9月末，公司拥有品牌门店1,588家，较2014年末减少739家。其中，自营店1,212家，较2014年末减少518家；分销店376家，较2014年末减少221家。关闭的店铺主要为百货公司店中店，公司运用谨慎开店及调整低效店铺的策略，并通过分销模式推进三、四线城市开拓。2016 年公司根据店铺经营业绩及品牌发展重点对现有品牌及店铺的结构和数量进行优化调整，同时传统百货行业低迷，部分百货公司结业造成公司被动关店。公司的营销网络已基本覆盖了中国大陆各省、自治区和直辖市，通过总部营销中心和区域营销中心进行店铺的管理。随着公司规模的不断扩张，合理有效的经营管理成为公司未来发展的关键。目前，公司已经建立较为有效的经营决策体系、内部控制制度和店铺管理制度，但若公司
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在业务规模快速扩张的过程中员工管理、物流配送等方面的问题不能及时、有效地得以解决，公司营销网络的发展将难以达到预期经营效益，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
2、实际控制人的管理风险
截至本募集说明书签署之日，公司的实际控制人为张泽民先生及其妻子梁怀宇女士，分别通过星期六控股和新加坡力元直接和间接持有发行人合计 48.36%的股份。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司带来一定的风险。
3、实际控制人变更的风险
公司的实际控制人为张泽民先生及其妻子梁怀宇女士，分别通过星期六控股和新加坡力元直接和间接持有发行人合计 48.36%股份。其中，星期六控股持有发行人54.37%的股份处于质押状态，新加坡力元持有发行人83.03%的股份处于质押状态。本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供担保，由实际控制人张泽民先生和梁怀宇女士对本期债券担保提供保证反担保。由于实际控制人的多数股份处于质押状况，如公司经营情况恶化导致股价下行较大，且实际控制人无法清偿债务，可能导致被质押的股份被用于清偿债务从而导致了实际控制人的变更。
4、保证人净资产放大倍数较高风险
本期债券由深圳高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。作为对此担保事项的反担保，公司的实际控制人张泽民先生及其妻子梁怀宇女士提供无条件、不可撤销、连带的反担保保证。截至日，深圳高新投累计担保责任余额为1,029.22亿元，业务扩展规模较快，且累计对外担保余额较高。5、购买资产风险
发行人已于2017年2月完成对北京时尚锋迅信息技术有限公司与北京时欣
信息技术有限公司的现金收购。本次收购的标的从事互联网时尚媒体业务，有助于加速构建上市公司的媒体和社交平台以及时尚IP孵化运营平台，提升公司在顾客引流、内容转化、商业变现等方面的能力。虽然上市公司具备一定的整合管理经验，但时尚锋迅和北京时欣从事的互联网时尚媒体业务与公司现有业务由较大不同，可能存在资产整合无法达到预期的效果的风险。另外，由于时尚锋迅和北京时欣所处行业为互联网时尚媒体行业，如公司在未来的行业竞争中不能适应
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尚媒体市场变化，将存在资产经营的风险以及商誉减值的风险。
6、人力资源风险
女皮鞋行业属于时尚行业，皮鞋的设计、制造以及营销推广等方面的人才对公司的发展具有重要的意义。公司高度重视人才在发展中的作用，结合内部培养和外部招聘的方式，拥有一批专业的、富有经验的品牌管理、渠道管理和终端管理人才。公司通过建立完善的岗位薪酬政策和有针对性的培训计划，提高员工的工作能力，不断增强企业凝聚力，吸引和稳定优秀人才。但若公司不能对员工实施持续有效的管理机制，导致优秀人才流失，将对公司的生产经营和持续发展产生不利影响。
7、分销管理风险
目前公司采用“发展自营店为主、分销店为辅”的营销模式，报告期各期自营店销售收入占公司营业收入比例均超过70%。该模式有利于公司借助分销商进行营销网络的扩张，并充分利用分销店建设填补自营店留下的市场空白。同时也有利于公司节约资金投入，降低投资风险。尽管公司对分销店在店面设计、人员培训、服务标准和市场扩展等方面进行指导和管理，但分销店人、财、物均独立于公司，各分销商经营计划的制订根据其业务目标和对风险的偏好确定。若分销商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响；若因分销商严重违反合同或因人、财、物投入和经营管理等方面无法达到公司分销店标准的，公司将解除或不与其续签分销合同，从而会影响公司的销售收入。
（四）政策风险
1、行业政策风险
公司鞋业制造属于劳动密集型产业，面临产业升级的压力。广东省政府制订了《珠江三角洲改革发展规划纲要》，对劳动密集型产业的发展提出了更高的要求。若公司的战略发展无法适应国家相关政策调整，将对发行人的整体运营带来一定影响。
2、环保政策风险
制鞋业所需的胶水和一些化学原材料对环境有一定的影响。虽然公司经过综合治理已经达到国家和地方规定的排放标准，但随着我国对环境保护问题的日益
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重视，国家将可能制订更严格的环保标准和规范，这将增加发行人的环保支出，影响发行人的经营业绩。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
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第三节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请鹏元资信评估有限公司对本期债券的资信情况进行评定。根据鹏元资信出具的《星期六股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AAA。二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA-级，评级展望为稳定，
该级别反映了发行人主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
本期债券信用等级为 AAA级，本级别反映了本期债券的债务安全性极高，
违约风险极低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
鹏元基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AAA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA-（与发行人主体信用等级相同），在有担保的情况下信用等级为AAA。
本期债券信用评级考虑了深圳市高新投集团有限公司提供的不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起到的保障作用。
（三）评级报告的主要内容
1、主要优势
（1）公司产品具有一定品牌知名度，产品线较为丰富。
（2）公司具备一定的渠道优势。
（3）保证担保有效提升了本期债券的信用水平。
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2、主要风险/挑战
（1）公司收入持续下滑，盈利能力下降明显。
（2）公司战略布局尚处于尝试阶段，发展前景存在不确定性。
（3）公司存货规模持续增长，存在积压减值风险。
（4）公司应收账款规模大，存在一定的坏账风险。
（5）公司债务结构有待改善，面临较大的短期刚性债务压力。
（四）跟踪评级安排
根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，本评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料，本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。本评级机构将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，本评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
本评级机构将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
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三、主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至日，发行人及合并范围内的子公司共获得多家商业银行
共计 102,747.24 万元的授信额度，其中：已使用额度 65,257.86 万元，尚余
37,489.38万元额度未使用。发行人获得主要银行的授信情况如下表所示：
单位：万元
已使用授信额度
剩余授信额度
102,747.24
截至募集说明书签署日，发行人银行授信未发生重大不利变化。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况
发行人及下属子公司最近三年及一期已发行的债务融资工具及偿还情况如下表所示：
债务融资工具
星期六股份有限公司
星期六股份
2016年度第一期短期
2016年度第一期非公
星期六股份
开定向债务融资工具
2015年度第二期非公
星期六股份
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债务融资工具
开定向债务融资工具
2015年度第一期非公
星期六股份
开定向债务融资工具
星期六股份有限公司
星期六股份
2015年度第一期短期
星期六股份有限公司
星期六股份
2013年度第一期短期
截至本募集说明书签署之日，发行人所有债务融资工具均已偿还，且公司不存在延迟支付利息或本金的情况。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
假设本次公司债券亿元额度全部发行完成，公司累计公司债券余额为4亿元，占公司截至日的合并资产负债表中所有者权益的21.29%，不超过40.00%。
（五）发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标
资产负债率3
贷款偿还率4
利息保障倍数5
利息偿付率6
注：上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券通过保证担保方式增信，由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（一）保证人的基本情况
1、基本情况
名称：深圳市高新投集团有限公司
注册资本：人民币48.52亿元
实缴资本：人民币48.52亿元
经营场所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23号楼2308房
办公地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23号楼2308房
法定代表人：刘苏华
成立日期：日
经营范围：担保、投资和信息咨询服务及自有物业出租等。经营范围已登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。
2、保证人股权结构情况
深圳市高新投集团有限公司（简称“深圳高新投”、“保证人”）成立于 1994
年12月，是深圳市人民政府为解决中小科技企业融资难问题而设立的担保机构，
也是国内最早设立的专业担保机构之一。截至2017年9月末，深圳高新投注册
资本为48.52亿元，具体股权结构如下：
单位：万元
出资人名称
深圳市投资控股有限公司
173,171.63
深圳市财政金融服务中心
深圳市远致投资有限公司
深圳市中小企业服务中心
深圳远致富海三号投资企业
深圳市海能达投资有限公司
恒大企业集团
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485,210.50
注：由于深圳高新投的控股股东深圳市投资控股有限公司、深圳市财政金融服务中心、深圳市远致投资有限公司和深圳市中小企业服务中心均为深圳市人民政府设立的国资企业或机构，因此，深圳高新投最终控制人为深圳市人民政府。
（二）保证人财务情况
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具的标准无保留意见的2016年审计报告（利安达审字[2017]粤A2070号）及深圳高新投月未经审计的财务报表，担保人最近一年及一期的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下表。
单位：万元
2017年9月末/月
2016年末/2016年度
1,146,694.93
786,879.41
451,621.34
130,410.23
695,073.59
656,469.17
资产负债率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
117,325.75
110,064.01
净资产收益率
注：财务指标计算公式：
1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、净资产收益率=净利润/期末净资产
3、流动比率=流动资产/流动负债
4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
5、净资产收益率=净利润/净资产，月净资产收益率已年化处理
（三）保证人业务情况
保证人最近一年及一期的主要担保业务情况如下表所示：
单位：户、亿元
当年担保发生额
其中：银行融资性担保
金融产品担保
当年解保额
期末担保责任余额
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其中：银行融资性担保
金融产品担保
期末在保户数
其中：银行融资性担保
金融产品担保
当年担保代偿额
针对银行融资性担保业务，深圳高新投适度控制其担保规模，控制风险，2016年深圳高新投融资担保发生额为43.25亿元，同比下降15.40%；保证担保业务主要为工程担保和诉讼保全担保，2016年深圳高新投保证担保发生额为264.89亿元，同比下降12.49%；金融产品担保业务为深圳高新投大力发展业务，主要为保本基金担保、公司债及企业债等金融产品担保，其中保本基金担保主要挑选优质基金管理公司及管理团队进行担保，系统性风险较小，需实际控制人提供反担保；债券担保则采取实际控制人保证、股票抵押和房产抵押进行反担保。2016年深圳高新投金融担保发生额为660.94亿元，同比上升485.32%。
月，深圳高新投的担保发生额为356.99亿元，较2016年发生担
保额大幅下降，主要因为金融产品担保业务量下降所致。2016年金融产品担保
业务较多，主要为保本基金的担保业务规模。2017年初，证监会取消了保本基
金的担保机制，因此月，保证人保本基金业务的发生额大幅下降。
截至2017年末9月末，深圳高新投的资产负债率为39.38%，较2016年末
大幅上升，主要原因为保证人因业务发展的需求，向控股股东深投控借入较多资金所致。截至2017年9月末，深圳高新投发放的委托贷款及垫款的金额为
916,555.32万元，较2016年末上升345,278.02万元，升幅为60.44%，主要原因
为公司的资金管理业务规模上升较快所致。
（四）保证人资信情况
深圳高新投是国内最早成立的专业担保机构之一，其核心业务包括融资与金融产品担保、保证担保、资产管理。融资与金融产品担保方面，主要业务品种有：
银行贷款担保、债券担保、政府资金担保、基金产品担保等金融产品担保业务。
高新投成立二十多年来，始终坚持为中小科技企业提供融资服务的宗旨，通过管理文化创新、经营模式创新和业务手段创新，在培育和扶持小微型科技企业成长
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的同时，与被服务企业共同发展。保证担保方面，高新投是国内率先开展工程担保业务的担保机构。自国家推行工程担保制度以来，高新投全面推进工程领域的投标保函、履约保函、预付款保函、农民工工资支付保函，以及诉讼保全担保等保证担保业务品种。资产管理方面，主要业务品种有：结合担保的股权及期权投资、直接投资（含VC、PE、定向增发）、创投基金管理、小额贷款、典当借款。保证人资信状况优良，经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等级，在银行贷款还本付息方面无违约记录，与国内多家大型银行建立了长期良好的合作关系，具有较强的间接融资能力。
根据鹏元资信评估有限公司日出具的《深圳市高新投集团
有限公司2017年主体长期信用跟踪评级报告》，担保人2017年主体信用评级为
AAA，评级展望为“稳定”，表明保证人代偿能力最强，违约风险最小。
（五）累计对外担保余额
根据2016年的《审计报告》，截至 日，保证人担保责任余
额1,155.78亿元，其中，融资担保担保余额为43.25亿元、商业担保担保余额为
385.44亿元、金融产品担保担保余额为727.09亿元，对外担保责任余额占2016年
12月31日合并报表净资产的1760.60%。
截至日，保证人担保责任余额为1,029.22亿元，其中，融资
担保保证余额为40.79亿元、保证担保余额为387.61亿元、金融产品担保担保余
额为600.82亿元，对外担保责任余额占日合并报表净资产为
1,480.74%。
（六）偿债能力分析
2014年至2016年，深圳高新投分别实现营业收入8.18亿元、9.34亿元和
11.00亿元，持续增长；毛利率分别为78.81%、77.98%和76.06%，一直处于较
高水平；分别实现利润总额6.59亿元、8.17亿元和9.52亿元。总体来看，近年
来保证人收入规模扩张较快，自主盈能力较强。
年，保证人发生代偿金额分别为0.69亿元、0.91亿元和0.88亿
元，主要保证人在初期承担了较多政策性融资担保职能，积累一定代偿压力，由于宏观经济下行，小微企业经营压力普遍增大，违约风险随之上升。月，保证人发生代偿的金额为0.04亿元，代偿金额有所下降。
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保证人通过按项目风险水平计提相应的准备金以及提高业务准入门槛等措施降低客户违约风险，增强自身抵御风险的能力，截至2016年末，保证人未到期责任准备金余额0.42亿元，一般风险准备金0.70亿元。
从主要偿债能力指标来看，深圳高新投无银行贷款等刚性债务，整体负债水平较低，2014年至2016年资产负债率分别为29.00%、22.02%和16.57%。深圳高新投EBIDA随着业务规模扩大不断增长，同时利息呈净流入状态，保证人具有较强的偿债能力。综合来看，保证人作为专业性的担保机构，具备较强的综合实力，能够为本期债券的还本付息提供有力的保障。
（七）担保函的主要内容
1、被担保的债券种类、数额
被担保的债券为“星期六股份有限公司面对合格投资者公开发行2017年公司
债券”（公司债券名称以证监会或交易所核准为准）。期限为不超过3年，发行规
模为不超过人民币5亿元。
2、债券到期日
公司债券按年付息、到期一次性归还本金。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日为发行首日后3年。3、担保方式
保证人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。
4、担保范围
保证人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币5亿元的公司债券
的本金及利息、违约金和实现债权的费用。
5、担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
6、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本期债券的本金、利息及违约金，
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则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人平安证券股份有限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
7、财务信息披露
（1）本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对保证人的资信状况进行持续监督，并要求保证人定期提供会计报表等财务信息。
（2）保证人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，保证人应及时通知债券受托管理人。
8、债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。
9、主债权的变更
经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。
10、加速到期
本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
11、担保函的生效
担保函于本次“星期六股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债
券”（公司债券名称以证监会或交易所核准为准）发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效。
担保人同意发行人将担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报有关部门，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。
因担保函发生争议而未能通过协商解决的，本期债券持有人可以向保证人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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（七）反担保情况
本期债券由深圳高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。作为对此担保事项的反担保，公司的实际控制人张泽民先生及其妻子梁怀宇女士以全部个人资产及夫妻共有财产承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。张泽民先生及其妻子梁怀宇女士于日与深圳高新投签署反担保保证合同。
（八）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》，发行人应当配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取必要的措施。受托管理人应当持续关注保证人的资信状况。
债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、保证人/担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（一）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；（二）不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（三）调取发行人银行征信记录；（四）对发行人进行现场检查；（五）约见发行人进行谈话。发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
根据《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响时，应召开债券持有人会议。
详情请参见本募集说明书“第九节债券持有人会议”以及“第十节债券受托管理人”。
二、具体偿债计划
本期债券的起息日为日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次，存续期内每年的3月23日为本期债券上一计息年度的付息日
（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期
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间付息款项不另计利息）。
本期债券到期日为日，到期支付本金及最后一期利息。若投
资者行使回售选择权，则回售部分的到期日为日。本期债券本金
及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为日常经营所产生的现金流、流动资产变现等。
（一）偿债工作安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债券安全兑付。
在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。
在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过证券登记机构向投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过证券登记机构向投资者偿还本期债券本金。
（二）偿债资金来源
1、偿债资金主要来源
本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的收益。最近三年，发行人实现的营业总收入分别为175,815.05万元、164,212.51万元和148,426.53万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3,595.12 万元、2,253.46 万元和2,083.96 万元，经营性现金流量净额分别为 5,385.96 万元、3,379.83 万元和11,020.75万元。
自2014年度始，经营活动产生的现金流量净额有一定波动，但总体持续改
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善。公司将增强对存货、应收账款的管理，控制存货规模进一步增长并保持较强的销售回款能力，未来经营活动产生的现金流量将得以改善，为公司偿还本期债券本息提供充足的保障。
2、偿债应急保障方案
（1）流动资产变现
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至日，发行人未经审计合并口径的流动资产余额为271,003.00万元，其中主要为：货币资金26,969.25万元，应收账款81,448.66万元、存货151,551.69万元。公司流动资产规模较大，具有较强的变现能力，在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可及时通过变现流动资产的方式，作为偿债资金的补充来源。
（2）保证人为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保
本期债券保证人深圳市高新投集团有限公司为本期债券出具了担保函。保证人在该担保函中承诺对本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及利息，担保人保证将应付的差额部分款项，划入偿债保障金专户或其他指定账户。
三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已共同制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
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的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人证券事务办公室、信息披露事务负责人等共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，参见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、本期债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
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6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、发行人拟变更募集说明书的约定；
14、发行人不能按期支付本息；
15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
16、发行人提出债务重组方案的；
17、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（六）发行人对本次债券偿债保障的相关承诺
根据发行人于日召开的董事会第三届董事会第二十八次会议
审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任及解决措施
（一）违约事件
以下事件构成本期债券项下的违约事件：
1、发行人拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息；
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3、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
4、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
5、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。
（二）发行人的违约责任
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
（三）债券受托管理人的违约责任
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（四）其他救济方式
如果发生违约事件且一直持续，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议的指示，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券未偿还的本金和利息。
（五）争议解决机制
凡因本期债券的募集、认购、上市、兑付等事项引起的或与本期债券有关的任何争议首先由争议方协商解决；协商不成，任何一方均可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对争议各方均有法律约束力。
对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，任一方可将争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会），按照申请仲裁时该会
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实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之0.80支付违约金。
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第五节 发行人基本情况
一、基本情况
注册名称：星期六股份有限公司
英文名称： SATURDAYCO.,LTD
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称及代码：星期六 002291
统一社会信用代码：025524
法定代表人：张泽民
成立日期：日
注册资本：398,921,895元
注册地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号
办公地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号
邮政编码：528200
联系电话：1
互联网地址：www.st-sat.com
信息披露负责人：何建锋
所属行业：纺织服装
经营范围：生产经营皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理）及售后服务。从事鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品（除金、银制品）、日用百货、日化产品、电子类产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。仓储服务；信息技术服务。制鞋技术的开发、咨询、技术转让及技术服务；体育用品及器材零售；文具用品零售；珠宝、首饰、贵重金属制纪念品零售；纺织、服装及日用品专门批发及零售；五金、五金产品零售；陶瓷、玻璃器皿零售；非酒精饮料和精制茶制造及零售；鞋类、皮具、羊毛等护理品批发及零售；食品制售（许可审批类除外）；香料香精批发及零售；互联网零售；餐饮业；广告业；贸
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易经纪与代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
二、发行人历史沿革、改制重组和股本结构变化情况
（一） 公司设立
星期六股份有限公司是由星期六有限变更设立的股份有限公司。星期六有限由张泽民、梁先瑛两位自然人出资设立，于日取得南海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币50.00万元。2003年4月