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硕士学位论文
德国公司公开收购法律制度研究
姓名：张郡伦
申请学位级别：硕士
专业：民商法学
指导教师：胡鸿高
鉴于上市公司公开收购法律问题研究，学界论文大多以美国法作为比较及参
考对象的现象。相对而言，以大陆法系为代表的德国相关立法在国内则少有论述。
从一定意义 [来说，从德国法制的视角研究上市公司公开收购的新问题无疑成了
研究欧盟公开收购规则中的空白。虽然德国在公开收购方面的立法尚属新兴阶
段，甚或仍存在某些有待改善之处。然而，本文目的在评介以欧盟法作为背景的
德国公开收购法律制度的过程中，观其立法缘由和检讨优缺。
作为欧盟最重要成员国之一的德国，其法律发展和立法架构乃大陆法系国家
的精神指标。继德国2002年通过 德《国证券与企业收购公开要约法》之后，欧
洲议会亦于2003年底正式通过睽违14年的 《公开收购要约指令》。因此，本文
除了透过分析比较德国及欧盟关于公开收购法律规制的异同和适用上的矛盾以
外，并辅以评论我国大陆及台湾地区相关法制的缺点。试图在缺陷和矛盾中谨慎
不当立法经验并引以为戒，在立法创新和协调处引之作为我国海峡两岸上市公司
收购法制之参考。
论文第一章以文字和图表并行之方式，界定广义企业并购法中的合并、收购，
试图从收购的基本概念及类别中凸显公开收购的特殊性;简要阐述对于上市公司
公开收购的各种学说定义、法律性质及基础理论;并以跨国并购的重要性作为全
文以欧盟法为背景的环节因素。第二章以时间点为圆心，以欧盟法为半径，探索
德国公开收购法律在欧盟法中的地位与互动;从欧盟法关于公司公开收购的法律
渊源、重要原则到阐述德国的公司公开收购法律规范及影响，架构展现 《德国证
券与企业收购公开要约法》的舞台。本文第三章及第四章提出现今中国大陆与台
湾地区在全球化竞争下，外资收购热点中的法律制度问题;对于两者的主要公开
收购基本法律规范进行分析比较，并延伸 德《国证券与企业收购公开要约法》的
影响，借鉴其立法优点，以期作为完善我国上市公司公开收购立法的建议。
关键词:」市公司
Inviewofthe&TakeoverBids&oflistedcompanies,Anglo-AmericanLaw
systemissubjecttobeinganobjectoncomparisonandreferenceinacademy.In
contrastwithContinentalLawsystem,whichtheGermanlawasarepresentative,
thereisfewGermantakeoverlegislationshavebeendiscussedinChinalegalfield,
includinginTaiwanaswell.Obviously,thereisstillalargespaceforresearchingthe
takeoverregulationsofEU,especiallyofGermanyalthoughitslegislationrelatedto
takeoversbidisstillontheinnovativelevel.
InJanuary2002,the&NewGermanTakeoverAct''cameintoforce,afterthat,the
EuropeanParliamentfinallyadopted&theDirectiveonTakeoverBids&whichhas
beenlong-awaitedfor14years.Therefore,thisarticlenotonlyanalysesthedifferent
regulationsandtheconflictsbetweenEUDirectiveandGermanTakeoverAct,buthas
thecriticism
正在加载中，请稍后...利德曼收购海外公司被否
作者：覃秘
　　11日，经证监会上市公司并购重组委审议，利德曼发行股份购买资产一案未获通过。并购委的审核意见为，本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条以及第四十三条第（一)项的相关规定。　　回查公开资料，日，利德曼披露收购预案，拟通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛诊断系统45%的股权（交易对价31680万元），和德赛产品39%的股权（交易对价2379万元），合计交易对价为3.4亿元。公司同时拟向上述三个基金发行股份募集不超过1.13亿元的配套资金。去年9月，利德曼曾以现金收购了德赛诊断系统25％股权和德赛诊断产品31％股权。此笔交易完成后，公司将分别持有两家公司70%的股权以完成控股。　　交易预案显示，标的公司的原母公司德国德赛是一家总部位于德国法兰克福附近的专业研发、生产和销售体外诊断产品的大型跨国公司。德国德赛在1991年即率先推出全液体、即用型、长效稳定的生化试剂，在欧洲享有&液体生化试剂之父&的美誉，同时德国德赛也是欧洲首家获得CE认证的体外诊断试剂生产厂家。　　背靠大树自然好乘凉，但换个角度来看即存在较大的依赖风险。现实问题是，在利德曼入主之后，标的公司是否还能获得德国德赛一如既往的支持，这种支持又能持续多久？据公开信息，在利德曼收购德赛系统25%股权之前，德国德赛持有其57%的股份为控股股东，而交易全部完成后，德国德赛对德赛系统的持股比例将下降至22%。　　交易预案承认了这种风险的存在。预案提到，标的公司的产品技术来自于德国德赛，&DiaSys&品牌系德国德赛所授予，德赛产品的采购80%以上均来源于德国德赛，包括设备采购、原料采购和成品采购等，标的公司对德国德赛在生产、采购、技术、品牌等方面有较强的依赖。　　交易预案也提出，为了减小对德国德赛的依赖，标的公司已购买德国德赛的部分专有技术，未来拟购买更多的专有技术。此外，德赛系统、德赛产品与德国德赛签订了《技术和产品合作协议》，约定保持长期合作关系，同时标的公司从德国德赛获得主要产品的专有技术平台，并将通过共同协商获取更多的产品的专有技术；未来如果德国德赛因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行相关义务，德国德赛同意将本次重组前在中国境内注册及销售的产品的专有技术全部提供给标的公司。但从审核结果来看，这些解决措施显然还不足以说服并购重组委。
方大化工公告，持股占比5.008%的公司股东徐惠工计划在公告之日起15个交易日后的三个月内，以集中竞价方式减持公司股份不超过6,918,400股（占公司总股本比例不超过1%）。
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摩托罗拉中国裁员补偿“N+2”：传德国补偿N+6
中国广播网
　　&现在，不少北京摩托罗拉员工都没有签离职协议。根据摩托罗拉发给离职员工的邮件，如果被裁员工在21日中午12点之前，还没有签署文件解除劳动关系，那么摩托罗拉将单方面解除劳动合同。据了解，这次裁员，受到冲击的不仅是南京研发中心，还有北京、天津、上海、杭州等各个地区。
　　&现在，不少北京摩托罗拉员工都没有签离职协议。&8月21日18点，一位摩托罗拉移动部门位于北京的员工告诉本报记者。
　　&南京这边昨天就没有收到裁员通知，也没有收到南京研发中心关门的消息。&一位摩托罗拉南京研发中心的员工同日对本报记者说，虽然他们没有收到离职协议，但实际上员工们都已经知道南京研发中心会全部关闭，500多名员工几乎全部被裁。
　　根据摩托罗拉发给离职员工的邮件，如果被裁员工在21日中午12点之前，还没有签署文件解除劳动关系，那么摩托罗拉将单方面解除劳动合同。
　　8月13日，摩托罗拉移动宣布将在全球裁员4000人，约占员工人数的20%。其中，2/3在之外的国家与地区进行，区成为重灾区，裁员人数超过30%。
　　据媒体公开的报道显示，本轮摩托罗拉中国区裁员达到1000人，其中研发系统的员工将在700人左右。
　　在员工的抗议之下，摩托罗拉在中国区的强硬裁员行动近日有所调整。8月20日，员工的&补充公积金&和&年假&得到了解决。在写给内部离职员工的邮件中，摩托罗拉表示，截至最后工作日的补充住房公积金按累计月发；同时，针对员工未休完的法定年假，公司将按照员工小时工资数的300%支付现金补偿。
　　此外，摩托罗拉还承诺给员工发放MIP奖金，员工可在有效期内对2011年与2012年发放的股票、期权行权。
　　虽然这一标准适用于北京、上海、南京、杭州、天津等摩托罗拉中国区的各个业务部门。但据本报记者了解，不少员工对新的补偿方案并不满意。据消息人士透露，摩托罗拉中国区高层在21日晚上将就裁员风波与美国总部进行沟通。
　　&补偿是员工的权益&
　　&摩托罗拉的&让步&是让员工与公司签署《协商解除劳动关系和免责协议》的前提下做出的。&8月21日，在接受记者采访时，一位摩托罗拉移动技术公司的员工表示。
　　据记者了解，摩托罗拉20日出台的这个补偿方案适用全国，包括北京、南京、上海、杭州、天津等地。对此，一位摩托罗拉的员工告诉记者，&这些原本属于离职员工的正当权益，争取下来，也如此不容易。&
　　2010年，摩托罗拉分拆，新成立了一家包含机顶盒与手机在内的移动技术公司。据一位摩托罗拉的员工告诉记者，分拆之后，摩托罗拉移动技术公司就与员工重新签订了一次合同。当时，针对工龄，公司采取了&N+1&的补偿。只有很少一部分员工将工龄转到现在的摩托移动当中。
　　而这次的补偿方案，是&N+2&。
　　&这一次的N，绝大多数员工不超过2.5年。&一位南京研发中心的员工告诉记者，其中 N对应的当地的社会平均工资的3倍，如北京的平均4000多元，那么N乘以的工资就是12000元左右。&2&对应的部分只是基本工资，不包括奖金。
　　对此，国内知名IT法律专家赵占领认为，裁员的月工资标准是过去12个月员工的平均工资，这包括基本工资、奖金、补贴等所有的应得收入。每位员工的情况不一，摩托罗拉的这一做法在某种程度上有失公允。
　　对于补充住房公积金一事，&这一次是裁员，不是员工主动离职。补充公积金是我们应该获得的权益&。前述南京软件开发中心的员工告诉记者，除了公司与个人都各交12%的之外，公司还答应另外给员工交纳8%到公司账户，每三年发放一次。如果主动离职，那么补充公积金公司就不支付给员工。&在签约的时候，补充公积金都计算到工资里面。&
　　摩托罗拉在写给内部裁员员工的邮件中还承诺：2012年年度目标达成后，被裁员工也可以按照服务期限享有MIP奖金，这笔奖金将于2013年4月发放。2011年与2012年发放的股票期权也可以在有效时间内行权。
　　&MIP奖金很少，平均每年拿到的也不到一个月工资，只有几千块钱。&前述南京研发中心的员工告诉记者。
　　&摩托罗拉这一次宣布用2.75亿美元来裁员，平均下来，每个人的花费也就是6.9万美元。美国、欧洲等国家与地区的赔偿额比较高，听说是N+6。&一位摩托罗拉的员工表示，相比之下，对中国区的裁员条件一压再压，开始时，属于员工自身的补充公积金与股票期权都争取不到，这不公平。
　　&现在，不少北京摩托罗拉员工都没有签离职协议。根据摩托罗拉发给离职员工的邮件，如果被裁员工在21日中午12点之前，还没有签署文件解除劳动关系，那么摩托罗拉将单方面解除劳动合同。据了解，这次裁员，受到冲击的不仅是南京研发中心，还有北京、天津、上海、杭州等各个地区。
　　南京软开成重灾区
　　8月20日，摩托罗拉移动资深副总裁兼大中华区总裁孟樸、亚太区人事总监上官楠林等诸位摩托罗拉高管与南京研发中心的14位员工代表就裁员一事进行商谈。
　　据本报记者了解，员工代表在会上提出：将南京研发中心全体员工的服务期限额外延长12个月。但摩托罗拉管理层认为，这属于一个不合理的要求，远远超出了业界普通标准，也超出了公司的负担能力。
　　据了解，这次裁员，受到冲击的不仅是南京研发中心，还有北京、天津、上海、杭州等各个地区。一位摩托罗拉员工告诉记者，这一次，南京研发中心受到的冲击最大，约裁员500人。北京地区裁员100~200人。天津是硬件工厂，主要是生产线与供应链。上海与杭州主要做机顶盒业务，这一次裁员规模不是很大。
　　&南京的员工想知道南京研发中心关掉的原因。南京研发中心盈利，按理说，不应该这样大规模裁员。员工希望裁员能够经过工会同意，大家对公司的决策能够有知情权。&这位员工告诉记者，不少员工是8月17日收到裁员邮件，事前并不清楚。员工希望公司对南京裁员的合法性给予解释，希望能够有知情权。
　　对此，IT法律专家赵占领告诉记者，公司进行经济性裁员时，无论某个业务部门是盈利，还是亏损，都是可以裁员的。但同时，应该给员工相应的知情权，需要履行完整的裁员程序。
　　根据劳动合同法第41条，&需要裁减人员20人以上或者裁减不足20人但占企业职工总数10%以上的，用人单位应当提前30日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见后，裁减人员方案经向劳动行政部门报告，可以裁减人员。&
　　&这一次N+2的补偿，实际上包含了30天的提前告知期。&赵占领表示，按照劳动法，裁员一般只需要补足N（员工给公司的服务年限）的补偿款。
　　据了解，南京研发中心亦会为约40名员工提供派驻海外、北京、上海等分支机构工作的机会。一位南京研发中心的员工告诉记者，&不少员工对去北京不太感冒，去国外工作，是个不错的机会，但名额很少。&
　　8月20日至24日，在摩托移动技术南京研发中心，摩托罗拉将给员工召开招聘会，有华为、中兴、阿尔卡特朗讯、爱立信熊猫电子等科技公司，以及一堆猎头公司。
　　&华为、中兴在南京的情况也不好，也在变相地裁员。并且，这一次招聘的岗位南京的很少。&这位员工告诉记者，不少被裁员工都是拖家带口的，离开南京去别的地方难度比较大。&很多员工希望南京研发中心不要关掉。&
　　难抵智能手机冲击
　　据一位摩托罗拉员工透露，这一次裁员，摩托罗拉CEO Denis woodside的理念是&保留大城市&。摩托罗拉移动的全球总部搬到芝加哥，就是一个印证。因此，虽然南京的人力成本较低，但还是被舍弃。
　　摩托罗拉官方称，此次大规模裁员是因为过去16个季度，摩托罗拉都处于亏损当中。在市场竞争日益激烈的外部环境下，公司需要调整业务发展战略和经营规模。在产品研发上，摩托罗拉将改变以往的&机海&战术，集中资源研发精品智能手机。另一方面，将精简机构，降低运营成本。
　　自2011年8月，谷歌宣布以125亿美元收购摩托罗拉移动之后，业界似乎并没有看到&软硬结合&给摩托罗拉移动业务带来的&起死回生&的功效。在智能手机领域，90%的利润被苹果与三星拿走，而摩托罗拉、诺基亚、LG等手机厂商只能分食余下的10%。
　　在全球智能手机市场上，摩托罗拉也&江河日下&。2012年第二季度智能手机市场报告显示，三星以21.6%的比例位列市场第一，苹果是6.9%、摩托罗拉仅为2.2%，甚至比中兴、华为等中国的后起之秀还要低。
　　这样的现状让摩托罗拉的现状不佳。根据谷歌发布的第二季度财报，今年第二季度，摩托罗拉亏损2.33亿美元，其中手机业务亏损1.92亿美元，机顶盒业务亏损4100万美元。
责任编辑：梁宏
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联系电话：400-820-0277 地址：中国上海 浦东杨高南路1100号 E-MAIL:外资对中国企业的大兼并与大收购（转）　　当前，大量外资涌入国内，在给我国经济发展注入活力的同时，也带来了严重的负面影响，特别是外资已经从最初的合资合作演变到了越来越多的收购、控股各个行业的龙头骨干企业，从而构成垄断，控制我国的经济，直接威胁到相关产业发展和经济安全。　　　　　　引进外资总量过大，对国家经济安全带来长远威胁。　　　　　　1993年以来，外资在中国市场的份额年增率达12.25%。“十五”期间，外资企业工业增加值年增30%，缴税年增22%，进出口年增34%。 至2003年，外资企业达23万家，占国内企业总数3%，市场占有率30%，工业增加值占全国28%，纳税占税收总额20%，出口占出口总额55%，雇佣员工2350万，占全国非农业劳动人口10%。　　　　　　其中，东南省份2004年人均FDI为128美元，已达到发达国家水平，是中部地区的7倍，西部地区的25倍。浙江、江苏、广东等东南省份，外资企业占该地区工业资产总值的43%。各地竞相出土政策，出现了“经济高速增长、招商地价下滑”的奇事。苏州的土地开发成本为每亩20万元，招商挂牌地价为15万，昆山工业用地的价格2001年为9.5万元，2003年年降到6万，周边沪宁杭地区也将工业地价压到5-6万，长三角到处搞 “零地价、送厂房、银行1：1配套贷款、五免十减”等“割肉竞争”，成为所谓“地区竞争力”的实质。　　　　　　对发展中国家而言，外资对本国市场控制率提高，意味着本国生存空间相对缩小，对本本国企业的成长形成强力竞争和扼制。按国际通行的外资市场控制率警戒线标准(通常为20%，一般行业为30%，少数竞争性行业50%)来衡量当前外资对我国产业市场控制率，则亮起红灯的行业已经很多。　　　　　　一位营销专家说：“品牌所占的市场份额是决定因素……市场份额越大，影响力就越强。当一个品牌在市场上占据了一半以上份额时，它便占据了主导地位，以至于使竞争对手赶超它是几乎不可能的”。卖一个或几个企业，其影响还不至于让刻骨铭心，而“卖”掉整个行业才是对中华民族犯下的无法弥补的过失。　　　　　　据世界银行对中国120个城市的12400家企业的调查，2006年外资企业在中国投资回报率高达22%，比私营企业高3个百分点。需要提起注意的是，据税务总局调研，外资平均税负（占销售额比重）为11-12%，比私营企业略低（私营企业没有税收优惠，但漏税较多），是国有企业的一半，所以这一“高”效益不值得夸耀。　　　　　　外贸主导型的发展和外资在华势力的同步扩张，使我国在国际产业链中愈益处于单纯的“打工者”地位。2003年中国出口53亿双鞋（等于为全球每人生产一双鞋），而中国企业获得的利润仅仅是总利润的20％，其余80％的利润被拥有品牌和销售渠道的发达国家厂商所获得。所有代工、贴牌、“三来一补”的工厂实际上都处于这一境地。　　　　　　在各国争相搞“出口导向”的竞争中，中国的出口产品的实际价格不断降低，进口产品价格不断上升，这被认为是贸易条件恶化的典型症状。2002年日本对华出口产品价格比1990年上升了3％，而对华进口产品价格则下降18.4％。仅此一项,日本每年节省近200亿美元。　　　　　　这一分工格局也深刻影响了我国资本和劳动收入的比重。据有关分析，年，我国制造业增加值中劳动报酬份额，从24%降到11%。中国保持了20多年的经济增长，但实际工资增长的速度十分有限，至今平均工资水平只有美国的4％，和1978年相同。显然，这社会收入分配格局的形成，是由发展模式所决定的。　　　　　　我国被“融入”全球低端产业及制造环节，充当“世界打工”的轮廓已逐步显现。这显然不是我们要建设的小康社会的目标。　　　　　　西方跨国巨头正加紧对中国重要企业的控制　　　　　　进入21世纪，我国承诺对WTO的承诺，大幅度放宽对外商在华投资的有关限制，如持股比例、转让技术等附加条件等。再加上资本市场的日益开放，给外资在华并购我国重要行业、企业提供了诸多方便条件。来自各方面的报道都说明外资对我国重要企业的并购，成为在华扩张延伸的日益重要的手段。当然，这些报道并不完全，来自官方的数据，则过于笼统，无法与其他数据来源印证。　　　　　　据有关报道，2003年前，外资在中国并购仅占它们在华直接投资总额的5%，6.6，这一比例突然上升到63.6%，增加了近12倍；一家境外的金融与商业顾问公司——Grant ThormtonCorporate Finance的一份报告显示，从2005年7月到2006年6月间的一年中，有价值140亿美元的中国内地公司为境外企业所并购。在参与并购的这些外企中，来自美国的企业排名第一。　　　　　　根据这份报告，2005年，共有266家国际企业收购中国内地公司，与家的数字基本持平。但交易金额却增长了52%——从90亿美元增加至140亿美元。在众多收购案中，以高科技产业收购宗数最多，但金融业所涉及的交易金额最大。美国公司占据这些收购案的总值约54亿美元；其次是英国，收购总值约34亿美元的收购案。新加坡是中国企业的第三大外来收购者，2005年7月到2006年6月底的总值18亿多美元的收购案。　　　　　　月，中国(包括港澳地区)并购交易总量1234宗，同比上升30%，交易金额487亿美元；在装备工业，“靓女先嫁”、“引进外国战略投资者”的改革思路，正在严重威胁我国战略产业。由于目前国家对出售国有资产缺乏统一标准和完善的机制，地方各级政府为了各自利益，往往从&小局&出发，为获得短期回报，把一些经营得比较好的合资企业或国内企业出售给外商，拱手让出国内市场和未来的收益，造成国有资产变相流失，更使我国对战略产业、骨干产业的主导权、控制权不断受到侵蚀。　　　　　　威胁不仅仅来自战略或骨干产业。下文主要是根据公开报道所披露的诸多产业，在挟雄厚资本、打着“帮助国企改制”、“引来先进技术管理”等招牌、由华裔“专家”协助攻关开道的各路外资，在涵盖了食品饮料、轻工家电、建材化工、装备制造等国民经济各行业，对各行业排头兵企业的收购浪潮。这一潮流正在被主流经济学所赞美鼓吹，被一些政策制定部门所鼓励。　　　　　　理论和政策的根据是现实。任何真理跨过一步，就可能成为谬误。试想，如果对各行业的这种无孔不入的外资并购，如此放任下去，终有一天，我们会发现，所有行业的主导企业都将被外资控制，中国人在自己的土地上，已经没有能力对任何一个行业和市场拥有发言权。国家的经济政策将失去根基，包括反垄断政策和价格调控，包括行业技术进步和产业鼓励政策。这样国家尽管可以拿到税，但宏观调控权力将被架空，甚至金融调控权也被消融，大量利润外流。总之，国家的经济主权将丧失殆尽。　　　　　　正如一位行业专家所警告：“中国人应该意识到保护本民族利益的重要性。中国经济发展的成果落入谁手？已成为今天经济理论的最大问题。控制自己的产业资源，是一个大国立于世界民族之林应该做到的。‘买办经济’能得到繁荣，却不会得到尊严”。　　　　　　案例整理：　　　　　　造纸行业　　　　　　我国造纸企业约3600家，产量5600万吨（2005），近10年来，生产和消费均以10%以上速度增长，产能占世界10%，消费占世界14%，位居世界第二（仅次于美国）。多数企业资金短缺、技术装备和原料均严重依赖国外，低档产能过剩，高档纸供不应求。　　　　　　从上世纪90年代起，国际纸业巨头如芬欧汇川、斯道拉恩索、印尼金光集团等，纷纷以合资或直接投资的方式进入中国市场。如2005年，国际纸业和太阳纸业在兖州共建合资公司，投资1.6亿美元上30万吨液体包装纸生产线，华泰集团2006年与芬兰斯道拉恩索在山东东营合资建设年产20万吨的高级超压纸项目等。　　　　　　CVC并购晨鸣案：晨鸣纸业集团为中国纸业龙头企业，原为寿光造纸厂，产能0.6万吨，1997年在深交所上市，现总资产112亿元，拥有山东、武汉、江西、吉林、海拉尔等十几处生产基地，2005年纸产量210万吨，销售收入170亿元，连续11年保持全国第一，为中国企业500强和世界纸业50强。2006年5月，美国CVC（花旗集团与亚太企业投资管理公司共同成立的投资管理公司，管理私募基金27亿美元）与晨鸣签署了战略投资意向书，向CVC非公开发行10亿A股，募集50亿元，CVC将持有晨鸣42%股份，超过寿光国资局成为第一大股东。同年9月，此意向取消，改由国家开发银行牵头组成银团申请60亿元长期项目贷款。　　　　　　日化行业　　　　　　洗涤品：全国四大年产8万吨以上的洗衣粉企业，3家被外资收购。　　　　　　美国宝洁利用其品牌优势和税收优惠，基本上挤垮了国内洗涤品企业，国内十大民用洗涤剂品牌几乎全军覆没。仅飘柔、海飞丝、潘婷、沙宣四个品牌，就占有60%以上的国内市场，超过了国际公认的垄断线。宝洁每招收一名员工，就意味着中国原洗涤剂企业有2～3名员工下岗。　　　　　　在日化行业的合资中，外资通常利用中国企业原有的生产线和营销渠道，为外资品牌打工，同时冷落中方企业原有品牌。1994年初，联合利华取得上海牙膏厂的控股权，并采用品牌租赁的方式经营上海牙膏厂“中华”牙膏，外方口头承诺自己的“洁诺”牌和“中华”牌的投入比是4：6，但并未兑现，中华牙膏多年为联合利华贡献8亿到9亿的销售额。　　　　　　中国著名商标美加净：该品牌原占有国内市场近20%，1990年，上海家化与庄臣合资，“美加净”商标被搁置。跨国公司向上海家化投入巨资，实际上是将“美加净”逐出市场，为自己的品牌开路。上海家化的销售额从3亿元骤降至600万元。上海家化于1994年出5亿元收回美加净商标，但失去了宝贵时机。　　　　　　化妆品：　　　　　　法国欧莱雅正在快速占领中国市场。2003年该公司收购小护士，2004年收购羽西。在彩妆领域排名第一，在护肤领域完成两次并购后名列第二。中国化妆品市场的竞争已形成外资主导的局面。　　　　　　跨国公司占据国内高端市场后，正在向中低端品牌发展，冲击本土企业。如联合利华从2005年加强二三级城市的布点分销。宝洁将飘柔、汰渍等产品大幅度降价、大力在全国推销玉兰油。欧莱雅收购小护士之后正寻找合作伙伴开拓三线城市和农村市场。美国雅芳和日本资生堂等也蠢蠢欲动。　　　　　　2007年2月，作为全国护肤品行业第一的北京大宝，在北京产权交易所挂牌出售全部股权（北京三露厂国有股83.42%，职工持股会16.58%），3月与美国强生签订了转让全部股权的合同。2005年，大宝销售额为7.8亿元（占全国市场1%），在国内护肤品企业中排名第一，这样，强生就拥有了大宝遍布全国的二、三线营销网络。　　　　　　化妆品企业淘汰率很高，两年前全国有5000多家，现只剩3300家，2005年外资化妆品企业有130多家，占有国内40%的销售额和80%以上的利润（外资企业销售利润率为10%以上，内资企业仅2-3%）。目前活跃于市场的本土品牌还有隆力奇、拉芳、丁家宜等20余种，随着外资企业瞄准三、四线城市，国内品牌的空间将进一步受到挤压。　　　　　　制药：　　　　　　华药集团：国内最大抗生素生产基地，2004年销售收入78亿元，居全行业第二。2005年落到行业第四，亏损2千万元。公司陷入债务困境。2004年进行股权改革。将所持有的上市公司“华北制药”4.07亿股国有股折10亿元，另5820万国有股以2亿元卖给荷兰DSM（欧洲最大的原料药生产企业），一并抵偿所欠“华北制药”债务。DSM遂获得华北制药7.4%股权。2007年2月DSM再用3500万美元购得华北制药25%股权；另出资1.06亿美元与华药集团的青霉素和维生素业务合作成立新公司，占49%股权。DSM成为华北制药第二大股东。　　　　　　哈药集团：2005年，香港中信资本、美国华平投资集团联合投资获得控股权（？）。　　　　　　盖天力：2006.10，拜耳医药保健（BHC）与我东盛科技之启东盖天力制药公司签署协议，以10.72亿元收购后者的“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆等业务和相关资产，收购金额10.72亿元（1.08亿欧元），东盛科技仍保留部分西药OTC业务。此为医药领域最大外资并购案。　　　　　　2007.2，住友商事株式会社和住友商事(中国)有限公司分别购买河南天方药业集团16%和4%股权。天方药业由此从国有股份企业变为中外合资企业。（目前国内大部分医药企业都是外资控制的合资企业？）　　　　　　小五金电器：　　　　　　法国SEB并购国内压力锅老大苏泊尔： 苏泊尔品牌销售额占压力锅市场40%。2005年全国炊具行业销售额50亿元，2006年上半年苏泊尔主营业务收入达5.7亿。苏泊尔拥有中国驰名商标、中国名牌等称号，评估品牌价值16.248亿元。　　　　　　2006年8月，法国SEB（世界小家电的头号品牌）以2.4亿欧元，购得苏泊尔52.74-61％的股权（苏泊尔及相关公司以18元/股卖给SEB共2.5亿股14.38%股权；以同等价格向SEB增发4000万A股、要约收购苏泊尔万股），控股苏泊尔。 　　　　　　中国五金制品协会烹饪炊具分会的8家副理事单位中的6家，如爱仕达、沈阳双喜等，2006年8月发布声明，反对苏泊尔并购案。他们指出：苏泊尔在炊具行业销售额已过20％，根据《外国投资者并购中国境内企业规定》：并购方在中国市场营业额超过15亿的和市场占有率达20％的，并购导致一方市场占有率达到25％或者一年内连续并购10家企业的，都必须向商务部和工商总局报告。苏泊尔的并购触及四条“红线”中的三条；一旦这种垄断式的并购成为事实，行业良性竞争格局将变为以价格战、广告战等先导的恶性竞争，国内许多企业破产倒闭，将造成大量员工失业。仅在广东彩塘镇一地，炊具五金小企业就有上千家之多。商务部对此案进行了反垄断调查后，于2007年4正式下文批准。　　　　　　SEB与上海电熨斗总厂合资的教训：　　　　　　上海电熨斗总厂的“红心牌”电熨斗曾占有47.4%的国内市场份额，1993年品牌评估价值达1.3亿元。　　　　　　1996年4月，SEB与该厂共出资1650万元（SEB出资60%）组建上海赛博电器有限公司。公司董事会5人，法方占3个名额。法方利用控股权，把红心变成加工车间，高进低出，转移利润；利用中方多年积累的销售队伍和人脉资源，使SEB的特福、好运达品牌低成本打入内地数百个商场，并实行专柜分割，贬低红心品牌，把外方品牌定在高端。由于推广力度存在明显歧视，使“红心”的市场占有率锐减到20%。中方董事多次要求引进或开发新产品或被法方拒绝，处处掣肘，董事会议冲突不断，合资公司三年累计亏损3千万，财务报表年年获通过。最后中方被迫撤出。1999年，法方全面接手并将合资公司改为独资公司，留给中方一屁股烂账。　　　　　　中方总经理（前上海电熨斗总厂副厂长）告诫那些正与外资谈合作的国内企业：不可轻易让外资控股。　　　　　　双喜炊具销售总经理马德桃：并购之初，外方先充分掌控被并购品牌的渠道等优势资源，嫁接自己品牌，之后就雪藏国内品牌，利用国际品牌的溢价能力，通过品牌错位，实现从高端市场到低端市场的上下通吃。通过垄断并购、品牌绞杀，外资用钱把国内企业固化在国际产业分工格局中打工者角色上。 　　　　　　南孚电池：　　　　　　南孚的前身是福建南平电池厂，最初注册资本不到200万元，生产过糊式电池。1990年代中期，电池需求猛增，公司迅速发展。21世纪初，总销量超过7亿只，产值7.6亿元，利润2亿元以上，在全国有300多个销售点，占领了大半个中国市场，成为中国第一、世界第五大碱性电池生产商。　　　　　　1988年，南平电池厂以280万元固定资产投入（40%股权）与福建兴业银行（投90万元，15%）、中国出口商品基地建设公司福建分公司（基地福建，20%）、香港华润集团百孚有限公司(基地福建的子公司，25%)，合资组建南孚电池有限公司。1998年，根据《商业银行法》，兴业银行退出，将其所持15%股份卖给南孚全体职工出资组建的大丰电器。 　　　　　　1999年9月，南平市政府要搞“产权改革”、“靓女先嫁”，与中国国际金融公司挂钩。该公司下属鼎晖公司联合荷兰国家投行投100多万美元，摩根士丹利投400万美元、新加坡政府投资公司1000万美元，与中方各股东在香港组建“中国电池”，四家外资股东共占49%股份，中方股东将南孚69％股份作为出资，占中国电池51%股份。“中国电池”遂对南孚绝对控股。 　　　　　　1999年，华润百孚炒金巨亏，将其持有的“中国电池”的8.25%股份出让，并将另外20%股份转让给基地总公司的另一子公司。2001年，该子公司将此20%股份以7800万转让给富邦控股，富邦控股又以1500万美元转让给摩根士丹利。　　　　　　2002年，南孚在香港上市搁浅，南平市政府将持有的中国电池股权以1000万美元转让给外资股东。 　　　　　　数轮转让之后，摩根、鼎晖、新加坡投资等等外资以4200万美元的代价拥有了南孚72%的股权。外资意图将“中国电池”在海外上市，大赚一笔，但迟迟未能如愿。2003年，各外资股东以1亿美元的价格，将所持“中国电池”72%股份出售给美国吉列，净赚5800万美元抽身而退。吉列的金霸王电池进入中国市场十年，市场占有率不及南孚的10%。此时南孚在拓展海外业务，被吉列控制后即退出海外市场，一半生产能力被闲置，原总经理陈来茂黯然隐退。　　　　　　2005年1月，美国宝洁集团收购了吉列公司。 　　　　　　一个处于巅峰期的行业龙头企业，被国人引为自豪的民族品牌，由于盲目“引资”“改制”，断送了自己的前程。南孚最大的失误是国内股东随意将股权卖给外资，让外资获得绝对控股的机会，结果陷入眼花缭乱的资本游戏，6年内被三次转卖，最后落到外国竞争对手的掌中。
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　　南孚案例警示我们：跨国巨头主导的资本市场和金融市场，不是那么好“玩”的。稍有不慎，就会被外国资本“玩”进去。对一个企业家来说，最大的失败则莫过于失去对企业命运的掌控。　　　　　　饮料　　　　　　碳酸饮料：国内原有的八大碳酸型饮料公司，已有七家被可口可乐、百事可乐收编，外资饮料已经占领我国饮料市场90%以上的份额，国内品牌仅剩下风雨飘摇的健力宝。　　　　　　纯净水市场：法国达能公司垄断的势头咄咄逼人，并向乳制品和果汁市场渗透。　　　　　　达能公司原名BSN，最初做玻璃制品，现在是欧洲第三大食品集团，主业是饮料、乳制品和饼干。2006年达能集团全球销售额140亿欧元，中国14亿欧元，计划2010年在华销售达20%。该公司将并购作为其扩大市场份额的基本和手段。　　　　　　20年来，达能公司在中国饮料行业10强企业中，已收购娃哈哈39家企业51%股权，乐百氏98%股权，上海梅林正广和饮用水公司50%股权，深圳益力矿泉水公司54.2%（100%?）股权、汇源果汁22.18%股权。还在乳业收购了蒙牛50%股权，光明20.01%股权。这些企业都拥有中国驰名商标，是行业的排头兵。其中乐百氏品牌已基本退出市场。达能还有将中国豪门啤酒厂等收购后再高价卖出的案例。 　　　　　　达能在中国的经营业绩并不十分出色。2000年，达能收购中国饮料第二位乐百氏，　　　　乐百氏1999年销售额达20亿元，并购后原领导班子很快走人，新领导不了解中国饮料市场，内部难沟通，经营方针僵硬，乐百氏品牌不断衰落，茶饮料、乳业产品已基本退市，原来国内销售量第一的桶装水不断萎缩。年亏损均达1.5亿。企业大规模裁员。达能曾把深圳益力与乐百氏纯净水进行整合，效果也不好。　　　　　　达能控股上海正广和后，硬性变更了董事会组成，获得多于中方一票的优势，控制了总经理任命权，从此，正广和的经营也每况愈下。　　　　　　1997年，达能以不光明的手段控制了娃哈哈51%股权。娃哈哈掌门人宗庆后一直抵御着达能对经营的控制。双方约定：合资后娃哈哈的品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不变、45岁以上职工不许辞退。但“由于当时对股权、商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套”。　　　　　　事实说明，达能在中国并购企业后的惯用手法，是尽力取得对公司的控制权，清洗中方创业者，冷冻民族品牌。此后，光明和汇源在与达能的合资过程中，都不希望自己重蹈乐百氏覆辙。　　　　　　光明牌鲜、酸奶均占有很高的市场份额。光明乳业上市前，达能持股3.85％，当时达能同意光明的两个品牌使用“达能”商标与外观设计（至2011年9月）。光明曾违约在别的菌种上也使用“达能”商标，达能一直不表示异议，等光明股改时才以“违反协议”为由，要挟增持股份，否则起诉。这样达能如愿以低于市价1/3的价格增持光明股份达20.01％，成为其第二大股东。　　　　　　2007年2月，达能在汇源果汁IPO时行使优先认购权，将所持汇源果汁的股份由22.18%增持至24.32%。汇源随即行使“超额配售选择权”额外发行了6000万股，再将达能持有股份稀释到21.3%，华平、荷兰发展银行、香港惠理基金所持股份也相应稀释到8%。 　　　　　　达能强制收购娃哈哈的非合资企业：　　　　　　1987年，42岁的宗庆后带领两名退休老师，依靠14万元借款，创办了娃哈哈公司的前身——杭州市上城区校办企业经销部。今天瓦哈哈成为全球饮料业第五、中国第一大企业，在饮用水、八宝粥、乳酸奶的市场份额多年保持第一。2006年，中国的饮料市场达3000亿元规模，娃哈哈产量558万吨，营销收入187亿元（比上年增33%），实现利税32亿元（增48％），利润22.29亿元（增47％）；全国铺货率70%。　　　　　　1996年，娃哈哈上市未果，与香港百富勤投资合作，百富勤介绍了达能，三家出资4500万美元，组建5家合资公司，生产以“娃哈哈”为商标的纯净水、八宝粥等，商定娃哈哈占49%股份，达能、百富勤共占51%。但签约时，达能与百富勤使用了他们在新加坡共同设立的“金加”投资公司名义（娃哈哈事先不知情）。1997年，达能在境外悄然收购百富勤在金加的股份，轻易获得娃哈哈51%股权。　　　　　　达能立即提出，将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，被国家商标局拒绝。 　　　　　　娃哈哈与合资公司签订了由达能草拟的“商标使用合同”，实际上是变相的商标转让协议。合同规定商标使用许可期限与合资合同一样长达50年，娃哈哈使用自己的商标须经合资公司董事会同意（“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”），等于剥夺了娃哈哈集团对自己商标的所有权。　　　　　　尽管达能绝对控股合资公司，但娃哈哈与达能有约在先：合资公司品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不变、45岁以上职工不许辞退。　　　　　　由于达能不支持合资公司进一步发展的要求，特别是“对口支援革命老区、贫困区、三峡库区，西部大开发等投资”都受到制约，1999年，宗庆后建立了一批与达能没有合资关系的（职工集资）公司，同样使用娃哈哈品牌。2006年，非合资公司总资产达56亿元，利润10.4亿元。　　　　　　2007年3月，达能根据“商标合同”，提出以40亿元收购娃哈哈所有的非合资公司51%股权。达能已经在中国饮料行业前三名实行控股，如果此项收购成立，达能将在该行业形成垄断。 　　　　　　此案突显了中国自主品牌企业的发展、外资对中国市场的垄断等问题。外资惯于利用中国企业急于发展的心理，在合同文本上设圈套。品牌是原则问题，不能轻易放弃自己的权益。达能的合资意在利用娃哈哈强大的营销网络，拿下销售网就可以垄断整个行业，即使有其他品牌出现，也会被它打垮。　　　　　　引进外资是为解决资金和技术缺口，但娃哈哈与达能合资10年的经验说明，“市场换取技术”是一厢情愿，达能在资金上的帮助也不明显。目前国内的金融环境正在不断完善，但在现有法律环境下，资金扶持力度有待进一步加强，尤其是企业与境外机构合作需加强引导，尤其要纠正无原则追捧外资的倾向。　　　　　　上海梅林正广和饮用水有限公司：该公司是上海桶装水行业老大，有悠久历史。2001年，达能以1.5亿元收购上海正广和饮用水公司50%股份。　　　　　　合资初期，由上海梅林管理正广和。2004年，达能全面接手正广和的管理。原合资协议约定，总经理不能达到董事会设定的目标就必须离职，但达能接手后操纵修改了公司章程，将董事会成员设为7人，外方多一人；总经理一职由外方推荐（董事长和财务总监由中方委派）。从此达能牢牢掌握住了总经理的任命权。　　　　　　达能在正广和的手法和娃哈哈如出一辙。合资协议规定中方必须将“正广和”商标使用权转让给合资企业，过去正广和要向集团公司支付商标使用费，合资后集团内的其他企业必须向合资公司交商标使用费。集团从此失去了“正广和”品牌，转为以“梅林”品牌产品为主。　　　　　　　　2001-03年，正广和在上海桶装水市场占有50%以上的市场份额，营业收入1.58-1.65亿元，净利润388-1162万元。2004年达能接手正广和后，营业收入在1.62-1.69亿元徘徊，在上海的市场份额逐渐萎缩。　　　　　　全国人大法律委员会委员、最高人民法院咨询委员会副主任、中国国际经济贸易仲裁委员会李国光认为：达能实际上已对中国的饮料业进行了垄断，严重违背了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，可以对达能进行反垄断调查，采取法律手段强行解除其垄断地位。　　　　　　达能给我们最重要的教训是：都说合资可以带来“外国先进的技术和管理”，但中国本土企业能做到行业排头兵的程度，一定有自己独到之处，是外资学不了的。外资参股中国企业不一定能带来最好的“管理”。我们过于吹捧外资企业，又不善于总结自己在艰苦实践中获得的经验。过度的自卑就会成为“崇洋媚外”，走向反面。　　　　　　第二，不论是国有企业还是民营企业，在和外资打交道时，必须牢牢保持自主经营权，敢于维护中方权益，否则后果必定不妙。尤其要重视对自主品牌的权益的保护，这是最可珍视不容轻言舍弃的“企业主权”，意味着捍卫独立自主的固有权力。　　　　　　单位名称 所在地 企业性质 04年主业营业收入(亿元)　　　　　　娃哈哈
浙江 有限 99.2　　　　维维集团 江苏 股份 75.0　　　　乐百氏
广东 外资 19.5　　　　　　达能在中国大事记：　　　　　　1987年，成立广州达能酸奶公司。 　　　　1994年，与光明合资建立两个项目持45.2%。 　　　　1996年，收购武汉东西湖啤酒54.2%股权，与娃哈哈成立5家合资公司获41%股权；收购深圳益力食品公司54.2%股权。 　　　　2000年，收购乐百氏92%股权。 　　　　2001年，亚洲参股光明5%。 　　　　2004年，收购梅林正广和饮用水有限公司50%股份。 　　　　2006年，达能亚洲增持光明股权达20.01%；持股汇源22.18%；与蒙牛建合资公司持股49%。　　　　　　乳制品业：　　　　　　蒙牛和伊利　　　　　　伊利、蒙牛是中国最大的乳制品企业。伊利的前身是呼和浩特市回民奶厂，国有企业，最初注册资本40万元。在郑俊怀率领的团队拼搏下，企业迅速壮大。　　　　　　蒙牛创办人牛根生，在伊利任职15 年（），曾任伊利二把手。1998年离开伊利后创办蒙牛乳业，此后3年进行了增资、股改，实现初步的原始积累。2001年，伊利销售总额27.02亿元，蒙牛7.24亿元。　　　　　　2002年，摩根斯坦利、鼎辉、英联三家外资联合对蒙牛投资，以2.16亿元增资2000万股，占蒙牛32%股份。一年后，外资以“可换股债券”形式再注资3,500万美元。2003-05年，蒙牛营业额保持了130-140%增幅，2004年主营收入72亿元，净利润3.19亿元。同年伊利主营收入87.3亿元，净利润2.39亿元。伊利的龙头地位受到挑战。2005年，蒙牛巨额融资成功，伊利高管出事，乳制品业的前二名巨头一度出现被整合的前景。 　　　　　　2006年12月，蒙牛集团与法国达能组建合资公司，蒙牛持股51%，达能49%，总投资8亿人民币。这是我国酸奶行业最大的国际合作项目。蒙牛表示已有遍布全国的分销网络，这是双方携手进军中国乳制品市场的良机。　　　　　　麦肯锡对中国乳制品业的预测：　　　　　　1、2010年，中国乳品市场规模达200亿美元，是2005年的2倍。　　　　2、消费者收入提高和口味变化，以及零售业态的现代化，乳品业有可能出现整合风潮。　　　　3、外资企业凭借在产品开发、品牌和渠道管理方面的优势，可以有所作为。　　　　4、目前高附加值产品占乳品消费的1/4，未来5年，高附加值产品需求增速将达22-38%。　　　　5、从现在到2010年，70%的收入将来自100个二、三级城市。　　　　6、乳品分销分销方式将出现巨大变革，2010年通过现代超市网分销比例将达到2/3。　　　　7、预计到2010年，现有1600家国内乳品企业，可能有一半被淘汰出局。　　　　8、国内企业必须培养产品研发、品牌塑造、客户管理和营销方面的能力。　　　　　　资料：外资背景下乳制品两巨头的较量　　　　　　摩根斯坦利、鼎辉、英联三家外企对蒙牛的投资是通过特殊方式实施的。　　　　　　2002年，三家外资公司在开曼注册“中国乳业控股”（简称开曼公司），持有&蒙牛股份&66.7%股权。外方共投资2597万美元（2.16亿人民币），持有开曼公司48980股B股，钱放在开曼公司；蒙牛管理层和呼和浩特原股东在境外注册了金牛、银牛两家壳公司，以每股1美元共购得开曼公司A股5102股。根据开曼的公司法，每A股有十票投票权，每B股有一票投票权。中方以5千A股对外方5万B股，投票权之比是51：49，股权比例则是9.4：90.6。开曼公司的外资系拥有“蒙牛股份”32.7%投票权（49%&#215;66.7%）。 　　　　　　开曼公司要求&蒙牛&2003年完成苛刻的经营目标，如完不成，“蒙牛”就拿不到开曼公司账上的2.16亿投资款，外方将持有&蒙牛股份&60.4%(90.6%&#215;66.7%)，牛根生也要准备走人。如完成任务，A股可无偿转换为B股，外方投资2.16亿元换32%股权才成立。2003年，蒙牛完成了任务，在“对赌”中赢得第一个回合。　　　　　　2003年10月，三家外资以3523万美元，购买蒙牛3.67亿股“可转股债权”，约定2006年6月可全部转股（0.74港元/股转股价），支持蒙牛上市。2004年6月，“蒙牛乳业”在香港上市，以3.925港元公开发售3.5亿股，IPO融资14亿港元。上市半年，外资系出手2.6亿股，回笼14亿港元。而外方全部现金投资仅6120万美元。　　　　　　上市前，牛根生以象征性的代价从外资系获得获得上市公司4600万股，承诺5年内不跳槽、不新开设同类公司，外资系在10年内可随时以优惠价格增持公司股权。这样外资系可牢牢控制并鞭策蒙牛的管理团队。 　　　　　　据披露，蒙牛上市后，外资系和中方签了新的“对赌”协议：，蒙牛盈利必须递增50%，否则外资系将没收蒙牛管理层及金牛公司7830万股，外方则无实质性义务。这意味着2006年蒙牛销售额必须达到120亿元。要达到这一目标，只有去收购竞争对手。　　　　　　蒙牛的最大竞争对手伊利（上市公司）股权分散，真正有控制权的股东只有金信信托，持有伊利15%流通A股。如需收购伊利20%股权，约需6亿元。蒙牛2004年公布财务数据，净资产3.7亿元，长期负债率0.24%，现金15.5亿元。　　　　　　2005年，金信信托以2.8亿元收购呼和浩特市政府持有的伊利2800万股国有股，这使外界敌意收购伊利成为不可能，但伊利领导层因涉嫌挪用公款出事。　　　　　　数年来，外资以其资本实力和娴熟的资本运作技巧，使蒙牛的管理团队始终处于被动搏命的局面。伊利管理层则面对两难困境：或者坐以待毙被人收购，或者孤注一掷以求自保。　　　　　　业内人士评价：“在国内资本市场今日形势下，无论是以企业的所有权为代价助力跨国资本完成在中国的垄断布局的蒙牛老总，还是以公款进行MBO的伊利老总之间的博弈，没有胜者。这是中国企业家今天最大的悲哀”。“不得不承认摩根斯坦利的资本控制能力远远在中国企业之上。中国企业的产权改革之路竟然危机四伏到经不起失败的程度，失败后的中资甚至将丢失行业控制权。　　　　　　蒙牛与伊利的教训终于使中国人意识到保护本民族利益的重要性。中国经济发展的成果落入谁手？已成为今天经济理论的最大问题”。　　　　　　啤酒行业： 　　　　　　中国人口众多，啤酒市场潜力巨大。2005年，中国啤酒产量达3061万千升，产销量连续四年位居世界第一。　　　　　　啤酒业是外国资本巨头争夺的战场。1990年代，各外国啤酒品牌进入中国市场受挫，后改以参股并购方式。2001年起，全球所有知名啤酒商SAB、AB、英博、嘉士伯等，都进入中国，现已占领中国市场50%以上市场份额；目前有150亿元巨额外资参与我国啤酒行业的并购。国内绝大多数啤酒企业的背后都已有外资的身影。外资在中国企业内获得发言权后，正力图操纵企业，从幕后走向前台。未来中国啤酒市场有可能成为外资操控的“皮影戏”。　　　　　　2001年，香港华润公司并购四川蓝剑啤酒公司。香港华润啤酒原被南非SAB（居全球啤酒业第二）持股50%，2002年SAB再以1亿美元增资华润啤酒，对其绝对控股。目前，华润啤酒在中国已拥有34个生产基地，产能超过500万吨，超越燕京、青岛，居中国啤酒业NO.1。　　　　　　2002年，美国AB公司与青岛啤酒签订战略合作协议协议：青岛啤酒分三次向AB公司发行1.82亿美元的定向可转换债券，7年内可全部转换成股权，届时AB公司在青岛啤酒中的股权将从4.5%增加到27%。　　　　　　青啤是中国第一啤酒品牌，2001年销售额6.4亿美元，占国内市场12.8%份额，在全国17个省市拥有生产厂。美国AB公司拥有百威品牌，在10个国家生产，行销80多个国家，2001年销售额150亿美元，占全球11%的市场份额。　　　　　　2002年AB公司还收购了武汉的中德啤酒厂，总投资1.7亿美元，年产能力25万吨，拥有武汉百威国际啤酒有限公司98%的股权。　　　　　　2004年6月，AB公司以51亿港元在香港股市收购哈尔滨啤酒集团99.66%的流通股份，哈啤原第一大股东SAB宣布向AB以出售所持29.6%哈啤股权（5.58港元/股），AB成为哈啤第一大股东。AB同时宣布依托百威在华基地和渠道，推广中高端哈啤，对青啤施加更大影响力，并对燕京形成合围之势。　　　　　　2004年，荷兰喜力以5.8亿港元入股粤啤21%股权（1.85港元/股收购粤啤的1.338亿新股、1.655亿流通股），并将粤啤3个工厂之一专门生产喜力啤酒。　　　　　　2006年，苏格兰纽卡斯尔集团以高于净资产4.2倍的价格收购重庆啤酒部分股权；嘉士伯并购西藏发展（占有西藏市场50%份额）；比利时英博啤酒集团以58.86亿元人民币收购福建雪津啤酒集团（溢价10倍），为业内最大的外资并购案。 　　　　　　国内各大啤酒厂商各自依托自己的基地市场，向对方“领地”渗透。青岛啤酒正努力打进“燕京”的根据地北京市场，华润雪花也在跟进。燕京的全国扩张也将受到来自青啤、华润雪花等的阻遏。企业的扩张都遇到融资难题，但青啤、雪花分别有外国后台撑腰。2005年，传闻英博将参股燕京啤酒，引起业界巨大反响，国内最后一家大型中资啤酒企业也难保。　　　　　　单位名称 所在地 企业性质 04年主业营业收入(亿元)　　　　　　青岛啤酒 山东
88.8 　　　　燕京啤酒 北京
67.8 　　　　珠江啤酒 广东
21.6 　　　　重庆啤酒 重庆
19.3 　　　　雪津啤酒 福建
15.1　　　　　　，我国知名白酒企业四川水井坊(600779)与全球最大的酒业集团———英国Diageo酒业洽谈并购事宜。Diageo占据全球烈酒市场30%份额，计划将中国业务的增长率以超过80%的速度递增；
　　农副（食品） 　　　　高盛并购双汇：　　　　　　双汇集团是漯河市政府全资控股企业，国内最大的肉类加工企业。下属上市公司“双汇发展”，由漯河市政府、双汇集团（35.72%）、漯河海宇投资（25%）共同持股。　　　　　　2006年12月，商务部批复，同意漯河市国资委将其持有的双汇集团100%的股权以20.1亿元人民币的价格转让给香港罗特克斯有限公司（高盛51%，鼎晖49%）；双汇发展变更为外商投资股份有限公司；同意海宇将其持有的双汇发展25%股权转让给罗特克斯（5.62元/股）。这样，罗特克斯即持有双汇发展60.72%的股份。　　　　　　高盛收购双汇发展35.72%股份时，遭遇要约收购30%底线，高盛即纠集鼎晖基金Ⅱ、罗特克斯联合中标；又轻松购进海宇25%股份，拿下了双汇发展的控制权。　　　　　　高盛已持有中国雨润食品集团（双汇在中国的最大竞争对手）有限公司13%的股权，高盛对这两个企业整合后，将在中国肉类加工业将稳居主导地位。　　　　　　作为国有企业的转制，双汇引进“战略投资者”有重重疑点。　　　　　　海宇投资于2003年由16名自然人发起成立（至少11人是双汇管理人员），以4亿元购得双汇发展25%股权（4.70元/股）。2003-05年，海宇获分红2亿元（含税）。海宇业务均与双汇密切关联，如零售、屠宰加工、包装材料、蛋白质生产等，2005年下属7家公司贡献净利润1.07亿元。海汇于2002年成立，50名自然人股东均为双汇高管，注册资本1.19亿元，三年税后净利润共1.3亿元。所投资18家企业也都与双汇业务有关，如包装材料占集团50%，控制双汇12家省级商业公司、800多家双汇连锁便利店。2005年7月公司注销。　　　　　　据报道，双汇集团整体拍卖条款苛刻，只允许大的外资投资财团参与。拍卖当天“双汇发展”突然公告，其第二股东海宇将其持有的25%股份“全部转让给有意向的战略投资者”，这就逼退了其他投资者。据专家分析，以20倍市盈率的标准，双汇集团国有资产转让价格应超过60亿元，但挂牌价格只有10亿元。　　　　　　双汇的发展历程，证明国有企业一样可以做好做大，国有体制弊端等完全是借口。国企已经推行股权激励机制，为什么还要卖给外资才能体现管理层的价值？说企业需要借助资本力量，但双汇发展就是上市公司，有良好的市场融资能力，再融资成本比海外低；双汇发展连续数年超高比例现金分红，02年增发的资金还没有用完，可见并不存在严重的资金瓶颈。况且借助资本并不需要卖光家底。可见引进财务投资者没有必要。　　　　　　像高盛这类并购基金，不可能对企业的成长感兴趣。将来股权频繁变动，对双汇和地方经济发展会带来很大的不稳定因素。 　　　　　　应该说，双汇管理层对公司的贡献很大，但奖励必须在阳光下进行。双汇的国有背景，为有能力的管理层提供了舞台，至少对上市融资和迅速成长起到重要作用。作为国有资产的代理人，绝不能将自己的功劳视为将公司据为己有的理由。值得警惕的是，这种模式等于借助外力搞变相MBO，让好的国有企业都贱价处理给“管家”，“管家”变“主人”，做的不好的企业由国家背，这样对国家对人民都无法交代。　　　　　　农副行业 　　　　　　单位名称 所在地
2004主营业务收入(亿元)　　　　双汇
有限（已合资） 160.2　　　　新程金锣 山东临沂
100.5　　　　东海粮油 江苏张家港 外资
91.2　　　　大成实业 吉林长春
61.4　　　　诸城外贸 山东诸城
61.3　　　　　　水泥：　　　　　　近两年，外资在我国水泥业的并购参股全面开花，中国前5大水泥企业中，除了浙江三狮外，其他4家大型水泥企业（海螺、华新、山水、亚泰），均被不同程度地被打上了“外资”的烙印，成为外资的附属品。　　　　　　拉法基（世界水泥NO.1）控股四川双马，获双马89.72%股权。　　　　　　摩根士丹利下属两公司（添惠亚洲、国际金融公司）注资2亿元，分别买下海螺集团持有的海螺水泥10.51%和3.82%股权；　　　　　　瑞士Holcim以1.25亿美元接下华新水泥为其定向增发的1.6亿股，股权达50.3%，拉法基公司收购贵州本土3家大型水泥厂，海德堡水泥集团（世界水泥NO.2）收购辽宁工源水泥集团80%的股权。爱尔兰参股亚泰（东北最大水泥集团）收购小岭水泥。西泊姆收购山东榴园水泥。　　　　　　吸收外资的动因，主要是解决资金紧张问题。同时发达国家大型水泥企业将生产中心和销售中心移到国外，保护了本国的资源、能源和环境，还降低了运输成本。前我国消耗了全世界40%的水泥和煤炭，SO2排放占全球30%，CO2排放占全球14%。在中国企业被外资控制后，要以我为主控制资源消耗和环境污染，难度反而加大。造成能源、资源的外流。　　　　　　铸铁管：法国圣戈班控制50%市场　　　　　　法国圣戈班集团是一家在华并购异常活跃，但作风低调的外资大鳄。该公司主营建材产品（玻璃、陶瓷、塑料及球墨铸铁管），在世界500强中居100名左右。　　　　　　1985年，圣戈班在中国设立代表处，现已在中国设立了50余家企业，其中制造企业40多家，散布在成都、马鞍山、杭州、常州、湛江、牡丹江、郑州等地。业务包括平板玻璃、玻璃包装、高功能材料(增强玻璃纤维、陶瓷塑料、磨料磨具)、建筑材料(管道系统、保温隔音材料)以及建材分销。在中国的员工数量超过15000人，2005年销售额4亿欧元。最近4年，圣戈班在华销售额年增54%。　　　　　　外方介绍：保持高速增长的主要途径是大力收购企业、变合资为独资。刚进入中国时需要合作伙伴，以合资为主，但绝对控股。圣戈班在中国的大量并购案，基本上是和企业进行排他性谈判，协议转让，不公开招标。　　　　　　2006年，圣戈班全资收购徐州钢铁总厂。徐钢成立于1958年，是国内球墨铸铁管、铸件的专业化生产厂家，年产60万吨生铁。2002年，圣戈班与徐钢合资成立铸管公司。2005年底，徐州市国资委以5.37亿元价格，将其持有的徐钢资产100%转让给圣戈班，还搭上徐钢在徐州光大新兴铸管公司中的全部股份，总投资7亿元。　　　　　　这次收购使圣戈班巩固了在球墨铸铁管道的世界领先地位，在中国的管道市场占有率超过50%。随着城市化进程加快，圣戈班的管道业务将拥有巨大的市场机会。　　　　　　中国的建材企业非常分散，多为国企，因效益不好成为地方政府的包袱，但又具有区位、原料方面的优势，有的拥有核心技术。外资对地方国企业的并购具有隐蔽性，但“一旦散落在各地被外资控制的企业合并报表，那时人们再惊奇已经晚了。”　　　　　　钢铁：外资收购行动遇挫　　　　　　根据2005年颁布的《钢铁产业政策》，外资不能控股中国大型钢铁企业，外资选择了迂回进入中国的方式。 　　　　　　2006年，阿塞洛和米塔尔两大欧洲钢铁巨头合并，钢产能达1.2亿吨，约占全球市场份额10%，生产基地遍及全球60个国家。该公司早就进入中国，先后同昆钢、包钢、八一钢厂等多家企业谈判。　　　　　　此外，蒂森克虏伯与邯钢，韩国现代与太钢，澳大利亚必和必拓公司与安阳钢铁也有接触。目前除韩国现代与太钢签订战略合作协议外，其他外资尚未有新的进展。　　　　　　2005年，米塔尔以6.47亿元收购了华菱管线36.67％的非流通股股份，成为其第二大股东。　　　　　　2005年，阿塞洛米塔尔谈判收购我包钢49%股权。包钢下属白云鄂博是中国最重要的稀土和复合矿基地，稀土金属占全国一半。中钢协上书坚决反对该外资公司对包钢和对国内若干钢铁企业的参股、并购，防止形成垄断。2007年1月，阿塞洛米塔尔与宝钢的谈判终止，这给宝钢的下一步动作留下了空间。　　　　　　2006年2月，阿塞洛与莱钢集团签署协议，拟溢价购买莱钢38.41％股权，与莱钢集团并列成为莱钢第一大股东。此方案被国家发改委否定，后莱钢和济南钢铁合并为山东钢铁集团。　　　　　　目前中国钢铁产量世界第一，但庞大的产能分散在4000多家企业。2005年，钢产量500万吨以上的只有18家，前三位宝钢、鞍钢和武钢的钢产量共4768万吨，是阿塞洛米塔尔的1/3。鞍钢和本钢、济钢和莱钢的联合，宝钢集团从米塔尔手中争回八一钢厂，说明国内钢铁行业已有警觉。但A股市场实现全流通后，外资可能从二级市场买进股票，从而达到实际控制钢铁企业的目的。在国际钢铁行业巨头不断联合之后，如果国内钢铁行业集中度仍不提高，仍然难以抵挡外资的迂回并购。业界建议加速钢铁行业的内部重组。　　　　　　阿塞洛米塔尔两大巨头合并，引起各国的重视和反应，以应对未来的寡头竞争局面。俄罗斯拟整合国内资源打造一个钢铁巨头；日本新日铁加快了与住友金属和神户钢铁的防御性联合重组，日本政府在研究修改《反垄断法》，不排除最终整合为一家产能1亿吨的钢铁企业的可能；世界排名第二和第三的日本新日铁和韩国浦项也正在酝酿更紧密的合作计划。巴西几家大型钢铁企业也正在加紧磋商联合重组事宜。　　　　　　凯雷并购江都钢管：江都诚德钢管股份有限公司，资产10亿元。原名江都县钢管一厂，成立于1988年，后改制为私营企业，下属子公司扬州诚德，生产大口径无缝钢管。2007年初，美国凯雷基金以49％的股权比例参股扬州诚德成为该公司最大的外资股东。江都市政府对此并购案大力支持。　　　　　　这一并购案说明，私募资本在华并购战略，不再仅仅锁定行业排头兵或知名本土品牌，取而代之的是行业内排名稍靠后的企业，并且不再强调控股权。凯雷看重的是江都钢管在钢管细分市场的领先地位。海外资本的中国淘金热，实际上受到地方政府的大力支持。　　　　　　化工业　　　　　　2003年，中国化工市场总量达9702亿元，接近国内GDP总量的10%，为中国第一大产业。　　　　　　国内化工产品供不应求。如乙烯需求量1500万吨，而国内产量为611万吨，合成树脂进口1907.3万吨，占国内消费55.9%；合成橡胶进口100.6万吨，占国内消费量的45.7%；苯乙烯进口266.1万吨，占国内消费的73.9%。国产磷肥只满足需求的70%，染料品种数只满足纺织需求的50%，农药品种数只满足需求的65%，子午线轮胎仅满足需求的37%。而许多精细化工品，国内甚至无法生产。同时，韩、日、新加坡、中国台湾化工产能严重过剩。（2004）　　　　　　国际能源化工巨头纷纷在华投资。BP在华投资45亿美元,壳牌17亿美元。埃克森美孚、壳牌、BP亦计划在未来5年再投110亿美元。拜尔投资31亿美元，拥有12家独资或合资企业，计划在上海石化工业区投资31亿美元，兴建7个项目。　　　　　　已投产5大乙烯合资企业：巴斯夫/扬子石化60万吨乙烯；BP/上海石化90万吨乙烯；埃克森美孚/福建炼化、沙特阿美60万吨乙烯；壳牌/中海油的南海80万吨乙烯,埃克森美孚/广州石化改扩建（1000万吨炼油，100万吨乙烯）。另外，BP在四川建醋酸厂（占国内市场30%），在珠海建PTA基地。　　　　　　欧美跨国公司在洗涤用品、涂料、生物制药等下游领域占有巨大份额，有的已形成垄断。占润滑油市场15%的高端领域基本由国外公司占领。　　　　　　韩国石化的借鉴意义：韩国在30年内建成蔚山、丽水、大山三大石化工业区，政府严格限制第四个工业区的兴建，强令只许存在8家石化大公司，均集中于工业园区内，以便形成资源一体化优势。8大公司成立时均采用合资形式，允许外资控股，大力消化吸收国外先进技术。公司发展后促使上市，鼓励国内企业收购其流通股，成为控股股东，而外资收益颇丰后淡出韩国石化市场。　　　　　　橡胶：　　　　　　解放初，橡胶被西方列为向我禁运的战略物资。新中国橡胶工业从无到有，较苦创业，逐步发展壮大。2000年，我国的生胶消耗量居世界第二，轮胎产量居世界第三，年生产规模达8000余万套。　　　　　　橡胶工业是劳动力和技术密集型产业，税高利大。我国橡胶行业利润率较低，但安排就业多。　　　　　　1993年以来，众多跨国公司争相涌入中国橡胶行业，国家定点的年产100万套以上的重点轮胎企业陆续被外资控股。90年代末，被外商控股的企业已达全国2/3以上的产能，其中很多是行业骨干，包括为国防工业配套轮胎的企业。剩下几家国有大中型企业中，条件较好的也被外商盯上。　　　　　　2000年，我国最大的轮胎生产企业——上海轮胎集团股份有限公司，与世界最大的轮胎跨国公司法国米其林签约组建合资公司，由法方控股70%（2004国家工商总局调查：法国米其林占有中国子午线轮胎市场的70%）。德国大众公司称，中国加入WTO后，要买断合资企业中的中国国有股份。　　　　　　从已经被外资控股企业的生产经营来看，外商对关键技术的保密十分严格，中方雇员想得到技术很难。以合资获得高新尖端技术是痴人说梦，即使得到的也不过是一点皮毛，或是过时的东西。　　　　　　2006年，佳通轮胎(中国)投资有限公司通过司法拍卖，竞得ST桦林的控股股东桦林集团持有的1.5107亿股国有法人股(占ST桦林总股本的44.43%)。成为桦林轮胎第一大股东。外资&转道&司法拍卖并购上市公司，开创了外资入主上市公司的新渠道。　　　　　　佳通轮胎是新加坡佳通集团（世界轮胎巨头）在华企业。佳通轮胎将福建佳通51％股权与公司整体资产进行置换。福建佳通是佳通集团在中国的五大轮胎生产基地之一，以生产子午线轮胎尤其是半钢子午线轮胎为主，是中国目前最大的半钢胎生产企业。　　　　　　佳通集团准备将其下属的安徽佳通、重庆佳通、银川佳通等在华的全部资产都注入佳通轮胎，把佳通轮胎打造为其在华的轮胎产业平台。　　　　　　单位名称
所在地 企业性质 2004年主营业务收入(亿元)　　　　　　杭州橡胶集团 浙江
59.3　　　　安徽佳通轮胎 安徽
55.9　　　　山东成山集团 山东
52.0　　　　上海轮胎橡胶 上海
47.2　　　　双星集团
45.8　　　　三角集团
38.9　　　　山东玲珑橡胶 山东
32.1　　　　青岛黄海橡胶 山东
31.2　　　　风神轮胎
28.0　　　　贵州轮胎公司 贵州
23.4　　　　　　感光材料：柯达和乐凯　　　　　　乐凯创业于上世纪60年代，是中国感光材料支柱企业之一。1999年，乐凯胶片集团彩色胶卷的销售额处于上升状态，市场占有率达25％，利税总额8930万元。产品一度打入72个国家和地区。　　　　　　1994年，美国柯达进入中国。1998年，柯达（中国）在上海注册，注册资本3．85亿美元。为了对付当时已有48％份额的富士通公司，柯达向中国政府提出“全行业收购计划”，达成“98协议”：柯达向中方支付资产转让和经济补偿费3.75亿美元，“整合”中国感光行业；承诺投资12亿美元与中国7家感光企业中的6家进行合资合作(乐凯除外)。规定“除乐凯外，厦门福达、汕头公元、无锡阿尔梅与柯达合资，上海、天津、辽阳3家企业在合资公司3年基建期内不与其他任何外商合资”；从此，乐凯陷入孤掌难鸣的境地。　　　　　　根据该协议，我国感光材料行业没有引进新的竞争者，柯达拥有对全行业控制的权利，但至今没有履行任何承诺，未按约定向中国转让任何技术，却封锁了其它外国技术的引进，使中国的感光业错过了最佳发展时机。　　　　　　2003年10月，乐凯最终与柯达合资。柯达以1亿美元现金和其他资产换取上市公司乐凯胶片20%的股份。合资合同规定：保持“乐凯”品牌；柯达在市场上不再吸纳新股，如果乐凯稀释股权，柯达的股权将少于25%。2004年5月，国家质监局将乐凯剔出“中国名牌”候选名单。　　　　　　从此，中国的7家感光企业全部进入柯达阵营，柯达如愿拿走了主要的7家中国感光企业的优良资产。目前柯达已占领中国胶卷市场50%以上，成功压过了富士。2003年调查，柯达在感光材料出现利用市场优势地位限制竞争的苗头。乐凯的市场份额降至15%左右，主要市场在非沿海地区的中小城市。2005年，乐凯的净利润同比下降50%以上。销售额下降的另一个重要原因是大众感光市场向数码领域转型。　　　　　　一位营销专家说：“品牌所占的市场份额是决定因素……市场份额越大，影响力就越强。当一个品牌在市场上占据了一半以上份额时，它便占据了主导地位，以至于使竞争对手赶超它是几乎不可能的”。卖一个或几个企业，其影响还不至于让刻骨铭心，而“卖”掉整个行业才是对中华民族犯下的无法弥补的过失。　　　　　　机械装备行业：　　　　　　地方在加快所属国企的改制工作，正在大力引进国外“战略投资者”收购国企产权。其中一些对国防建设意义重大的企业，面临被外国公司吞并的前景。
　　轴承：　　　　　　据中国轴协统计，至2005年底，国外跨国公司在中国境内已建立24家合资、独资轴承成品生产企业，总投资约4-5亿美元，初步形成8-9亿套轴承生产能力，跨国公司在中国设厂，利用中国低工资成本，对本土企业构成日益增大的压力。我国轴承工业的自主地位面临严重的挑战。　　　　　　前几年的并购事件有：Torrington收购无锡轴承、舍弗勒收购西北富安捷轴承，美国TIMKEN（世界第三，美国第一SKF轴承）收购烟台轴承。2006年1月，天胜轴承（TIMKEN控股）以2.79元/股受让襄轴集团所持4191万股，成为第一大股东。公司下设全国唯一的汽车轴承研究所。　　　　　　同年11月，TIMKEN宣布投资1.19亿元在成都新建一家航空精密产品中心，同时争取收购洛轴。该公司前几年在全球收购了多家企业。　　　　　　目前外资并购对象正从过去的中小型企业转到排头兵企业。除洛轴外，哈轴和瓦轴都在和外资进行谈判。哈、瓦、洛三家产量和销售收入占国内轴承行业的15％以上，并掌握国内轴承的前沿技术，国防军工、航空航天、铁路车辆、重大机械装备等行业的轴承几乎都由这三家提供。根据《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，像洛轴这样的企业，国家应在政策上给企业想办法，找出路，让它们活起来。　　　　　　轴协的方案：哈瓦洛联合重组，并入中国机械工业集团公司（国务院国资委直管，2004年总资产291亿元），这样有利于保住核心技术，共同抵御外国轴承公司的挑战，对振兴装备工业有重要意义。　　　　　　洛阳轴承集团：洛轴集团1950年代成立。国有大型企业，被国务院确定为520家国家重点企业之一。洛轴是轴承产品尺寸最广、用途覆盖最宽、品种最齐全的厂家，包括石油钻机、轧机等重大装备配套轴承，保持着多项中国轴承行业纪录。其LYC品牌轴承被国家列入“121”计划重点保护名优产品，在三峡工程、小浪底工程，都有LYC轴承在运转。洛轴承担了神舟飞船的轴承配套任务。为“神六”提供的轴承7大部分22种，皆在核心、关键部位。 　　　　　　近年来，洛轴陷入经营困境。2004年，洛轴集团账面总资产32亿元，债务24亿元，净资产约8亿元，生产一度暂停。至90年代，洛轴产值一度超过瓦轴和哈轴两家总和，今天却只能仰其项背。　　　　　　2004年，河南永煤集团与洛轴集团合资，成立洛阳LYC轴承有限公司，拥有原洛轴集团80％以上的主业资产。2005年，LYC实现销售收入15亿元，盈利3000万元，超过重组前洛轴的历史最高水平。　　　　　　洛轴集团的债务重组问题一直未获进展，共欠13家银行15.43亿债务，影响了新老公司资产的移交和LYC的经营。2006年，河南建行（1.1亿）、国家开行（1.25亿）等债权银行向法院起诉，申请查封洛轴的土地和地面资产。　　　　　　德国舍弗勒于2006年5月与洛阳市国资委签订框架协议：舍弗勒以11亿元人民币收购洛轴除军工等三分厂外的所有资产（含LYC），包括LYC品牌、房产、设备、土地资产及部分债务；承诺5年内再投10亿元建设新厂和添置设备，雇用员工人。 　　　　　　中国轴承协会上书，坚决反对外资整体收购洛轴，理由： 　　　　　　1.洛轴的设备、技术条件以及LYC品牌条件很好，被外资收购影响国家安全。尽管此收购不含军工分厂，但军品的许多工序在民用领域，一旦被外资收购，整个军工生产体系也将被肢解。　　　　　　2.洛轴的铁路轴承占国内市场30%（2005），舍弗勒已控制我25%的铁路轴承市场，再兼并洛轴将拥有全国铁路轴承的定价权。　　　　　　3.事实证明，引进外资“市场换技术”基本都流于失败。很多企业被外资兼并后，品牌技术都变成外资的了，不利于我技术水平提高，而外资却得到了市场，甚至技术。2001年西北轴承与舍弗勒合资就是前车之鉴。　　　　　　舍弗勒辨解：工业基础件种类繁多，都可军民两用，如果都保护，企业将失去创新动力和竞争力；中国每年花100亿元进口高端轴承，不如在本土生产，可提高供货可靠性。但并购计划被搁置。　　　　　　2006年8月，国家五部委组成联合调研组赴洛阳，明确：禁止外资整体收购和控股洛轴，但允许参股，或局部合作。　　　　　　目前重组洛轴的对象已锁定为大型中央企业。但多家企业与洛轴谈判重组均无果而终，最大障碍还是债务和人员开支负担。洛轴的工资和养老金开支每年需数亿元，但洛轴年产值只有10亿元，不堪重负。目前洛轴正把重心转向谋求政策性破产，其申请已得到国务院国资委的原则同意。　　　　　　2007年1月，河南省拟方案：以洛阳LYC轴承有限公司为平台重组洛轴，永城控股LYC67.5%。 　　　　　　附：洛轴是怎样陷入困境的　　　　　　2006年河南省国资委调研报告：“从90年代中期开始，洛轴集团……管理粗放，对生产经营缺乏有效的监督约束，使违法违规者活动猖獗，财务黑洞触目惊心，国有资产流失严重”，“集团内人际关系复杂，管理失控。经理层连最基本的信托责任都丧失，是逆向选择，毁灭企业。”　　　　盲目扩张。1992-94年，洛轴出资4000多万元，在30多个城市设销售公司，由集团统一管理。1996年以来，江浙及环渤海的轴承企业兴起，市场价格下滑，公司陷入亏损。集团营销体系僵化，产品贱价出售，子公司以低于市价15%的价格从集团提货，以低于出厂价12%的平均价格销售，亏损率达18%。集团将亏损做应收账款处理，账面盈利，亏损留给子公司。　　　　　　监管迟钝，管理混乱。销售回款每月不足6000万元，其中2000万是顶账实物，但每月必须有7700万现金才能维持运转，以至每年新增1亿多银行贷款。2004年，集团总资产33亿元，其中应收款达10亿，实际能收回的只有1亿多；银行负债高达24亿元。　　　　　　西北轴承被恶意吞并：　　　　　　宁夏西北轴承曾经是全国轴承行业6家大型一档企业之一，是铁道部生产铁路轴承的定点厂，在行业内具有举足轻重的地位。由于经营不当，陷入财务困境。2001年，西轴整体与德国FAG公司（德国最大、世界第三大轴承制造企业）合资，德方占51%的股权。当时铁道部已有了一家南口SKF合资轴承厂（与世界第一大轴承公司瑞典SKF合资），也同意再建一家合资轴承厂，以打破南口SKF垄断局面，故铁道部和宁夏自治区都全力支持该合资案。　　　　　　合资后，德方资金久不到位、德方人员垄断关键岗位和决策权、大量裁员，造成诸多矛盾，严重损害中方利益。但是自治区政府还是要求西轴“从招商大局出发，坚决把合资工作搞下去”。裁减的员工最后还是由西轴接收。德方并违反协议，排挤中方管理人员，擅自高薪增聘德方员工，导致生产经营每况愈下。合资后的三年连年巨额亏损。后德方嫌利润太薄，竟停止生产铁路轴承。最后，“为了自治区招商引资大局”，西轴于2003年底以2850万人民币的价格将所持有的49%股权卖给德方，合资公司从此变成了德方独资企业。　　　　　　该合资案搞垮了一家大型轴承骨干企业，损失了经营了多年的NXZ牌铁路货车轴承的品牌和产品，失去了占中国铁路货车轴承25%的市场，失掉了原来企业主导产品铁路轴承的一切。现在，西轴人看着铁路轴承市场需求旺盛、价格大幅上涨，惟有叹息。　　　　　　业内专家指出，轴承是装备工业的重要基础件，在国家经济安全、国防安全方面具有战略意义。装备制造业的龙头企业是产业的立足点，一旦丢失，再谈振兴装备制造业、自主品牌、自主创新，无异于痴人说梦。在开放中必须重视国家的经济安全，不能无原则地向外商出让民族工业的核心利益，使工业体系受到的伤害由皮肉扩大至筋骨，甚至支离破碎。　　　　　　齿轮：　　　　　　杭州齿轮厂在全国齿轮行业排名第二，是中国最大的传动装置、粉末冶金制品企业之一，主导产品是船用齿轮箱（国内市场占80%，东南亚占75%）、工程机械变速箱（国内市场占35%，排名第一）、汽车变速器等8类，拥有“前进”、“杭齿”两个全国知名品牌，掌握多项国家行业技术标准。20多年来自主开发了多型船用、工程机械、重型汽车变速箱，最近研制成功V型传动机构（此前仅美、德、日掌握）、滑动轴承结构、蝶形弹簧结构等新产品。三大主导产品研发能力涵盖广泛领域，并承担舰船、装甲车等国防科研任务。　　　　　　2002年，杭齿为拓展汽车变速箱业务，考虑和某跨国公司合资合作，外商却提出要与杭齿的核心能力——工程机械和船用变速箱部分合资，被杭齿拒绝。其大股东萧山区却支持该方案。杭齿提议整体合资、中方控股，外方则威胁“不让控股就不来杭州投资”。地方政府再次让步，同意外方控股70%。这一合资如实现，杭齿将失去最具优势的产品和研发力量，今后不得自主开发与自己三大产品相关的技术。企业的著名品牌将销声匿迹，多年积累的技术成果将尽数收入他人囊中。杭齿所承担的军工研制任务立即面临危机。　　　　　　产业自主问题，实质上是国家战略问题，装备制造业关系到国家的经济安全。不开放不会有工业进步，但合资是为了学习、超越，必须保持自己的主导权，这是开放的应有限度。任何国家也不会放弃对本国重要企业和产业的控股权。如果只有制造能力而失去自主开发能力，就只能永远当打工仔。行业共性技术研究缺位，长此以往自主开发之路就更为漫长艰辛，共性技术研究应由国家、行业、企业共同承担。　　　　　　现在我国的政策法规和舆论导向，对不计成本和后果的过度合资没有说法，地方将引进外资作为业绩，把优秀企业贱卖给外商，让他们控股。（该企业在中央干预下，暂停合资谈判）　　　　　　变压器：　　　　　　合肥变压器厂：合肥变压器厂在1985年成为国内首家能够生产220kV变压器的定点厂，占国内同类产品产前10名以内。1990年后工厂生产跌入低谷，寻求和外商合资。1993年，不顾有关方面的反对，成为ABB在中国境内的第一家合资企业，ABB控股51%。外方派人控制了总经理、财务、生产、人事主管等要职，不管公司赢亏，外方每年从的销售收入中提取5%的技术管理费，并租用合变的现成地皮和先进设备。　　　　　　合资后，企业连年亏损，于是外方提出增资建议，中方无奈下只得认可。2002年，外方股本占到85%，为理顺老厂和合资厂之间的重重矛盾，双方协议，外方出钱补偿合变离退休和富余职工的安置费，同时合变不得生产与合资公司有竞争关系的产品。　　　　　　1996年，负债1.6亿的合变破产，在国家核销部分债务后，剩余职工资产重组成合肥金环变压器厂，最后被保安变压器集团收购。合变在220kV变压器领域具有一定技术实力，且刚刚进行了技术改造，因一时的经济困难而选择合资。正是合资使自己原有的优势丧失殆尽，导致最后破产。这值得国内相关企业的合资借鉴。　　　　　　常州变压器厂收购悬案　　　　　　　　常州变压器厂建于1980年，在国内变压器生产企业中排第八位，“常州牌变压器”被评为2005年名牌产品。该厂领导职工多年奋力拼搏，克服困难，开发了一系列新产品，效益不断提高，同时带领广大职工努力钻研，进行220KV变压器技术的学习和储备，而且在整流变压器、特种变压器等领域获得了突破，但在“国企就是搞不好，必须产权改革”的大环境中，市政府两次给他们选择日本东芝和TMT&D当“婆家”，但管理层和职工希望愿意选择国内企业。　　　　　　电机：　　　　　　原大连电机厂曾是我国最大的电机企业，生产规模、质量和技术国内领先，Y系列、Y2及派生系列产品在国内的机床、通用机械、冶金、轻工、纺织等行业有良好的信誉，市场占有率很高，20%多产品出口，是全国中小型电机协会理事长单位。大连第二电机