西安三角防务股份有限公司公开转让说明书_三角防务(836582)_公告正文
西安三角防务股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
西安三角防务股份有限公司
XianTriangleDefenseCo.,Ltd.
公开转让说明书
（注册地址：海口市南宝路36号证券大厦四楼）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
一、无实际控制人的风险
公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本的20%，均无法决定董事会多数席位，公司无实际控制人，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但可能存在决策效率被延缓的风险。同时，由于公司股权较为分散，无实际控制人，公司控制权仍存在发生变动的风险，如因公司控制权发生变更造成主要管理人员发生变化，可能导致公司正常经营活动受到影响。
二、军工行业特有风险
军工行业的很多产品直接应用于实战或者军事训练，其对于产品质量和安全性能要求极高，一旦发生质量问题或故障将直接影响到军事成败甚至威胁生命安全，因此军工企业对于军品供应商的要求非常严格，必须达到其稳定性、安全性、高效性等标准，避免对国家安全和企业经营产生重大不利影响。
对于军工产品的供应商而言，除了按客户要求完成产品生产提供优质服务外，最为重要的是全程保密，避免产品信息、信息技术、客户信息被不法分子或间谍获取，从而保证国家财产和人民利益的安全。
三、政策风险
2007年中国国防科学技术工业委员会下发《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》以来，军工业务逐步向民营企业开放。作为民营企业，公司抓住了军民融合式发展的机遇，航空锻件产品制造业务逐步扩张，但若国家对国防军用航空锻件产品制造行业的支持政策和对于民营企业参与方式的调整变化，将可能对公司军品业务造成不利影响，带来一定政策风险。
四、市场风险
公司上游原材料价格波动及下游需求发生较大变化，将会对公司的生产经营带来较大影响，为公司带来一定的市场风险。目前，公司主要原材料为钛合金、
结构钢、高温合金和铝，上游原材料的价格变化可能会给公司带来一定不利影响。
另外，下游军工客户对已有产品的需求量和新机型配套产品的开发进度均具有不确定性，这将直接影响到公司的产品需求，可能会给公司带来一定影响。
五、应收账款发生坏账风险
报告期内，公司应收账款随着营业收入的增加而增加。2015年7月末、2014年末和2013年末，账龄在一年以内的应收账款比例分别为98.67%、84.92%和87.22%，应收账款账龄较短，质量较好。但公司客户主要为大型国有企业，付款手续较繁琐，资金结转具有季节性，导致公司应收账款余额较大，仍存在发生坏账无法收回的风险。
六、税收优惠政策变化风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的相关规定，及日陕西省发展与改革委员会《关于对陕西省鸿源农业科技有限公司等117户符合国家鼓励类产业政策的确认函》（陕发改产业确认函【号），本公司的精密锻件的研发制造符合国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》中鼓励类第十四项第20条“耐高低温、耐腐蚀、耐磨损精密铸件”规定的条件。本公司经主管税务部门备案后，可享受西部大开发的税收优惠，企业所得税税率为15%。
若该优惠政策在未来一旦取消或期满，公司不再享受相关税收优惠，将按25%的税率征收企业所得税，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
七、客户集中度较高的风险
2013年度和2014年度、月公司前五名客户的销售金额占公司全部营业收入的比例分别为93.51%、94.93%、98.91%，占比较高，客户较为集中。
由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求，产品要经历论证、研制、试验多个阶段，验证时间长、投入大，经过鉴定的配套产品客户
很少会更换，虽然客户对产品以及公司对客户一定程度上的依赖性是军工行业特点决定，且公司客户均有很高的稳定性，但如果该客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化，将对公司的收入产生一定影响，因此公司存在对重大客户依赖度较大的风险。
八、现有房产未办理权属证书可能导致的风险
公司目前位于西安阎良国家航空产业基地蓝天二路8号土地上的房屋已经建成投入使用，房屋产权证书仍在办理过程中。公司于2009年取得该处土地使用权证书，证书编号为航空基国用（2009出）第032号，土地性质为工业用地。
日，公司取得规划局出具的规划许可证（西规阎地字第（2009）10号），2012年10月，公司完成厂房及办公楼建设并投入使用，但由于公司只完成了整体规划中的部分房屋建设，导致公司房产证不能如期办理。截至本公开转让说明书签署日，公司房产产权证书正在办理过程中。日，公司第一大股东西航投资出具了承诺函，承诺如公司由于房屋产权证书延迟办理而导致的相关处罚，由其承担，与公司无涉。虽公司延期办理导致的相关处罚由西航投资承诺承担，但公司仍存在潜在的不能及时办理房产证而给公司正常经营造成不利影响的风险。
九、公司代承建限价房不能及时被收回的风险
日，公司与西安阎良国家航空高技术产业基地管委会签订的《建设航空产业基地管委会限价房项目合作协议书》约定：西安阎良国家航空高技术产业基地管委会委托公司承建航空产业基地管委会限价房项目，同时公司负责该项目的前期垫资。
日，公司向当地管委会提交收回航空基地限价房项目的申请。
日，西安航空基地管委会党政办公室召开《西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会专项问题会议》，会议通过同意由西航投资收回公司在建的限价房项目的议案。
目前，该限价房主体已建设完工，公司取得了限价房建设所需建设用地规划许可证和土地使用权证，建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证暂未办理。
公司共垫付房屋建设资金4,921.09万元及土地受让金1,235万元，合计6,156.09万元。
日，公司第一大股东西航投资出具了承诺函，承诺：将自承诺函出具之日起一年内完成对三角防务限价房的收购，同时办理限价房建设及审批相关手续。如三角防务因限价房建设未及时办理建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证而受到相关部门的处罚由其承担，与公司无涉。
虽然公司向当地管委会提交的收回航空基地限价房项目的申请已获得西安航空基地管委会党政办公室会议通过，及西航投资出具的承诺函，但公司仍存在限价房不能被及时收回而导致公司财务状况受影响的风险。
（十）环保风险
公司的大型航空模锻液压机及模锻件生产线项目，位于西安阎良国家航空产业基地蓝天二路8号，建设内容为400MN模锻液压机、31.5MN自由快锻机各一台，并以此为主要设备锻件加工生产线一套。日，西安市环境保护局出具市环批复[号《西安市环境保护局关于同意西安三角航空科技有限责任公司大型航空模锻液压机及模锻件生产线建设项目试生产的函》，同意该项目试生产，试生产期限“自批复之日起三个月。”日，公司取得西安市环境保护局出具的市环批复[号《西安市环境保护局关于大型航空模锻液压机及模锻件生产线项目竣工环境保护验收的批复》，同意项目已建设内容通过竣工验收环评。
日，公司试生产期限到期，公司未及时申请环保验收，也未办理试生产延期手续。日至日，公司生产存在环保手续不健全期间生产的瑕疵。虽公司已于日通过环保验收，并取得环保验收批复，但公司仍存在潜在的受到相关环保部门对公司未取得环保验收期间正常生产而给予行政处罚导致对公司经营产生不利影响的风险。
日，公司第一大股东西航投资出具了承诺函，承诺如公司由于报告期内存在的环保未验收而进行生产导致的相关处罚，由其承担，与公司无涉。
声明......1
重大事项提示......2
释 义......8
第一节基本情况......10
一、公司基本情况......10
二、股份挂牌情况......11
三、公司股权结构和主要股东情况......13
四、董事、监事、高级管理人员情况......32
五、最近两年一期主要财务数据和财务指标......36
六、本次挂牌有关机构......37
第二节公司业务......40
一、公司主要业务及产品......40
二、公司的组织结构及生产流程......43
三、与公司业务相关的主要资源要素......47
四、经营情况......53
五、公司商业模式......57
六、行业基本情况......58
七、公司在行业中的竞争地位......68
第三节公司治理......71
一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......71
二、公司董事会对公司治理机制的评估......71
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况73四、公司最近两年内涉及诉讼情况..........................................73
五、公司独立运营情况......74
六、同业竞争情况......75
七、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况.......................................................................81
八、董事、监事和高级管理人员相关情况说明......82
九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况和原因......87
第四节公司财务......90
一、最近两年一期经审计的财务报表......90
二、审计意见......111
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......111
四、主要会计政策、会计估计......111
五、会计政策、会计估计的变更......134
六、报告期利润形成的有关情况......135
七、非经常性损益情况......141
八、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种......141
九、公司最近两年一期主要资产情况......142
十、公司最近两年一期主要负债情况......162
十一、公司最近两年一期主要股东权益情况......172
十二、关联方、关联方关系及关联交易......178
十三、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......195
十四、报告期内资产评估情况......195
十五、最近两年一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策......................................................................196
十六、股份支付情况......197
十七、公司近两年一期主要会计数据和财务指标分析......198
十八、风险因素......200
第五节有关声明......205
第六节附件......210
在本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、股份公司、三角防务指 西安三角防务股份有限公司
三角有限、有限公司
指 西安三角航空科技有限责任公司
指 西安威力通信有限责任公司
指 西安航空产业投资有限公司
指 西安鹏辉投资管理有限合伙企业
指 西安三森投资有限公司
指 西安投资控股有限公司
指 上海朱雀丙申投资中心（有限合伙）
指 上海朱雀甲午投资中心（有限合伙）
指 湖南湘投金天科技集团有限责任公司
指 北京盘古创富科技投资中心（有限合伙）
指 陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）
指 陕西顺达升科工贸有限公司
陕西省产业投资
指 陕西省产业投资有限公司
指 陕西宏远航空锻造有限责任公司
指 陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）
指 民生通海投资有限公司
指 上海朱雀股权投资管理股份有限公司
指 佛山市凯鼎汇富创业投资企业（有限合伙）
指 北京中孚兴业科技发展有限公司
指 广州众赢创业投资合伙企业（有限合伙）
指 深圳市致诚从容投资企业（有限合伙）
指 北京兴边富民创业投资中心（有限合伙）
指 西安奥杰电热设备工程有限责任公司
指 新疆金涌股权投资合伙企业（有限合伙）
指 西安曲江航天文化传媒有限公司
指 西安君腾投资有限责任公司
西安市投资
指 西安市投资公司
指 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）
指 股东大会、董事会、监事会
指 西安三角防务股份有限公司章程
本说明书、公开转让说明书指 西安三角防务股份有限公司公开转让说明书（申报稿）
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转
推荐主办券商
指 金元证券股份有限公司
指 北京市海润律师事务所
会计师、致同会计师
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
指 人民币元
报告期、两年一期
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
注：本公开转让说明书任何表格中，若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称：西安三角防务股份有限公司
英文名称：Xi'anTriangleDefenseCo.,Ltd.
注册资本：41,000万元
法定代表人：严建亚
有限公司成立日期：日
股份公司设立日期：日
公司住所：西安市航空基地蓝天二路8号
董事会秘书：杨伟杰
邮政编码：710089
联系电话：029-
传真号码：029-
所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》，公司所处行业属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“C3743航空、航天相关设备制造”。根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》和《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业分别属于“C3743航空、航天相关设备制造”和“航天航空与国防”。
经营范围：机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、销售（不含民用航空器材）；货
物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要业务：公司主营业务为航空、航天、船舶、有色金属等行业锻件产品的研制、生产和服务。
二、股份挂牌情况
（一）本次股票挂牌情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：每股人民币1.00元
股票总量：41,000万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.9条规定：“股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。”挂牌日可公开转让的股票情况如下：
有限售条件的股无限售条件股份
份数量（股）
数量（股）
60,000,000
60,000,000
40,000,000
40,000,000
38,500,000
38,500,000
30,000,000
30,000,000
26,375,000
26,375,000
21,625,000
21,625,000
20,000,000
20,000,000
发起人、自
20,000,000
20,000,000
16,300,000
16,300,000
13,700,000
13,700,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
有限售条件的股无限售条件股份
份数量（股）
数量（股）
10,000,000
10,000,000
发起人、自
410,000,000
410,000,000
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东严建亚、众赢创业就其所持有的公司股份做出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺，其他股东未就所持公司股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。上述股东所持股份自愿锁定情况如下：
锁定股份数（股）
期限（年）
20,000,000
三、公司股权结构和主要股东情况
（一）公司股权结构
湖南湘投金天科
技集团有限责任
公司等其他19
名法人和机构
14.63%9.76%9.39%7.32%6.43%5.28%39.63%7.56%
西安三角防务股份
100.00%11.24%
西安三角航空机
西安三角航空产业
械有限公司
孵化器有限公司
（二）控股股东与实际控制人
从公司股权结构比例上看，无单一股东或股东的实际控制人控制的股权比例达到绝对或相对控制地位，因此，公司无控股股东和实际控制人。
（三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况
1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况
60,000,000
40,000,000
有限合伙企业
38,500,000
30,000,000
26,375,000
有限合伙企业
21,625,000
有限合伙企业
20,000,000
20,000,000
境内自然人
16,300,000
有限合伙企业
13,700,000
有限合伙企业
2,865,000,00
上述股东具体情况如下：
（1）西安航空产业投资有限公司基本情况如下：
西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天六路7号二楼B02-1
法定代表人
49,000万元
航空产业、房地产开发、基础设施建设、市政工程、电子产业、新材料的
研发、生产领域的投资及咨询服务；资产管理；资产重组与购并、理财、
财务顾问。（仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（2）西安鹏辉投资管理有限合伙企业基本情况如下：
西安市航空基地蓝天十路8号
法定代表人
投资管理（仅限以自有资产投资）；财务咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）西安三森投资有限公司基本情况如下：
西安市高新区锦业路69号创业研发园C区20号302室
法定代表人
生物技术、机械设备、房地产、高新技术产业投资及咨询服务。(仅限以
自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
（4）西安投资控股有限公司基本情况如下：
西安市高新区科技五路8号数字大厦四层
法定代表人
439,374.722577万元
投资业务；项目融资；资产管理；资产重组与购并；财务咨询；资信调查；
房屋租赁，销售；物业管理；其他市政府批准的业务。(以上经营范围凡
涉及国家有专项专营规定的从其规定)
（5）上海朱雀丙申投资中心（有限合伙）基本情况如下：
上海市浦东新区牡丹路60号1201-F室
执行事务合伙人
上海朱雀资产管理有限公司
实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（6）上海朱雀甲午投资中心（有限合伙）基本情况如下：
上海市浦东新区牡丹路60号1203-B室
执行事务合伙人
上海朱雀资产管理有限公司
实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（7）湖南湘投金天科技集团有限责任公司基本情况如下：
长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路116号
法定代表人
122,000万元
金属新材料及计算机软件的开发；经销普通机械、电器机械及器材、五金、
化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、针纺织品、矿产品、农
副产品；提供经济信息咨询服务（不含金融、证券）；以自有资产进行高
科技项目的投资与合作（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行
票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）北京盘古创富科技投资中心（有限合伙）基本情况如下：
北京市东城区藏经馆路11号B1012房间
执行事务合伙人
盘古创富（北京）创业投资管理有限公司
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。（1、不得以公开方
式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（9）陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）基本情况如下：
西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天路7号B06-3
执行事务合伙人
西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业
股权投资、创业投资（仅限以自有资产投资）。合伙期限自2012年
06月02日至日（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、股东之间的关联关系情况
（1）西航投资对公司其他股东的持股情况
持股比例（%）
（2）西投控股对公司其他股东的持股情况
持股比例（%）
（3）严建亚对公司其他股东的持股情况
持股比例（%）
（4）严建亚妻子范代娣对公司其他股东的持股情况
持股比例（%）
（5）上海朱雀对公司其他股东的持股情况
持股比例（%）
（6）孙东峰对公司其他股东的持股情况
持股比例（%）
除上述情况外，公司股东之间不存在其他关联关系。
3、股份质押或其他限制情况
截至本公开转让说明书签署日，公司股东鹏辉投资所持公司股份4,000万股，质押给上海东方证券创新投资有限公司，具体情况如下：
股权出质设立
29日至2016
（四）公司股本的形成及变化情况
1、2002年8月，有限公司设立
三角防务前身为西安威力通信有限责任公司，设立于日。威
力通信系由严建亚、山秀丽共同以货币资金出资设立，注册资本360万元，其中严建亚出资180万元，山秀丽出资180万元。
日，西安康达有限责任会计师事务所对威力通信设立时出资进行审验，并出具西康综验字（号《验资报告》，经审验，截至日，威力通信已收到出资款360万元。
日，威力通信在西安市工商局高新技术产业开发区分局完成设立登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：6）。
威力通信设立时，出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，威力通信召开股东会审议通过变更公司名称的决议，将威力通信名称变更为“西安三角航空科技有限责任公司”。
日，三角有限在西安市工商行政管理局高新分局办理了本次工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：6）。
2、2003年6月，三角有限第一次股权转让
日，三角有限股东会审议通过三角有限原股东山秀丽将其所持有的三角有限180万元出资额转让给范代娣的议案。
日，山秀丽与范代娣签订了《股东转让出资协议》，将其所持有的三角有限180万元出资额转让于范代娣，转让价格为1元/1元出资。
日，三角有限在高陵县工商行政管理局办理了本次工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：5）。
本次变更完成后，三角有限的出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
3、2005年4月，三角有限第一次增资
日，三角有限股东会审议通过了将注册资本由360万元增加至1,000万元的议案，本次新增640万元注册资本全部由原股东严建亚以货币资金认购。日，西安金周有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了编号为西金会验（2005）第061号《验资报告》。经审验，截至日，三角有限已收到严建亚缴纳的新增注册资本640万元。
日，三角有限在西安市工商行政管理局高新分局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：1）。
本次增资完成后，三角有限的出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
4、2007年7月，三角有限第二次股权转让、第二次增资
日，三角有限东会审议通过了股权转让及增资的议案，具体内容如下：
（1）三角有限注册资本由1,000万元增至6,000万元。其中，西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心以货币资金认购2,000万元，陕西省产业投资以货币资金认购1,000万元，三森投资以货币资金认购2,000万元。
（2）严建亚将其持有三角有限820万元出资额转让给三森投资；范代娣将其持有的三角有限180万元出资额转让于三森投资。
日，严建亚、范代娣分别与三森投资签订了《股权转让协议》，分别将其持有的三角有限820万元出资额、180万元出资额转让给三森投资，转让价格为1元/1元出资。
日，西安金周会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具了编号为西金会验字（号《验资报告》。经审验，截至日，三角有限已收到新增注册资本5,000万元，出资方式均为货
日，三角有限在西安市工商行政管理局高新分局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：1）。
本次股权转让和增资完成后，三角有限的出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
西安阎良国家航空高技术
产业基地发展中心
陕西省产业投资
5、2008年11月，三角有限第三次增资
日，三角有限股东会审议通过了将注册资本由6,000万元增至10,200万元的议案，本次新增注册资本4,200万元由宏远锻造以货币资金认购3,000万元，以无形资产认购1,000万元；西安市投资以货币资金认购200万元。
日，陕西大成资产评估有限公司对宏远锻造提供的四项专有技术进行了评估，并出具了编号为陕西大成评报字（2008）第44号《陕西宏远航空锻造有限责任公司无形资产评估报告书》，经评估，截至日，宏远锻造提供的四项专有技术评估价值为1,002万元。
日，西安金周会计师事务有限责任公司所对本次增资进行了审验，并出具了编号为西金会验字（号《验资报告》，经审验，截至日，三角有限已收到宏远锻造和西安市投资缴纳的出资，合计4,200万元。其中，以货币出资3,200万元，无形资产出资1,000万元。
日，三角有限在西安市工商行政管理局高新分局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：696）。
本次增资完成后，三角有限的出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
西安阎良国家航空高技术
产业基地发展中心
陕西省产业投资
西安市投资
6、2011年4月，三角有限第三次股权转让、第四次增资
日，三角有限股东会审议通过了股权转让和增资的议案，具体内容如下：
（1）西安国家航空产业基地投资发展有限公司（西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心于日名称变更为西安国家航空产业基地投资发展有限公司）将其持有的三角有限2,000万元出资额转让给西航投资，宏远锻造将其持有的三角有限3,000万元出资额转让给西航投资，转让价格均为1元/1元出资。
（2）三角有限注册资本由10,200万元增至25,200万元。增资价格为1.60元/股，定价依据为三角有限截至日经评估的每股净资产1.60元。具体增资情况如下：
出资额（万元）
陕西华宇创新投资有限公司
长沙市圆融计算机贸易有限公司
中航钛业有限公司
日，陕西鑫联资产评估有限责任公司对三角有限的净资产进行了评估，并出具编号为陕鑫评报字（2011）第009号《西安三角航空科技有限
责任公司资产评估报告书》，经评估，截至日，三角有限的净资产评估价值为16,279.66万元。
日，陕西裕文会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，出具了编号为陕裕会验字（号《验资报告》，经审验，截至日，三角有限已收到上述股东的新增注册资本15,000万元，出资方式均为货币。
日，三角有限在西安市工商行政管理局阎良国家航空高技术产业基地分局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：696）。
本次转让和增资完成后，三角有限的出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
陕西省产业投资
陕西华宇创新投资有限公司
长沙市圆融计算机贸易有限公
西安市投资
中航钛业有限公司
7、2013年3月，三角有限第五次增资
日，三角有限股东会审议通过了注册资本由25,200万元增至33,200.00万元的议案。增资价格为2.50元/股，定价依据为三角有限截至日经评估的每股净资产2.50元。具体增资情况如下：
出资额（万元）
日，陕西鑫联资产评估有限责任公司对三角有限净资产进行了评估，并出具了编号为陕鑫评报字（2012）第078号《西安三角航空科技有限责任公司增资项目涉及股东全部权益价值资产评估报告书》，经评估，截至日，三角有限的净资产评估价值为62,771.14万元。
日，陕西裕文会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具了编号为陕裕会验字（号《验资报告》，经审验，截至日，三角有限已收到上述股东的新增注册资本8,000万元，出资方式均为货币。
日，三角有限在西安市工商行政管理局阎良国家航空高技术产业基地分局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：696）。
本次增资完成后，三角有限的出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
陕西省产业投资
陕西华宇创业投资有限公司
长沙市圆融计算机贸易有限公
西安市投资
中航钛业有限公司
8、2014年12月，三角有限第四次股权转让
日，三角有限召开股东会审议通过，中航钛业有限公司将其持有三角有限的出资150万元转让给三森投资。
日，中航钛业有限公司与三森投资签订了《股权转让协议》，分别将其所持有的三角有限150万元出资额转让于三森投资，转让价格为2元/1元出资。
日，三角有限在西安市工商行政管理局阎良国家航空高技术产业基地分局办理了工商变更登记。
本次转让完成后，三角有限的出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
陕西省产业投资
陕西华宇创业投资有限公司
长沙市圆融计算机贸易有限公
西安市投资
9、2015年3月，三角有限第六次增资
日，三角有限股东会审议通过，注册资本由33,200万元增至37,200万元。其中，鹏辉投资以货币方式认购4,000万元。增资价格为1.635元/股，作价依据为三角有限截至日经审计的每股净资产1.635元。
日，陕西裕文会计师事务所有限公司对三角有限财务报表进行审计，并出具了编号为陕裕会审字（号《审计报告》，经审计，截至日，三角有限净资产为543,092,791.78元。
日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验，并出具了编号为众环验字（号《验资报告》，经审验，截至日，三角有限已收到鹏辉投资的新增注册资本4,000万元，出资方式均为货币。
日，三角有限在西安市工商行政管理局阎良国家航空高技术产业基地分局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：696）。
本次增资完成后，三角有限的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
陕西省产业投资
陕西华宇创业投资有限公司
长沙市圆融计算机贸易有限公
西安市投资
10、2015年6月，三角有限第五次股权转让、第七次增资
日，三角有限召开股东会审议通过，具体内容如下：
（1）全体股东一致同意部分股东转让其持有三角有限的股权，具体情况如下：
转让出资额
转让价格（元
/1元出资）
长沙市圆融计算机贸易
陕西华宇创业投资有限
（2）注册资本由37,200万元增至41,000万元。其中，严建亚以货币方式认购2,000万元，众赢创业以货币方式认购800万元，上海朱雀以货币方式认购1,000万元。增资价格为2.89元/股，作价依据为三角有限截至日经评估的每股净资产2.89元。
日，中联资产评估集团（陕西）有限公司对三角有限净资产进行了评估，并出具了编号为中联（陕）评报字[2015]第1088号《西安三角航空科技有限责任公司拟增资项目资产评估报告》，经评估，截至日，三角有限的净资产评估价值为96,251.36万元。
日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验，并出具了编号为众环验字[号《验资报告》，经审验，截至日，三角有限已收到上述股东的新增注册资本3,800万元，出资方式为货币。
日，三角有限在西安市工商行政管理局阎良国家航空高技术产业基地分局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：696）。
本次增资和股权转让完毕后，三角有限的出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
陕西省产业投资
西安市投资
11、2015年10月，整体变更设立股份公司
日，三角有限召开股东会，审议通过了三角有限采取由有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司的议案，即三角有限以其截止日经审计的净资产723,945,371.50元为基准，将其中的410,000,000.00元折为股本，其余313,945,371.50元计入公司资本公积。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三角有限财务报表进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2015]第211407号《审计报告》，经审计，截至日，三角有限净资产为723,945,371.50元。
日，中联资产评估集团有限公司对三角有限的净资产进行了评估，并出具了编号为中联评报字[2015]第1221号《资产评估报告》，经评估，
截至日，三角有限净资产评估价值为87,208.87万元。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三角有限净资产进行审验，并出具了编号为信会师报字[号《验资报告》，经审验，截至日，三角有限的所有者权益（净资产）人民币723,945,371.50元，按1:0.5663的比例折合股本总额41,000.00万股，每股1元，共计股本41,000.00万元，大于股本部分313,945,371.50元计入资本公积。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。
日，西安市工商行政管理局阎良国家航空高新技术产业基地分局核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：87821G），公司名称变更为西安三角防务股份有限公司。
三角防务设立后，股权结构如下：
持股数（股）
持股比例（%）
60,000,000.00
40,000,000.00
38,500,000.00
30,000,000.00
26,375,000.00
21,625,000.00
20,000,000.00
20,000,000.00
16,300,000.00
13,700,000.00
10,000,000.00
10,000,000.00
陕西省产业投资
10,000,000.00
10,000,000.00
10,000,000.00
10,000,000.00
10,000,000.00
8,000,000.00
8,000,000.00
5,000,000.00
5,000,000.00
4,600,000.00
4,000,000.00
3,900,000.00
2,800,000.00
2,000,000.00
西安市投资
2,000,000.00
2,000,000.00
1,600,000.00
1,600,000.00
1,200,000.00
1,000,000.00
800,000.00
410,000,000.00
截至本公开转让说明书签署日，公司上述股权结构未发生变化。
（五）国有部门关于三角防务历次增资的确认文件
《关于西安三 1.1：西安三角航空科技有限责任公司8
角航空科技有
万吨大型模锻液压机项目，由省产业投资
限责任公司确
陕发改投资
（集团）公司作为国有出资人代表。请省
定出资人及宝
产业投资（集团）公司按照投资计划与项
钛集团有限公
目承担企业签订入资协议后，到省财政厅
司变更投资主
办理拨款手续。
体的通知》
《西安市发展
和改革委员会
西安市财政局 西安市投资出资200万元，用于西安三角
市发改技发
关于下达西安 航空科技有限责任公司建设400MN模锻
市2007年高
液压机及大型模锻件加工生产线。
技术产业发展
引导资金投资
计划的通知》
1.1：同意西安阎良国家航空高新技术产
《西安阎良
业基地发展中心、陕西省产业投资等2
国家航空高
家国有股东按照2007年7月的增资方
新技术产业
案以1元增资对应1元注册资本的价格
基地管理委
认购三角有限增资；
员会关于西
1.2：同意宏远锻造和西安市投资按照
安三角航空
[2011]18号
2008年8月的增资方案中以1元增资对
科技有限责
应1元注册资本的价格认购三角有限增
任公司国有
股权变更确
1.3：同意2010年12月宏远锻造以3000
认及增资方
万元的价格向西航投资协议转让其所
案的批复》
持有的三角有限3000万元货币出资；
1.4：同意三角有限本次增资方案。注册
资本由1.02亿元增加至2.52亿元，增
资价格1.60元。其中1元为所增注册资
本，0.6元转入资本公积金。增资完成
后，三角有限的股权结构为：西航投资
等15家法人股东和鲁伏莲等2个自然
1.1：西安三角航空科技有限责任公司增
资扩股事项已经该公司日
股东会议审议通过。
1.2：承担资产评估的陕西鑫联资产评估
有限责任公司具有财政部门颁发的资产
评估资格。资产评估报告中签字的主要评
估人员具有注册评估师执业资格。资产评
《西安市人民 估报告的法律责任由受托评估机构和评
政府国有资产 估报告中签字的注册评估师共同承担，不
监督管理委员 因评估报告的合规性审核而转移其法律
会关于西安三 责任。格局陕西鑫联资产评估有限责任公
[2013]16号
角航空科技有 司出具的陕鑫评报字[2012]第078号评估
限责任公司增 报告，截止评估基准日
资扩股有关事 日，西安三角航空科技有限责任公司按照
收益法进行评估，公司价值为62771.14
1.3：经测算，每股股价为2.50元，按照
每股净资产进行增资扩股，西安三角航空
科技有限责任公司实收资本由25200万
元增加的33200万元，西安航空产业投资
有限公司实际持有6000万股，占总股本
的18.07%，为公司第一大股东。
《西安航空基 西安航空产业投资有限公司持有西安三
地管理委员会 角航空科技有限责任公司6000万股，占
关于西安三角 14.63%股份，出资类别为国有法人股。
[2015]71号
航科技有限责 如该公司在境内发行股票并上市，西安航
任公司国有股 空产业投资有限公司在证券登记结算公
权管理的函》 司的证券账户应加注“SS”标识。
（六）公司子公司及参股公司情况
截至本公司转让说明书签署日，公司有一家全资子公司西安三角航空机械有限公司和一家参股公司西安三角航空产业孵化器有限公司。
1、西安三角航空机械有限公司
公司持有三角机械100%的股权，三角机械的主营业务是航空零部件的精加工。
三角机械基本情况如下：
西安三角航空机械有限公司
西安市航空基地蓝天二路8号
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
航空零部件的机械加工、机械制造；金属材料、机械设备和仪器仪表的加
工制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、西安三角航空产业孵化器有限公司
三角孵化器基本情况如下：
西安三角航空产业孵化器有限公司
西安市高新区航空产业园人民西路54号
法定代表人
有限责任公司（中外合资）
工业厂房的建设和开发。
三角孵化器的股权结构如下：
认缴出资额（万美元）
出资比例（%）
中元集团（香港）有限公司
（七）重大资产重组情况
截至本公司转让说明书签署日，公司未发生重大资产重组行为。
四、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事
1、严建亚先生
1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任西安翔宇航空（集团）常务副总，西航投资总经理，历任西安三角航空科技有限责任公司副总经理、总经理、副董事长；现任西安巨子生物基因技术股份有限公司总经理，陕西巨子生物技术有限公司总经理，西安三角防务股份有限公司董事长，任期三年。
2、薛晓芹女士
1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任西安凯悦（阿房宫）饭店财务部信贷经理，中方信（控股）有限公司董事长助理、董办主任，历任西航投资总经理助理、副总经理、总经理；现任西安航空基地融资担保有限公司董事长、总经理，西安渭北航空产业投资有限公司董事长、总经理，西安三角防务股份有限公司董事，任期三年。
3、刘建利先生
1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。历任西安旅游股份有限公司证券部经理、资本运营部经理、董事会秘书，曾任西安旅游股份有限公司副总经理、董事会秘书；现任西投控股副总经理，西安恒信资本管理有限公司董事长，西安西投置业有限公司董事长，西安三角防务股份有限公司董事，任期三年。
4、虢迎光先生
1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。历任陕西红原锻铸厂技术处设计员、技术处设计科长、工艺处技术员、技术部副处长、技术部副部长，宏远锻造技术中心主任、副总工程师，西安三角航空科技有限责任公司副总经理、总经理；现任西安三角防务股份有限公司总经理、董事，任期三年。
5、钟富生先生
1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任西安普天通信设备厂研究所调制解调研发室主任，西安蓝芽通信设备有限责任公司副总经理；现任西安三维通信有限责任公司总经理，西安三角防务股份有限公司董事，任期三年。
6、杨伟杰先生
1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任深圳市中兴新通讯设备有限公司财务经理，中兴通讯股份有限公司证券部投资者关系业务主管，阎良航空产业基地财政局财务经理，西安三角航空科技有限责任公司财务部副部长、部长；现任西安三角防务股份有限公司财务负责人、董事会秘书、总经理助理、董事，任期三年。
7、王海鹏先生
1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学学历。历任西安三角航空科技有限责任公司技术员、科长、部长助理、技术部副部长；现任西安三角防务股份有限公司技术部副部长、董事，任期三年。
（二）监事
1、黄振先生
1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任长江证券分析师，华宝兴业基金分析师，工银瑞信基金分析师；现任朱雀股权投资管理股份有限公司投资副总监，西安三角防务股份有限公司监事会主席，任期三年。
2、田廷明先生
1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。历任空军某师飞行员、参谋、政治部秘书、飞行大队教导员、政治处副主任，空军工程学院正团级政委、系副主任，深圳阳关集团百合医院行政院长，西安三角航空科技有限责任公司经理部、人力资源部副部长，西安三角航空科技有限责任公司经理部、人力资源部部长；现任西安三角防务股份有限公司行政部、人力资源部部长、监事，任期三年。
3、李辉先生
1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。历任西安三角航空科技有限责任公司技术员、科长、部长助理、技术部副部长；现任西安三角防务股份有限公司技术部副部长、监事，任期三年。
（三）高级管理人员
1、虢迎光先生
总经理，个人简历详见本节之“四、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”，任期三年。
2、周晓虎先生
1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。历任红原航空锻铸工业公司技术部任技术员、技术中心副处长、技术中心处长，西安三角航空科技有限责任公司经理部部长、总经理助理、副总经理；现任西安三角防务股份有限公司副总经理，任期三年。
3、李宗檀先生
1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任西安市医药公司进口药品购主管，西安汇德科技有限责任公司总经理，陕西富康汽车有限公司总经理，西安老重庆餐饮管理有限公司总经理，陕西天洋制药有限公司副总经理，西安三角航空科技有限责任公司副总经理；现任西安三角防务股份有限公司副总经理，任期三年。
4、罗锋先生
1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。历任陕西富源进出口公司外贸业务员、进出口业务经理，西安三角航空科技有限责任公司行政部经理、经理部副部长、行经理部长、项目发展部部长、市场二部部长、总经理助理、副总经理；现任西安三角防务股份有限公司副总经理，任期三年。
5、高炬先生
1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。历任宏远锻造总工程师办公室任一级技术员、技术部任项目主管，曾任港资深圳景福精密公司技术品质部长，港资亿讯实业公司技术总监，台资泉峰实业公司经理，合资西安安泰叶片技术有限公司工程技术部经理，奥凯利新能源科技有限公司副总经理、总工程师，西安三角航空科技有限责任公司副总工程师、总经理助理；现任西安三角防务股份有限公司副总经理，任期三年。
6、杨伟杰先生
董事会秘书、总经理助理兼财务负责人，个人简历详见本节之“四、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”，任期三年。
五、最近两年一期主要财务数据和财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司的委托，对公司的财务报表，包括日、日和日的资产负债表及合并资产负债表，2013年度、2014年度和月利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第[211407]号标准无保留意见的《审计报告》。最近两年及一期公司主要财务数据和财务指标如下：
总资产（元）
1,264,856,086.24
1,067,789,039.17
1,234,927,412.58
股东权益合计（元）
724,621,112.18
545,403,957.36
530,801,572.62
归属于申请挂牌公司股东
723,309,953.00
543,960,935.09
530,801,572.62
权益合计（元）
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东
权益的每股净资产（元/
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（元）
59,076,631.86
152,150,447.72
74,627,955.67
净利润（元）
-46,202,845.18
13,102,384.74
15,507,166.05
归属于申请挂牌公司股东
-46,070,982.09
13,159,362.47
15,507,166.05
的净利润（元）
扣除非经常性损益后的净
2,370,282.53
3,942,605.18
利润（元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的净
资产收益率（%）
应收账款周转率（倍）
存货周转率（倍）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量
10,482,391.33
71,230,900.96
-145,521,557.40
净额（元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
注1：上述指标的计算以公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外）上述财务指标的计算公式如下：
毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
净资产收益率=净利润/（期初净资产+期末净资产）*2
扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/（期初净资产+期末净资产）*2
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面金额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股收益=净利润/加权平均股本
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本
每股净资产=净资产/股本
归属于申请挂牌公司股东权益的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/股本资产负债率=负债/资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）/流动负债
注2：各期归属于公司股东的每股经营活动产生的现金流量净额、每股净资产和归属于申请挂牌公司股东权益的每股净资产，股本月按41,000万股计算，年度均按33,200万股计算。
六、本次挂牌有关机构
（一）主办券商
机构名称：金元证券股份有限公司
法定代表人：陆涛
住所：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼
项目组负责人：贺飞龙
项目组成员：薛艳伟、王巍、李琳茜、张亚男
联系电话：8
（二）律师事务所
机构名称：北京市海润律师事务所
机构负责人：袁学良
住所：北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼15层、、1516
经办律师：唐申秋、黄浩
联系电话：010-
传真：010-
（三）会计师事务所
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙企业）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
签字注册会计师：胡彬、徐士宝
联系电话：010-
传真：010-
（四）资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室签字注册资产评估师：翟红梅、闫梅林
联系电话：010-
传真：010-
（五）证券登记结算机构
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司
地址：北京市西城区太平桥大街17号
联系电话：010-
（六）证券挂牌场所
机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
邮政编码：100044
联系电话：010-
传真：010-
第二节 公司业务
一、公司主要业务及产品
（一）主营业务情况
公司主营业务为航空、航天、船舶、有色金属等行业锻件产品的研制、生产和服务，为我国军用和民用航空飞行器提供包括关键的结构件和发动机盘件在内的各类大型模锻件和自由锻件，是我国防务装备生产体系中不可或缺的中坚力量。
（二）主要产品和服务
公司目前的主要产品为航空领域的锻件产品。公司系根据客户提供的产品图纸或数模，研发设计能够通过机械加工手段加工、制作出航空相关部件的锻件图，从而生产出相应锻件并交付客户。
按产品功能的不同，公司生产的锻件产品主要可分为客机、战斗机机身结构件、起落架系统结构件、直升机结构件、发动机盘类件几类。具体如下：
1、客机、战斗机机身结构件
客机、战斗机机身结构件包括飞机机体所有的框、梁类结构件。主要有飞机舱门部位的门框锻件，机头部位的风挡边框锻件，机翼与机身部位的连接件，机翼部位的边条、承力梁、框锻件，发动机吊挂系统锻件，机身承力框锻件、转向舵部位的转轴梁锻件。机身机构件主要涉及的材料有钛合金、超高强度钢、铝合金等。
2、起落架系统结构件
起落架系统包括飞机的主起落架系统和前起落架系统。包括外筒、活塞杆锻件，扭力臂、斜支撑、支架、后支架等锻件。主要涉及的材料为超高强度钢、钛合金、铝合金。
3、直升机结构件
直升机结构件主要包括发动机系统锻件、传动箱系统锻件、浆毂系统锻件、机身结构件锻件、起落架锻件和武器吊挂系统锻件。主要有发动机涡轮盘和涡轮轴锻件、传动箱传动卡盘锻件、浆毂中央件、浆毂连接件、浆毂轴、传动卡盘、吊挂架、起落架外筒和活塞杆锻件等。主要涉及的材料有钛合金、超高强度钢、铝合金等。
4、航空发动机、地面和舰用燃气轮机盘类件
航空发动机和燃气轮机工作原理、结构形式类似，主要包括前轴颈、风扇盘、压气机盘、整流罩、涡轮轴、低压涡轮盘、高压涡轮盘、锥轴等锻件。涉及的材料主要有高温合金、钛合金、超高强度钢、不锈钢等。
二、公司的组织结构及生产流程
（一）组织结构图
1、行政部：负责公司行政管理制度制定、修改和完善；负责公司相关文件的起草、印制和分发，上级和外部来文的签收、登记和领导批示后的传阅、催办、
回复；负责服务、协调总经理办公室工作；组织开展各类员工业余活动；负责公司办公资产管理；负责公司保密管理和生产安全管理等。
2、人力资源部：进行人员招聘、录用、员工升调和辞退管理；人事问题的处理和人事关系的协调；负责人事档案的汇集整理、存档保管、统计分析和劳动合同的签订；拟定薪酬制度、研究、改进薪酬管理制度，进行薪酬调整以及每月员工薪资的核算等工作；员工绩效考核、劳动考勤管理工作；员工培训与开发管理工作等。
3、经营发展部：负责公司整体发展战略的制定，监督公司战略部署的执行；负责收集和研究国家、省、市相关政策，结合市场实际，拟定公司中短期发展规划；负责公司科技、技改支持项目的申报工作；负责公司各类专利和知识产权保护的申报工作等。
4、供应部：负责选择原辅材料的供方；负责对各部门提交的采购计划进行统筹、集中和整理；与供方签订物资采购合同，确保采购物资满足技术标准和产品质量要求；对采购进厂的物资提交质量保证部进行验收；负责对采购进厂的物资的保管、贮存、维护和对各部门发放管理等。
5、外贸部：负责对外贸易营销方案的制定，营销渠道的建设及维护；负责对外贸易的宣传（包括宣传册、视频等的制作）、参展工作；负责对外业务的联系，人员的接待，询价及报价，业务答疑工作；负责外贸所需的企业资质的认证、认可及前期协调工作等。
6、技术研发部：负责和顾客签订与产品要求和验收准则有关的技术协议和适用标准，并对产品实现过程中有关技术问题与顾客沟通；负责产品实现过程的图样的转换、工装模具的设计、工艺规程的制定、标审、审核审定和批准；负责产品实现过程的工艺开发和新技术应用，产品的试制和定型等。
7、财务部：负责公司经营所需资金的组织和支付；负责质量成本的统计、分析、核算，并编制报告；负责制定财务成本计划，对其完成情况进行检查和统计分析；进行财务预决算，并编制年度财务报告，综合分析财务状况和经营成果。
8、审计部：要求被审单位及时提供计划、预算、决算、合同协议等文件资
料；检查被审计单位的会计凭证、账簿、报表及其他会计资料；提出改进管理、提高效益的建议；对违反财经法规的行为提出纠正意见；对严重违反有关财经法规，给公司造成严重损失浪费的责任人员，提出追究责任的建议。
9、证券部：负责与公司相关部门共同组织实施收购、兼并、重组等资本性项目；定期报告和临时报告的草拟编制及披露工作；筹备三会相关事宜；负责投资者、媒体、监管部门的来访接待；负责董事会决议事项的协调和处理工作；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的相关信息；协助对董事、监事和高级管理人员进行信息披露、规范运作等方面的宣传和培训；协助董事会秘书处理日常工作等。
10、质量保证部：负责公司质量管理、质量体系、计量管理、产品检验及理化测试及无损检测等工作；组织协调产品质量问题的分析和处理，监督其采取措施并进行质量改进，并向质量副总经理报告分析结果；负责质量管理体系内审、外审（二方审核和三方认证审核）的组织工作等。
11、动力部：负责公司能源动力及其相关设备的提供和运行管理；负责制定动力设备管理的各项规章制度；负责设备修理、维护、保养和巡视检查记录的保存等。
12、基建环保部：负责建设项目报建、招投标、勘察、设计、监理、施工等合同的签定与款项支付；负责建设项目施工管理、工程预决算、审计及竣工验收；负责公司建筑物、构筑物等基础设施的维修、维护；负责落实消防安全、环境保护、职业病防治制度；负责公司生产、生活区域绿化管理。
13、市场部：根据公司的总体经营目标，组织规划公司中长期市场开发计划；进行客户分析，建立客户关系，挖掘客户需求，拓展市场；负责接收订单和签订合同；负责交付产品的防护、包装、出库和发运、售后服务、质量追踪，并协助处理顾客投诉，跟踪处理投诉结果；负责对顾客满意度的测量和分析，作为管理评审的依据。
14、生产制造部：按要求编制月份生产计划并组织实施，对生产过程进行协调、控制；组织和协调产品生产所需的原材料、辅助材料模具的供应，工装工具
准备制作，设备、能源的供应与使用；负责按规定对公司产品的生产加工的外包过程进行控制等。
15、设备部：负责公司军工设备（不含检测、动力、办公设备及车辆）的管理工作；负责制定军工设备及机械设备管理的各项规章制度；负责军工设备及机械设备大、项修理计划及二、三级保养计划的编制、实施和验收；对公司军工设备及机械设备的维护保养进行周期检查等。
（二）公司主要业务流程
公司的生产流程如下：
一般的生产流程为：根据客户提供的图纸资料及订单，公司市场部与客户签订合同并在厂内下发产品需求计划，公司技术研发部进行锻件图设计并进行制造工艺编制、模具图的设计，公司供应部进行生产所需部分模具的外委制造和原材料的采购，生产制造部按照工艺规程进行锻件的生产，质量保证部进行生产过程的质量监控和产品的理化测试，市场部进行合格锻件产品的交付。
具体生产环节，自由锻件生产流程为：原材料下料→锻造加热炉中加热→用液压机、径向锻造机或锤锻设备进行锻造→在热处理炉中进行热处理→进行后续机加、理化测试，具体流程见下图：
模锻件生产流程为：锻件设计、模具设计→模具加工制造→原材料下料→锻造加热炉中加热→制坯→模锻→在热处理炉中进行热处理→进行后续机加、理化测试，具体流程见下图：
三、与公司业务相关的主要资源要素
（一）产品所使用的主要技术
公司拥有雄厚的技术研发实力和生产制造能力，建有“陕西航空大型部件锻压工程研究中心”（陕西省发改委批复），“西安市难变形材料成型工程技术研究中心”（西安市科技局批复），计算机辅助设计中心，计算机数值模拟中心。
借助400MN模锻液压机平台，公司积极参与国内主要新研制机型的大型模锻件研制任务。目前承担了大型运输机和某新一代战斗机所有中大型模锻件的研制生产任务，并已形成了稳定的批量生产能力，主要涉及的材料有不同型号的钛合金、铝合金和超高强度钢。同时参与了多个在研、在役发动机、舰用燃气轮机的锻件研制工作，主要涉及的部件有压气机部分、低压涡轮和高压涡轮部分。
在保证大型运输机和某新一代战斗机大型模锻件技术和质量水平、生产能力的前提下，公司针对各飞机和发动机设计单位的在研、预研型号，积极开展新材料和新工艺技术储备。
公司已经成熟应用的几项核心技术如下：
1、超大型钛合金整体框锻件制坯和模锻技术
整体承力框锻件一般具有一个或多个内孔，在现有技术中，对于锻件形状近似为单孔状的整体承力框，可采用镦饼-冲孔-环轧-自由锻整形的方法进行制坯，但此种制坯方式流程复杂、经济性差、适应性低，同时其制坯方法也根本不适用于多孔、重量超过500Kg、外廓尺寸在2000mm以上的整体框锻件。超大型多孔钛合金承力框一般采用“分段锻造＋分段机加+焊接组合”的方法来制造，采用这种焊接组合方法，面临重量、寿命和安全性等诸多技术难题。由于没有可行的制坯方法，整体化的超大型多孔钛合金承力框锻件一直无法进行制造。
通过技术攻关，将单孔状的整体承力框采用的镦饼-冲孔-环轧-自由锻整形这一流程复杂、经济性差、适应性低的制坯方法进行了彻底的工艺改进，大大提高了制坯方法的通用性；解决了多孔、重量超过500Kg、外廓尺寸在2000mm以上的钛合金框锻件只能采用“分段锻造＋分段机加+焊接组合”的方法来制造的问题，实现了钛合金大型框锻件的整体化锻造和生产，大幅度提高了钛合金整体框锻件的安全可靠性、经济性；生产的大型钛合金整体框锻件具有流线完整、变形
均匀、组织力学性能均匀性好和内应力小，加工变形小等优点。
2、钛合金-***号锻造及热处理技术
***号是一种高强度钛合金，具有强度高、断裂韧性佳、热处理淬透性好等特点，是大型运输机等飞机的主干材料。
要实现***号钛合金高强度和高断裂韧性的搭配，就必须采用准β锻造技术，公司通过技术攻关，解决了***号钛合金准β锻造及其热处理关键工艺参数匹配问题。获得了准β锻造加热温度和加热时间与锻件组织性能的关系，二次退火热处理温度与保温时间、锻件冷却方式对锻件性能的影响关系。此技术已应用在了二十多项***号锻件的生产过程中，锻件的理化性能水平完全符合验收标准要求，现锻件已实现批量生产，产生了客观的经济效益。
3、大型模锻液压机模座设计、模具设计技术
在传统模锻设备模座和模具设计技术的基础上，形成了一套大型模锻液压机模座设计和模具设计技术。实现了大型模锻液压机模座与设备工作平台连接的可靠性、工作的安全性、模座和模具预热的方便性、加工制造的可行性。并通过顶出板、顶杆等机构实现了大型模锻件的多点顶出，保证大型模锻件顶出过程中不发生翘曲变形。
4、超高强度钢―***号细晶化锻造技术
***号超高强度钢由于具有超高的综合性能，被大量应用到了先进战机的起落架锻件上。此超高强度钢晶粒度达到8级以上才能最大限度的发挥材料潜力，欧美国家已经掌握了此材料的组织控制技术，为战机起落架的安全和战机的长寿命提供了保证。
公司在400MN大型模锻液压机上开展了细晶化超高强度钢起落架锻件的攻关工作。通过充分发挥设备优势，借助数值模拟技术对整个热加工过程进行全程仿真优化，并对多项工艺措施和参数进行了大胆创新和调整，首批试制就成功使锻件晶粒度达到了8级水平，使我国的起落架用超高强度钢锻造工艺水平提升到了一个新的台阶。目前通过多批次试制，已形成了细晶化超高强度钢起落架锻件的稳定化批量生产能力。
5、大型高温合金涡轮盘锻造技术
航空发动机和燃气轮机的制造水平代表着一个国家的航空工业技术水平，突破大型高温合金涡轮盘锻件的制造瓶颈是提升发动机水平的主要突破口。先进国家将大型高温合金涡轮盘锻件的制造技术作为技术专利进行保密，我国的涡轮盘制造技术与国际先进水平还有一定差距。
公司借助400MN大型航空模锻件生产线进行了多种材料大型高温合金涡轮盘锻件的研制攻关。先后生产出了直径达1.3米的高温合金盘类模锻件，突破了高温合金组织控制和成形技术，将我国的高温合金锻件生产技术水平提升到了新的高度。
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权情况
使用权面积
土地权证号
使用权类型
与西安三角航空
航空基国用
科技有限责任公
（2015出）第
司相邻（HK1-6-2
航空基国用
飞豹路以北，创新
（2009出）第
创新大道以东、西
航空基国用
安三角航空有限
（2013出）第
责任公司一期用
创新大道以东、西
航空基国用
安三角航空有限
（2013出）第
责任公司一期用
2、专利技术
（1）截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的经国家知识产权局授权的专利技术共有3项，具体情况如下：
授权公告日
一种大型锻造
设备用模座
一种镶块式锻造模具
授权公告日
一种水基石墨润滑装置
（2）截至本公开转让说明书签署日，公司向国家知识产权局提交了2项专利申请，具体情况如下：
专利申请号
一种锻造模具及锻
一种大型高温合金
盘类模锻件的制造
注册国家/地区
www.400mn.com
（三）业务许可及资质情况
1、特许经营权
报告期内，公司无特许经营权。
2、主要资质和证书
由于公司军工产品的特殊性，需要具备相应资质，公司已具备生产军品所需的全部资质，产品符合军工产品质量技术要求；公司不存在超越资质范围的生产及经营情况，产品严格按照订单情况生产，不存在混淆生产及销售情况；公司按照军品生产建立有效防控措施，研发、生产及办公布局严格按照军品要求设置，并按照《中华人民共和国保守秘密法》建立公司《保密制度》并设置保密办公室，严格保守国家秘密，公司军品生产不构成违法行为；公司生产、保密及技术要求资质均在有效期内，且公司生产经营正常，未出现不能继续获取相关资质证书的情况，因此公司相关资质证书无法续期的风险较小，公司具备持续经营能力。
（四）主要固定资产情况
截至日，公司的固定资产情况如下：
账面原值（万元）
累计折旧（万元） 账面价值（万元）
房屋建筑物
电子设备及办公设备
（五）员工情况
1、员工人数及结构
截至日，公司在册员工人数为244人，具体情况如下：
（1）年龄结构
（2）教育程度
本科及以上
高中、中专及以下
（3）岗位结构
2、核心技术人员
（1）虢迎光先生
总经理，个人简历详见“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。
（2）王海鹏先生
董事、技术研发部副部长，个人简历详见“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。
四、经营情况
（一）收入情况
1、业务收入构成
金额（元）
金额（元）
金额（元）
主营业务收入
59,030,838.70
151,729,507.55
69,486,566.44
其他业务收入
420,940.17
5,141,389.23
营业收入合计
59,076,631.86
152,150,447.72 100.00%
74,627,955.67
2、主营业务收入分产品类别销售情况
收入（元）
收入（元）
收入（元）
模锻件产品
57,382,895.31
104,587,214.45
42,348,342.66
自由锻件产品
1,450,999.81
17,348,609.15
18,483,341.73
196,943.58
29,793,683.95
8,654,882.05
59,030,838.70
151,729,507.55
69,486,566.44
（二）主要客户
公司主要产品为航空锻件产品，下游客户主要为国防、军工企业，2013年、2014年、月，公司前五名客户合计销售金额分别为6,978.51万元、14,277.36万元、5,843.55万元，占当期销售总额的比例分别为93.51%、94.93%、
报告期前五名销售客户中无公司关联方，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在上述客户中均无权益。
报告期内公司前五大客户比较稳定，但公司下游军工行业集中采购的特性使公司客户集中度较高，虽然军工行业的特点决定客户对产品以及公司对客户均存在一定程度的依赖，但公司高技术及高品质的产品使公司与客户保持多年良好的合作关系，并且在军工领域经过鉴定的配套产品客户很少会更换。
（三）采购情况
1、主要原材料及能源情况
公司主要采购的原材料包括钛合金、高温合金、结构钢、铝材、模块等，使用能源主要为电和天然气，具体情况如下：
金额（元）
金额（元）
67,889,198.53
61,902,866.08
64,179,213.72
4,949,185.31
4,662,552.71
615,670.88
6,720,898.29
3,793,259.34
3,373,934.99
1,539,379.00
6,221,046.15
11,242,953.62
81,098,661.13
76,579,724.28
79,411,773.21
主要能源使用情况：
金额（元）
占生产成本比重
396.21万度
8,532,298.37
615,850.00
9,148,148.37
（2）2014年
金额（元）
占生产成本比重
526.98万度
12,861,388.13
772,160.60
13,633,548.73
（3）2013年
金额（元）
占生产成本比重
486.71万度
12,446,499.40
629,326.00
13,075,825.40
2、公司对前五名供应商的采购情况
报告期内，公司对前五名供应商的采购情况如下表所示：
（1）月前五名供应商情况
占当期采购总额的
供应商名称
采购金额（元）
前五名供应商采购总额合计
（1）2014年前五名供应商情况
占当期采购总额的
供应商名称
采购金额（元）
前五名供应商采购总额合计
（1）2013年前五名供应商情况
占当期采购总额的
供应商名称
采购金额（元）
占当期采购总额的
供应商名称
采购金额（元）
前五名供应商采购总额合计
报告期内，各期前五名供应商中无公司关联方，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中均无权益。
（四）重大合同
截至本公开转让说明书签署日，公司正在履行的重大合同如下：
1、采购合同：
供应商名称
合同金额（元）
YCL2013-HCY-12
***材料研究院
**超高强度钢
10,552,000
YCL2014-CD-124
***材料公司
11,250,000
YCL2014-CD-125
***材料公司
11,250,000
YCL2014-JN-160
***材料公司
14,800,000
YCL2015-CD-12
***材料公司
14,328,170
YCL2015-CD-10
***材料公司
***钛合金棒
16,555,000
YCL2015-CD-11
***材料公司
***钛合金板坯
11,349,472
YCL2015-CD-49
***材料公司
11,104,240
YCL2015-XT-117
***材料公司
30,240,000
2、销售合同：
合同金额（元）
***军工单位
61,560,000
2014-SJJ-0901
***军工单位
67,666,672
2014-SJJ-0903
***军工单位
10,618,508
2015-SJJ-0801
***军工单位
53,406,161
3、借款、担保合同
抵押、担保情
公司以航空
基国用（2009
建设银行西安
出）第032号
南大街支行
土地作为抵
西航投资提
浦发银行渭南
供连带责任
平银经开支行
西航投资提
平安银行西安
供连带责任
西行阎流借字
西航投资提
西安银行阎良
（2015）第007
供连带责任
以机器设备
浦发银行宁波
龙门式五轴
开发区支行
告诉铣削中
心抵押担保
五、公司商业模式
（一）采购模式
公司采取直接采购的模式进行原材料的采购，根据军工客户对产品性能、具体参数的要求，公司基于产品质量、稳定性、安全性等多方面的考虑，同时考虑与下游供应商的合作情况，制定采购计划。公司生产所需的主要原材料，部分由客户直接指定厂家和型号，公司直接下订单即可，部分由公司在军方认可的供应商目录中选择供应商进行采购，这样可以提高产品的稳定性和安全性。
（二）生产模式
公司主要采取以销定产的模式，根据客户订单合理安排生产。产品部分由公司与客户共同研发设计，部分由客户提供图纸公司进行生产，其他由公司自主开
发设计，产品定型后由公司进行生产。销售部门取得客户订单，生产部门对于生产能力进行评估，然后根据生产计划有序安排生产。
（三）销售模式
公司采用直接销售的模式进行销售。通常公司根据客户的研发需求或者产品需求进行研发设计工作，经过设计、样品、试验、调试后产品定型，公司与客户签订销售合同，获取产品销售订单，公司开始组织产品生产。产品销售的具体执行部门为销售部。
（四）研发模式
核心产品的研发流程见下图：
六、行业基本情况
（一）公司所处行业分类
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》，公司所处行业属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的“C3743航空、航天相关设备制造”。根据全国中小企业股
份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》和《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业分别属于“C3743航空、航天相关设备制造”和“航天航空与国防”。
（二）行业概况
1、行业主管部门、监管体制及主要法规、政策
（1）主管部门与监管体制
公司产品主要应用于军工领域，国家国防科技工业局为军品业务的监管部门，作为中国主管国防科技工业的行政管理机关，其主要职责是为国防和军队建设服务、为国民经济发展服务、为涉军企事业单位服务。根据《军工产品质量监督管理暂行规定》对军工产品的研制、生产过程进行质量监督，明确监管部门的监督职责及对承制单位的质量要求。
（2）行业主要法律法规及政策
提高装备设计、制造和集成能力。以促进企业技术
创新为突破口，通过技术攻关，基本实现高档数控
机床、工作母机、重大成套技术装备、关键材料与
《国家中长期科学
关键零部件的自主设计制造。重点研究开发重大装
和技术发展规划纲
备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造和批
要（年）》
量生产的关键技术，开发大型及特殊零部件成形及
加工技术、通用部件设计制造技术和高精度检测仪
加强铸、锻、焊、热处理和表面处理等基础工艺
研究，加强工艺装备及检测能力建设，提升关键
零部件质量水平。推进智能控制系统、智能仪器
仪表、关键零部件、精密工模具的创新发展，建
设若干行业检测试验平台。继续推进高档数控机
《工业转型升级“十
床和基础制造装备重大科技专项实施，发展高精、
二五”规划》
高速、智能、复合、重型数控工作母机和特种加
工机床、大型数控成形冲压、重型锻压、清洁高
效铸造、新型焊接及热处理等基础制造装备，尽
快提高我国高档数控机床和重大技术装备的技术
《国民经济和社会
将“装备制造业推进铸造、锻造、焊接、热处理、
发展第十二个五年
表面处理等基础工艺专业化生产，提升轴承、齿轮、
规划纲要》
模具、液压、自控等基础零部件水平”列为制造业发
展重点方向。
大型构件制造技术及装备重大装备中大型构件的冶
《当前优先发展的
国家发改委、科
炼、铸造、锻压、焊接、轧制、热处理及表面处理
高技术产业化重点
技部、工信部、
技术与装备，大型发电机组及民用航空喷气推进发
领域指南（2011年
商务部、国家知
动机等高效节能涡轮发动机组制造技术，大型构件
热加工工艺模拟技术。
鼓励民航业与航空工业形成科研联动机制，加强
适航审定和航空器运行评审能力建设，健全适航
审定组织体系。积极为大飞机战略服务，鼓励国
《国务院关于促进
内支线飞机、通用飞机的研发和应用。引导飞机、
民航业发展的若干
发动机和机载设备等国产化，形成与我国民航业
发展相适应的国产民航产品制造体系，建立健全
售后服务和运行支持技术体系。积极拓展中美、
中欧等双边适航范围，提高适航审定国际合作水
鼓励和引导民间资本进入国防科技工业的原则和
《国防科工局、总装
领域；允许民营企业按有关规定参与承担武器装
备部关于鼓励和引
备科研生产任务；鼓励民间资本进入国防科技工
国防科工局、总
导民间资本进入国
业投资建设领域；引导和支持民间资本有序参与
防科技工业领域的
军工企业的改组改制；鼓励民间资本参与军民两
实施意见》
用技术开发；加强对民间投资的服务、指导和规
加快发展航空设备、系统及相关产业，抓住航空
《民用航空工业中
工业快速发展机遇，大力发展航空机载、任务、
长期发展规划
空管和地面设备及系统，加快建设飞机和发动机
大部件专业化生产基地，大力发展航空材料和基
础元器件。
“积极为大飞机战略服务，鼓励国内支线飞机、
《促进民航业发展
通用飞机的研发和应用”。
重点工作分工方
“引导飞机、发动机和机载设备等国产化，形成
与我国民航业发展相适应的国产民航产品制造体
系，建立健全售后服务和运行支持技术体系”。
2、行业与上下游行业的关系
公司主营业务属于航空、航天相关设备制造行业，目前，公司的上游原料主要为钛合金、高温合金、结构钢、模块等，经过加热、锻造、热处理、理化测试等加工环节的控制处理后形成不同类型的产成品，主要应用于军用航空领域。
公司的产业链结构图如下：
航空产品：
航空、航天相关设备制造行业与上下游行业具有紧密的关联性。
（1）上游行业对公司的影响
目前，公司采购的原材料主要为钛合金、高温合金、结构钢和模块，其中主要原材料为钛合金，钛合金因具有强度高、耐蚀性好、耐热性高等特点而被广泛应用于制作飞机发动机压气机部件及其他结构件。
军方对于原材料供应商的选择非常严格，进入其产品供应目录的供应商产品均具有较高的稳定性和安全性。公司在与上游行业的合作过程中，根据产品性能要求，按照市场定价原则，对原材料进行采购，一直保持了良好的合作关系，上游行业未发生重大变化，也不会对公司生产经营带来重大不利影响。
（2）下游行业对公司的影响
军工行业有其特殊性，对产品的持续、稳定、安全要求极高，对供应商的资质及保密要求极强，军工企业与供应商的合作非常紧密，成型产品的持续供给、新型产品的合作研发，都需要供应商的持续参与。随着国家对国防军工领域的持续投入，下游行业将呈现稳定、持续发展，将为航空领域带来强劲动力和新的发展机遇。
3、行业壁垒
（1）技术壁垒
锻造是利用锻压机械对金属坯料施加压力，使锻件产生塑性变形从而获得特定机械性能、形状和尺寸的加工方法。金属零件经过锻造方法热加工变形后，由于金属的变形和再结晶，原来的粗大枝晶和柱状晶粒变为晶粒较细、大小均匀的等轴再结晶组织，钢锭内原有的偏析、疏松、气孔、夹渣等缺陷得到了压实和焊合，组织变得更加紧密，提高了金属零件的塑性和力学性能。同时锻造加工能保证金属纤维组织的连续性，使得锻件的纤维组织与锻件外形保持一致，金属流线完整，具有更好的力学性能和更长的使用寿命。对于军工领域的航空锻造产品，需要对某一具体参数或指标或者某种特殊环境具有极高的要求，因此要求军工产品的供应商必须具备深厚的专业知识、强大的技术研发能力和丰富的实践操作经验，并且对于所从事的行业具有深入的理解，才能满足军工客户的产品需求。正是由于该行业较高的技术水平，使得航空锻造行业存在较高的技术壁垒。
（2）资质壁垒
国家对于混合所有制企业、民营企业参与军工领域产品供应有严格的资质要求，企业需要经过军方对企业产品性能、技术水平、研发能力、内控管理等一系列的综合评估后，达到军方要求才能逐步取得上述资质认可，然后才能与军工企业进行产品合作开发和产品供应。较高的资质要求，为新进者提出了较高的资质壁垒。
（3）客户认可壁垒
锻件是飞机和航空发动机的骨骼，航空锻件产品制造企业与下游国防军工企业或科研院所的合作非常紧密，公司产品主要为国产新型战斗机、运输机机身、起落架等结构件及航空发动机、地面和舰用燃气轮机盘类件，一种新机型的推出通常需要航空锻件产品制造企业、部件制造企业、研究院、飞机制造商长时间一系列的设计、研究、试验调试、原型机试飞、验证、改型阶段，最终才能定型生产。同时，军工企业对于军需产品的要求极高，为保持产品的稳定性和一致性，通常会与提供一种机型的供应商保持长期稳定合作。公司已经参与下游国防军工客户多种机型的设计研发流程，并成为该机型锻件产品的供应商，双方合作关系非常稳定，客户对于公司的产品质量、研发能力和管理能力非常认可。对于新进的企业而言，进入军工行业并要在短时间内取得军工企业的认可是非常困难的，
客户认可壁垒高。
（4）资金壁垒
航空锻件制作系通过机械设备对金属坯料施加压力，要求设备能力较大，飞机上的模锻件需要3万吨甚至8万吨压力机才能实现，作为航空锻件产品制造的主要设备――模锻液压机及其配套设施的购置成本较高，其中4万吨的模锻液压机的采购金额为5亿元；同时，由于液压机的体积较大，对设备安置厂房的地面水平程度、厂房面积、厂房耐高温性等也有较高的要求，厂房的建设投入较大。
因此，航空锻件产品制造企业的前期投入资金较大，对新进入的企业提出了较高的资金壁垒。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策的支持
《工业转型升级“十二五”规划》提出“加强铸、锻、焊、热处理和表面处理等基础工艺研究，加强工艺装备及检测能力建设，提升关键零部件质量水平。推进智能控制系统、智能仪器仪表、关键零部件、精密工模具的创新发展，建设若干行业检测试验平台。继续推进高档数控机床和基础制造装备重大科技专项实施，发展高精、高速、智能、复合、重型数控工作母机和特种加工机床、大型数控成形冲压、重型锻压、清洁高效铸造、新型焊接”。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将“大型构件制造技术及装备重大装备中大型构件的冶炼、铸造、锻压、焊接、轧制、热处理及表面处理技术与装备，大型发电机组及民用航空喷气推进发动机等高效节能涡轮发动机组制造技术，大型构件热加工工艺模拟技术。”作为优先发展的重点领域。
从国家产业政策来看，公司从事的航空锻件产品制造行业属于国家产业政策鼓励发展的行业。国家政策的支持，必将加快航空锻件产品制造行业的健康发展，有利于提升整个行业的技术水平、质量水平和盈利水平。
②国防建设的需求拉动
随着经济的持续发展，我国在世界经济和政治上均具有重要的地位，但是我国的国防和军事力量发展较慢，滞后于经济发展速度，世界大国必须具有雄厚的经济实力、重要的政治地位和强大的军事力量。未来，我国将加大国防和军队现代化的建设，不断提高武器装备水平，军队信息化水平，海、陆、空联合作战水平，不断增强我国的军事实力。随着我国国防建设的持续投入和发展，必将为服务于军工领域的嵌入式计算机行业带来强劲的需求，将极大促进航空锻件产品制造行业的快速发展。
③行业竞争程度较低
由于军工产品的准入特点，使得进入军工企业供应商体系的企业较少，同时军工航空企业或科研院所从安全性和稳定性考虑通常选择一种产品只从一家企业采购，因此军工领域的航空锻件产品制造行业竞争程度较低，企业一旦与下游客户合作生产某种产品后，将具有显着的竞争优势。目前，良好的竞争环境和先入的竞争优势，为航空锻件产品制造企业提供了良好的生存环境和发展空间。
（2）不利因素
①技术水平有待提高
我国航空工业技术与国外相比起步较晚，技术水平与发达国家相比尚存在一定差距，这直接影响到我国军事实力的快速提升。航空工业技术水平牵涉领域较广，其发展需各领域技术同步提升，才能带来航空领域的进步。近几十年，虽然我国航空工业大体水平在高速发展，但发动机相关技术、气动设计水平等核心技术仍需进一步提升。
②军事航空领域产能不足，民用航空发展较慢
我国战斗机、运输机等军用飞机目前均由国有大型企业制造和生产，虽然我国军工业务近几年逐步向民营企业开放，但航空飞机制造对民营企业仍有较强的资金壁垒、资质壁垒和技术壁垒等障碍，而仅仅以国有大型企业制造生产，与发达国家相比存在产能较低的情况。同时，我国民用航空领域发展较慢，国家对民用低空空域尚未开放，我国民用航空市场存在一定的局限性。
（三）行业概况
锻造根据成型时金属流动方式分为模锻和自由锻两种，模锻是金属在近似封闭的模型中整体成型，由于金属在模锻过程中整体流动，因此要求设备能力较大，飞机上的模锻件需要3万吨甚至8万吨压力机才能实现。模锻生产的锻件尺寸精确，加工余量较小，结构比较复杂，生产率高，常用于大批量锻件生产。自由锻造则是局部变形，通过压力机上下砧座和相关附具，将金属逐步锻打成需要的形状，常用于小批量和大型锻件生产，例如汽轮机转子、大型支撑辊、船用大型曲轴、核电中的压力壳、蒸发器、接管段等等。
飞机和航空发动机结构的主要承力部件的组成部分都采用模锻件，如飞机机体承力框、主梁、起落架，发动机的涡轮盘、涡轮轴、叶片等，其制造水平对飞机所能达到的最高性能水平、可靠性、寿命和技术经济效益有重大影响。按重量计算，飞机上85%左右的构件是锻件。按价值计算，锻件在飞机构件中价值占比约6-9%，在航空发动机部件中价值占比15-20%（航空发动机的制造成本占整机成本的20-25%），因此，锻件在整机价值占比约为12%左右。
大型模锻压机决定锻件生产制造能力。大型模锻压机是以军事需求为主、军民兼用的多功能重型模锻压机，同时也是机械制造行业中的关键设备，是衡量一个国家航空工业水平的重要标志。
在我国，重型模锻液压机建造始于20世纪60年代末，中国第一重型机器厂为西南铝加工厂制造了一台3万吨模锻水压机，于1973年投产，代表了我国当时模锻技术的最高水平，实现了我国大型模锻液压机零突破。
此后大型模锻液压机建设陷入停滞将近40年，直至前两年爆发式地研制了多台巨型模锻压机。其中，2012年由中国二十二冶集团有限公司承包制造、清华大学机械工程系设计的三角防务4万吨航空模锻液压机一次性热试成功。
2013年由德阳二重研制的世界最大8万吨模锻液压机投入试生产，使得我国与瑞典一起具备了世界最大的模锻压机。此外，江苏昆山10万吨模锻液压机正在建设中。
我国锻液压机的发展标志着我国航空工业水平的提升。近两年，中国已经成为世界战斗机的主要生产国，2013年，我国与美国生产的战斗机总数大约占世界新生产战斗机数量的70%左右。根据世界着名航空杂志《国际飞行》对全球军
用航空器发展和空中作战力量的此消彼长分析显示:2013年-2014年，中国在全球军备紧缩的情况下，仍然是空中力量发展速度最快的国家。而中国的三代战斗机和特种军用飞机增速和增量堪称世界之最。
随着我国经济、军事战略全球化的逐步实施，我国将加大国防和军队现代化的建设，不断提高武器装备水平，军队信息化水平，海、陆、空联合作战水平，不断增强我国的军事实力。近年来，我国国防支出一直保持较高速的增长，占GDP的比例基本稳定，但是与国外军事大国相比，我国的国防支出占GDP比重偏低，未来仍有巨大上升空间。
我国国防支出总额、增长及其占GDP