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流通市值：
公司核心数据
(三)：0.021
PE(动)：308.85
市净率：4.06
营收：14.15亿
净利润：1923万
同比：183.24%
净利率：1.37%
负债率：44.12%
总股本：9.24亿
总值：79.20亿
流通股：9.23亿
流值：79.12亿
每股未分配利润：0.306元
上市时间：
十大流通股东
-0.59%-0.72%-0.45%-0.48%-0.62%
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章源钨业 vs
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79.2亿 19.5亿 1.92千万 308.85 4.06 12.46% 1.37% 0.98% (行业平均) 176亿 64.9亿 3.14亿 72.29 5.70 18.70% 6.72% 8.00% 行业排名 44|76 51|76 66|76 67|76 26|76 43|76 58|76 66|76 四分位属性四分位属性是指根据每个指标的属性，进行数值大小排序，然后分为四等分，每个部分大约包含排名的四分之一。将属性分为高、较高、较低、低四类。注：鼠标移至四分位图标上时，会出现每个指标的说明和用途。
较低 公式为公司总股本乘以市价。该指标侧面反映出一家公司的规模和行业地位。总市值越大，公司规模越大，相应的行业地位也越高。注：四分位属性以行业排名为比较基准。
较低 公式为资产总额减去负债后的净额。该指标由实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润等构成，反映企业所有者在企业中的财产价值。净资产越大，信用风险越低。注：四分位属性以行业排名为比较基准。
低 公式为：净利润=利润总额-所得税费用。净利润是一个企业经营的最终成果，净利润多，企业的经营效益就好。注：四分位属性以行业排名为比较基准。
低 公式为公司股票价格除以每股利润。该指标主要是衡量公司的价值，高市盈率一般是由高成长支撑着。市盈率越低，股票越便宜，相对投资价值越大。注：四分位属性以行业排名为比较基准。
较高 公式为每股股价与每股净资产的比率。市净率越低，每股内含净资产值越高，投资价值越高。注：四分位属性以行业排名为比较基准。
较低 公式为毛利与销售收入的比率。毛利率越高，公司产品附加值越高，赚钱效率越高。注：四分位属性以行业排名为比较基准。
低 公式为净利润与主营业务收入的比率。该指标表示企业每单位资产能获得净利润的数量，这一比率越高，说明企业全部资产的盈利能力越强。注：四分位属性以行业排名为比较基准。
低 公式为税后利润与净资产的比率。该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。注：四分位属性以行业排名为比较基准。
03-1503-1403-1303-1303-13
03-2003-1703-1703-0802-27
增持03-21增持03-21持有03-20持有03-20持有03-20
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首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层）
招股意向书
崇义章源钨业股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型：
人民币普通股（A 股）
发行股数：
不超过4,300 万股
每股面值：
人民币 1.00 元
每股发行价格：
预计发行日期：
拟上市证券交易所：
深圳证券交易所
发行后总股本：
不超过428,213,646 股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
除上述法定要求外，本公司股东崇义章源投资控股有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。本公司实际控制人黄泽兰先生承诺：自崇义章源钨业股份有限公司股票上市之日起36个月内，本人不转让本人在章源钨业股份有限公司上市前已持有的崇义章源投资控股有限公司股权。深圳市湃龙投资有限公司承诺：“在上述承诺期限届满后，华小宁担任章源钨业董事期间，本公司每年转让的股份数不得超过其所持有章源钨业股份总数的百分之二十五，华小宁离职后半年内，本公司不转让其所持有的章源钨业股份。
保荐人（主承销商）：
平安证券有限责任公司
招股意向书签署日期：
2010 年 1 月24
招股意向书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
招股意向书
重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
1、本次发行前本公司总股本为385,213,646 股，本次拟发行不超过4,300 万股普通股，发行后总股本不超过 428,213,646 股，上述股份全部为流通股。根据
《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
除上述法定要求外，本公司股东崇义章源投资控股有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；本公司实际控制人黄泽兰先生承诺：自崇义章源钨业股份有限公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让本人在章源钨业股份有限公司上市前已持有的崇义章源投资控股有限公司股权。深圳市湃龙投资有限公司承诺：“在上述承诺期限届满后，华小宁担任章源钨业董事期间，本公司每年转让的股份数不得超过其所持有章源钨业股份总数的百分之二十五，华小宁离职后半年内，本公司不转让其所持有的章源钨业股份。
2、经本公司2008 年度第二次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。截至
2009 年 12 月31
日，本公司未分配利润为21,813.38 万元。
公司的利润分配重视投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，《公司章程》草案规定：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、依据江西省科学技术厅、江西省国家税务局、江西省财政厅和江西省地方税务局赣科发【2009】1 号文件，本公司被认定为高新技术企业，根据《中华
招股意向书人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，
年度，公司适用的企业所得税率为 15%，该税收优惠将对本公司财务带来有利影响。
4、本公司从2007 年 1 月 1 日起执行财政部2006 年2 月 15 日颁布的《企业会计准则》，本招股意向书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。
5、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
（1）宏观经济或下游需求波动导致行业景气度变化对公司经营业绩影响
钨产品广泛应用于国民经济各个行业，主要包括装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯行业等，尽管某一或少量的行业不景气对钨行业的整体影响有限，但如果宏观经济出现周期性大幅波动，将对钨行业的市场需求产生较大影响，进而导致钨行业景气度发生变化。尽管发行人拥有自有矿山，具备完整的钨行业产业链和较大的规模优势，且产品大部分应用于周期性较弱行业，不生产受需求波动性大的应用于钢铁、钨化工等行业的产品，但公司仍处于行业大环境中，不可避免的受到行业景气度波动的影响，如果行业景气度发生急剧波动，公司经营业绩将受到影响。
（2）钨精矿供应及价格风险
近三年，公司外购钨精矿占钨精矿总量的比例分别为 58.07%、50.53%、
67.57%，期间钨精矿市场价格波动幅度较大，对公司毛利率水平和经营业绩产生一定影响。如果未来国内外钨精矿价格发生剧烈变化，将会影响本公司产业链各环节产品的生产成本。另外，如果市场对钨精矿的需求发生爆发式增长，或国家突然压缩钨精矿生产配额，公司将可能难以及时并在合理价格范围内确保外购原材料的稳定供应。
（3）资源储量风险
本公司未来发展的关键因素之一在于新资源及潜在资源勘探开发，本公司保
招股意向书持或扩大目前钨产品生产能力较大程度上取决于公司的资源储量。若公司不能通过勘探增加现有矿区的资源储量，本公司扩大目前钨产品生产水平将面临一定困难。
本公司的资源储量估算根据国家有关标准报告，本招股意向书所载明的资源储量数据是专业机构根据有关知识、经验及行业惯例确定，所得的有效估算可能随着新信息或技术的出现而更新。由于未来可能取得更多资料，有关估算可能出现变动。上述资源储量估算变动可能导致本公司的营运及发展计划发生改变，从而对公司的业务及经营业绩构成不利影响。
截至 日，公司所辖矿区在开采范围内保有钨储量9.60万吨，占全国总量的5.33%，按照静态计算，公司钨储量能确保在现有条件下约30年的开采能力。上述“按静态计算”是指按照公司截至 日的储量，以2008
年全年的开采量在不扩大开采规模的前提下进行的测算，如果公司未来扩大开采规模，公司现有储量的可开采年限将小于按静态计算的可开采年限。
（3）税收风险
税务部门同意发行人在 2007
日前实际购置国产设备的投资
1,942.71 万元，在 2007
年度结束后尚未抵免完的投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。据此，截至2009 年 12 月31
日，发行人2009 年度结束后尚未抵免所得税为96.23 万元，预计在 年执行完毕，但如果税务部门该等政策发生变化，将对公司净利润带来不利影响。
（5）实际控制人控制风险
本次发行不超过4,300 万股后，黄泽兰先生通过崇义章源投资控股有限公司间接控制本公司81.50%的股份（按发行4,300 万股计算），仍为本公司实际控制人。根据《公司章程》和相关法律法规规定，黄泽兰先生能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为，因此，本公司存在实际控制人控制风险。
招股意向书
招股意向书
六、发起人、持有公司主要股东及实际控制人情况..........................................64
七、公司股本情况..................................................................................................71
八、公司员工及社会保障情况..............................................................................72
九、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺及履行情况..........................................................................................................76
业务和技术..................................................................................................77
一、业务和产品......................................................................................................77
二、行业..................................................................................................................78
三、市场竞争情况................................................................................................102
四、公司经营模式和产品....................................................................................108
五、一体化的生产加工体系................................................................................ 113
六、公司报告期内主营业务情况........................................................................131
七、与公司业务相关的主要资产........................................................................139
八、公司环境保护情况........................................................................................159
九、公司安全生产情况........................................................................................166
十、公司研发情况................................................................................................170
十一、公司质量控制情况....................................................................................176
同业竞争和关联交易................................................................................179
一、关联方和关联关系........................................................................................179
二、同业竞争情况................................................................................................182
三、经常性关联交易............................................................................................183
四、偶发性关联交易............................................................................................189
五、关联方往来款情况........................................................................................191
六、本公司采取的减少和规范关联交易的措施................................................191
七、发行人关联交易决策程序............................................................................192
八、独立董事对近三年内关联交易情况的意见................................................193
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员........................................194
一、本公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员............................194
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况........198
招股意向书
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的关系和兼职情况
................................................................................................................................198
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况................199
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况........................200
六、董事、监事、高级管理人员的任职资格....................................................201
七、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况............................................201
公司治理结构............................................................................................203
一、公司法人治理制度建立健全情况................................................................203
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况....203
三、本公司接受监管与检查的情况....................................................................205
四、本公司控股股东占用本公司资金及本公司对主要股东的担保情况........205
五、公司内控情况................................................................................................205
财务会计信息............................................................................................208
一、近三年主要财务报表....................................................................................208
二、财务报表审计意见........................................................................................218
三、会计报表编制基准........................................................................................219
四、合并会计报表范围及变化情况....................................................................219
五、主要会计政策和会计估计............................................................................220
六、发行人适用的各种税费及税率....................................................................228
七、非经常损益表................................................................................................230
八、最近一期末主要资产情况............................................................................231
九、最近一期末主要债项....................................................................................232
十、所有者权益变动表........................................................................................234
十一、现金流量情况............................................................................................235
十二、期后事项、或有事项及其他重大事项....................................................235
十三、公司财务指标............................................................................................235
十四、备考合并利润表........................................................................................237
十五、资产评估情况............................................................................................239
十六、历次验资情况............................................................................................239
招股意向书
管理层讨论与分析................................................................................241
一、财务状况分析................................................................................................241
二、盈利能力分析................................................................................................261
三、资本性支出分析............................................................................................289
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................................291
第十二节 业务发展目标..........................................................................................295
一、公司发展战略................................................................................................295
二、公司当年和未来两年发展计划....................................................................295
三、拟定上述计划所依据的假设条件................................................................297
四、实现上述计划将面临的主要困难及挑战....................................................297
五、发展计划与现有业务的关系........................................................................298
六、本次募股对实现公司业务发展目标的作用................................................298
募集资金运用........................................................................................299
一、本次募股资金运用计划................................................................................299
二、募投项目简述................................................................................................299
三、募集资金运用对经营和财务状况的影响....................................................313
股利分配政策........................................................................................322
一、公司最近三年股利分配政策和实际分配情况............................................322
二、发行后的股利分配政策................................................................................322
三、发行前滚存利润的分配安排........................................................................323
其他重要事项........................................................................................324
一、信息披露与投资者服务................................................................................324
二、重大合同........................................................................................................324
三、公司对外担保情况........................................................................................331
四、诉讼和仲裁事项............................................................................................331
董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................332
发行人声明............................................................................................................332
保荐机构（主承销商）声明................................................................................333
发行人律师声明....................................................................................................334
招股意向书
会计师事务所声明................................................................................................335
验资机构声明........................................................................................................336
备查文件................................................................................................337
招股意向书
中华人民共和国国务院
中国证监会
中国证券监督管理委员会
国土资源部
中华人民共和国国土资源部
中华人民共和国商务部
国家环保总局
原国家环境保护总局
国家安监局
国家安全生产监督管理总局
中华人民共和国海关总署
原中华人民共和国对外贸易经济合作部
中国钨行业协会
发行人、公司、本公司、 指
崇义章源钨业股份有限公司股份公司、章源钨业
章源钨制品
崇义章源钨制品有限公司、本公司前身
章源控股、控股股东
崇义章源投资控股有限公司
其他法人股东
深圳市湃龙投资有限公司、深圳市合智投资有限
公司、南昌创业投资有限公司、深圳市立达创业
投资管理有限公司、深圳市伟创富通投资有限公
司、南京京汇矿产品实业有限公司
赣州章源钨业新材料有限公司、公司全资子公司
瑞典山特维克集团公司
Kennametal
美国肯纳金属公司
以色列伊斯卡公司
招股意向书
元素符号为 W，是熔点最高的金属之一，熔点
高达 3,410℃，最大特点是高比重、同时具有良
好的高温强度和导电、传热性能，常温下钨的化
学性质稳定。
钨矿石经粗碎、重力选矿及精选后得到钨精矿，
一般含WO 65%以上，钨精矿是生产 仲钨酸铵
（APT ）、钨铁的主要原料，本公司生产的钨精
矿全部自用。
仲钨酸铵的英文简称，属钨 工业的中间产品，
钨精矿经压煮－离子交换－蒸发结晶而制得，是
生产氧化钨的主要原料。
属钨 工业的中间产品，由APT煅烧制成，是生产
钨粉的主要原料。
以氧化 钨为原料，用氢气还原制成，主要用于
钨材加工及碳化钨生产的原料。
以金属钨粉和 炭黑为原料，经过配碳、碳化、
球磨、筛分工序制成，碳化钨粉是生产 硬质合
金的主要原料。
硬质合金及其工具
硬质合金产品主要以碳化 钨为硬质相、钴为粘
结相，经球磨、喷雾制粒、压制、烧结制得。因
其具有很高的硬度、强度、耐磨性和耐腐蚀性，
硬质合金号称“工业牙齿”，主要用于切削工具、
冲压工具、模具、采矿和筑路工程机械等领域。
包括高密度合金、钨异形产品、钨铜合金等。以
钨粉为原料，或添加相关合金元素，经压制、半
成品加工、烧结、机械加工制得。
招股意向书
矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含
是指经过详细勘探，在目前和预期的当地经济条
件下，可用现有技术开采的数量。
探明储量扣除已开采量和地下损失量后的实有
按照美国矿产储量分级标准定义的资源储量，指
能够满足现行采矿和生产所需要的最低物理和
化学标准的资源。包括从现有探明矿产资源和控
制矿产资源中估计的储量，也包含超出现有经济
和技术水准所能证实但有潜力具备经济开采价
值的资源。
预可采储量的简称，勘查工作程度已达详查阶段
的工作程度要求，预可行性研究结果表明开采是
经济的，估算的可采储量可信度较高，可行性评
价结果的可信度一般。
控制的经济基础储量的简称，同（122）的差别
在于本类型是用未扣除设计、采矿损失的数量表
推断的内蕴经济资源量的简称，指勘查工作程度
达到了普查阶段的工作程度要求。
勘查工作程度达到了预查阶段的工作程度要求。
主要用地质填图、槽探、钻探和坑探等手段对矿
区已有的矿体及矿化线索进行控制和追索，达到
控制矿体估算储量/资源量以及新发现矿体的目
的，探求122b+333+3341 资源量。
招股意向书
对开采出的原矿进行加工，除去其中大部分脉石
与有害成分，使有用矿物富集成精矿的过程。
采掘过程中矿石损失量与消耗的储量之比，用百
分数表示。
采掘过程中混入矿石中的废石量与采出矿量之
比，用百分数表示。
某项加工环节产出的金属量相比投入的金属量
的百分比。
将矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混
合的杂质分离的加热冶金工艺。
主要用地质填图、槽探和稀疏钻探工程对矿区已
有的矿体及矿化线索进行控制和追索，探求
333+3341 资源量。
主要是用地质填图、槽探等手段对矿区寻找矿化
线索，圈定矿化异常，为下步普查提供依据。
三同时制度
指一切新建、改建和扩建的基本建设项目、技术
改造、自然开发项目，其中防治污染和其他公害
的设施和其他环境保护设施，必须与主体工程同
时设计、同时施工、同时投产。
平安证券、保荐人（主
平安证券有限责任公司承销商）
开元信德、发行人会计
开元信德会计师事务所有限公司，天健会计师事
务所的重组方之一。
天健、发行人会计师
天健会计师事务所有限公司
招股意向书
原深圳天健信德会计师事务所，开元信德的合并
国浩集团、律师、发行
国浩律师集团（上海）事务所人律师
发行人本次发行的面值为人民币 1 元的普通股
崇义章源钨业股份有限公司股东大会
崇义章源钨业股份有限公司董事会
崇义章源钨业股份有限公司章程
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
报告期、近三年
2007 年度、2008 年度、2009 年度
招股意向书
发行人声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股意向书“风险因素”一节，投资者做出投资决定前应仔细阅读该节。一、发行人概况
本公司是国内钨行业产业链完整的少数厂商之一，钨粉及碳化钨粉前二名供应商、硬质合金前四名供应商（《中国钨工业年鉴2008》排名）。本公司拥有 5
个探矿权矿区、4 座采矿权矿山、5 个钨冶炼及精深加工厂，建立了从钨上游采矿、选矿，中游冶炼至下游精深加工的完整一体化生产体系，产业链核心环节技术处于国内领先水平。
本公司拥有淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿、大余石雷钨矿和天井窝钨矿四座采矿权矿山，四矿山地质条件简单，易于采选。截至 2008 年 12 月31
日，公司所
辖矿区在开采范围内保有钨储量 9.60 万吨 1
，占全国总量的5.33%
，按照静态计
算 ，公司钨储量能确保在现有条件下约30 年的开采能力；另外，四矿山保有锡
1注：淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿、大余石雷钨矿和天井窝钨矿钨资源储量基准数据来自《崇义章源钨业股份有限公司淘锡坑钨矿矿山2008 年度资源储量动态检测报告》、《江西省崇义县新安子钨锡矿2008 年度储量年报》、《江西省崇义县章源钨业有限公司大余石雷钨矿 2008
年度资源动态检测报告》和《江西省崇义县天井窝钨矿资源储量地质报告》（2007
2 注：全国钨探明储量按“美国地质调查局，Mineral Commodity Summaries 2006”数据即 180 万吨。
注：“静态计算”指按照公司截至2008 年 12 月31
日的储量，以2008 年全年的开采量在不扩大开采规模的前提下进行的测算，如果公司未来扩大开采规模，公司现有储量的可开采年限将小于按静态计算的可开采年限。
招股意向书金属储量9,744.90 吨。本公司拥有位于赣州的东峰、石圳、白溪、碧坑和长流坑五个探矿权矿区，合计可勘探面积 143.54 平方公里。公司未来将加大勘探力度，进一步巩固现有钨资源优势，为公司带来更长时期的钨资源保障能力。
依托完整产业链优势，本公司具备经营钨精矿、APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨材、硬质合金及其工具等全系列钨产品的能力，完备的钨产品组合系列确保公司能满足不同客户的多层次需求。报告期内，公司完整的一体化产业链不断壮大，2009
年度，公司下游产品钨粉及碳化钨粉产量达 6,974.44
吨，硬质合
金系列产品产量达 758.36
吨，合计销售额 65,311.63
万元，占总销售收入的
63.50%。本公司将进一步做精做强完整产业链，开发和生产更高附加值的新产品。
本公司产业链核心环节技术工艺处于国内领先或国际先进水平。冶炼环节运用“黑白钨精矿分解”、“离子交换新工艺”及“氨回收及脱氨转化”等技术工艺，
的碱单耗、吨用水量及氨排放指标均大大优于国内先进水平，具有良好的节能减排效应。下游精深加工环节中，公司能生产国际先进水平的纯度大于
99.995%的钨粉和晶粒度小于 100 纳米的碳化钨粉，晶粒度小于400 纳米的超细晶粒硬质合金。
本公司是“国家级高新技术企业”和“国家创新型试点企业”，中国地质科学院和中南大学分别在公司设立了博士后工作站（科研基地），赣南科学院钨业研究所和江西省钨制品工程技术研究中心设在本公司。公司通过自主研发及外部合作，获得大量研发成果，其中
“白（黑）钨矿洁净高效制取超高性能钨粉体成套技术及产业化”获得“国家科学技术进步二等奖”，“球形、单晶、超细仲钨酸铵粉体的制取技术”获江西省科技进步一等奖，纳米钨粉及碳化钨粉、球形铸造碳化钨粉、超细晶硬质合金挤压棒材、带多螺旋内冷却孔挤压棒材等研发成果达到国际先进水平。公司是《纳米钨粉》标准主要起草单位。
本公司高级管理人员和核心技术人员拥有平均 15 年以上资深钨行业从业资历，具备丰富的管理、营运和研发经验。本公司管理和核心技术团队的丰富经历有助于公司深刻理解国内外行业发展趋势，及时制订和调整公司的发展战略，使本公司能在市场竞争中抢得先机，保持公司业务快速增长。
本公司为中国钨行业协会主席团成员，硬质合金分会副会长单位，先后荣获
招股意向书
年中国自主创新型企业”、“全国优秀民营科技企业”、“江西省优秀高新技术企业”、“全国诚信守法企业”、“全国就业与社会保障先进民营企业”、“全国和谐劳动关系优秀企业”、“江西省一级诚信企业”等多项荣誉称号；“章源”牌商标为“江西省著名商标”，“章源”牌钨粉、碳化钨粉为“江西省名牌产品”。二、发行人控股股东、实际控制人简介
本公司控股股东为章源控股，其持有本公司 90.60%的股份。章源控股注册资本为30,170.81 万元，主要从事股权投资业务，兼营林业业务。
本公司实际控制人为黄泽兰先生，其持有章源控股94%的股权，通过章源控股间接控制本公司90.60%的股份。
黄泽兰先生拥有30年以上的资深钨行业经历，是中国有色金属工业协会理事、中国钨业协会理事、主席团主席、江西省政协委员、赣州市人大代表。黄泽兰先生先后被评为“全国劳动模范”、“中国优秀民营科技企业家”、“全国乡镇企业家”、“江西省优秀民营科技企业家”、“江西省优秀企业家”和“江西省优秀中国特色社会主义事业建设者”。三、发行人业务、竞争优势及发展目标
（一）业务
本公司拥有 5 个探矿权矿区、4 座采矿权矿山、5 个钨冶炼及精深加工厂，建立了从钨上游采矿、选矿，中游冶炼至下游精深加工的完整一体化生产体系及与之配套的研发和销售平台。
（二）行业
本公司属于有色金属行业的钨行业，钨行业包括钨的勘探、开采、选矿、冶炼及精深加工，本公司业务涵盖钨行业产业链的各个环节。
国家规范和引导钨的勘探和开采，鼓励和支持钨的精深加工特别是高性能、高精度硬质合金及深加工产品的发展。
招股意向书
（三）竞争优势
公司的综合竞争实力主要表现在：
（四）发展目标四、主要财务数据
公司近三年财务报表业经天健会计师事务所审计，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2009 年 12 月31
2008 年 12 月31
2007 年 12 月31
142,,539.89
132,475.84
121,707.03
招股意向书
2009 年 12 月31
2008 年 12 月31
2007 年 12 月31
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
107,184.60
扣除非经常性损益后净利润
归属母公司股东净利润
扣除非经常性损益后归属母
公司股东净利润
（三）合并现金流量表数据
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
-21,791.46
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
招股意向书
（四）基本财务指标
资产负债率（母公司）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
息税折旧摊销前利润(万元)
利息保障倍数
每股净资产（元/股）
每股经营活动净现金流量（元/股）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
净资产收益率（全面摊薄）
净资产收益率（加权平均）
41.41%五、本次发行情况股票种类：
人民币普通股（A 股）股票面值：
人民币 1.00 元发行股数：
不超过4,300 万股，占发行后总股本的比例不超过 10.04%发行价格：
通过向询价对象初步询价确定发行方式：
网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
招股意向书
发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
六、募股资金的用途
本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设：
总投资（万元）
高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）
淘锡坑钨矿区精选厂生产线技术改造项目
研发中心技术改造项目（一期）
若本次实际募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金
方式解决资金缺口，募集资金超过项目所需部分用于补充公司流动资金。
招股意向书
第三节 本次发行概况一、本次发行基本情况
股票种类：
人民币普通股（A
股票面值：
人民币 1.00 元
发行股数：
不超过4,300 万股，不超过发行后总股本的 10.04%
发行价格：
通过向询价对象询价确定发行价格
发行市盈率：
【 】倍（每股收益按照2009 年经审核的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本【
万股计算）
【 】倍（每股收益按照2009 年经审核的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本
385,213,646 股计算）
发行前每股净资产：
【 】元/股（按经审计的 2009 年 12 月 31
日净资产除
以本次发行前的总股本385,213,646 股计算）
发行后每股净资产：
【 】元/股（在经审计的 2009 年 12 月 31
日净资产的
基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）
发行市净率：
【 】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每
股净资产确定）
发行方式：
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式
发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：
由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采
用余额包销方式承销
招股意向书
预计募集资金总额：
预计募集资金净额：
发行费用概算：
】万元，其中：
承销费为募集资金总额的【
】万元二、本次发行有关当事人
1、发行人：
崇义章源钨业股份有限公司
法定代表人：
江西省崇义县城塔下
刘佶、肖明
2、保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
法定代表人：
注册地址：
广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
保荐代表人：
谢运、吴永平
项目协办人：
项目组成员：
赵桂荣、吴阳、彭欢
招股意向书
3、发行人律师：
国浩律师集团（上海）事务所
上海市南京西路 580 弄31 层
联系电话：
经办律师：
杜晓堂、许航
4、会计师事务所：
天健会计师事务所有限公司
杭州市西溪路 128 号9 楼
联系电话：
经办注册会计师：
何晓明、张云鹤
5、收款银行：
农业银行江西省赣州市崇义县支行
联系地址：
江西省崇义县中山北路62 号
6、股票登记机构：
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
招股意向书三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行上市的重要日期
询价推介时间：
2010 年3 月 12 日-2010 年3 月 16 日期间的三个工作日
定价公告刊登日期：
2010 年3 月 18 日申购日期和缴款日期：
2010 年3 月 19 日
预计股票上市日期：
发行完成后尽快安排上市
招股意向书
第四节 风险因素一、业务风险
（一）资源储量风险
本公司的生产经营对自然资源的依赖性较大。截至 日，公司所辖矿区在开采范围内保有钨储量9.60万吨，占全国总量的5.33%，按照静态计算，公司钨储量能确保在现有条件下约30年的开采能力。
本公司的资源储量估算根据国家有关标准而报告，本招股意向书所载明的资源储量数据是专业机构根据有关知识、经验及行业惯例确定，所得的有效估算可能随着新信息或技术的出现而予以更新。资源储量估算变动可能导致本公司的营运及发展计划发生改变，从而对公司的业务及经营业绩构成不利影响。
（二）探矿和采矿风险
本公司未来发展的关键因素之一在于新资源及潜在资源勘探开发，本公司能否保持或扩大目前钨产品生产能力较大程度上取决于公司的资源储量。若公司不能通过勘探增加现有矿区的资源储量，本公司扩大目前钨产品生产水平将面临一定困难。本公司拥有的五个探矿权矿区合计可勘探面积143.54平方公里，公司未来将加大勘探力度，进一步巩固现有钨资源优势。勘探探获资源储量将发生较大费用支出，但能否取得勘探成果具有一定不可预计性。
由于矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况不同，采矿具有一定风险。本公司利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山计划，但有关估算数据不一定完全准确。因此，本公司所制订的采矿计划可能无法达到预期目标或满足所有采矿需要，从而对业务和经营业绩产生不利影响。
（三）安全生产风险
本公司的地下矿山开采存在安全生产风险。当采矿活动造成地应力不均衡时，采空区可能塌陷，从而造成安全事故而影响正常生产。另外，本公司在勘探、
招股意向书选矿、冶炼及精深加工过程中，亦存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。上述安全生产事故均可能导致本公司的业务短时间受影响，或经营成本增加，或人员伤亡。
（四）技术研发风险
不断开发新技术、新产品和新工艺，较强的技术研发实力是公司保持持续竞争力的关键要素之一。公司未来将继续加大研发投入，但由于钨行业需求不断升级，对技术要求越来越高，公司能否持续跟进国内外钨行业最新技术，把握客户最新需求，开发出富有竞争力的新产品，提高公司技术和工艺水平将直接影响本公司经营业绩与持续竞争力，另外，由于技术研发项目本身存在一定不确定性，如果某个技术研发项目未达到预期目标，将可能给公司带来损失。
本公司报告期取得了大量的研发成果，部分研发成果尚处于申请专利过程中，大部分研发成果和工艺诀窍未申请专利。如果该等研发成果受到侵害或者本公司机密技术规范性文件泄漏，将给本公司造成损失。
（五）质量风险
以钨为主要原材料制成的硬质合金号称“工业的牙齿”，公司生产的系列钨制品主要应用于国防、机械加工、矿山采掘等工业，产品质量直接关系到其他工业生产的水平。产品质量成本是公司成本管理的重点之一，产品质量是企业的生命。公司产品质量控制覆盖从原辅助材料采购到生产流程控制、半成品及制成品的检测各个环节。
报告期内，公司质量控制制度和措施实施良好，未发生过重大产品质量纠纷。随着公司经营规模的持续扩大，精深加工产品数量将大幅增加，如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，一旦公司产品出现质量问题，将影响公司在客户中的地位和声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金主要用于“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程”、“资源保障与利用项目”、“研发中心技术改造项目”。公司在项目选择时已进行了
招股意向书充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市场前景和经济效益。但由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。二、市场风险
（一）宏观经济或下游需求波动导致行业景气度变化对公司经营业绩影响
钨产品广泛应用于国民经济各个行业，主要包括装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯行业等，尽管某一或少量的行业不景气对钨行业的整体影响有限，但如果宏观经济出现周期性大幅波动，将对钨行业的市场需求产生较大影响，进而导致钨行业景气度发生变化。尽管发行人拥有自有矿山，具备完整的钨行业产业链和较大的规模优势，且产品大部分应用于周期性较弱行业，不生产受需求波动性大的应用于钢铁、钨化工等行业的产品，但公司仍处于行业大环境中，不可避免的受到行业景气度波动的影响，如果行业景气度发生急剧波动，公司经营业绩将受到影响。
（二）钨精矿供应及价格风险
本公司主要经营钨的采选、冶炼及精深加工业务，主要原料为钨精矿。公司拥有四座钨矿，在配额范围内有计划生产钨精矿，但公司自产钨精矿并不能完全满足中游冶炼、下游精深加工环节生产需求。近三年，公司外购钨精矿占钨精矿总量的比例分别为58.07%、50.53%、67.57 %，期间钨精矿市场价格涨幅较大并持续处于高位，对公司毛利率水平和经营业绩产生影响。虽然本公司有能力利用
自产钨精矿优势规避部分价格波动风险，但是，如果未来国内外钨精矿价格发生剧烈变化，将会给本公司产业链各环节产品的生产成本带来一定不确定性。
本公司外购钨精矿向多家供应商采购，并不存在依赖某一或少数供应商的情形，但由于该等原料采购合同有效期多为一年或一年内，因此本公司不能完全保证供应商能维持钨精矿的长期稳定供应。如果市场对钨精矿的需求发生爆发式增长，或国家突然压缩钨精矿配额，公司将不能及时并在合理价格范围内确保外购
招股意向书原材料的稳定供应。
（三）海外市场风险
本公司是2008 年度 13 家获得钨品直接出口（商务部称
“国营贸易出口”）资格的企业之一，17 家出口供货资格的企业之一，是同时获得两项资格的 7
家企业之一，2008
年度，公司共获得直接出口配额 210
吨。近三年，公司国外市场销售额分别为 16,515.00 万元、16,522.58 万元和
13,567.71 万元，占总销售额的18.73%、19.07%和 13.19 %。
1、出口贸易资质和配额风险
商务部和海关总署将钨及其制品列入出口配额商品管理范围。商务部对钨品直接出口企业资格和钨品出口供货企业资格制定非常严格的标准，国家对出口配额数量采取从紧政策，各年度配额逐步减少。如果国家制定更为严格的出口企业资格标准，或进一步减少出口配额数量，公司的海外业务可能受到不利影响。
2、出口税收政策变化风险
年以来，国家逐步取消了钨品出口退税并对初级产品加征关税，国家对钨行业的出口税收政策导向是限制初级矿产品的出口，引导和鼓励高附加值深加工产品的出口，本公司配额外出口全部为硬质合金和高比重合金等精深加工产品，受出口税收政策变化影响较小。但是，如果国家进一步提高钨品出口关税，公司配额出口产品和部分配额外出口产品的利润水平将可能下降，进而影响公司的经营业绩。
3、汇率波动风险
月，我国实施人民币汇率制度改革，开始实施“以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”，人民币汇率缓慢升值。汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面。一是汇兑损益，本公司出口主要采用美元结算，汇率波动可能导致本公司出现汇兑损益；二是出口产品的价格竞争力，若人民币持续大幅升值，公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，从而影响本公司的经营业绩。
招股意向书三、财务风险
（一）本次发行导致净资产收益率下降风险
本公司2009 年度全面摊薄净资产收益率为 18.23%，本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长，虽然公司本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此，本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。
（二）融资渠道单一和偿债风险
银行借款是公司的主要融资渠道，截至2009 年 12 月31
日，公司流动负债为 61,943.37 万元，非流动负债为 15,853.10 万元，资产负债率为 52.83%。截止
2009 年 12 月31
日，银行对公司的授信额度为11.04 亿元，公司实际已使用授信额度 6.83 亿元，尚有4.21 亿元银行贷款额度未使用。公司通过银行渠道的融资能力较强，但融资渠道相对单一，公司报告期内承担较高的融资费用。
截至2009 年 12 月31
日，公司流动负债中，短期借款为34,400 万元，一年内到期的长期借款为5,000 万元，合计为39,400 万元，公司存在一定的短期偿债压力。如果未来公司不能维持较好现金流，公司可能因短期偿债压力影响生产经营和投资计划，进而对公司的现金流量、财务状况和经营计划产生不利影响。随着公司产业链的进一步壮大，公司资金需求将更加强烈，如果公司不能拓展融资渠道，公司将面临一定的资金压力，从而影响公司的快速发展。
（三）资产抵押和质押风险
公司将部分固定资产、无形资产和存货进行了抵押和质押，截至2009 年 12
日，公司通过机器设备、采矿权、部分土地使用权及部分存货的抵押或质押，共取得银行借款45,400 万元。此外，公司通过外部担保取得部分借款。
公司在各贷款银行中信誉度较高，并与几家金融机构均保持良好的合作关系。公司拥有完整的钨行业产业链，盈利能力强，现金流量充裕，具有较强的偿债能力。该等因素使得公司不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性很小。
招股意向书但是，如果公司在经营过程中，遇到不可预料的突发性事件，导致公司盈利能力和现金流量发生重大不利变化，公司有可能不能及时偿还银行借款，从而导致借款银行对质押或抵押资产采取强制措施，或为公司提供担保的单位要求有关部门对公司资产采取强制措施，进而影响公司的经营。四、管理风险
（一）实际控制人控制风险
截至本招股意向书签署日，本公司总股本 385,213,646 元，公司实际控制人黄泽兰先生间接控制本公司股份 348,987,770 股，占发行前总股本的 90.60%。本次发行不超过 4,300
万股后，黄泽兰先生通过章源控股间接控制本公司 81.50%
（按发行4,300 万股计算）的股份，仍为本公司实际控制人。
根据《公司章程》和有关法律法规规定，黄泽兰先生能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为，因此，本公司存在实际控制人控制风险。
（二）人力资源风险
本公司成功发展归因于本公司高级管理人员、核心技术人员的共同努力，本公司现有高级管理人员、核心技术人员已分别与公司签署了劳动合同。公司将加强人才培训和储备，进一步完善激励制度，加大对紧缺人才的引进力度，加强现有人员在技术、管理等方面的培训，稳定公司人才队伍。
随着生产经营规模的进一步扩张，公司对高级管理人员、核心技术人员和营销人员的需求将大幅增长，如果本公司未能及时吸收引进足够的管理、技术和营销人才，将直接影响到公司的长期经营和发展。
招股意向书五、政策风险
（一）探矿权、采矿权有效期风险
根据《矿产资源法》，我国所有矿产资源均属国有，开采企业在特定矿区进行任何开采活动前必须取得采矿权。本公司进行开采活动的能力根据本公司从有关政府部门取得的采矿权情况而定，本公司已依法取得约39.2654 平方公里的采矿权，有效期 10 年左右不等，依法取得约 143.54 平方公里的探矿权，有效期由
1 年至 3 年不等。根据《矿产资源法》，公司将在采矿许可证、勘探许可证有效期届满的 30
日前，到登记管理机关办理延续登记手续。一般情况下，公司均能顺利延续采矿权证和探矿权证，但公司仍存在不能及时在许可期届满后延续有关权力的风险。
（二）税收风险
1、国产设备投资抵免企业所得税风险
《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》规定，凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术必需项目的企业，其项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。因使用
国产设备进行技术改造，本公司 2007
年度获得所得税抵免导致净利润增加
3,088.24 万元，占公司2007 年度净利润的23.52%。2008 年度获得所得税抵免导致净利润增加 954.61 万元，占公司 2008 年净利润的 10.69%。2009 年度获得所得税抵免导致净利润增加249.88 万元，占公司2009 年净利润的2.12%。
据此，截至2009 年 12 月31
日，发行人2009 年度结束后尚未抵免所得税为
96.23 万元，预计在 年执行完毕，但如果税务部门该等政策发生变化，将对公司净利润带来不利影响。
另外，《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》规定：企业将已经享受投资抵免的国产设备，在购置之日起五年内出租、转让的，应在出租、转让时补缴设备已抵免的企业所得税税款。若公司在未来经营中存在上述情形，公司将补缴部分已抵免的所得税税款。
招股意向书
2、矿石资源税及矿产资源补偿费用提高风险
财政部和国家税务总局于2007 年 7 月5
日下发了《关于调整铅锌矿石等税目资源税适用税额标准的通知》，决定自2007 年 8 月 1 日起上调包括钨矿石在内的矿石资源税。
本公司所属钨矿资源税按原矿产量计缴，2005 年度按0.35 元/吨计缴，2006
及2007 年 1 到7 月按0.50 元/吨计缴，2007 年 8 月开始按8.00 元/吨计缴。本公司矿产资源补偿费按原矿折合精矿产量，根据征缴部门核定价格的2.00%缴纳。成本和费用将增加，从而给公司的经营业绩带来不利影响。
（三）环保政策风险
本公司的生产经营须遵守多项环保法律和法规，接受国家有关环保部门的检查，并取得环境保护相关许可证。2008 年3 月28
日、2009 年 11 月26
日，江西省环保局出具《关于崇义章源钨业股份有限公司上市环保核查情况的函》、《关于崇义章源钨业股份有限公司申请上市环保核查补充意见的函》，同意章源钨业通过上市环保核查。
本公司近年来投入大量资金、人力和物力，用于有关污染治理及环境保护设备的购买和工艺改造，同时按照相关规定每年向当地政府缴纳排污费用。如果未来国家实施更严格的环境规定，如收紧排污限制、增加排污费、实施更广泛的污染管制规定、施行更严格的许可机制及更多物质被纳入污染管制范围，本公司遵守环境法律及法规的成本将可能会上升。
招股意向书
发行人基本情况一、公司基本情况
1、公司名称：
崇义章源钨业股份有限公司
英文名称：
Chongyi Zhangyuan Tungsten Co.,Ltd.
2、法定代表人：
3、变更设立日期：
2007 年 11 月28
4、注册资本：
385,213,646 元
5、注册地址：
江西省崇义县城塔下
6、邮政编码：
7、联系电话：
9、互联网网址：
www.zy-tungsten.com
10、电子信箱：
info@zy-tungsten.com
本公司是国内钨行业产业链完整的少数厂商之一，钨粉及碳化钨粉前二名供应商、硬质合金前四名供应商（《中国钨工业年鉴2008》排名）。本公司拥有 5
个探矿权矿区、4 座采矿权矿山、5 个钨冶炼及精深加工厂，建立了从上游采矿、选矿，中游冶炼至下游精深加工的完整一体化生产体系，产业链条核心环节技术处于国内领先水平。二、公司历史沿革与股份公司设立情况
本公司是由章源钨制品整体变更设立的股份有限公司。2007 年 11 月28
日，本公司在赣州市工商行政管理局办理工商变更登记手续并领取了注册号为
155 的企业法人营业执照。公司设立时注册资本为385,213,646 元。
招股意向书
（一）公司历史沿革
1、章源钨制品的成立至2003 年3 月的历次增资
（1）章源钨制品设立
2000 年2 月 19 日，黄泽兰先生、赖香英女士、黄泽辉先生三位自然人以钨精矿（钨矿石经过粗选及精选后的产品）出资设立章源钨制品，该等钨精矿未经评估按市场价作价460 万元。赣州鑫吉会计师事务所出具了《企业注册资本金审验证明书》对设立时资本金予以审验，章源钨制品设立时注册资本为460 万元，出资情况与股权结构如下：
出资额（万元）
2000 年2 月28
日，章源钨制品于崇义县工商行政管理局办理工商登记并领取了编号为6 的企业法人营业执照，注册资本为460 万元。
（2）2000 年3 月，第一次增资（由460 万元增至 866 万元）
2000 年 3 月 14 日，经章源钨制品股东会决议，章源钨制品注册资本由460
万元增至 866 万元；本次增资由黄泽兰先生、黄泽辉先生以钨精矿认缴，该等钨精矿未经评估按市场价作价406 万元，其中，黄泽兰先生认缴400 万元，黄泽辉先生认缴6 万元；赣州鑫吉会计师事务所有限公司出具了《企业注册资本审验证明书》对本次增资的资本金予以审验，本次增资后，股权结构变更如下：
出资额（万元）
招股意向书
出资额（万元）
章源钨制品于2000 年4 月3
日办理工商变更登记。
（3）2002 年3 月，第二次增资（由866 万元增至2,000 万元）
2002 年2 月 19 日，经章源钨制品股东会决议，章源钨制品注册资本由866
万元增至2,000 万元；本次增资全部由黄泽兰先生以钨精矿认缴，该等钨精矿未经评估按市场价作价 1,134 万元。江西德龙东升会计师事务所有限公司出具了德东崇字第[2002]06 号验资报告对本次增资予以验证，本次增资后，股权结构变更如下：
出资额（万元）
章源钨制品于2002 年3 月26
日办理工商变更登记。
（4 ）2003 年2 月，第三次增资（由2,000 万元增至2,800 万元）
2002 年7 月30
日，经章源钨制品股东会决议，章源钨制品注册资本由2,000
万元增至2,800 万元；黄泽兰先生、赖香英女士、黄泽辉先生以钨精矿认缴，该等钨精矿未经评估按市场价作价 800 万元，其中，黄泽兰先生认缴648 万元，赖香英女士认缴96 万元，黄泽辉先生认缴 56 万元。江西德龙东升会计师事务所有限公司出具了德东崇验字[2003]01
号验资报告对本次增资予以验证，本次增资后，股权结构如下：
出资额（万元）
招股意向书
出资额（万元）
章源钨制品于2003 年2 月21
日完成工商变更登记。
（5）2003 年3 月，第四次增资（由2,800 万元增至4,648 万元）
2003 年3 月20
日，经章源钨制品股东会决议，章源钨制品注册资本由2,800
万元增至4,648 万元，本次增资全部由黄泽兰先生以其分别于 1994 年、1995 年公开竞拍获得并独立经营的崇义县淘锡坑钨矿、崇义县新安子钨锡矿（淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿的详细情况参见本节之“五、发行人分公司、子公司及参股公司情况”）的净资产作为出资，未经评估直接按截至2002 年 12 月31
日经审计的净资产以注册资本 1,848 万元投入。江西德龙东升会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了德东崇字第[2003]03 号验资报告。本次增资后，股权结构如下：
出资额（万元）
章源钨制品于2003 年3 月26
日完成工商变更登记，完成相关资产财产移交手续，并依此设立了章源钨制品淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿两个分公司，分别领取编号为2、3 的营业执照。
2004 年 1 月2
日，分别经江西省国土资源厅出具的“赣国土资矿转字（2004）
招股意向书
号”《江西省国土资源厅采矿权转让批复》、“赣国土资矿转字（2004 ）002
号”《江西省国土资源厅采矿权转让批复》批准，原淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿的采矿权完成变更登记手续，章源钨制品依法获得采矿权证书。
2008 年2 月22
日，江西省人民政府出具了《关于对崇义县淘锡坑钨矿新安子钨锡矿公开拍卖后持续经营所得予以确认的批复》（赣府字[2008]21 号），黄泽兰先生作为承拍人依法获得崇义县淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿并享有拍卖资产所形成的经营所得与积累财产；于 2003 年作为增资投入崇义章源钨制品有限公司，依法办理了转让变更手续。
发行人会计师对发行人历次出资和验资情况进行了复核，于2008 年4 月 15
日出具《开元信德会计师事务所关于崇义章源钨业股份有限公司截至二零零八年三月三十一日止实收资本的专项审核报告》。发行人会计师认为：章源钨制品成立至 2003 年 3 月的五次出资中，以钨精矿按照市场价值及经审计的江西省崇义县淘锡坑钨矿和江西省崇义县新安子钨锡矿净资产履行了出资，但未履行评估程序，验资程序不规范。
（6）发行人取得实物资本后的生产经营模式
①黄泽兰先生将APT 冶炼相关资产转让给章源钨制品
公司成立初，黄泽兰先生以账面净值297.83 万元向章源钨制品转让APT 冶炼相关资产。双方于 2000
日办理了机器设备的交接手续，并于2000
年4 月完成房产过户。根据《资产交接清单》，转让时机器设备和房产如下表：
搪瓷结晶锅
K3000L、K2000L
招股意向书
板框压滤机
S9-250、S7-250、S7-125
淋洗剂配制槽
化验室仪器设备
其他零星资产
上述资产主要系黄泽兰先生依法公开拍卖崇义县冶金化工厂部分资产及后续经营过程添置的设备。公司以该等资产为基础，形成约500 吨/年的APT 产能。公司以淘锡坑钨矿供应的钨精矿为原材料，开展APT 冶炼业务并持续有效经营。
年开始，公司进行多次技改，新建多条生产线，上述资产逐步被取代、淘汰或废弃；2006 年，公司年产 10,000 吨APT 技改项目完工，上述资产全部清理完毕。
②黄泽兰先生拍卖获得崇义县冶金化工厂APT 冶炼相关资产
崇义县冶金化工厂系 1991 年 5 月成立的崇义县属国有企业，成立时注册资金315 万元，主要从事矿产品冶炼业务，后因经营不善，面临破产。
1996 年 12 月 21
日，黄泽兰先生与崇义县国有资产管理局签署《崇义县冶金化工厂租赁经营合同书》，约定崇义县冶金化工厂由黄泽兰先生租赁经营，租赁期限从 1996 年 11 月 1 日至1999 年 12 月31
日。黄泽兰先生按照合同约定每年足额缴纳了租金。
1999 年 1 月，经过公开拍卖，黄泽兰先生获得崇义县国有资产管理局拍卖
招股意向书的冶金化工厂部分资产。1999 年 2
日，崇义县人民政府出具《关于拍卖县冶金化工厂部分资产的批复》（崇政字[1999]33 号），将崇义县冶金化工厂原租赁给黄泽兰先生经营的生产厂房、办公用房及生活用房等房产，生活设施、设备以及库存物资，拍卖给黄泽兰先生，确定的拍卖价格为260 万元。
1999 年2 月 10 日，崇义县国有资产管理局与黄泽兰先生签署《崇义县冶金化工厂部分资产拍卖协议书》，约定，黄泽兰先生拍卖的资产包括承买方原租赁的崇义县冶金化工厂的设备及房产，同时终止原租赁协议。1999 年3 月 15 日，黄泽兰先生足额缴纳了拍卖价款，获得崇义县冶金化工厂 APT
冶炼相关的经营性资产。
1999 年 11 月20
日，崇义县人民政府《关于注销崇义县冶金化工厂的批复》
（崇府字[ 号）批准崇义县冶金化工厂注销，崇义县冶金化工厂于2000
年2 月经崇义县工商局核准注销。
③保荐人和律师的核查意见
经核查，保荐人认为：黄泽兰先生受让县属国有企业崇义县冶金化工厂部分资产履行了合法的拍卖手续，足额缴纳了转让价款，拍卖行为经过了有权政府部门的批准；黄泽兰先生以账面净值转让APT
冶炼相关资产给章源钨制品，作价合理，履行了财产交接及相关资产过户手续。
经核查，发行人律师认为：黄泽兰先生受让县属国有企业崇义县冶金化工厂部分资产履行了合法的拍卖手续，足额缴纳了转让价款，拍卖行为经过了有权政府部门的批准；黄泽兰先生以账面净值转让 APT
冶炼相关资产给章源钨制品，作价合理，履行了财产交接及相关资产过户手续。
④2000 年，单一APT 冶炼业务阶段
2000 年3 月，公司获得黄泽兰先生转让的APT 冶炼相关的资产和业务，具备了独立的APT 生产经营能力，APT 冶炼的主要原料为钨精矿，2000 年2 月到
月，黄泽兰先生、赖香英女士等股东以淘锡坑钨矿的钨精矿作为出资或增资（发行人设立及第一次增资，共计 866 万元）投入公司。
⑤ 年，产业链不断向下游延伸阶段
招股意向书
年，公司不断向钨行业产业链下游延伸，投资建设了钨粉、碳化钨粉及硬质合金生产线。2002 年2 月，公司年产 1,500 吨钨粉、碳化钨粉生产线投产，
月，公司第一条硬质合金生产线投产；公司产业链条延伸后，基础原材料仍为钨精矿，2001 年到2002 年，黄泽兰先生、赖香英女士等股东以淘锡坑钨矿的钨精矿增资（发行人设立及第二、第三次增资，共计 1,934 万元）投入公司。
⑥2003 年-2004 年，完整的一体化产业链初步形成阶段
月，黄泽兰先生将淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿净资产投入章源钨制品，章源钨制品获得了稳定的钨资源保障。至此，公司初步建成了从钨上游采矿、选矿，中游冶炼至下游精深加工的完整一体化产业链。此后，发行人进一步完善钨资源保障体系，不断做大做强产业链，一体化的钨行业产业链经营模式未发生变化。
2、2004 年 11 月，第五次增资（由4,648 万元增至6,948 万元）
2004 年 11 月 10 日，经章源钨制品股东会决议，章源钨制品注册资本由4,648
万元增至 6,948 万元。由股东黄泽兰先生、赖香英女士以货币资金认缴，其中，黄泽兰先生认缴 1,800 万元，赖香英女士认缴 500 万元。2005 年 5 月 19 日，江西德龙东升会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了德东崇字第[2005]05 号验资报告。本次增资后，股权结构如下：
出资额（万元）
3、2005 年 12 月，第六次增资（由6,948 万元到 12,348 万元）
2005 年 12 月25
日，经章源钨制品股东会决议，章源钨制品注册资本由6,948
万元增至 12,348 万元。全部由黄泽兰先生以货币资金认缴。2005 年 12 月28
招股意向书江西德龙东升会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了德东崇字第[2005]20 号验资报告。本次增资后，股权结构如下：
出资额（万元）
4、2007 年 10 月，变更股东
2007 年 10 月 10 日,
经章源钨制品股东会决议，同意股东黄泽兰先生和赖香英女士将其各自持有本公司的股权向章源控股出资，章源控股成为本公司的股东，持有本公司 99.01%的股权，本公司注册资本总额不变。本次变更后，股权结构如下：
出资额（万元）
崇义章源投资控股有限公司
5、2007 年 10 月，第七次增资（12,348 万元到 13,495.08 万元）
2007 年 10 月 16 日，经章源钨制品股东会决议，公司注册资本由12,348 万元增至 13,495.08 万元，增资价格为每元注册资本 13.89 元。本次增资由深圳市湃龙投资有限公司、深圳市合智投资有限公司、南昌创业投资有限公司、深圳市立达创业投资管理有限公司、深圳市伟创富通投资有限公司和南京京汇矿产品实
业有限公司等六家新增股东以现金认缴。2007 年 10 月 20
日，赣州建诚天安联合会计师事务对本次增资进行了验证，并出具了赣建诚验字[2007]第 18
号验资报告。本次增资后，股权结构如下：
招股意向书
出资额（元）
崇义章源投资控股有限公司
122,260,000.00
深圳市湃龙投资有限公司
4,030,531.00
深圳市合智投资有限公司
3,598,689.00
深圳市伟创富通投资有限公司
1,223,554.00
1,220,000.00
南昌创业投资有限公司
1,079,607.00
深圳市立达创业投资管理有限公司
863,685.00
南京京汇矿产品实业有限公司
674,754.00
134,950,820.00
6、公司设立及历次增资过程中，股东作为出资资产的来源、出资作价的依
（1）公司设立出资至第三次增资中，股东出资资产的来源与作价依据
公司设立时出资及第一次、第二次、第三次增资分别为460 万元、406 万元、
1,132 万元和 800 万元，均由淘锡坑钨矿代黄泽兰先生、赖香英女士以钨精矿出
资，即股东用作出资的钨精矿均来源于淘锡坑钨矿，淘锡坑钨矿系黄泽兰先生于
年经公开拍卖获得并一直独立经营的钨矿开采企业，经江西省人民政府
2008 年2 月确认，淘锡坑矿拍卖资产及持续经营所得归黄泽兰先生所有。
其中，设立出资460 万元和第一次增资406 万元受限于税务登记与发票管理
要求，在《注册资本审验证明书》出具日未能全部缴足，出资于同年 6 月29
全部补缴并开具发票；第二次增资 1,134 万元和第三次增资 800 万元均及时足额
到位。淘锡坑钨矿代黄泽兰先生、赖香英女士出资的钨精矿价款，均由黄泽兰先
生以其对淘锡坑钨矿的原有债权及现金偿付方式归还，截止2002 年 9 月，上述
出资2,800 万元已全部清偿。黄泽辉先生所持出资额由黄泽兰夫妇赠与。
招股意向书
公司成立后，淘锡坑钨矿为钨精矿主要供应商，同时大余县经委矿产品加工厂、赣州市赣南钨业有限公司等企业也补充供应，均按市场价格向公司销售钨精矿。淘锡坑钨矿历次钨精矿代为出资均按当时市价销售并开具增值税发票，出资及增资价格为每元出资额 1 元。下表为公司出资钨精矿价格与同期向第三方采购的钨精矿价格比较：
出资钨精矿
向第三方采购钨精矿
注：（1）公司第三方采购为公司对淘锡坑钨矿外的其他客户（大余县经委矿产品加工厂、赣州市赣南钨业有限公司、大余万达工贸有限公司、大余县生龙口钨矿及大余县金大有色金属加工厂等）；（2）上述价格均为不含税价。
由于钨精矿价格易波动，但从同一时期看，淘锡坑钨矿出资钨精矿价格与市价相当并略低。因此，公司设立出资至第三次增资，钨精矿均按市价确认出资，定价公允。
（2）公司第四次增资过程中，股东作为出资资产的来源、出资作价的依据
2003 年3 月，公司注册资本由2,800 万元增至4,648 万元，由黄泽兰先生以淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿截至2002 年 12 月31
日经审计净资产作为出资。淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿由黄泽兰先生分别于 1994 年、1995 年经公开拍卖依法获得并一直独立经营，两矿净资产系黄泽兰先生拍卖后累计经营所得。江西省人民政府2008 年 2 月确认，淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿拍卖资产及持续经营所得归黄泽兰先生所有。根据江西德龙东升会计师事务所德东审[
号、德东审[ 号审计报告，淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿截至2002 年 12 月31
日净资产合计3,064.85 万元。
公司于2003 年 3 月完成本次增资工商变更登记及相关财产移交手续，并依此设立了章源钨制品淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿两个分公司，出资资产足额到位。
招股意向书
（3）公司第五次、第六次增资过程中，股东作为出资资产的来源、出资作价的依据
第五次增资及第六次增资7,700 万元，黄泽兰先生和赖香英女士以现金认缴，增资现金来源于黄泽兰夫妇从事经营矿产品等经营 20 多年所积累的自有资金和财产。黄泽兰先生于 1980 年与赖香英女士结婚，根据《中华人民共和国婚姻法》，黄泽兰先生在婚后所得均为夫妻共同财产，赖香英女士的现金出资从黄泽兰夫妇共同财产中支出。
公司第五次、第六次增资价格为每元出资额 1 元。
（4 ）公司第七次增资过程中，股东作为出资资产的来源、出资作价的依据
第七次增资，股东增资来源情况如下表：
深圳市湃龙投资有限公司
5,600 万元
自有资金，股东借款
深圳市合智投资有限公司
5,000 万元
自有资金，股东借款
深圳市伟创富通投资有限公司
1,700 万元
南昌创业投资有限公司
1,500 万元
深圳市立达创业投资管理有限公司
1,200 万元
自有资金，股东借款
南京京汇矿产品实业有限公司
937.5 万元
2007 年 10 月，六家法人股东出于对公司质地的认可及未来发展的良好预期，以较高价格（13.89 元/注册资本）对公司增资，按2007 年度净利润 13,129.01 万元计算，市盈率为 14.28 倍，按 2006 年度净利润 3,459.69 万元计算，市盈率为
54.20 倍。
（6）保荐人和律师对股东出资资产来源的合法性、是否足额到位、未经评估情形的核查意见
经核查：发行人设立出资及前三次增资均由淘锡坑钨矿以钨精矿代投入，淘锡坑钨矿由黄泽兰先生于 1994 年竞拍获得并独立经营，具备钨矿开采许可证，股东出资的钨精矿来源合法；设立出资及第一次增资因受税务登记与发票管理要
招股意向书求，迟于验资四个月全额补足，其余二次增资及时缴入，黄泽兰先生已于 2002
年9 月前清偿淘锡坑钨矿出资货款，因而该等出资足额到位；钨精矿出资均按当时市价提供并开具发票，且与公司第三方供应价格相当，虽未经评估，但遵循了公允市价原则，不影响资本充足与公允计价，不构成本次发行障碍；淘锡坑钨矿代为出资与黄泽兰先生赠予黄泽辉先生部分股权，业经所有股东同意，已完成工商变更登记及年检，公司章程及全体股东对出资后股权结构均予以确认，出资真实有效，不存在潜在股权纠纷。
发行人第四次增资，由黄泽兰先生以淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿经审计的净资产出资，该净资产系黄泽兰先生于 1994 年、1995 年公开拍卖获得淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿资产后多年独立经营累积形成，江西省人民政府于2008 年 2 月确认，淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿拍卖资产及持续经营所得归黄泽兰先生所有，因而黄泽兰先生以两矿净资产出资来源合法；增资后相关资产已完成财产移交手续，并据此新设立两分公司，股东出资已足额到位；淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿系拍卖后多年经营并经持续技术改造而形成的有效业务体系，经审计的净资产在历史成本原则下更能谨慎反映两矿经营性资产与盈利，本次增资实质上是黄泽兰控制下的产业链上下游业务重组，按经审计的净资产作价不改变重组前后的会计计量基础，公允地反映整体产业链的资产规模与盈利能力的内在联系，因此，本次增资未经评估而按经审计的净资产作价，不影响出资计价与资本充足，遵循了谨慎稳健原则，不构成本次发行障碍。
发行人第五、第六次增资，由黄泽兰先生、赖香英女士以现金出资，现金出资来源于黄泽兰夫妇20 多年经营矿产品累计的自有资金，出资资产来源均合法。
发行人第七次增资，6 家法人股东出资来源于其自有资金或股东借款，出资资产来源均合法。
保荐人认为：发行人股东历次出资资产来源合法，均已足额到位或及时补足，历次出资中存在淘锡坑钨矿代股东出资、历次非货币性出资未经评估、验资报告不规范情形，但不影响出资真实有效，不构成本次发行实质性障碍。
发行人律师认为：发行人股东历次出资资产来源合法，均已足额到位或及时补足，历次出资中存在淘锡坑钨矿代股东出资、历次非货币性出资未经评估、验
招股意向书
资报告不规范情形，但不影响出资真实有效，不构成本次发行实质性障碍。
7、股份公司设立情况
2007 年 11 月8
日，经章源钨制品股东会决议，公司整体变更为股份有限公
司。根据开元信德会计师事务所信德特审报字(2007)第 673 号审计报告，公司以
其2007 年 10 月31
日经审计的账面净资产385,213,646.19 元，按 1：1 的比例折
合为385,213,646 股，剩余0.19 元为资本公积。深圳天健信德会计师事务所信德
验资报字(2007)第072 号验资报告对本次整体变更的净资产折股进行验证。
2007 年 11 月 28
日，本公司在赣州市工商行政管理局完成工商变更登记手
续，并领取了注册号为 155
的企业法人营业执照，注册资本为
385,213,646
元。整体变更为股份公司时，本公司的股权结构及股东持股情况如
出资额（元）
崇义章源投资控股有限公司
348,987,770.00
深圳市湃龙投资有限公司
11,505,176.00
深圳市合智投资有限公司
10,272,492.00
深圳市伟创富通投资有限公司
3,492,732.00
3,482,332.00
南昌创业投资有限公司
3,081,709.00
深圳市立达创业投资管理有限公司
2,465,367.00
南京京汇矿产品实业有限公司
1,926,068.00
385,213,646
发行人会计师对发行人历次出资和验资情况进行了复核，于2007 年4 月 15
日出具《开元信德会计师事务所关于崇义章源钨业股份有限公司截至二零零八年
三月三十一日止实收资本的专项审核报告》。
招股意向书
发行人会计师认为：发行人2003 年 3 月至2007 年 10 月，股东均以货币资金出资，已经收到相关投资款，验资程序规范；截至2008 年3 月31
日，发行人实收股本为385,213,646.00 人民币元。
股份公司成立后，本公司股权结构未发生变化。
（二）股份公司设立情况
1、发起人及主要发起人
本公司的发起人为崇义章源投资控股有限公司、深圳市湃龙投资有限公司、深圳市合智投资有限公司、南昌创业投资有限公司、深圳市立达创业投资管理有限公司、深圳市伟创富通投资有限公司、南京京汇矿产品实业有限公司、自然人黄泽辉先生。其中崇义章源投资控股有限公司为主要发起人。
2、变更前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
变更之前，主要发起人章源控股除拥有本公司 90.60%股权之外，还拥有湖南顶立科技有限公司50.45%的股权、赣州市商业银行股份有限公司13.63%的股权、崇义县农村信用合作联社 3.28%的股权。变更前后，章源控股主要从事股权投资业务，兼营水利发电及林业业务。变更之后，主要发起人章源控股拥有的主要资产和实际从事的主要业务与变更前一致，未发生变化。
3、发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立时，承继了章源钨制品的全部资产和业务，拥有的主要资产是用于采矿、冶炼、精深加工等围绕钨产业链的相关经营性资产，实际从事的主要业务是钨产业链上相关产品（包括 APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨材、硬质合金及其工具等）的冶炼、加工、研发和销售，主营业务及经营模式未发生变化。
4、改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系
由于本公司是整体变更设立的股份公司，因此本公司整体上承继了原企业的业务，改制前后本公司的业务流程没有变化。
5、发起人出资资产变更手续的办理情况
招股意向书
本公司系经有限公司整体变更设立的股份公司，章源钨制品的全部资产、负债和权益由本公司承继，《土地所有权证》、《房屋所有权证》、《机动车登记证书》、
《采矿许可证》、《勘探许可证》等权属证书均已变更到本公司名下。国家商标局已经受理商标变更申请。
（三）发行人设立以来资产重组情况
本公司为更专注钨行业产业链各环节生产经营的主营业务，2007 年 10 月，公司将其他非核心业务资产及股权转让给章源控股，具体情况如下：
1、出售沙溪林场分公司的资产
本公司于2004 年、2005 年期间分批购入沙溪林场资产，由于林木资产的固有属性，公司在经营该资产期间并未获得经营性收入，未来一段时间亦无经营性收入，2007 年 10 月 13
日，经股东会决议，章源钨制品与章源控股签署了《关于沙溪林场林地使用权和林木所有权及林场附属道路的资产转让协议》，将其拥有的沙溪林场林地使用权和林木所有权及林场附属道路资产按截至 2007 年 8 月
日的帐面价值作价 10,875,992.24 元转让给章源控股，截至 2007
年 10 月 31
日，资产转让已完成。
2、出售湖南顶立科技有限公司50.45%的股权
湖南顶立科技有限公司成立于2006 年 5 月25
日，成立时的注册资本为600
万元，其中本公司以货币出资 302.70 万元，占注册资本的 50.45%，其主营业务为粉末治金设备的研发、制造和销售。该公司成立以来，未开展实质性经营业务。
2007 年 10 月 13
日，经股东会决议，章源钨制品与章源控股签署了《关于湖南顶立科技有限公司股权转让协议》，将其持有该公司50.45%的股权按初始投资成本作价302.70 万元转让给章源控股，截至2007 年 10 月31
日，股权转让已完成。
3、出售赣州市商业银行股份有限公司 13.63%的股权
赣州市商业银行股份有限公司设立时的注册资本为 330,827,600 元，其中本公司以货币出资 4,510 万元，占注册资本的 13.63%。2006 年度，赣州市商业银行实现净利润 1,980 万元，截至2006 年 12 月31
日，其净资产为33,098 万元。
招股意向书
2007 年 10 月 13
日，经股东会决议，章源钨制品与章源控股签署了《关于赣州市商业银行股份有限公司的股份转让协议》，将其持有该商业银行 13.63%的股权按初始投资成本作价4,510 万元转让给章源控股，截至2009 年6 月30
日，本次股权转让已完成。
4、出售崇义县农村信用合作联社3.28%的股权
崇义县农村信用合作联社设立时的注册资本为 13,126,992.67 元，其中本公司以货币出资43 万元，占注册资本的3.28%， 2007 年 10 月 13 日，经股东会决议，章源钨制品与章源控股签署了《关于崇义县农村信用合作联社的股份转让协议》，将其持有该信用社3.28%的股权按初始投资成本作价43 万元转让给章源控股，截至2007 年 12 月31
日，股权转让已完成。
5、保荐人和律师对上述交易的合理性及定价的公允性的核查意见
经核查，保荐人认为：发行人以账面净资产向章源控股转让沙溪林场分公司资产、以初始投资成本作价向章源控股转让湖南顶立科技公司股权、赣州市商业银行股权、崇义县农村信用合作社股权有利于发行人更专注钨行业产业链各环节生产经营的主营业务，有利于发行人的持续盈利，该等交易合理；交易根据各资产（股权）的历史成本、资产质量、盈利能力、未来发展前景及公开市场价格等综合因素定价，交易价格公允。
经核查，发行人律师认为：发行人以账面净资产向章源控股转让沙溪林场分公司资产、以初始投资成本作价向章源控股转让湖南顶立科技公司股权、赣州市商业银行股权、崇义县农村信用合作社股权有利于发行人更专注钨行业产业链各环节生产经营的主营业务，有利于发行人的持续盈利，该等交易合理；交易根据各资产（股权）的历史成本、资产质量、盈利能力、未来发展前景及公开市场价格等综合因素定价，交易价格公允。三、公司独立经营情况
本公司拥有独立的产、供、销体系，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东相互独立和分开。
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（一）业务独立完整
本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。
目前本公司从事主要是以钨产业链上相关产品的加工和销售的业务，而控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类业务。本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本公司控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不直接或者间接从事对公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。
（二）资产完整
本公司拥有独立于发起人股东的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施及固定资产。本公司未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立
公司的人事及工资管理与股东完全独立和分开。本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在公司股东单位兼任除董事、监事以外的任何职务，不存在交叉任职的情况；本公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）机构独立
本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，并设置了相应的组织机构。
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本公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况，控股股东及其他任何单位或个人均未干预本公司的机构设置和生产经营活动。
（五）财务独立
本公司设立独立的财务部门负责本公司的会计核算和财务管理工作。本公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。本公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的内部审计制度。本公司开设了独立的银行账户，且作为独立纳税人依法纳税。
截至本招股意向书