跨省的子公司通过吸收合并方式转为分公司，原母子公司变成总分公司，请问原来子公司的亏损能否结转到分公司并由总公司汇总在企业所得税前扣除？
跨省的子公司通过吸收合并方式转为分公司，原母子公司变成总分公司，请问原来子公司的亏损能否结转到分公司并由总公司汇总在企业所得税前扣除？
作者：12366
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答：根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第四条第四款的规定，企业合并，当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。因此，该企业之间的合并若不符合特殊性税务处理的规定，则被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。吸收合并全资子公司，子公司亏损怎么处理
吸收合并全资子公司，子公司亏损怎么处理
吸收合并全资子公司，子公司亏损怎么处理？想必，不少人对“合并”这个词不陌生，用通俗的理解就是从“解散”过渡到新的“集合”状态。但是，很多人只是理解了这个概念，却不清楚“合并”会涉及多少问题。
合并，是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业在合并过程中总会遇到各种问题，今天就来讲讲关于亏损弥补的那部分。
案例：某公司吸收合并全资子公司，汇算清缴时的子公司亏损能否一起核算呢？该公司重组类型是一般重组。同时特殊性重组怎么处理呢？
一般重组：
根据（财税【2009】59号）规定，一般重组情况下，企业合并，当事各方应按下列规定处理：
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
结论：被合并企业也就是案例中的全资子公司的亏损不得在合并企业结转弥补亏损。
特殊性税务处理：
根据（财税【2009】59号）规定，特殊性税务处理中，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
结论：被合并企业的亏损可以在合并企业结转，但有限额，计算公式为：
可由合并企业弥补的被合并企业亏损限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
注意：适用特殊性税务处理必须同时满足五个条件：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
提示：合并一家企业或多家企业所涉及的问题也许并不止上述这些，本文只是点出了一部分问题及处理技巧，并不代表全部问题。如果还有其他问题需要解决或有不同观点也可以与我们互动，只有通过不断的交流与学习才能于己更有利。(关注我们V信：cctax1)
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吸收合并对企业绩效影响分析+__--__以神火煤电吸收合并神火铝业为例.pdf 63页
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作 者 姓 名 ： 唐朋
指 导 教 师 ： 张志英 教授
学科专业名称： 会计硕士
论文完成日期： 2015 年05 月
二〇一五年五月二十日
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学位论文原创性声明
本人所提交的学位论文《吸收合并对企业绩效影响的研究——以神火煤电吸收合并
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来源：税屋
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摘要：山东省烟台市芝罘区人民法院行政判决书 （2015）芝行初字第16号 原告：意大利意迩瓦萨隆诺控股股份公司，住所地意大利共和国瓦雷泽省萨罗诺市阿基米德路243号。 法定代表人：Mr.AugustoMariaReina。 委托代理人：王青松，上海市锦天城（北京）律师事务所律师...
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山东省烟台市芝罘区人民法院行政判决书
（2015）芝行初字第16号
原告：意大利意迩瓦萨隆诺控股股份公司，住所地意大利共和国瓦雷泽省萨罗诺市阿基米德路243号。
法定代表人：Mr.AugustoMariaReina。
委托代理人：王青松，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。
委托代理人：王丽丽，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。
被告：山东省烟台市芝罘国家税务局，住所地烟台市芝罘区二马路88号。
法定代表人：王晓南，局长。
委托代理人：王毅力，该局工作人员。
委托代理人：乔永良，山东星河泰律师事务所律师。
原告意大利意迩瓦萨隆诺控股股份公司不服被告山东省烟台市芝罘国家税务局作出的烟芝国税外通（号税务事项通知书，于日向本院提起行政诉讼。本院受理之后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的代理人王丽丽与被告的代理人王毅力、乔永良到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
被告于日作出的烟芝国税外通（号税务事项通知书，认定原告意大利意迩瓦萨隆诺控股股份公司于日通过股东大会决议吸收合并了意大利意迩瓦萨隆诺投资有限公司，致使烟台张裕集团有限公司的股东由意大利意迩瓦萨隆诺投资有限公司变更为原告意大利意迩瓦萨隆诺控股股份公司。依据第七条&非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。&之规定，应对该合并事宜进行纳税调整，以烟台张裕集团有限公司日账面净资产数额.88元为基准，原告意大利意迩瓦萨隆诺控股股份公司应缴纳企业所得税元，被告通知原告于日前到被告处进行纳税申报。
原告诉称，意大利意迩瓦萨隆诺投资有限公司系我公司的全资子公司，为优化集团内部结构，简化控股及管理机制，我公司与该公司于日分别通过股东大会决定实施吸收合并。我公司的本次交易符合财政部、国家税务总局《》（）的相关规定，税务待遇应按该通知的有关合并的特殊重组一般条件享受免税待遇，而被告却将该合并认定为股权转让，并依据国家税务总局《》（）第七条的规定对我公司征税元。被告的征税行为违反了税收法定原则、中意两国关于税收无差别待遇原则、中意两国关于避免双重征税的原则、中意两国政府保护投资协定的相关原则，片面选择性地引用对其有利的独立交易原则对此次交易征税，而对我公司有利的税收法定原则、、中意两国相关协定及企业重组等符合国际惯例的相关法规，却拒绝予以适用，有违税收公平正义原则。故请求撤销被告作出的烟芝国税外通（号税务事项通知书，并退还原告已缴纳的所得税元。
原告为支持其诉讼主张，向本院提供了如下证据与依据：
1、被告作出的烟芝国税外通（号税务事项通知书，证明被告告知我们的纳税额是人民币元以及纳税依据是第七条。
2、中华人民共和国税收通用完税证0357381号，证明原告于日已经履行了纳税义务。
3、烟台市国家税务局行政复议决定书（烟国税复决字（2014）1号），证明烟台市国家税务局经复议维持了被告的征税决定。
4、原告意大利意迩瓦萨隆诺控股股份公司的工商企业识别信息，意大利意迩瓦萨隆诺投资股份公司的工商企业识别信息，本次吸收合并的会议纪要、合并项目书、公证文书，证明本次吸收合并过程并未改变实质经营活动，也未改变公司的主要股东。
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判断题吸收合并是指在两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式（A+B=A）。在这类合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，而且有权获得其他被吸收公司的财产和债权，但不承担它们的债务，被吸收公司的法人地位不再存在。（） 错
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