中天金融:重大资产出售暨关联交易报告书(草案)_中天金融(000540)_公告正文
中天金融:重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
公告日期：
证券代码：000540
证券简称：中天金融
上市地点：深圳证券交易所
中天金融集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
贵阳金世旗产业投资有限公司
住所及通讯地址
贵阳市观山湖区中天路3号31层1号
独立财务顾问
签署日期：二一八年三月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有
权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的
财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券、法律顾问国枫律师、审计机构
信永中和、评估机构中威正信保证中天城投集团股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取
得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风
险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
公司声明......1
目录......2
释义......8
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易构成重大资产重组......12
三、本次交易构成关联交易......13
四、本次交易不构成重组上市......13
五、本次标的评估作价情况......14
六、本次重组对上市公司的影响......15
七、本次交易的决策和报批程序......16
八、本次重大资产出售暨关联交易相关方作出的承诺......17
九、本次交易的协议签署情况......17
十、本次重组对中小投资者保护的安排......19
重大风险提示......25
一、与本次交易相关的风险......25
二、本次重大资产出售后上市公司经营风险......27
三、其他风险......30
第一节本次交易概况......31
一、本次交易的背景......31
二、本次交易目的......31
三、本次交易决策情况......32
四、本次交易具体方案......33
五、本次交易构成重大资产重组......35
六、本次交易构成关联交易......35
七、本次交易不构成重组上市......35
八、本次交易对上市公司股权结构的影响......37
九、本次交易对上市公司主营业务的影响......37
第二节交易各方情况......39
一、上市公司基本情况......39
二、交易对方基本情况......52
第三节交易标的基本情况 ......68
一、中天城投集团有限公司基本情况......68
二、历史沿革......70
三、交易标的股权结构及控制关系......85
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......85
五、主要业务情况......88
六、交易标的报告期财务指标......111
七、交易标的为股权时的特殊事项......113
八、最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况......114
九、下属企业情况及重要子公司情况......114
十、重要下属企业情况1-中天城投集团贵阳房地产开发有限公司......118
十一、重要下属企业情况2-中天城投集团城市建设有限公司......125
十二、重要下属企业情况3-中天城投集团乌当房地产开发有限公司......131
十三、重要下属企业情况4-中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司......136
十四、土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项......140
十五、与标的资产交易涉及债权债务转移情况......140
十六、与本次标的股权转让涉及的上市公司债权债务转移情况......141
第四节交易标的的评估情况......147
一、评估的基本情况......147
二、标的资产具体评估过程......151
三、董事会对拟出售资产评估的合理性及定价的公允性分析......201
四、独立董事对本次交易评估事项的意见......205
第五节本次交易的主要合同......207
一、日签订《框架协议》......207
二、日签订《框架协议的补充协议》......207
三、日签署正式《股权转让协议》......208
第六节本次交易的合规性分析......212
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......212
二、独立财务顾问核查意见......215
三、律师核查意见......216
第七节管理层讨论与分析 ...... 218
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析......218
二、拟出售资产行业特点和经营情况......223
三、本次资产出售对上市公司的影响分析......251
第八节财务会计信息......255
一、标的公司最近两年一期的简要财务报表......255
二、上市公司备考财务报表......256
第九节同业竞争与关联交易......258
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......258
二、本次交易对上市公司关联交易的影响......261
第十节风险因素......271
一、与本次交易相关的风险......271
二、本次重大资产重组后上市公司经营风险......273
三、其他风险......275
第十一节保护投资者合法权益的安排......277
一、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况......277
二、关于本次重组摊薄即期回报填补措施的相关承诺及措施......278
三、严格履行信息披露义务......279
四、严格执行审议程序......280
五、充分保障本次的交易定价公允性......280
六、本次交易后的利润分配政策......280
七、独立董事发表独立意见......283
八、提供网络投票平台......285
九、其他保护投资者权益的措施......285
第十二节其他重要事项说明......286
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上
市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......286
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......286
三、上市公司最近十二个月内购买、出售、置换资产情况......286
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......287
五、本次交易后上市公司的分红政策及相应安排......290
六、公司股票停牌前股价无异常波动的说明......294
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......294
八、独立董事意见......298
九、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明......300
十、独立财务顾问结论性意见......300
十一、法律顾问结论性意见......301
第十三节本次交易相关证券服务机构......303
一、独立财务顾问......303
二、法律顾问......303
三、审计机构......303
四、资产评估机构......304
上市公司及全体董事声明......305
独立财务顾问声明......306
法律顾问声明......308
审计机构及其签字人员承诺书......309
中威正信（北京）资产评估有限公司及其签字估值人员关于对重组申请文件真实性、准确性和完
整性的承诺书......310
第十四节备查资料......311
一、备查资料存放地点......311
二、备查资料目录......311
上市公司、中天金融、指
中天金融集团股份有限公司
中天城投集团股份有限公司，系中天金融曾用名
交易对方、金世旗产投指
贵阳金世旗产业投资有限公司
金世旗控股、金世旗国指
金世旗国际控股股份有限公司
金世旗资源
金世旗国际资源有限公司
金世旗资本
金世旗资本有限公司
浙江浙商产融资产管理有限公司
贵阳金融控股有限公司，系上市公司控股子公司
中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司，系贵阳金控
标的股权、标的公司、指
中天金融持有的中天城投集团有限公司100%的股权
本次交易拟出售资产
标的股权及标的资产
城投集团、中天城投公
中天城投集团有限公司，曾用名中天城投有限公司、中天城
司、标的股权、标的资指
投（贵州）城市投资开发有限公司
中天城投集团遵义有限公司
中天城投集团资源控股有限公司
遵义众源同汇矿业开发有限公司
遵义小金沟锰业开发有限公司
毕节市润隆投资有限公司
赫章县野马川金埔矿业有限公司
威宁县疙瘩营驼骏煤业有限公司
中天金融集团华北置业有限公司
中天城投集团北京置业有限公司
中天城投集团广州置业有限公司
中天城投集团南方置业有限公司
中天城投（贵阳）综合保税区投资开发有限公司
四川中天城投置业有限公司
中天城投集团旅游会展有限公司
贵州文化产业股份有限公司
中天地产基金
中天城投集团（贵州）地产基金管理中心（有限合伙）
贵州中天南湖房地产开发有限责任公司
中天城投（云南）城市投资开发有限责任公司
云南华盛基础设施运营管理有限责任公司
贵阳国际会议展览中心有限公司
贵阳国际生态会议中心有限公司
贵阳南明中天城投房地产开发有限公司
贵州金融城有限公司
中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
中天金融集团欣泰房地产开发有限公司
贵州中天信嘉房地产开发有限公司
贵州中天城市节能投资发展有限公司
中天城投集团楠苑物业管理有限公司
贵州中天立馨房地产经纪有限公司
中天城投集团（贵州）建设管理有限公司
贵州中天尚品建设管理中心（有限合伙）
贵州中天尚城建设管理中心（有限合伙）
中天城投（泸州）置业有限公司
中天城投集团城市建设有限公司
中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
中天城投集团乌当房地产开发有限公司
龙洞堡公司
中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司
中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司
中天城投文化传播有限公司
贵阳东盛房地产开发有限公司
中天城投集团景观维修有限公司
贵州市政工程有限公司
中天城投集团商业管理有限公司
中天城投集团江苏置业有限公司
中天康养有限公司
贵阳中天中学
贵阳中天北京小学
观山湖小学
贵阳市观山湖区中天北京小学
贵阳市云岩区中天北京小学（未来方舟）
云岩幼儿园
贵阳市云岩区中天幼儿园
御景湾幼儿园
贵阳市云岩区中天御景湾幼儿园
帝景幼儿园
贵阳市观山湖中天帝景A区幼儿园
南明幼儿园
贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园
海际证券有限公司，现已更名为中天国富证券有限公司
中天国富证券有限公司，系原海际证券有限公司
中融人寿保险股份有限公司
联合铜箔（惠州）有限公司
友山基金管理有限公司
本次重组/本次重大资
中天金融出售其直接持有的城投有限100%股权
产出售/本次交易
审计基准日、评估基准指
上市公司本次交易的审计、评估基准日,即
标的资产交割日/交割
上市公司向交易对方交付拟出售资产的日期，即拟出售资产
办理完毕过户至交易对方名下的变更登记手续之日
拟出售资产评估基准日至交割日期间
海通证券、独立财务顾指
海通证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问
审计师、信永中和
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中威正信
中威正信（北京）资产评估有限公司
律师、律师事务所
北京国枫律师事务所
本报告书、《重组报告指
《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
书（草案）》
告书（草案）》
《股权转让协议》
上市公司与交易对方就本次交易签署的《股权转让协议》
《框架协议》
上市公司与交易对方签署的资产出售《框架协议》
《框架协议的补充协
上市公司与交易对方签署的资产出售《框架协议之补充框架
《审计报告》
信永中和会计师事务所对标的公司以日为审
计基准日出具的《审计报告》
《备考审阅报告》
信永中和会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》
《证监会公告[2008]14号――关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》
《证券法律业务执业指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《披露准则》、《26号指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号――上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会
指中国证券监督管理委员会
指深圳证券交易所
中证登深圳分公司
指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元
如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方式
中天金融拟通过协议转让方式向交易对方金世旗产投出售公司的非金融类
资产，具体为中天金融持有的城投集团100%的股权，交易对方将以现金支付对
本次交易方案已经公司第七届董事会第75次会议审议通过，尚需取得股东
大会的批准。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为城投集团100%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为金世旗产投。
（四）标的资产的定价方式
本次交易拟置出的标的资产为城投集团100%股权，根据公司与交易对手签
订的《股权转让协议》，本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构中威正信
对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的
资产的评估基准日为 2017年 9月 30 日，评估基准日标的资产的评估值为
2,455,915.47万元，经交易双方协商确定本次标的全部股权交易价格为
2,460,000.00万元。
（五）过渡期间损益归属
根据交易双方签订的《股权转让协议》，协议双方同意，标的股权的过渡期
损益由金世旗产投承担及享有。
（六）支付方式及标的资产的交割
标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付给中天金融指定
的银行账户，具体如下：
第一期：《股权转让协议》签署之后10个工作日内，金世旗产投向中天金融
支付标的股权交易价格的10%，即246,000万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），
中天金融依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金175,000万元
（大写：壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。
第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后20个工作日内，
金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的41%，即1,008,600万元（大写：
壹佰亿捌仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后60个工作
日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的49%，即1,205,400万元
（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。
根据《股权转让协议》，城投集团100%股权变更登记至金世旗产投名下的相
关工商变更登记手续完成即视为标的股权交割完毕，金世旗产投自交割日起作为
城投集团的股东享有权利、承担义务。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度
期末财务指标的计算比例如下：
单位：万元
城投集团100%股权
4,327,557.51
1,481,218.06
1,786,893.33
中天金融（合并）
7,115,927.29
1,491,159.05
1,959,704.62
注1：中天金融的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度合并财务报表，标的资产的资
产总额、资产净额为城投集团模拟合并财务报表（经审计）日余额数、营业收入取自城投
集团模拟合并财务报表2016年年度数据；
注2：资产净额均指归属于母公司所有者权益
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为金世旗产投，金世旗产投为公司控股股东金世旗国际
之子公司金世旗资本有限公司、金世旗国际资源有限公司投资的有限责任公司，
且中天金融董事李凯、张智担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任
金世旗产投的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
金世旗产投为公司关联方，本次重大资产出售构成关联交易。公司第七届董事会
第75次会议审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》，关联董事罗玉平
先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：
“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易为中天金融重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为金世旗国
际，实际控制人一直为罗玉平先生，上市公司控制权没有发生变更。
因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的重组上市。
五、本次标的评估作价情况
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构中威正信对交易标的截
至评估基准日（日）出具的《中天金融集团股份有限公司拟转让
股权所涉及的中天城投有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信
评报字（2018）第1013号）确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确
定交易标的股权的交易价格为2,460,000万元。
评估人员在分别采用资产基础法和市场法对城投集团进行整体评估后，通过
资产基础法评估测算得出的城投集团股东全部权益价值为2,455,915.47万元；通
过市场法评估测算得出的城投集团股东全部权益价值为2,324,814.30万元。采用
资产基础法评估的企业股东全部权益价值比采用市场法评估的股东全部权益价
值超出131,101.17万元，超出的比例为5.34%。两种评估方法得出的评估结果相
对差异不大。根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结
果。即, 城投集团于评估基准日日的账面价值为1,192,931.92万
元，股东全部权益价值为2,455,915.47万元，增值1,262,983.55万元，增值率为
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
通过本次交易，上市公司将出售旗下非金融业务的资产与负债，未来公司战
略将聚焦金融产业业务，不断深化金融领域的布局，有利于公司进一步促进金融
资源协同发展，提升公司综合竞争力。
通过本次重大资产出售，上市公司将置出房地产开发业务，集中精力聚焦金
融行业，符合国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资产出售将使上
市公司获得大量现金，为公司业务转型提供充足的资金支持，有利于公司持续发
（二）本次交易有利于上市公司转型升级
本次资产出售的交易对价为现金，上市公司通过本次资产出售将获得大量现
金，在金融业务快速发展的大背景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供
充裕的资金保障，提升上市公司在金融领域的市场竞争力和盈利能力。本次交易
完成后，公司会继续向金融产业投入资源，以实现公司向金融领域的深化发展，
有利于实现上市公司业务转型升级。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为公司以现金对价的方式出售城投集团100%股权，不涉及公司的
股权变动，因此不会导致公司股权结构发生变化。
（四）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：
单位：万元
7,622,904.77
6,091,698.70
7,115,927.29
6,556,886.73
5,971,890.24
3,784,168.58
5,558,287.29
4,100,449.35
1,115,771.93
168,373.76
1,959,704.62
178,180.27
164,453.92
-63,194.16
295,279.74
-49,533.69
归属于母公司
165,545.00
-62,514.54
293,936.93
-50,296.16
所有的净利润
七、本次交易的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：
日，公司召开了第七届董事会第72次会议，审议通过了《关
于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》，公司与金世旗国
际签署了关于本次重大资产出售的《框架协议》。
日，公司召开了第七届董事会第74次会议，审议并通过了
《关于公司签订资产出售暨关联交易的议案》，公司与金
世旗国际签署了关于本次重大资产出售的《框架协议的补充协议》。
日，公司召开2018年第1次临时股东大会审议通过了《关
于公司签订资产出售暨关联交易的议案》。
日，交易对方金世旗产投董事会审议通过购买中天金融持有
的城投集团100%股权。
日，交易对方股东会决议审议通过购买中天金融持有的城投
集团100%股权。
日，公司与交易对方金世旗产投签订了关于本次重大资产出
售事项的附条件生效的《股权转让协议》。
日，公司召开第七届董事会第75次会议，审议通过了《关于
〈中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘
要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不仅限于：
本次交易尚需取得公司股东大会批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以
对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述批准前，公司不得办理城投集团
的工商变更登记手续。
八、本次重大资产出售暨关联交易相关方作出的承诺
截止本报告书出具日，本次交易的相关各方针对本次交易作出的重要承诺情
中天金融全体董事、监事、高级管理
关于所提供信息真实、准确和完整的承诺
金世旗国际
关于规范和避免同业竞争的承诺函
关于减少和规范关联交易的承诺函
金世旗国际
中天金融董事、高级管理人员
关于填补被摊薄即期回报的承诺
关于诚信、守法的承诺函
中天金融董事、监事、高级管理人员
关于减持计划的承诺
金世旗国际
中天金融全体董事、监事、高级管理
关于本次重组相关事项的承诺
九、本次交易的协议签署情况
中天金融与金世旗控股双方于日签署了《框架协议》，于2017
年12月28日签署了《框架协议的补充协议》。中天金融与交易对方金世旗产投
于日签署了关于本次重大资产出售事项附条件生效的《股权转让
协议》。协议主要内容如下：
（一）交易价格
根据中威正信出具的评估报告，标的股权在基准日的评估值为2,455,915.47
万元；本协议双方同意，标的股权的交易价格为2,460,000万元。
（二）交易价款支付
本协议双方同意，标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付
给中天金融指定的银行账户，具体如下：
第一期：本协议签署之后10个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的
股权交易价格的10%，即246,000万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），中天金
融依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金175,000万元（大写：
壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。
第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后20个工作日内，
金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的41%，即1,008,600万元（大写：
壹佰亿捌仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后60个工作
日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的49%，即1,205,400万元
（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。
（三）生效条件
中天金融与金世旗产投双方确认，本协议在满足以下所有条件后方可生效：
1、中天金融董事会、股东大会审议通过本次交易事项；
2、金世旗产投董事会、股东大会审议通过本次交易事项。
（四）过渡期损益安排
中天金融与金世旗产投双方同意，标的股权的过渡期损益由金世旗产投承担
十、本次重组对中小投资者保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规对本次交
易过程中的相关事项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资
者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披
露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。
（二）严格执行审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重
组草案、本次交易的主要协议、各中介机构的相关报告已经公司董事会审议通过，
上述文件尚需股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将会在召开审议本次
交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司
将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，在表决本
次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保
护中小股东的权益。
（三）充分保障本次的交易定价公允性
公司已经聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟置出的
标的资产进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护
中小股东利益。
（四）本次交易后的利润分配政策
1、公司利润分配政策
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润
分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分
配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现
金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的普通股股
东利润分配方案。
（1）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红
具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通
过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金
分红方案的发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和
中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司
股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（2）分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。
在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
（3）现金分红的具体条件和比例：a、当年盈利，且公司累计未分配利润为
正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发
展的需求；b、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）；c、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额
提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计向普通股股东分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中
所占比例：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润
增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议
通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（5）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在
公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。
由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分
（6）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发
表明确独立意见。
（7）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会
的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证
券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自
身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规
定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供
网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，
独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。
（8）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
a、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
b、分红标准和比例是否明确和清晰；
c、相关的决策程序和机制是否完备；
d、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
e、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详细说明。
f、公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的
情况以及决策程序应进行有效监督。
g、发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
2、本次交易完成后，公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及
《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股
东合理的投资回报。
（五）关于本次交易摊薄即期回报的安排
1、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重大资产重组可能摊薄即期回报事项的填补回报措施
能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：
“（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
（4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况
（6）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
2、上市公司填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施：
（1）通过本次资产出售，上市公司将获得大量现金。在金融业务快速发展
的大背景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供充裕的资金保障，提升上
市公司在金融领域的市场竞争力和盈利能力。本次重大资产出售获得的资金将为
公司旗下金融业务快速扩大业务规模、提升客户储备、拓展市场提供资金支持。
本次交易后公司会将原有的财力、物力等资源转而投入金融产业，以充足的资源
帮助公司实现向金融领域深化发展，因此本次交易将有利于实现上市公司业务转
（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，
提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风
险，提升经营效率。
（3）为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、
稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公
众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等
法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政
策进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步
强化投资者回报机制。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
本公司股票在本报告书公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字〔 号）规定的股票异动标准，但
公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或被
取消的风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求以及
市场政策环境的变化不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施
达成一致，本次拟出售资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请
投资者关注本次交易可能被终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已获得公司第七届董事会第75次会议审议通过。
截至本报告书出具日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案
的批准。能否取得上述批准存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构中威正信以2017年9月
30日为评估基准日出具的评估报告【中威正信评报字（2018）第1013号】确定
的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不
一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使
得标的资产未来盈利水平与评估时的预测有差异，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）本次交易价款支付的风险
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》：
“标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付给中天金融指
定的银行账户，具体如下：
本协议双方同意，标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付
给中天金融指定的银行账户，具体如下：
第一期：本协议签署之后10个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的
股权交易价格的10%，即246,000万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），中天金
融依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金175,000万元（大写：
壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。
第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后20个工作日内，
金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的41%，即1,008,600万元（大写：
壹佰亿捌仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后60个工作
日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的49%，即1,205,400万元
（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定，但若交易对方在约
定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。”
（五）债务提前偿付的风险
根据城投集团与其金融债权人所签订的贷款合同约定，就本次重大资产出售
事项，需要获得债权人的同意，否则可能构成违约。目前相关人员正与金融债权
人相关沟通事项仍在进行中，尚未获得全部金融债权人同意函。如未来部分金融
债权人不同意本次重组交易，则上市公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风
险，或因标的公司无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。
（六）上市公司对标的公司担保的相关风险
本次交易标的为上市公司控股子公司城投集团100%股权。本次交易前，因
业务发展的资金需要，上市公司就城投集团部分子公司债务进行了担保，前述担
保事项均已签订相应的担保协议。截至本报告书签署日，上述担保余额为
487,914.80万元。目前，标的公司部分子公司资产负债率超过70%。本次交易后，
上述担保将转为对外担保。
公司第七届董事会75次会议审议通过了《关于公司对中天城投集团有限公
司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案》。目前，上市公司正在就上述事
项与相关债权方积极沟通，如未来部分债权人对本次重组事项有异议，则标的公
司可能面临债务提前清偿的风险。
（七）标的资产部分子公司所有权未过户的风险
贵阳市观山湖区中天北京小学等4所学校于日取得了贵阳市
观山湖区教育局同意变更举办者为城投集团的批复，截至本报告书签署日，标的
公司子公司中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司、贵阳中天北京小学、贵阳
观山湖区中天北京小学、贵阳市云岩区中天北京小学（未来方舟）、贵阳市观山
湖区中天帝景A区幼儿园、贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园、贵阳市观山湖
区中天会展二号幼儿园以及贵阳市观山湖区中天帝景 B 区幼儿园仍为中天金融
子公司，相关股权转让及举办人变更手续也在积极办理中。如果未来股权转让及
举办人变更手续办理不及时，可能这部分标的资产无法及时置出上市公司，相关
风险特提请投资者注意。
二、本次重大资产出售后上市公司经营风险
（一）收购华夏人寿保险股份有限公司21%-25%股权已支付定金损失风险
日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由 10
亿元人民币增加至70亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以
下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世
纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%
股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事
项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架
协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世
纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世
纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次
重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不
可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买
事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关
本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或
终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框
架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失
定金的风险，敬请广大投资者高度关注。
（二）因出售资产带来的业绩波动风险
本次重大资产出售之前，上市公司的收入和利润主要来源于房地产开发业务
及金融类业务。基于未来聚焦金融产业发展战略的调整，公司将通过本次资产重
组出售非金融类业务，不断深化金融领域的布局，有利于公司进一步促进金融资
源协同发展，提升公司综合竞争力。
战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但由于房地产开发业务
占公司总收入比重较高，短期内业绩可能会因房地产业务的出售而出现波动，提
醒投资者注意业绩波动风险。
（三）业务转型风险
本次交易前，上市公司采取房地产开发业务与金融业务联动的综合经营模式。
本次交易后，上市公司将对业务进行战略性调整，大力发展金融业务。本次交易
使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务优势，维
持金融业务管理层稳定，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司
带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次
交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业
务持续增长。
上市公司已与华夏人寿保险股份有限公司股东北京千禧世豪电子科技有限
公司和北京中胜世纪科技有限公司签署了《框架协议》及《框架协议的补充协议》，
根据协议约定，上市公司将购买华夏人寿 21%-25%股权，交易总价款不超过人
民币310亿元。本次重大资产出售交易完成后，上市公司所获资金将优先用于支
付购买华夏人寿 21%-25%的股权转让款。但由于上述事项具有不确定性，上述
股权购买事项具有交易不成功的风险。
如因交易对方或其他不可抗力原因导致上市公司收购华夏人寿股权的交易
失败，上市公司将用本次资产出售交易所获资金全部投入公司自身保险业务的发
（四）即期收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司不再经营地产类业务，公司的营业收入以及净利
润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞
争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，
可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来
年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来公司的即期回报将会
（五）财务结构发生重大变化的风险
本次交易前，上市公司采取房地产开发业务与金融业务联动的综合经营模式。
本次交易后，上市公司将主要经营金融业务。
公司的财务结构发生变化，将影响到公司日常运营资金的管理运用，如果公
司未来不能尽快适应上述变化，可能对公司未来的经营产生影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将
影响公司股票价格。此外，股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，
还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。
随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。
（二）不可抗拒力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策环境为民营企业通过并购布局金融产业提供了有利条件
随着国家政策对于保险业的战略定位和大力扶持，我国保险业的并购热潮也
快速提升。2017年以来，保险行业已发生17起并购案例。伴随着企业规模化运
作和并购方案多样化的推出，我国保险业的并购将迎来前所未有的战略发展机遇。
（二）房地产业务受宏观调控影响较大
由于近年国家对房地产行业进行宏观调控，相关金融监管机构全面收紧了房
地产行业的各项政策，对公司的房地产业务发展带来一定压力。公司以金融和房
地产双轮驱动的战略规划，在单纯依靠现有资产和业务的内生增长的情况，难以
实现跨越式的增长。结合国家对房地产开发实施宏观调控的现状和公司未来发展
战略规划的基本情况，公司拟通过并购重组等方式实现向金融行业的发展战略。
（三）公司金融业务已初具规模
公司以贵阳金控为主体，已投资控股友山基金、获得海际证券（后改名中天
国富证券）控股权、成为中融人寿第一大股东。公司在金融领域尤其是保险领域
的布局不断深化，有利于公司进一步促进金融资源协同发展，推进公司业务快速
转型，提升公司综合竞争力。
二、本次交易目的
本次交易通过重大资产出售方式，置出公司包括地产业务在内的非金融业务，
集中资源重点发展保险业务，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上
市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将新增较大数额的现
金，降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务结构转型升级提供充
足的流动性支持，有利于公司及时抓住金融业发展的历史机遇，调整业务结构。
本次资产出售的交易对价为现金，上市公司通过本次资产出售将获得大量现
金，在金融业务快速发展的大背景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供
充裕的资金保障，特别是为深度布局保险业扩大保险业发展规模提供了有利条件，
本次交易所得现金将全部用于收购华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏
人寿”）21%-25%的股权，目前公司与华夏人寿股权收购的交易对方北京千禧世
豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司签定了《框架协议》及《框架
协议的补充协议》约定交易总价款不超过人民币310亿元，并约定本次交易定金
为70亿元，公司已按照双方约定支付了定金。本次重大资产出售交易完成后，
上市公司所获资金全部用于支付购买华夏人寿的股权转让款。但由于上述事项具
有不确定性，上述股权购买事项具有交易不成功的风险。如收购华夏人寿股权的
交易失败，上市公司将本次出售资产所得现金加大对公司现有保险业务的投入，
进一步加快公司向保险领域的深化发展，提升上市公司在金融领域的市场竞争力
和盈利能力，从而实现上市公司业务转型升级。
根据公司与华夏人寿股权交易对方签定的《框架协议》及《框架协议的补充
协议》的相关约定，如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次
重大资产购买事项定金将不予退还，因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世
纪达成有关华夏人寿股权收购交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京
中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公
司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能
达成，则公司将面临损失定金的风险，敬请广大投资者高度关注
三、本次交易决策情况
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：
日，公司召开了第七届董事会第72次会议，审议通过了《关
于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》，公司与金世旗国
际签署了关于本次重大资产出售的《框架协议》。
日公司召开了第七届董事会第74次会议，审议并通过了《关
于公司签订资产出售暨关联交易的议案》，公司与金世旗
国际签署了关于本次重大资产出售的《框架协议的补充协议》。
日公司召开2018年第1次临时股东大会审议通过了《关于
公司签订资产出售暨关联交易的议案》。
日，交易对方金世旗产投董事会决议投资购买中天金融持有
的城投集团100%股权。
日，交易对方股东会决议投资购买中天金融持有的城投集团
100%股权。
日，公司与交易对方金世旗产投签订了关于本次重大资产出
售事项的附条件生效的《股权转让协议》。
日，公司召开第七届董事会第75次会议，审议通过了《中天
金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易
相关的议案。
四、本次交易具体方案
（一）交易方式
中天金融拟通过协议转让方式向交易对方金世旗产投出售公司的非金融类
资产，交易对方将以现金支付对价。
本次交易方案已经通过公司第七届董事会第75次会议通过，尚需取得股东
大会的批准。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为城投集团100%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为金世旗产投。
（四）标的资产的定价方式
本次交易拟置出的标的资产为城投集团100%股权，根据公司与交易对手签
订的《股权转让协议》，本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构对截至评
估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产的评
估基准日为日，根据中威正信评估，评估基准日标的资产的评估
值为 2,455,915.47 万元，经交易双方协商确定本次标的全部股权交易价格为
2,460,000.00万元。
（五）过渡期间损益归属
根据交易双方签订的《股权转让协议》，协议双方同意，标的股权的过渡期
损益由金世旗产投承担及享有。
（六）支付方式及标的资产的交割
本协议双方同意，标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付
给中天金融指定的银行账户，具体如下：
第一期：本协议签署之后10个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的
股权交易价格的10%，即246,000万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），中天金
融依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金175,000万元（大写：
壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。
第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后20个工作日内，
金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的41%，即1,008,600万元（大写：
壹佰亿捌仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后60个工作
日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的49%，即1,205,400万元
（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。
根据《股权转让协议》，城投集团100%股权变更登记至金世旗产投名下的相
关工商变更登记手续完成即视为标的股权交割完毕，金世旗产投自交割日起作为
城投集团的股东享有权利、承担义务。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度
期末财务指标的计算比例如下：
单位：万元
城投集团100%股权
4,327,557.51
1,481,218.06
1,786,893.33
中天金融（合并）
7,115,927.29
1,491,159.05
1,959,704.62
注1：中天金融的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度合并财务报表，标的资产的资
产总额、资产净额为城投集团模拟合并财务报表（经审计）日余额数、营业收入取自城投
集团模拟合并财务报表2016年年度数据；
注2：资产净额均指归属于母公司所有者权益
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
六、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为金世旗产投，金世旗产投为公司控股股东金世旗国际
之子公司金世旗资本有限公司、金世旗国际资源有限公司投资的有限责任公司，
且中天金融董事李凯、张智担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任
金世旗产投的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
金世旗产投为公司关联方，本次重大资产出售构成关联交易。公司第七届董事会
第75次会议审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》，关联董事罗玉平
先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：
“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易为中天金融重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为金世旗国
际，实际控制人一直为罗玉平先生，上市公司控制权没有发生变更。
因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售公司全资子公司城投集团100%股权，不涉及上市公司的股
权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
截至日，中天金融前十大股东的持股情况如下：
单位：万股
本次交易前
本次交易后
金世旗国际控股股份有限公司
210,861.89
44.89% 210,861.89
贵阳市城市发展投资（集团）股份有限
陕西省国际信托股份有限公司-陕国
投?如意81号
中国证券金融股份有限公司
中央汇金资产管理有限责任公司
全国社保基金零二零组合
注：公司前10名普通股股东持股比例以公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司日
总股本4,697,664,786.00股为基数计算。
九、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
通过本次交易，上市公司将出售旗下非金融业务的资产与负债，未来公司战
略将聚焦金融产业业务，不断深化金融领域尤其是保险领域的布局，有利于公司
进一步促进金融资源协同发展，提升公司综合竞争力。
通过本次重大资产出售，上市公司将置出未来行业发展相对较慢、盈利增长
能力减弱的房地产开发业务，集中精力聚焦保险行业，符合国家相关产业政策、
行业发展趋势，具有良好的市场发展前景。同时本次重大资产出售将使上市公司
获得大量现金，为公司业务转型提供充足的资金支持。公司资产运营效率和盈利
能力将得以改善，有利于公司持续发展。
（二）本次交易有利于上市公司转型升级
本次资产出售的交易对价为现金，上市公司通过本次资产出售将获得大量现
金，在保险业务快速发展的大背景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供
充裕的资金保障，提升上市公司在金融领域的市场竞争力和盈利能力。本次重大
资产出售获得的资金将为公司保险业务提供资金支持。本次交易后公司会将原有
的财力、物力等资源转而投入保险产业，以充足的资源帮助公司实现向金融领域
深化发展，因此本次交易将有利于实现上市公司业务转型升级。
第二节 交易各方情况
一、上市公司基本情况
本次交易出让主体为上市公司，出让标的为上市公司房地产开发业务等非金
融业务，具体为出售中天金融持有的中天城投集团有限公司100%的股权，交易
对方是贵阳金世旗控股产业投资有限公司，以现金支付对价。
（一）中天金融基本情况
1、公司基本信息
中天金融集团股份有限公司
公司曾用名
世纪中天投资股份有限公司、中天企业股份有限公司、贵州中天（集
团）股份有限公司、中天城投集团股份有限公司
股票上市地
深圳证券交易所
4,697,664,786元
法定代表人
贵州省贵阳市观山湖区中天路3号
贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心
注册号/统一社会信用
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
体自主选择经营。(金融投资；股权投资；实业投资；资产经营；产
业基金、产权市场投资与管理；金融服务及研究；金融企业投资及管
理、咨询；城市基础及公共设施投资管理；壹级房地产开发。)
2、历史沿革与股本变动
（1）公司设立情况
公司系经贵州省经济体制改革委员会《关于同意改组设立贵阳中房实业股份
有限公司的批复》（黔体改股字[1993]66号）、贵州省人民政府《关于同意贵阳中
房实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（黔府函[号）批准，并
经中国证监会《关于贵阳中房实业股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》
（证监发审字[1993]76 号）和《关于“贵阳中房实业股份有限公司”更名为“贵阳
中天（集团）股份有限公司”后有关股票发行事宜的通知》（证监发字[
号）批准，以募集方式设立的股份有限公司。
主发起人中国房地产开发集团贵阳总公司以经评估的扣减不投入股份公司
的职工住房净值后的净资产余额41,644,574.34元作为出资，中国光大银行以货
币资金 1,929,389.83 元作为出资，北海元亨物业股份有限公司以货币资金
1,791,576.27元作为出资，深圳蛇口安达实业股份有限公司以货币资金
1,791,576.27元作为出资，各发起人将以上出资按72.56%的比例折为股本，共计
34,218,053股。
公司筹备设立时，中发国际资产评估公司接受委托，以日
为评估基准日对中房贵阳公司作为出资投入股份公司的资产进行了评估，并于
日出具了第9306号《资产评估报告书》。贵州省国有资产管理办
公室以《关于中国房地产开发集团贵阳总公司股份制试点资产评估和国家股本确
认的批复》（[93]国资企字第30号）对此项资产评估结果和中房贵阳公司的持股
数量和股权性质进行了审核和确认。公司各发起人的出资已经原中洲会计师事务
所出具的中洲[93]发字第0332号《验资报告》验证。
日，公司向社会公开发行3,000万股人民币普通股股票，包
括法人股1,000万股和社会公众股2,000万股（其中内部职工股140万股），每股
发行价格3.10元，认股款已于日全部到位。公司各股东的出资
已经原中洲会计师事务所出具的中洲[93]发字第0413号《验资报告》验证。1994
年，公司股票在深圳证券交易所上市。
（2）公司历次股本变化情况
① 公司1994年度利润分配后的股本结构
日，公司股东大会审议通过了《1994年度分红派息、配股及
配股决议有效期限的议案》，公司向全体股东每10股送2股并派发现金0.30元
（含税）。本次利润分配方案实施后，公司股份总额增加为77,061,664股。
② 公司1995年度配股后的股本结构
日，经贵州省证券委员会黔证券办字[1995]10号文及中国证
监会证监发审字[1995]81号文件批准，公司向原股东按照每10股配售1.666股
的方式进行配股。公司实际配售3,998,401股，配股价格每股3.20元。本次配股
方案实施后，公司股份总额增加为81,060,064股。
③ 公司1995年度利润分配后的股本结构
日，公司股东大会审议通过了《1995年度分红派息议案》，
公司向全体股东每10股送1股并派0.44元（含税）。本次利润分配方案实施后，
公司股份总额增加为89,166,070股。
④ 公司1997年资本公积金转增股本后的股本结构
日，公司股东大会审议通过了《关于1997年度利润分配的
议案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增1股。本次资本公积转增股本
方案实施后，公司股份总额增加为98,082,675股。
⑤ 公司1999年度利润分配后的股本结构
日，公司股东大会审议通过了《关于1999年度利润分配的
议案》，公司向全体股东每10股送4.2股并以资本公积金转增5.4股。本次利润
分配方案实施后，公司的股份总额增加为192,242,040股。
⑥ 公司2000年度利润分配后的股本结构
日，公司股东大会审议通过了《2000年度利润分配预案》，
公司向全体股东每10股送7股派现金2元（含税）。本次利润分配方案实施后，
公司的股份总额增加为326,811,466股。
⑦ 公司2008年非公开发行股票后的股本结构
经公司2007年第2次临时股东大会、2008年第3次临时股东大会审议通过，
并经中国证监会证监许可[号文核准，日，公司采取非
公开发行股票方式向1名特定投资者（中国康力克进出口有限公司）发行了3,000
万股，发行价格为11.53元/股。本次非公开发行股票后，公司的股份总额增加为
356,811,466股。
⑧ 公司2008年度利润分配后的股本结构
日，公司2008年股东大会审议通过了《关于2008年度利润
分配或资本公积金转增股本预案的临时提案》，公司向全体股东每10股派发现金
红利1元（含税），同时用资本公积金每10股转增6股。本次利润分配方案实施
后，公司的股份总额增加为570,898,345股。
⑨ 公司2009年度利润分配后的股份
日，公司2009年股东大会审议通过了《关于2009年度利润
分配或资本公积金转增股本预案的议案》，公司向全体股东每10股派送红股6股、
派发现金股利0.70元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司的股份总额增加
为913,437,352股。
⑩ 公司2010年度利润分配
日，公司2010年股东大会审议通过了《关于2010年度利润
分配或资本公积金转增股本预案的议案》，公司向全体股东每10股派送红股4股、
派发现金股利1.00元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司的股份总额增加
为1,278,812,292股。
公司2013年实施第一期股票期权与限制性股票激励计划
日，公司完成《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，新增股权激励限
售股8,760,000股。本次实施完成后，公司的股份总额增加为1,287,572,292股。
公司2014年非公开发行
经公司2013年第4次临时股东大会审议通过及中国证监会《关于核准中天
城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准，
日，公司向包括金世旗控股在内的6名发行对象非公开发行了股
票427,215,189股，发行价格为6.32元/股。本次发行完成后，公司的股份总额增
加为1,714,187,481股。
2014年第一期股票期权与限制性股票激励计划第一次行权
公司第七届董事会第15次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激
励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于作废并注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划第一
个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，公司首次授予股票期权的55名激励对象
在第一个行权期自日起至日止，可自主行权共计
8,090,000份股票期权。截至日，公司股权激励计划第一个行权
期自主行权 7,810,000股。本次回购及行权完成后，公司的股份总额增加为
1,721,397,481股。
2014年度送股及资本公积金转增股本
根据公司3月10日召开的2014年度股东大会审议通过的《关于审议2014
年度利润分配方案的议案》：以公司2014年度利润分配方案实施股权登记日总股
本1,721,997,481股为基数，向全体股东每10股送红股5股、派发现金股利2元
（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该利润分配方案
实施后，公司的股份总额增加为4,304,993,702股。
2015年第一期股票期权与限制性股票激励计划第二次行权
日，中天城投第七届董事会第33次会议审议通过了《关于
股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，截至
2015年 12月 3 日，第二个行权期股票期权行权后，公司的股份总额增加为
4,318,405,465股。
2015年12月实施第二期限制性股票激励计划
日，中天城投2015年第6次临时股东大会审议通过了《公
司第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关议案；日，中天
城投第七届董事会第38次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授
予相关事项的议案》；日，中天城投第七届董事会第40次会议
审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首期激励对象及授予限制
性股票数量授予相关事项的议案》，中天城投据此向相关激励对象授予限制性股
票 60,410,000股。本次限制性股票授予完成后，公司的股份总额增加为
4,378,815,465股。
公司2015年度非公开发行
日，上市公司2015年第3次临时股东大会审议并通过了《关
于审议公司非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行股票相关的议案；2015
年11月25日，上市公司2015年第7次临时股东大会审议通过了《关于中天城
投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订案）的议案》等议案；
日，中国证监会《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[号）核准上市公司非公开发行股票，上
市公司据此向其控股股东发行304,259,634股股份，本次发行完成后，上市公司
总股本变更为4,670,363,336股。
第一期、第二期股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权
作废及部分限制性股票回购并注销
日，上市公司第七届董事会第46次会议审议通过了《关于公
司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股
票回购并注销的议案》，上市公司对不符合行权条件失去资格的1名激励对象所
获授的股票期权500,000份予以作废、限制性股票125,000股予以回购并注销。
同次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性
股票回购并注销的议案》，上市公司对因离职失去资格的10名激励对象所获授的
限制性股票2,400,000股予以回购并注销。
第一期股票期权与限制性股票激励计划第三次行权
日，上市公司第七届董事会第48次会议审议通过了《关于
股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票
回购并注销的议案》，同意回购并注销考核不合格的激励对象已获授予但未解锁
的限制性股票93,750 股；同次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激
励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。根据《关于股票期权与限制性股
票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的公告》，第一期股票期权与限制性股
票激励计划第三个行权期采用自主行权方式，可行权数量为18,825,000份股票期
权，行权期为在有关机构的手续办理结束后至日。
第一期、第二期股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分限制性股
票回购并注销
日，上市公司第七届董事会第57次会议审议通过《关于公
司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股
票回购并注销的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制
性股票回购并注销的议案》，同意回购注销因失去激励对象资格的激励对象第一
期限制性股票激励计划已获授予但未解锁限制性股票137,500股、第二期限制性
股票激励计划已获授但未解锁的限制性股票700,000股。日，上
市公司发布了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权
及部分限制性股票回购并注销的公告》、《关于公司第二期限制性股票激励计划已
授予的部分限制性股票回购并注销的公告》。
年3月上市公司变更公司名称、证券简称及经营范围
日，上市公司第七届董事会第60次会议审议通过《关于变
更公司名称、证券简称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》，同意公司名
称变更为“中天金融集团股份有限公司”、证券简称变更为“中天金融”（最终以深
交所核准的证券简称为准），公司经营范围变更为“金融投资；证券、保险、银行、
基金、信托、期货、金融资产管理、融资租赁、金融租赁、金融消费等金融业的
投资与管理；股权投资、实业投资、资产经营；产业基金、产权市场投资与管理、
金融服务及研究；金融企业管理、咨询；城市基础及公共设施投资管理、壹级房
地产开发”（以工商登记机关最终核准的经营范围为准）。日，上
市公司2017年第2次临时股东大会审议通过上述议案。
2017年4月第一期、第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性
股票回购并注销
017年4月24日，中天金融第七届董事会第62次会议审议通过了《关于公
司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股
票回购并注销的议案》，同意作废及回购注销因离职失去激励对象资格的1名激
励对象所获授的股票期权375,000份和限制性股票93,750股；审议通过了《关于
公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，
同意回购注销因离职失去资格的 9 名激励对象所获授的第二期限制性股票
1,560,000股。
年7月第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并
日，中天金融第七届董事会第65次会议审议通过了《关于
公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，
同意回购注销因离职失去资格的4名激励对象所获授的限制性股票787,500股，
并相应调整了第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。
此后由于股权激励行权及回购注销，截至本报告书签署日，中天金融的总股
本为4,697,664,786股。
（二）最近六十个月控股权变动情况
公司最近六十个月控股股东均为金世旗控股，因此最近六十个月公司控股权
未发生变动。
（三）最近三年重大资产重组情况
1、2015年11月，间接持有中融人寿10,000万股股份
经中天城投日召开的第七届董事会第29次会议及2015年
10月15日召开的第七届董事会第30次会议审议通过，日，贵
阳金控与联合铜箔原股东中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有
限公司签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定剥离联合铜箔除
所持中融人寿10,000 万股股份之外的其他资产和负债，将其持有的联合铜箔的
100%股权转让予贵阳金控，转让价款为200,000万元。
日，联合铜箔完成工商变更，股东由中科英华和西藏中科
变更为贵阳金控，贵阳金控间接持有中融人寿10,000万股股份。
2、2016年9月，贵阳金控及联合铜箔参与中融人寿增资
日，标的公司中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，
审议通过了关于增资100,000万股的决议方案，增资价格为5元/股，中天城投全
资子公司贵阳金控及贵阳金控全资子公司联合铜箔拟分别认购 24,700 万股和
12,566万股，清华控股则对于本次新增100,000万股股份拥有优先认购20,000万
股的权利。本次股东大会审议通过之日起九十日内，若清华控股对外转让其持有
的中融人寿股权，则该20,000万股的新股认购权也随之转让给受让方。
经中天城投日召开的第七届董事会第50次会议通过，贵阳
金控和联合铜箔拟参与中融人寿增资的议案，分别以人民币5元/股的价格认购
中融人寿向其增发的24,700万股和12,566万股股份，交易价格分别为123,500
万元和62,830万元。当日，贵阳金控和联合铜箔分别就上述增资事宜与中融人
寿签订了《投资入股协议书》。该次增资不以本次交易是否成功履行为前提。
日，保监会批准了中融人寿增资至130,000万股事宜（清华
控股增资权暂未行使）。此次增资后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的
股权比例为36.36%。
3、贵阳金控承接清华控股对中融人寿的股权及其增资权
根据中融人寿2016年第二次临时股东大会及中天城投第七届董事会第55次
会议审议通过，若贵阳金控与清华控股签订关于受让中融人寿10,000 万股股份
的股权转让协议后，则贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资扩股权。
同时，根据《中国保监会关于第四条有关问题的通
知》（保监发【2013】29号）中单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过51%
的相关规定，贵阳金控至多认购中融人寿新增股份数为19,234 万股，每股认购
价格为5元/股，交易金额为96,170万元。上述增资事宜完成后，贵阳金控及联
合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为51%。，截至本报告书签署日，该次交易
仍处于保监会审批中。
上述交易资产总额超过中天金融2015年度经审计总资产的50%以上，构成
重大资产重组。
（四）公司主营业务发展状况
上市公司目前的主营业务为房地产开发与经营。2015 年下半年以来，公司
逐步布局非银金融业，通过收购、增资、新设等方式直接涉足证券、基金、保险
业。初步形成了房地产开发和金融并行发展的局面。
最近三年一期，公司主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
482,930.74
1,076,633.01
511,384.92
667,718.62
352,866.99
370,396.24
390,665.11
208,557.37
138,520.02
290,601.76
454,663.98
170,295.22
10,296.84-
1,043,947.39
1,869,448.47
1,488,832.07
1,095,930.59
（五）最近三年一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
7,622,904.77
7,115,927.29
5,540,014.59
4,339,495.91
5,971,890.24
5,558,287.29
4,244,195.70
3,577,824.29
少数股东权益
所有者权益
1,651,014.52
1,557,640.00
1,295,818.90
761,671.63
2、合并利润表主要数据
单位：万元
1,100,610.98
1,959,704.62
1,538,609.47
1,139,090.84
649,745.51
341,999.73
268,729.61
166,486.05
179,096.25
344,079.21
292,052.96
213,081.98
164,453.91
295,279.74
261,433.73
160,230.78
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
-379,748.94
159,897.79
投资活动产生的现金流量净额
-68,478.97
-1,214,553.34
-477,139.61
-15,898.84
筹资活动产生的现金流量净额
132,370.09
1,359,588.73
857,285.55
-64,865.22
现金及现金等价物净增加额
-316,036.20
189,896.57
370,403.93
（六）公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署之日，金世旗控股持有公司2,108,618,945 股，占总股本的
比例为44.87%，为公司控股股东，罗玉平为公司实际控制人。
1、公司与控股股东和实际控制人的关系
金世旗国际控股股份有限公司
中天城投集团股份有限公司
2、控股股东基本情况
金世旗国际控股股份有限公司
贵州省贵阳国家数字内容产业园2层210
法定代表人
300,000,000元
注册号/统一 122
社会信用代码
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。（从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、
整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及
其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械
金世旗控股为控股型公司，自成立以来，主要从事股权投资、管理业务。截
至本报告签署日，金世旗控股控制的企业如下：
金世旗国际控股股份有限公司
3、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，罗玉平直接持有金世旗控股22,440 万股股份，占总
股本的74.80%，因此罗玉平为公司的实际控制人。
罗玉平，男，生于1966年，研究生学历。曾任金世旗房地产开发有限公司
总经理，贵州欣泰房地产开发有限公司总经理，中天城投集团股份有限公司第五
届、第六届董事会董事、董事长；现任金世旗国际控股股份有限公司董事、董事
长，联和能源投资控股有限公司董事长，贵阳能源（集团）有限责任公司董事、
董事长，中天金融集团股份有限公司第七届董事会董事、董事长。
截至本报告书签署日，实际控制人罗玉平除持有金世旗控股的股份以外，没
有其他对外投资，也没有以个人名义从事房地产开发等相关业务，与中天金融不
存在同业竞争的情况。
（七）合规情况
截至本报告签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为。
二、交易对方基本情况
（一）金世旗产投基本情况
贵阳金世旗产业投资有限公司
其他有限责任公司
贵阳市观山湖区中天路3号31层1号
主要办公地点
贵阳市观山湖区中天路3号31层1号
法定代表人
1,850,000万元
统一社会信用代码
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。（股权投资，项目投资，投资管理（涉及行
政许可事项，须取得有关部门许可后，方可开展经营活动）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
（二）金世旗产投股权结构图
（三）金世旗产投历史沿革
1、金世旗产投成立
日，金世旗国际资源有限公司、金世旗资本有限公司等5家
法人单位共同签订出资人协议组建贵阳金世旗产业投资有限公司。2018年2月
14 日，观山湖区工商行政管理局颁发了金世旗产投的营业执照，统一社会信用
代码为GTA649F，法定代表人是罗玉平，注册资本为1,050,000万
元。成立时股东结构如下：
认缴出资额
认缴出资时间
贵州中金联控置业有限公司
贵阳恒森房地产开发有限公司
金世旗资本有限公司
金世旗国际资源有限公司
大西南投资集团有限责任公司
2、金世旗产投第一次增资
日，金世旗产投股东会决议同意增加注册资本80亿元，该部
分增资均由浙江浙商产融资产管理有限公司按1元/股的价格认购，其余股东均
同意放弃优先认缴权，同意签署及履行编号为（2018）产融资管增字（金世旗）
第1号的《增资协议》以及编号为（2018）产融资管增补字（金世旗）第1号的
《增资协议之补充协议》，增资完成后注册资本为185亿元。日，
观山湖区工商行政管理局换发了金世旗产投的营业执照，注册资本为 1,850,000
万元。增资后股东结构如下：
认缴出资额
认缴出资时间
浙江浙商产融资产管理有限公司
贵州中金联控置业有限公司
贵阳恒森房地产开发有限公司
金世旗资本有限公司
金世旗国际资源有限公司
大西南投资集团有限责任公司
（四）金世旗产投主要业务发展状况
金世旗产投成立于2018年2月，主营业务是产业投资，至今没有开展业务。
金世旗产投设立的目的主要是用于购买城投集团100%的股权。
（五）金世旗产投的简要财务信息
金世旗产投成立于2018年2月，截至日，金世旗产投资产
总额为45,000万元，所有者权益为45,000万元。
（六）金世旗产投的下属企业
金世旗产投成立于2018年2月，至今拥有下属子公司。若本次交易顺利完
成，中天城投集团有限公司将成为金世旗产投的全资子公司。
（七）金世旗产投的股东情况
金世旗产投共有6家法人股东，其中3家股东持股比例均超过10%以上，且
向金世旗产投推荐董事会人选，属于金世旗产投的重要股东；另外3家股东持股
比例均为8.1%，不向金世旗推荐董事会人选，为非重要股东。
1、浙江浙商产融资产管理有限公司
（1）浙江浙商产融资产管理有限公司基本情况
浙江浙商产融资产管理有限公司
一人有限责任公司（私营法人独资）
浙江省杭州市上城区甘水巷43号
主要办公地点
浙江省杭州市上城区甘水巷43号
法定代表人
统一社会信用代码
服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等监
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
（2）浙江浙商产融资产管理有限公司历史沿革
①2015年6月设立
浙江浙银资本管理有限公司成立初期系由五矿国际信托有限公司、浙大九智
（杭州）投资管理有限公司共同组建的有限责任公司，注册资本50,000 万元。
其中：五矿国际信托有限公司出资人民币49,500.00万元，占注册资本99.00%；
浙大九智（杭州）投资管理有限公司出资人民币500.00万元，占注册资本1.00%。
公司于 日在浙江杭州市上城区工商行政管理局登记注册，取得
416号企业法人营业执照，现已换发统一社会信用代码
60456T号营业执照。成立后股权结构如下：
出资额（万元）
五矿国际信托有限公司
浙大九智（杭州）投资管理有限公司
②2016年7月第一次股权转让
根据公司日股东决议和修改后的章程规定，同意五矿国际信
托有限公司将其持有的公司79.00%的股权以39,500.00万元转让给中国银泰投资
有限公司；五矿国际信托有限公司将其持有的公司15%的股权以7,500万元转让
给上海弘新资产管理有限公司；五矿国际信托有限公司将其持有的 5.00%的股权
以2,500 万元转让给广州玉琮投资合伙企业（有限合伙）；浙大九智（杭州）投
资管理有限公司将其持有的公司1.00%的股权以500.00 万元转让给中国银泰投
资有限公司。股权转让后股权结构如下：
出资额（万元）
中国银泰投资有限公司
上海弘新资产管理有限公司
广州玉琮投资合伙企业（有限合伙）
③2016年12月第二次股权转让
根据日股东大会决议和修改后的章程规定，同意上海弘新资
产管理有限公司将其持有的5.00%股权以2,500万元转让给弘实（平谭）投资管
理合伙企业（有限合伙）；上海弘新资产管理有限公司将其持有的5.00%股权2,500
万元转让给弘和（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）；上海弘新资产管理有
限公司将其持有的公司5.00%股权2,500万元转让给弘源（平谭）投资管理合伙
企业（有限合伙）。 股权转让后股权结构如下：
出资额（万元）
中国银泰投资有限公司
弘实（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）
弘和（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）
弘源（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）
广州玉琮投资合伙企业（有限合伙）
④2017年6月第三次股权转让
2017年 6月 28 日股东会决议，中国银泰投资有限公司将其持有的公司
80.00%的股权40,000.00万元转让给浙江浙商产融控股有限公司。股权转让后股
权结构如下：
出资额（万元）
浙江浙商产融控股有限公司
弘实（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）
弘和（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）
弘源（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）
广州玉琮投资合伙企业（有限合伙）
⑤2017年8月第四次股权转让
2017年 8月2日股东会决议，同意广州玉琮投资合伙企业（有限合伙）将
其持有本公司的5.00%股权（认缴出资2500万元，实缴出资2500万元）转让给
浙江浙商产融控股有限公司，同意弘实（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）
将其持有本公司的5.00%股权（认缴出资2500万元，实缴出资2500万元）转让
给浙江浙商产融控股有限公司；弘和（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）将
其持有本公司的5.00%股权（认缴出资2500万元，实缴出资2500万元）转让给
浙江浙商产融控股有限公司；弘源（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）将其
持有本公司的5.00%股权（认缴出资2500万元，实缴出资2500万元）转让给浙
江浙商产融控股有限公司，浙江浙商产融控股有限公司于日与上
述转让方分别签署了《股权转让协议》。上述转让后股权结构如下：