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地方政府占股百分之二十五的回购款共计1.7亿算不算今年的利润，有没有懂会计的，发表一下看法*ST众和:关于单方调减阿坝众和新能源股权投资款的公告点击查看PDF原文公告日期：证券代码：002070 证券简称：*ST众和 公告编号：福建众和股份有限公司关于单方调减阿坝众和新能源股权投资款的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。福建众和股份有限公司（以下简称“众和股份”或“公司”）目前通过子公司厦门众和新能源有限公司（以下简称“厦门众和新能源”；原名为厦门帛石贸易有限公司，简称厦门帛石。公司持有厦门众和新能源 66.67%股权，厦门黄岩贸易有限公司持有33.33%股...算的你怎么知道的承认就算追溯调整以前年度未分配利润。不算今年的利润。只有卖资产才可以是今年调减股权投资，收益算不算今年利润?矿股权减少25%，资产减少了，就算收回现金，并没有增加收益，何况钱能收回了吗？许欠那么多帐。今年预告亏损是否包括调减股权收益你不懂别信口开河不算。因为股权是白给的。本质是卖矿，共计2.7亿，是否涉及李剑男2亿多官司本质是调减发生在今年啊，就好比几年前有转让协议，可是今年最终转让成功，那么收益当然计入今年收益。是不是这个道理?那不承认是不是可以不算，为什么呢？原价调减 怎么可能有收益 注意是原价什么叫利润 赚钱了才叫利润 3年前2.7亿买的股权 今年2.7亿退给人家 怎么可能有收益你什么逻辑不懂别装懂，懂会计的最清楚顶非经营收益了肯定不算呀一切都是市场说了算，股价都这样了你还在意淫，有病吧。这不叫股权转让吗？股权转让收益是否可计入利润这是否就是股权转让，如果是股权转让，那么转让收入就可计入当年利润。从公开的政府通知文件上理解，开矿企业应当按规定给当地政府每年缴交一定的补偿费。但这部分的费用可以是按年如数支付给政府，也可以由政府根据实际转换为对企业的持股（后一种方式一般可理解为政府支持企业以减轻企业资金压力的行为）。 从众和前期相关的公告看，众和在收购金鑫股权时还不清楚上述相关规定。因此截至目前止，金鑫企业还欠着当地政府这笔帐，当地政府面对众和或者金鑫目前的状况，企业无钱上缴就只好按确认向企业持股方式来办（应当是按应缴款总额并结合当时的股权成本进行折算，最高只能为持股25%）。但真正确认这部分股权仍须政府与企业之间签订相关协议，并向工商部门履行登记手续。而在这方面，金鑫究竟欠政府多少帐、政府究竟能持多少股份也只有双方签订协议时才能确认，假如众和追回以前购买股权时所超付的资金，也要将上述欠帐或者股权确认了结后方能调帐。
文章点击排行榜新凤鸣：拟1亿元收购中驰化纤25%股权|股权|中驰|化纤_新浪财经_新浪网
中证网讯（记者 王维波）（月5日晚公告，公司拟收购公司控股子公司桐乡市中驰化纤有限公司（以下简称“中驰化纤”）股东聚力实业投资（BVI）有限公司（以下简称“聚力实业”）持有的中驰化纤25%股权。双方商定中驰化纤25%股权的交易价格为100,663,830.82 元。本次交易完成后，中驰化纤变为公司全资子公司。本次交易对方聚力实业为持有控股子公司10%以上股份的法人，因此本次交易构成关联交易。
根据公告，中驰化纤注册资本2200万美元，经营范围为差别化纤维的生产和销售。截止日，中驰化纤资产总额1,141,061,774.23元，净资产402,655,323.28元，今年1-5月份实现营业收入645,447,169.87元，净利润36,605,479.58元。
公告表示，本次交易完成后，公司将持有中驰化纤100%的股权，有助于公司进一步加强对化纤领域的开拓，推动公司持续健康发展。
业内人士表示，新凤鸣拥有涤纶长丝产能合计269万吨（POY 211万吨，FDY 42 万吨，DTY 16万吨），居国内第二位，综合实力强。该公司除了在生产规模上具备优势，同时也具备了自己的核心生产技术，在工艺成熟度、产品稳定性以及成本控制方面具备较强竞争力。经过前几年的洗牌，该行业供需格局持续改善，行业发展趋于理性，另外随着行业集中度提高，龙头企业话语权在增强，行业景气周期有望拉长，涤纶长丝目前仍处于景气周期，该公司有望持续受益。另外，该公司拟募集26亿元，投资建设中维化纤年产4万吨超细扁平纤维深加工项目（DTY）和中石科技年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目（POY 29.6 万吨，FDY 15.4万吨），这有利于其进一步做精做细做大民用涤纶长丝业务，提高该公司核心竞争力、提升盈利水平，提升行业竞争力。> 问题详情
甲公司长期持有乙公司25％的股权，采用权益法核算。日，该项投资账面价值为1300万元。2013
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甲公司长期持有乙公司25％的股权，采用权益法核算。日，该项投资账面价值为1300万元。2013年度乙公司实现净利润2000万元，乙公司用盈余公积转增资本100万元，发生一项直接计入所有者权益的利得50万元，假定不考虑其他因素，日，甲公司该项投资账面价值为()万元。A.1300B.1812．5C.3300D.3100请帮忙给出正确答案和分析，谢谢！
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1日，甲公司自证券市场购人面值总额为2000万元的债券。购人时实际支付价款2078．98万元，另外支付交易费用10万元。该债券发行日为日，系分期付息、到期还本债券，期限为5年，票面年利率为5％，实际年利率为4％，每年12月31日支付当年利息。甲公司将该债券作为持有至到期投资核算。假定不考虑其他因素，该持有至到期投资日的账面价值为(
)万元。A.2062．14B.2068．98C.2072．54D.2083．432甲企业以融资租赁方式租人N设备，该设备的公允价值为100万元，最低租赁付款额的现值为93万元，甲企业在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生手续费、律师费等合计为2万元。甲企业该项融资租入固定资产的人账价值为(
)万元。A.93B.95C.100D.1023甲公司2008年年初的所有者权益总额为1250万元，2008年亏损70万元，2009年亏损30万元，2010年到2012年的税前利润每年均为0，2013年公司实现税前利润300万元。公司章程规定，法定盈余公积和任意盈余公积的提取比例均为10％，适用企业所得税税率为25％，不考虑其他因素。则甲公司2013年年末所有者权益总额为(
)万元。A.1330B.1360C.1375D.14004甲股份有限公司委托A证券公司发行普通股1000万股，每股面值1元，每股发行价格为4元。根据约定，股票发行成功后，甲股份有限公司应按发行收入的2％向A证券公司支付发行费。如果不考虑其他凶素，股票发行成功后，甲股份有限公司记入“资本公积”科目的金额应为(
)万元。A.40B.160C.2840D.4000
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确认密码：一问一答（五）：国有股权批复等十则
1、省级资产经营管理公司可以代替省国资委审批国有控股企业的股权设置吗？
在做一家企业，历史上增资扩股只有省级资产经营管理公司的批复，没有国资委批复，可以吗？
★个人认为不可以,省级资产经营管理公司不属于政府审批部门,没有审批权限。
★保险起见，让国资委补个确认吧，要不然有点问题。
★看看有没有国资委的授权。
★这个公司成立的很早，当时省国资委还没有成立。倒是有一个财政厅的授权，行不行？
★根据你所说的情况，初步判断该企业是债转股公司，资产管理公司（曾经）是股东之一，而省级资产管理公司其隶属于四大资产管理总公司，并间接隶属于中央财政部，有权处置其所持股权并上报资产管理总公司或财政部（根据涉及标的的范围及规模）。只要增资扩股涉及企业性质变更合法，不用理会国资委。
★国资委成立以前是财政厅的国有资产管理局在授权管理国有资产经营，应当是可以的，不过现在的话还是需要国资委补充一个授权文件之类的。
★最后来一个兜底的国资委确认比较保险。
【如果有国资委的授权，纵然是有问题，那也是国资委的问题，有省级国资委撑腰，有问题应该也不大了。五楼的老兄好像还是比较了解这样的事情，如果当时真实的情况就是国资委还没有成立，那国资委怎么批，只要如实披露就好了。】
2、金融资产管理公司为第一大股东的政策性债转股公司控股股东及实际控制人的认定？
根据今年年初证监会颁发的关于实际控制人认定的文件，股份占比为重要的认定标准，但资产管理公司为政策性债转股的股东，是阶段性持股，不实际参与公司的经营。不过以此为理由不足以证明第一大股东资产管理公司不是实际控制人。目前已查到山东如意、中核钛白均认定资产管理公司为控股股东或实际控制人；是否有资产管理公司为第一大股东，但不被认定为控股股东或实际控制人的案例？
★不能因为金融资产管理公司债转股属于阶段性持股，就认定不是实际控制人吧，除了看持股比例外，还要看在董事会成员中的占比，是否派驻管理人员，特别是财务管理权限等是否由其控制等等。
【问题很明确，就算你是阶段性持股，只要现阶段你是控股股东或者实际控制人那就没有问题，后面的问题后面再说了。】
3、关于个人股东的出资资金来源问题的披露？
这个要不要在招股书中披露？为什么有的公司披露，如天润曲轴，鱼跃医疗，有的没有披露，如北京雨虹；我查了下格式准则1号，没说要披露。
★应该是反馈意见回复的。
★有的是披露的，例如保龄宝。
★这个吗，如果都披露，就不会有这么多上市公司了！
★应该不需要披露，准则中没有说要披露股东出资来源，这是个人问题，有会计师验资加上公司成立几年都没有被举报或发现出资资金是非法所得，一般认为出资是合法的。除非特殊情况。
★准则中是没要求披露的，像美特斯邦威中说明了公司股东周成建父女的资金来源是多年经营积累所得，可见只要没有明显的违法行为，都被认为合法出资，是不需要披露的。
★实际上是否披露，反馈的时候是否会问及此事，主要要注意企业历史上出资、增资的流程是否合理，关注企业资金在增资等过程中的非正常流动，是否属于通过增资稀释了原国有或集体的股权从而实现民营化等等问题，如果存有疑虑，还是要了解一下资金来源的比较好。
★不需要披露，但反馈时可能被问到，目前披露的八成是反馈时被问到，并要求披露的。
★企业国有产权向管理层转让暂行规定【国资发产权[2005]78号】第五条最后一款规定：（五）管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。相关规定也出现在《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》中；另跑个题。上市公司收购管理办法第十七条：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：
（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；（二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；要约收购报告书、财务顾问报告中都应对收购资金来源做出披露。
【管理层受让国有股权的时候是明确规定要披露资金来源的，为什么，因为这样的股权转让是非常敏感的，就怕管理层拿着公司的钱去买公司的股权以损害国有产权利益。公司发行审核准则中是没有规定要披露股东出资来源的，为什么有的披露了，就像上面讨论的肯定是反馈意见提到了要你解释，为什么会有反馈意见，很可能就是你的出资或者股权转让很敏感让人家产生了怀疑吧？比如大股东突然拿出一大笔资金来增资，比如管理层拿出一大笔钱来受让股权等等。】
4、请教一个公司法问题？
公司第九十四条：股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。问题：如果是募集设立，非发起人用资产认股，且资产不实，仍然要“应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。”么？该出资并不是由发起人交付的啊？
★以募集设立方式设立股份公司时,非发起人股东一般以现金出资,而不起实物出资,因此不存在非发起人股东出资不到位的情况,因而也不就存在发起人股东与其承担连带责任的情形。说明：虽然公司法规定公司股东可以实物或现金出资,但在募集公司和发起设立后再公开发行股票的公司中,非发起人股东是不可能以实物进行出资的.
★我认为，公司法并没有限制非发起人不能用实物出资，所以2楼的观点在逻辑上并不成立。从公司法角度，94条规定的出资不实的非货币资产的补足义务是针对“交付该出资的发起人”的，并没有对非发起人规定补足不实出资的义务。由于是发起人的义务，所以依法各发起人应当互相承担连带责任。至于非发起人的出资问题，无论其使用什么方式出资，只要符合公司法的规定，就应该是合法的。由于发起人负有承担公司筹办事务的义务，所以他们有确保非发起人出资足额的责任，由于他们的过失导致公司资产不实，他们依法负有赔偿责任。为了防范非发起人的出资风险，他们可以规定只收货币认缴出资，但法律并没有排除由非发起人以非货币方式交付出资的权利。
【问题越辩越明，这个问题聊到这里已经很不错了，虽然没有一个最后的答案，但是募集设立实在是罕见，了解下就可以了。】
5、关于公司法和章程指引的一个问题？
《公司法》第一百零四条
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。《章程指引》第七十五条　股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。章程指引错了？还是我看错了？
★你说的问题在旧公司法（93公司法）颁布之后，就引起了很大的争论。而新公司法（96公司法）也没有进一步明确这个问题。但更引起大家思考的是，自93年至今，已15年，不仅新公司法没有作出明确，最高院也没有就这个问题出台什么司法解释。我的理解是：
1、这实际上是与这个问题在15年的公司实践中引致的问题相关的。15年的公司实践中，因这个问题而产生的纠纷最后直至通过司法途径才能解决的情形是微乎其微的。这是问题是程序性问题，而实践中就有关问题作出决议前，对于有限责任公司而言，股东的人合性特点决定了股东之间基本上都事先就沟通好了；对于未向社会公开发行股票的股份公司而言，情况类似；对于上市公司而言，我国的上市公司绝大多数都是一股独大，中小股东参与积极性不大。就此而言，这个问题引发的问题并不多。
2、就学理而言，实践中一般认为“过半数”不包括本数。按照章程指引193条，“1/2以上通过”也不包括本数，所以只是表述不一致而已，但章程的表述更加明确。
3、就普通决议和特别决议而言，新旧公司法都没有专门条款规定具体含义，也无任何条款出现这些字眼。通说认为，“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。”是指普通决议，是除特别决议以外的事项都归属于“过半数”通过。“但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”里面的“修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议”则是指特别决议事项。
4、此外，公司法解释二第一条也对这个问题从另外的角度提供了解决办法。公司法是以私法为主要提点的，私法自治，如果股东长期无法就有关问题达成一致意见，那么公司基本上也属于停滞的状态，是否值得继续存在就成为问题。公司法解释二第一条恰恰是从避免因此等问题继续增加当事人的成本角度出发予以规定的，我认为，这正式公司法真正解决实际问题的、贴近经济生活的表现，是一个进步。
★《上市公司章程指引》第一百九十五条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
★《上市公司章程指引》充其量只是个规范性文件，在与法律《公司法》不一致的时候当然以公司法的条文为准，即普通决议是出席股东大会股东所持表决权的“过半数”通过。
★个人认为，公司法规定的过半数应该是超过半数的意思，不应该包括半数本数；证监会发布的《上市公司股东大会规则》中也规定，“过”不包括本数。但所有的法律对“以上”的规定都是包括本数。所以，我认为《上市公司章程指引》中关于二分之一以上的规定，是违反公司法的，因为这样可能会造成同一次股东大会可能出现两个被通过的决议。
【公司章程的论述肯定是有问题的，表决权包括半数就太可笑了，因此只能是这样理解，公司章程规则的论述不够严谨，而公司法作为基本法理应更加准确了，这在中国习以为常吧。关于“以上”包含还是不包含本数的问题，基本法民法通则有着明确的规定，不存在争议的地方，公司法是法律专家制定的，对于该问题应该十分清楚。关于章程规则是法律人士制定也没问题，可能就没公司法起草小组那么专业，那么尽职了吧。】
6、募股投向为对上市公司的子公司增资，那对增资的子公司有什么要求？
★募股投向是对子公司增资，那增资用途是什么呢？应该有具体的项目支撑吧。
★要看是否与主业相关。
★还是要看项目的了，增资只是一种投入项目的形式。另外要控股。
【总结一下，至少要与主业有关，至少要有项目支撑，其实换个角度想一下，这样的募投其实跟母公司自己投资项目是一个道理的，只是经过了子公司而已。并且自己还想到了一点，一定应该是全资子公司吧？不然少股股东权益如果很大，上市公司利益也是要受到损害的哦。】
7、报告期第一年主要原材料全部来自于关联方的问题？
主要材料有两种，一种材料关联方只售给拟上市公司，另外一种材料也售给第三方，但价格略低。发行条件只要求发行前一年对主要关联方在净利润方面无重大依赖，对于报告期第一年这样的情况，会不会购成上市障碍？应如何处理？
★说明价格公允合理即可。
★不但是关联的问题,还存在对关联方的严重依赖!现在价格合理,不代表以后不会用价格来操纵转移利润!
★注意发行条件上是说“对关联方存在净利润方面存在重大依赖”，但从原材料采购来说，难以判定就存在利益输送，所以关键是说明价格公允即可，最好拿出同样材料售给第三方的价格数据说话，这样更有说服力。
★证监会比较关注这个问题，即使价格合理，还是会让你解决，除非有其他更好的理由
★我觉得不可以，感觉业务独立性似乎也有问题。
★独立性有点问题，最好再运行一年，把这一年避开。
★若报告期内最近一年的关联交易符合如下几个条件：A.合理必须；B.价格公允；C.占比不大，则一般不会构成上市审核的实质障碍。
★报告期内最初一两年的不合规的关联交易问题，可以解决，不要太过担心。【按照楼主的意思，其实企业现在已经是改正了，并且通过一年的运行一切正常，然后加上对一年的解释和证明，应该不会造成上市的障碍，还是有人在帖子里忽悠，没有什么实质性的内容】
8、上市后外资比例低于25%是否将需要补缴以前享受的税收优惠？
罗莱家纺上市前外资比例为25%的外资企业！上市后外资比例低于25%，是否将需要补缴以前享受的税收优惠？其披露的税收风险中未提是否会被追缴？是否外资企业所得税法08年1月1日废止后就不追缴了？对其他企业广泛适用么？非上市公司，增资摊薄低于25%也不会被追缴？《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》【1991年】第八条外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。《财税外字第033号《财政部税务总局关于对外商投资企业征收所得税若干政策业务问题的通知》---本法规已被关于公布废止和失效的财政规章目录（第六批）的通知(颁布时间：
实施时间：)宣布失效！
★原有出资未撤资，而是由于增资摊薄的，无需追缴以前享受的税收优惠。
★只要发行后外资比例不低于10％，不需要补税。
&#年11月5日对外贸易经济合作部、中国证券监督管理委员会颁发《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条：关于外商投资股份有限公司上市发行股票。（一）外商投资股份有限公司在境内发行股票（A股与B股）必须符合外商投资产业政策及上市发行股票的要求；（二）首次公开发行股票并上市的外商投资股份有限公司，除符合《公司法》等法律、法规及中国证监会的有关规定外，还应符合下列条件：1、申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检；2、经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求；3、上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10％；4、按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例；5、符合发行上市股票有关法规要求的其他条件。
★这个10％应该是已经不适用了，因为最新的政策，只要发行人的股东中有外资，其就按照外商投资企业审批设立，而不受不得低于10％的限制。
★低于25%后以后年度的税收问题！罗莱上市后，外资比例肯定低于25%。不追缴其前享受的税收优惠，但，按理应不享受外资企业减免税待遇了，按内资企业缴税吧！那为什么其“五、税收政策变化风险”中披露。“在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率，本公司2008年执行18%税率，2009年执行20%税率，2010年执行22%税率，2011年执行24%税率，2012年及以后执行25%税率。”-------这个前提应该是企业是符合外商投资企业标准（即外资大于25%）的企业吧。是否若今年上市发行完毕：08、09年及以后年度，罗莱应按25%缴税？
★现在外商投资企业好像没有25%的投资比例限制了。
★可以参考下文关于九阳股份和哥尔声学的比较。近一段时间，关于歌尔声学和九阳股份IPO过程中的税务问题在众多媒体和网站上吵得沸沸扬扬。为什么同样是山东企业，同样不再享受外商投资企业税收待遇，歌尔声学要补交以前年度的税款1036万元而九阳股份却不需要？两家企业的差别待遇是主管税务机关执法尺度不同还是在IPO过程中存在虚假操作？究竟税法对此类企业性质转变适用税收政策是如何进行规定的？我们将就这些疑问与大家共同进行分析和探讨。1、歌尔声学：由于2007年5月香港歌尔将其所持歌尔声学股权转让给怡通工公司以及姜滨个人，外资彻底从歌尔声学退出，歌尔声学由外资企业转为内资企业。2、九阳股份：由于在中国境内发行A股上市，虽然外资持股并未对外转让或者退出，但是上市后外资持股比例下降到22.21%，低于相关法规所规定的25%的标准。罗莱家纺上市后不应再享受所得税优惠，从08年开始应该按25%来缴税拉！
【歌尔声学和罗莱家纺的案例正好为这个讨论做了一个注脚，因为歌尔声学是因为外资退出而变成内资公司，而罗莱家纺是因为公开发行而低于25%，性质完全不一样，因此一个补税一个不要补税。至于上市之后是否需要满足不得低于10%的比例，2001年的出文是否还有效暂时不能确定。另外，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定对经营期十年以上，可以享受减征、免征企业所得税优惠待遇的中外合资经营企业和外资企业，如果经营期没达到十年而提前解散时，应当补缴已减、免的企业所得税税款。但对因自然灾害等不可抗力遭受严重损失、无法继续经营而宣告解散的，经省、自治区、直辖市税务局批准，可免予补缴。当然该文已经因为新的企业所得税法而废止，但是不知道10年的规定是否还适用，如果十年之后再退出应该也不存在补税的问题了。】
9、借壳过程中债转股问题？
*ST上市公司负债有10亿，重组方借壳该上市公司，拟与银行达成协议，银行豁免上市公司全部负债，重组成功三年后重组方将向银行指定的公司转让部分上市公司股权。请问前辈们，这种方案是否可行？如果能得到证监会批准，那么三年后的股权转让，由于没有对价，在中登公司是否会遇到麻烦？
★在资产重组时直接做债转股方案不行么？
★直接债转股的问题在于，银行负债在形式上不想打折，如果直接转股，那么与重组方价格相同，显然重组方不会答应。另外，我至今也没查到在重组中有直接债转股的实例，不知列位是否有相关资料？
★直接债转股是不行的，涉及到银行能否对企业直接投资问题。以前那个是为国企重组开的口子，且通过四大资产管理公司绕了一圈。但有时候也可以借鉴这一办法，债务绕到企业那（如由第三方代为偿还），就可以实质上操作债转股了。只是银行的钱，能少还就少还，所以实务中没人这么干。
★因为没有先例，虽然感觉问题不大，但是肯定需要沟通。三年后的股权价值，谁也说不清楚。如果是谈好与10亿元（可能有一定折扣）等值的股票呢？
★银行尽管不想打折，但是能否通过做高定价来变相打折呢？银行有股票席位，只卖出，用于股权抵押借款的坏账处理。
★1、除了政策性债权转股权外，从工商登记的角度，债转股并不是一种出资方式；2、如果三方是以连环债形式出现，则银行对外投资是存在限制的，同样如果要成为银行的股东，也是有限制的。
★回复5楼及6楼，现在银行就是同意通过作高定价变相打折。至于银行不能直接成为股东的问题，各家银行拟成立或指定一家公司来作上市公司的股东。我觉得实际的表述应该是这样：银行先豁免我上市公司的债务；我重组方进入成为大股东后，承诺在三年后转让给你银行指定的公司一定的股权（按照一个较高市盈率估算的数值），此间三年我拿一部分股权作为质押。但这样又存在问题，既已经豁免，那么质押还有合理性吗？
★楼主八楼的表述比较合理，这不是债转股的问题，属于债务重组（你也可以理解债转股也属于债务重组）。至于提到豁免，可否这样理解，本次重组也不是债务豁免，而是债务由第三方延期代为偿还，偿还标的为股权。当然对银行要有约束，例如不能对标的之外的财产进行查封、追索，否则违约。
★9楼代为偿还的提法应该是贴切的。不过这种方案确实没有先例。一般的借壳方案从大面上看都并不复杂。
★中粮地产案例。
★ST方向，专门设立了一个承债公司，从而银行免除方向光电所有银行贷款及担保责任。已获通过。
【这样的债转股应该就是会计概念上的债务重组，直接债转股应该也是没有问题的，不过确实涉及到银行直接投资的问题，央企都是要通过资产管理公司来转一圈的。直接转股不行，那就是先豁免债务然后由上市公司再转让股权给银行，但是这里面的风险又太大了。从银行角度来讲，如果企业借钱不还是可以拿股权来抵债的，银行也有账户可以处理坏账处理的股份，但是三年以后才转让的股权还是会有纠纷。不过小兵觉得，如果企业股东拿股权抵押然后银行豁免企业债务，然后再签订一份附期限的股权转让合同，如果约定比较明确是有操作性的。】
10、外资股是否构成IPO障碍的问题？
A公司欲改制上市。A公司为国有控股75%的企业，另25%股份为B公司持有。B公司曾被S公司收购，近期，S公司在纳斯达克完成了整体上市。请教达人，A公司想发行A股，上述情况，是否存在障碍？该如何解决呢？
★不是大股东，应该没有什么实质性障碍。
★不是实际控制人应该无问题。
★应该没有问题，但好像没看到先例。
★没有问题。如果比例超过30％就要注意了。
★没有问题。先改制为中外合资股份公司。最好外资比例再降一点，到20%。
★个人认为要看B公司是否为国内注册企业，如果是，那么A公司为两境内企业合资，应该视同内资，B公司在A公司的股份充其量视同外资企业再投资，无须考虑股权比例问题；如果B公司为境外企业，则比例最好不可超出25％，否则该视同外商合资企业认定，会较麻烦。
【这个问题小兵认为是没有争议的，不过这个案例本身很有意思，所以留存。在此多说一句，关于境外上市公司分拆上市的问题，最新保代培训明确按照上市地的政策执行，也就是说证监会没有明确禁止不允许分拆上市，需要做好协调工作。】
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