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2016最新股权转让流程及注意事项
& & 一、 转让股东会决议
&&&&股权转让过程中，股东会或其他股东的决议或意见非常重要。股东会决议要100%通过。
& & 股东会决议需要注意的是：股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。
&&&&二、签订转让意向书
&&&&1. 根据意向书签订目的，确立意向书基本定位。
&&&&首先，关于意向书的定位需要明晰。与正式股权转让框架协议不同，股权转让意向书主要是表明双方的初步合作意向，签订意向书的目的主要包括：（1）锁定双方基本合作条件和前提（如有）；（2）明确在一定期限内股权转让方具有独家磋商义务；（3）为后续尽职调查工作的推进提供条件。由此，股权转让意向书的约定，基本导向是积极的，正面的，是为促进双方实现正式合作而签订的。
&&&&2. 合同条款约定原则亦或明细，需要结合客户意图设计。
& & & 股权转让意向书的条款，不一定全部为原则性、方向性问题。如果相关人员对本次交易具有明确的商业条件和前提，且双方能够顺利达成一致意见的，可以在意向书中先予以明确，以便为后续正式股权转让协议的细化约定奠定基础。通常情况下，股权转让意向书的约定多为方向性问题，涉及具体权利义务的情形较少。因为一旦涉及具体权利义务条款，必然涉及具体履行义务的条件、时间、地点等非常细化的内容，就会影响意向书的签订进程，也就违背了签订意向书的要旨。
&&&&3.为尽快推进合作洽谈，合同条款约定不宜过于严苛。
& & & 商业合作洽谈应当是平等、友好、互惠、共赢的，特别在双方就交易达成合作意向阶段，尤其需要双方建立良好的沟通渠道。由此，股权转让意向书的约定以轻松为宜。如果约定过于严苛，可能会对后续双方沟通洽谈以及合作造成不必要的障碍。
& & & 以上为股权转让意向书制作过程中需要注意的要点，具体条款设计当结合股权转让交易个案特点以及双方合作意图进行条款设计。
& & & 三、财务审计 &&&
&&&&（一）股权转让价格。
　　在财务审定每股净资产基础上，作如下调整：
　　1.会计和税务处理的差异调整。在传统净资产财务审计基础上，作会计和税务处理的差异调整。
　　2.按市场价调整。不动产、无形资产等资产，其市场价与历史成本之间的差额，作股权转让价的估值调整。
　　3.纯税务性调整。以前年度的留待弥补亏损、已作过纳税调增但能在以后年度转回扣除的递延税款借方项目，应作估算调增处理。相反，以前年度已作过纳税调减但要在以后年度纳税调增的递延税款贷方项目，要作估算调减处理。
　　（二）股权转让成本。
　　对法人的投资成本，不能简单取其会计账面值，应考虑可能存在的股权投资差额摊销、权益法核算等调整，必须是税务性投资成本。
　　对自然人的投资成本，因无账只能通过查出资协议、章程、工商部门调取资料等方式进行确认。
　 （三）反避税的审核。
　 对关联性或经常性的股权转让，要特别关注其合理商业目的、实质重于形式等反避税审核。
　 （四）出具审核报告。
　　经过上述审核程序后，出具包括报告对象、审核对象、双方责任、政策依据、清晰结论等要素的《股权转让价是否公允的税务审核报告》。
　 （五）进行必要的事先性预约定价税企约谈。
　 （六）配合完成股权转让相关的股东会决议、转让协议、工商报备、资金交割、个税代扣等后续工作。
& & & 四、谈判转让价格
　 &1. 股权转让协议是否必须约定股权转让的价格?
　　不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
　　不过必须要注意的是，赠与合同的赠与人具有任意撤销权，加上《合同法》第一百八十七条规定&赠与的财产依法需要办理登记等手续的，应当办理有关手续&，以赠与方式转让股权的，合同约定的权利义务并不稳固。
　　2. 股权转让的价格是否需要与出资额相同?
　　不需要。北京恒拓远博高科技发展有限公司与薛辉股权转让纠纷上诉案(《人民司法?案例》 2008年第20期)的裁判要旨明确指出：&股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。&
　　如果公司发展良好，其股权转让价格一般高于股权对应的出资额，如果公司连年亏损，则有可能低于出资额。事实上，股份有限公司的股权在证券交易所内交易，其价格明显与出资额并无绝对关系。
　　3. 哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由?
　　《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告 》明确以下是股权转让价格低于成本的合理理由：
　　(一)所投资企业连续三年以上(含三年)亏损;
　　(二)因国家政策调整的原因而低价转让股权;
　　(三)将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;
　　(四)经主管税务机关认定的其他合理情形。
　　4. 在确定股权转让价格时应注意什么问题?
　　(1)采用综合评估确定股权转让的基准价格
　　实践中股东自愿转让股权是 股权转让的最为普遍的形式，法院运用国家强制力强制股东转让股权是股权转让中的一种特殊形式，两者在股权转让前先确定基准价格上是相一致的。转让双方首先 应对公司的资产、负债情况进行评估，确定转让基准价格，在此基础上协商确定转让价格。法院在强制股东转让股权时，应通过审计、评估确定转让的基准价格。股 权转让基准价格即股权转让参考价格，可以是公司的净资产额。在采用了前述的一种或几种甚至其他更多的计算方法后，有的当事人还会结合公司不良资产率、国家产业政策等因素确定转让价格，这样得出的转让价格比较接近股权的实际价值。
　　(2)引入市场机制转让股权
& & & 转让基准价格确定后，根据意思自治原则， 对转让双方经协商确定的转让价格，只要未损害国家和第三人的合法权益，是受法律保护的。在股权的转让中，还可以通过拍卖、变卖的方式转让股权，拍卖、变卖 价格就是转让价格。拍卖和变卖引入了市场竞争机制，相对其他四种方法，更能体现股权的市场价格，是一种比较科学的方法。在股权的强制转让中，应参考股权转让基准价格确定拍卖的保留底价，通过公开拍卖的方式转让股权。
& & & 五、交割资产
&&&&实务工作中，股权转让成立日（即股权交割日）的条件一般包括以下几点：购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准（如果需要有关政府部门批准）；购买企业和被购买企业已办理必要的财产交接手续；购买企业已支付购买价款（指以现金和银行存款支付购股款）的大部分（一般应超过50％）；购买企业实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险等。以上第三条是最重要也是最关键的股权交割标志。
　　另外，按实际转让股款支付是否通过公司分为受让方先支付股款给公司，再由公司支付出让方；受让方直接将股款支付给出让方。以上方式中，第一种支付方式更规范、更可取，它既反映了股权受让方对公司的实际出资，又反映了出让方股份退出公司，收回原出资股份价值的整个过程，因此，股权转让是在公开、公平、公正原则下进行的；同时，这一支付方式有利于主管税务机关对出让方因转让股权而应交纳个人所得税的监管。
& & & 六、修改公司章程
& & & 以股份有限公司的章程修改为例：股份公司必须要有公司章程的，可以向工商代理要，也可以直接到工商局打印一份公司章程。股份公司发起人股东变更的，需要修改公司章程，很简单的，主要写个公司章程修正案即可。
　　股份以自由转让为原则，即股东在一般情况下可以完全按自己的意愿转让自己所持有的股份。但这并非绝对的自由，为了维护公司、股东和其他利害关系人的利益，防止利用转让活动进行不当行为，对有些股份的转让有必要的限制。《公司法》第147条、第148条、第149条分别规定了对国家股、发起人股及公司作为受让方作了限制。另外外资股的转让也应加以限制，国家允许公司发行外资股，目的在于吸收外资，如果将外资股转让给中国投资者，就背离了外资股的发行目的，应加以限制。同样外国投资者受让A种股票也应受到限制。将A种股票转让给外国投资者，就可能导致公司资本构成的变化，使公司在某种程度上具有合资的性质，会引起公司的法律适用和管理上的问题。还有就是对职工内部股转让的限制，职工内部股是本公司内部职工以较其他股东更优惠条件取得的股份，旨在调动职工为公司创造价值的积极性，如果对职工内部股转让不加限制，既造成股份转让的不平等性，也失去了发行职工内部股的意义。除非公司章程或董事会另有规定，职工内部股只能在本公司职工内部进行转让。除法律对其转让所有限制外，其他股份都可自由转让。
& & & 七、税务登记证和组织机构代码证变更
&&&&变更组织机构代码证书需提供：（所有申请材料必须提交A4纸复印件，原件比A4纸大的，需缩印到A4纸上。复印件应清晰并与原件一致。）
& & 1. 批准文件（见下表）（批准文件应合法、有效、按批准部门规定应参加年检并通过）；
&&&&2. 法定代表人身份证件（证件应在有效期内）；分支机构提供负责人身份证件（证件应在有效期内）；
&&&&3. 经办人身份证件(证件应在有效期内）；
&&&&4. 单位公章（单位公章应和批准文件名称相同）；
&&&&5. 代码证书（包括电子副本）；
& & 6. 上级隶属机构的代码证书（1）分支机构需提交此材料；（2）社会团体通过业务归口或业务主管部门的代码号；过硬集体企业、事业单位、机关等单位提供上一级行政主管部门的代码号；
& & 7. 单位名称变更的，需提交《名称变更证明》备注：个体工商户持再就业优惠证（需通过年度注册），单位成立之日起三年内年费办理，需提交再就业优惠证原件及复印件。
& & 八、银行印鉴变更
银行印鉴变更申请书
xxxxxxx银行xxxx支行xxxx营业部：
兹有xxxxxxxxxxxxx公司在你行开立的基本账户，帐号xxxxxxxxxxxxxxxxxx，预留的印鉴，因工作人员变动，经领导确定更换原预留印鉴，自年月日起启用新印鉴，旧印鉴同时无效。
在更换新印鉴之前，本户开出的支票在有效期限内前来办理仍属有效。并请将旧印鉴代为注销。
旧印鉴式样：
新印鉴式样：
xxxxxxxxxxxx公司
年&&&&&&&月&&&&&&&日
猜您还需要签订股权转让协议时有哪些问题是需要注意的?
签订股权转让协议https://www.zhiliaoke.com.cn/list-13-1.html时有哪些问题是需要注意的?以有限公司股权转让为例，知了壳为您讲解公司转让协议书必须知道的那些事儿!
一、相互保证和承诺
股权转让合同的转让方要向接手一方保证：
1.其主题资格没有任何违法行为，有出让股权的能力;
2.保证所有本次转让股权中所涉及的文件合法有效;
3.保证转让股权的完整性，没任何的担保、抵押第三方权益情况;
4.股转转让合同中涉及到的土地使用权问题，出让方需要保证该土地的使用权以及房屋所有权均为合法形式所取得，可以依法自有转让。
5.转让股权一方应向接收股权一方保证初列举债务意外，没有其他任何负债;
6.保证因股权交割之前所产生的法律诉讼或仲裁由出让一方承担;
二、股权转让协议接收方向转让方作出的保证：
1.主体资格合法，可以独自承担受让股权所产生的相应义务或相关法律责任;
2.保证支付股权转让的资金来源合法，并有充足的履约资金和资产承担转让价款等事项。
三、股权转让协议内容双方达成一致，确定转让条件：
1.转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的书面证明;
2.被收购公司的股东会同意股权转让。
3.评估结论已获资产评审中心的批准文件确认。
4.股权转让一方要向接手一方提供股权转让所有的文件资料、法律文件、账目以及一些其他必要文件。
5.有关合同要报相关审批机构核准。
四、确定股权转让的数量(股份比例)及价格
五、确定股权转让价格，和约定付款方式与时间。
六、确定因合集股权转让过程中产生的税费以及其他的费用承担。
七、确定违约责任。
八、设定不可抗力条款
九、设定有关合同的终止、保密、法律适用、争议解决等其他条款。
公司股权转让协议内容大体可以按照以上内容进行书写，如果在股权转让协议还有其他问题，您可以参考一下知了壳为您提供的《股权转让协议标准版https://www.zhiliaoke.com.cn/content-15-1411-1.html》，根据自己的实际情况进行修改，如果还有其他股权抓人问题，可以咨询我们。
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公司并购中，《股权转让协议》的这些要点你要注意啦！
发表于： 12:21:23
一、《股权转让协议》的版本问题
现在工商局的网站，为了便民服务，会给出公司工商变更登记用的《股权转让协议》模板，《股权转让协议》模板中列出了股权转让中必备的条款。《股权转让协议》中还会涉及到许多其他需要处理的问题，但是在工商变更登记中，过多的条款，会给工商登记审核人员造成不必要的麻烦。为了在工商登记时，操作便捷，可以采用两个版本的《股权转让协议》。在提交工商登记进行股权变更时，提交《股权转让协议》的简洁版，同时再签署《股权转让协议》的完整版，《股权转让协议》的简洁版保留核心条款。
这个时候，涉及两个版本的效力问题，需要在《股权转让协议》的完整版中设置专门的条款，明确规定：“提交工商部门办理登记手续的《股权转让协议书》，属于本协议的一部分，提交工商注册登记的《股权转让协议书》未规定的，适用本协议的有关规定。”
二、撰写《股权转让协议》需要对项目的深度参与
在公司的经营活动中，涉及股权转让，这些股权转让基于不同的目的，有的基于股东的退出，有的基于公司的控制权，有的基于员工的奖励，有的基于股东纠纷，有的基于公司并购，有的基于公司之间的战略合作。因此，在撰写《股权转让协议》时，需要明确股权转让协议的目的，以根据不同的目的，设置不同的条款。
撰写《股权转让协议》的是为了公司的并购，A公司拟收购B公司的股权，以获取B公司的特许经营资格。因此，在该并购项目，需要明确项目参与方的需求：
（1）拟转让股权的数量及转让价格；
（2）股权转让对价款的支付方式；
（3）股权转让中涉及的税费的承担；
（4）股权所在公司的资产和负债情况，以及资产的处理，负债的承担；
（5）股权所在公司的资料的移交，特别是财务资料、纳税资料、经营证照、印章等；
（6）股权所在公司原权力机构的意见，其他股东对于股权转让的意见；
（7）股权转让需要办理工商变更登记和经过主管部门同意的报批手续的处理。
在《股权转让协议》中以上内容需要沟通确定后，方能够根据具体情况撰写协议，这就需要律师对项目的深度参与，和项目主办方一道，充分参与和项目各方沟通，具体到涉及问题最后协商结果的细节，进行处理。当然，在参与项目的沟通的过程中，也要提出法律风险和法律规划。只有这样，才能写出详细完整的《股权转让协议》。
三、《股权转让协议》中的生效条款的设置
对于公司并购中，比较核心的问题是，也是在并购尽职调查中，比较重要的问题，就是被收购公司的隐形债务问题。如果被收购公司存在大量的隐形债务，比如民间借贷、高利贷等，如果存在大量隐形债务，对于收购方来说存在很大的财务风险。
鉴于收购过程中，存在财务风险，通常在《股权转让协议》中设置生效条款，作为协议生效的前置条件，从文本层面防止风险。对于生效条款，设置以下内容：
1、股东会同意转让的决议；
2、其他股东《放弃股份优先购买权声明》；
3、目标公司财务、税务资料的提供；
4、目标公司的债务剥离。
对此，设置的生效条款可设置为：
“下列条件一旦全部满足，则本协议生效：
1、甲方向乙方提交丙方公司章程规定的权力机构同意转让公司股权决议的原件；
2、拟转让股权所在公司的其他股东出具的《放弃股份优先购买权声明》；
3、甲方提供丙方真实、清楚的财务账目；股权转让前（以股东工商变更登记完成日为基准日）公司一切债务已经剥离，乙方对转让前的债务不承担任何责任。
上述先决条件于本协议签署之日起10日内，尚未得到满足的，本协议将不发生法律约束力。本协议任何一方导致协议不能生效的，过错方承担缔约过失责任，除此之外，协议双方不承担任何其他责任。”
四、《股权转让协议》中的通用条款
对于股权转让协议，存在一些股权转让协议中的通用条款，通用该条款主要包括：
1、转让方和受让方的权利和义务条款；
2、陈述和保证条款；
3、协议的修改、变更、补充条款；
4、协议的解除条款；
5、不可抗力条款；
6、保密条款；
7、违约责任条款；
8、免责条款；
9、适用法律及争议解决条款；
10、附则条款。
这些条款中，需要注意的事项包括：
1、转让方和受让方的权利和义务条款；需要结合并购双方的权利和义务的实际情况来设置。特别是对于具有特许经营业务的公司，或者主管部门比较多的公司，要求要配合办理有关手续，不仅包括工商登记手续，还包括各种上报审批手续。
2、陈述和保证条款，通常需要注意，收购的股权是否设定担保，公司资产是否设定担保，是否存在重大债务，对于这些情况，均要在陈述和保证条款中进行设置。
3、对于协议解除条款，需要注意的是收购方解除权利，因被收购方存在隐瞒公司债务，欺诈收购方，转让的股权被质押、限售，或者被司法机关采取司法措施的情形。因此，通常赋予收购方单方解除协议的权利。
4、对于不可抗力条款，《合同法》第117条规定：“本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。”因此，在撰写不可抗力条款时，应按照法律的规定来定义不可抗力，而不能改变不抗力的含义。实践中，对于不可抗力条款的设置，通常采用“定义+列举”的方式进行。
5、对于适用法律及争议解决条款，争议解决条款涉及到争议解决方式的确定，对于采取仲裁还是诉讼，一方面要听取客户的意见，另一方面也要根据法律、法规、司法解释的规定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第7条规定：“当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。但一方向仲裁机构申请仲裁，另一方未在仲裁法第二十条第二款规定期间内提出异议的除外。”第17条规定：“当事人以不属于仲裁法第五十八条或者民事诉讼法第二百六十条规定的事由申请撤销仲裁裁决的，人民法院不予支持。”
司法解释规定，同时约定仲裁和诉讼的，仲裁条款无效。如果采用“仲裁+诉讼”的条款设置方式，容易给造成假象，以为仲裁和诉讼都是途径，对于仲裁结果不满，还可以向法院提起诉讼。因此，在撰写适用法律及争议解决条款时，要和客户讲解清楚。
6、附则条款，对于附则条款，由于涉及到在提交工商登记进行股权变更时，提交《股权转让协议》的简洁版和《股权转让协议》的完整版的衔接问题，通常在附则条款要规定“提交工商部门办理登记手续的《股权转让协议书》，属于本协议的一部分，提交工商注册登记的《股权转让协议书》未规定的，适用本协议的有关规定。”
五、《股权转让协议》中的“股权转让后公司的管理和材料的移交”条款的设置
对于“股权转让后公司的管理和材料的移交”条款，因为涉及到公司日后的正常运营，各方面材料的移交、证照、印章、财务资料的移交，要考虑全面，并且听取双方的意见。尤其是关于印章，出让方为了明确公司并购前后合同、财务盖章有所区分，通常会将公司原印章销毁，重新制作印章，这些要反应在条款里。据此，设置出“股权转让后公司的管理和材料的移交”条款的范本如下：
“本协议生效后10日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：
1、自丙方公司成立以来的财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证、审计报告、评估报告、税务申报文件等所有能反映持续经营的财务档案资料原件等全套资料移交给乙方委派人员；
2、积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及丙方公司章程的规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理丙方公司有关工商行政管理机关变更登记全套手续；
3、自丙方公司成立以来，公司业务经营过程中产生的，监管部门要求留存的文件；
4、移交甲方能够合法有效的将丙方公司股权转让给乙方的所有文件；
5、丙方公司的印章，在办完股权工商变更登记手续后，甲方当面将印章销毁后，由乙方重制印章；
6、其他保证丙方公司正常运转的文件，包括但不限于丙方公司的证照和牌照。”
六、《股权转让协议》中的“公司债权债务”和“公司净资产”条款的设置
对于“公司债权债务”条款的设置，对于收购方来讲，通常希望公司收购前的债务由原股东承担，公司收购后的债务由现公司承担。可是这存在一定的法律障碍，债权债务主体的不同，公司作为独立的法律主体和股东作为独立的法律主体，分属两个不同的法律主体，对于债务的承担存在一定的法律障碍。特别是债务承担，需要经的债权人的同意，对于债权人来说，往往希望公司履行债务，不会同意公司债务转移至股东。对于此，在处理过程中，采取以下处理方法：
在协议中约定，由被收购方股东负责和公司债权人商谈债务承担事宜，对于债权人同意的，签订协议；债权人不同意的，要在收购价格上进行处理。基于此，可设置条款如下：
“股权转让前（以股东工商变更登记完成日为基准日）公司的债务由原股东承担，涉及债务承担须经债权人同意的，由甲方负责和债权人沟通，签署相关文件。股权转让前（以股东工商变更登记完成日为基准日）公司的债权由原股东获取，涉及通知债权人的事项，由甲方负责沟通。”
对于目标公司的净资产，通过会计处理的手段，将净资产所有权据为己有，存在一定的难度，因此通常是在收购价格上做文章，通常约定：“甲方不得转移目标公司的净资产，由乙方按照目标公司的净资产加捌万元，作为股权转让对价，支付给甲方。”
& & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & （下载iPhone或Android应用“经理人分享”，长期赞助你的生活。助你不买彩票，也能赶超王思聪，迈向人生巅峰，想养猪养猪，想养鸡养鸡……根本不必剁手。拒绝瞎BB，We can we up，装机（B）必备，不用谢。）
& & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & 文章所涉及判断和结论为作者个人观点，并不代表经理人分享立场。& & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & &
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& & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & &
发表于： 09:54:31
楼主，你的高尚情操太让人感动了。
发表于： 17:59:29
层次之高，境界之深，非我等所能匹及，偶像啊！！！
发表于： 22:10:08
偶一定会追随你左右，偶坚定此贴必然会起到抛砖引玉的作用，更坚信在偶有生之年必然会有更多象楼猪一样的猪来八卦畅所欲言、发表高见，不管明天会是如 何，今夜梦中，偶会笑容灿烂，因为，偶终于知道了，此番人世，得此一贴，无憾矣！
发表于： 09:50:51
我认为，如果不把楼主的帖子顶上去，就是对真理的一种背叛，就是对谬论的极大妥协。因此，我决定义无返顾地顶了！
发表于： 13:01:32
能够说支持支持好ime
逛了这许久，何不进去瞧瞧？
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