再融资新规后玩配股，实控人和散户一起深套50%，连续7个跌停…华仁药业（附案例分析）| 定增并购圈
导读配股、公开增发和定向增发是A股上市公司权益类再融资的三大工具，但自去年2月再融资新规之后，配股被越来越多上市公司采纳，然而华仁药业（300110.SZ）配股配出了市值腰斩的血案，上市第一天（日）实控人和散户均被套52%。华仁药业成功成为近期继乐视网后跌停板数最多的一只股票。另一方面，华仁药业的异常暴跌让股票已经高比例质押的华仁药业实控人如坐针毡，相继发出的员工增持倡议书和控股股东增持计划书均没有改变华仁药业连续跌停的局面，实控人和华仁药业又该何去何从？
配股配出血案
华仁药业因配股缴款的关系自2月1日起停牌，2月9日开市复牌，虽然配股对广大投资者来说并不是什么好消息，但也绝对算不上什么致命利空，但华仁药业在2月9日复牌后一改之前微幅震荡的走势，直接开始连续一字跌停。即使是在大盘一路走高的这段时间，该股依然没有任何打开跌停板的迹象，至此已收出七个一字跌停，市值成功腰斩。
按照配股的完成情况和配股的价格计算，配股完成后华仁药业的股价应为13.77元/股，但如今华仁药业仅剩6.60元/股，所有参与配股的投资者亏损已经高达52.1%，这几乎是不可想象的事情，为什么一次普通的配股造成了50%以上的亏损？
是这次的配股出现了什么严重的问题吗？并没有。早在日，华仁药业就已经发布了此次的配股预案，根据华仁药业所披露的《2017年度配股公开发行证券预案》，华仁药业拟募资不超过人民币70,300万元，这7亿元将分别用于偿还有息负债、补充流动资金，其中偿还有息负债分为两项，华仁药业拟使用3.25亿元用于偿还融资租赁款，0.17亿元用于偿还银行长期借款，剩下3.61亿元用于补充流动资金，共计7.03亿元。华仁药业的控股股东广东永裕恒丰投资有限公司（简称“广东永裕”）和永裕恒丰投资管理有限公司（简称“永裕恒丰”）承诺将现金全额认购配售股份。
不但如此，华仁药业这次配股的过程也算是非常顺利，2017年11月中旬该配股方案即获证监会审核通过。2018年1月下旬华仁药业开始配股路演，根据华仁药业2月9日发布的《配股发行结果公告》，华仁药业的此次配股以1月31日收市后华仁药业总股本986,105,137股为基数，按3.56元/股、每10股配售2股，向全体股东配售，最终募资6.98亿元，配售比例高达99.435566%，公司控股股东广东永裕恒丰投资有限公司及永裕恒丰投资管理有限公司履行了其全额认购的承诺，分别认购33,054,000股、19,125,420股，分别占本次可配售股份总数197,221,027股的16.76%、9.70%。此次配股新增的1.96亿股，将于2月26日起上市流通。
梳理整个配股的过程，几乎所有的投资者都参与了配股，大股东也全额认购参与配股，整个配股过程可以说是并没有出现任何意料之外的问题，那么为什么华仁药业在复牌之后却开始呈现崩盘走势？也许有人会说，华仁药业不过是因为高位停牌，复牌补跌罢了。确实，复牌补跌拥有一定的道理，华仁药业的连续跌停有一部分原因在其中，但绝对不是主要原因。
在华仁药业停牌的这段时间里，上证指数确实上演了黑色一星期的行情，但如果好好回过头来看看上证指数的跌幅，在华仁药业停牌的这整段时间里，仅有6个交易日，上证指数总计跌幅仅为6.29%，如果统计这段时间跌幅最大的股票就会发现，跌幅巨大的全是遭遇各种黑天鹅的，跌幅最大的股票的跌幅也只有46.87%，是德美化工（002054.SZ）（6个交易日全部跌停），大名鼎鼎的乐视网（300104.SZ）排在第六，跌幅37.67%，而在华仁药业复牌后的这段时间不论是大盘指数还是医药行业指数，都是稳步上涨的，华仁药业时至今日拿下7个一字跌停且没有任何开板迹象，这是复牌补跌这个理由绝对无法解释的。
血案或由业绩而生？不可能！
市场上有投资者认为，华仁药业的此次复牌连续跌停惨案或与华仁药业的业绩不达预期所致，因为华仁药业在日还发布了《2017年度业绩快报》，根据业绩快报，华仁药业2017年实现营业收入131,469.27万元，同比增长5.26%，实现营业利润6,279.83万元，同比增长94.80%，实现利润总额5,285.75万元，同比增长95.52%，实现归属上市公司股东的净利润3,835.35万元，同比增长60.16%。在资产状况上，华仁药业总资产余额为291,044.89万元，较期初增加6.81%；归属于上市公司股东的所有者权益余额为148,532.79万元，较期初增加1.41%；报告期末每股净资产1.5063元，较期初减少32.39%。
而根据华仁药业在业绩快报中的披露，华仁药业在2017年中进一步整合销售体系，调整工业和商业的收入结构，优化资源配置。随着普通输液收入稳步上升以及腹膜透析液等品种收入的快速增长，整体收入较同期略有增加；同时，工业板块收入占比增加，整体毛利率提升，利润较同期增加。
既然业绩本身是增长的，那么如果华仁药业的股价如此表现，说明是业绩增长不达预期的表现，那么，事实是这样吗？根据华仁药业的披露，华仁药业股份有限公司的前身是青岛华仁药业有限公司，成立于1998年5月，主要从事非PVC软袋大容量制剂的研发、生产、销售，拥有国内最大的非PVC 软袋输液单体生产工厂，PVC 软袋输液言简意赅就是用非PVC复合膜软袋取代玻璃瓶而用于输液包装。日，华仁药业在深圳证券交易所成功上市。
目前，大输液在临床治疗中具有重要作用，但大输液行业市场竞争也十分激烈，行业内企业纷纷通过扩充产能、升级技术、升级换代产品等方式参与市场竞争。同输液类上市公司估值比较，华仁药业的估值在同行中处于领先地位。但根据国信证券的报告，华仁药业在输液市场中所占份额较小。根据华仁药业的年报数据披露，华仁药业分别于2014年、2015年、2016年、2017年三季度分别实现营业收入9.17亿元、11.06亿元、12.49亿元和9.14亿元，分别实现归属母公司股东的净利润0.56亿元、0.22亿元、0.22亿元和0.25亿元，2014年、2015年华仁药业两年净利润降幅均超过5成，2016年中止下滑后才开始有所增长，但由于基数太小，根本可以说没有什么增长，这样的利润水平，都达不到IPO的标准，根本没有什么业绩增长不达预期的情况，因为实质上，华仁药业早就已经沦为A股中的一个壳公司。
为什么这么说呢？因为华仁药业早在2015年就已经开始尝试卖壳了。日，华仁药业发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，其中提到华仁药业将通过发行股份及支付现金的方式反向收购华仁药业当时的第二大股东红塔创新投资股份有限公司。
根据披露信息，华仁药业拟通过发行股份及支付现金的方式购买云南红塔集团、万华集团、华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、华熙国际、万华化学、国信证券、云南白药持有的红塔创新合计100%股权。同时，华仁药业拟向公司实际控制人梁福东实际控制的创盈睿信非公开发行股份募集5亿元配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价。非公开发行股份募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。具体来看，本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格均为7.47元/股，红塔创新100%股权的交易价格为34.4亿元，其中以现金方式支付5亿元，其余29.4亿元以华仁药业向云南红塔集团等9个交易对方合计发行股份39357.43万股支付。
这在当时可是一件相当不得了的事，一方面，红塔创新背后的是云南红塔集团，身后的资本力量不可小觑，而另一方面，红塔创新本身又是做创投、产业投资的公司，这类公司在A股本身也非常少见，华仁药业的关注度瞬间飙升，但非常可惜的是这笔交易还没到证监会审核的难关，交易双方就已经谈崩了，日，华仁药业发布《关于终止重大资产重组的公告》，其中披露：
2015 年 12 月 7 日，华仁药业收到本次交易对方之一云南红塔集团有限公司的股东云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“合和集团”）转发上级主管机关审核意见及关于下一步工作建议的书面函件，审核意见明确要求交易对方按照有关规定对重组过渡期间红塔创新损益享有权予以主张，并要求将红塔创新 2015 年 3-10 月的净利润由红塔创新原股东共同享有并在本次重组交割日前实施分配。
而根据华仁药业与本次重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产红塔创新在过渡期内产生的盈利或发生的亏损均由华仁药业享有或承担。华仁药业董事会对国有资产主管部门的审核意见进行了充分的讨论，认为在锁定华仁药业股票发行价格的基础上单方面变更过渡期损益归属，不利于维护公司及广大投资者的利益，将给上市公司带来重大不可控风险，无法接受交易对方上级主管部门关于过渡期损益归属的调整意见，本次交易已无法继续推进，公司决定终止本次重大资产重组事项。
华仁药业在反向收购失败后，并没有死了卖壳的心，相反的，在宣布重组失败后华仁药业迅速宣布停牌，并在停牌半年后发布公告，称公司控股股东华仁世纪集团有限公司（下称华仁世纪集团）欲将其持有的华仁药业共计1.74亿股转让，转让价格为9.53元/股，总价款约为16.58亿元。受让方分别为广东永裕恒丰投资有限公司（下称永裕恒丰投资）和永裕恒丰投资管理有限公司（下称永裕恒丰管理）。
日晚间，华仁药业再发公告，称上述股权转让已尽数完成，华仁世纪集团持有的公司股份比由42.60%降至16.14%，不再是公司控股股东，同时永裕恒丰投资、永裕恒丰管理合计持有公司26.46%的股份，两者的实际控制人周希俭将成为上市公司实际控制人。
根据华仁药业的披露，永裕恒丰投资和永裕恒丰管理称对华仁药业所从事的大健康产业的未来发展充满信心。此次权益变动后，永裕恒丰投资和永裕恒丰管理将从维护公司及全体股东利益出发，积极支持并推进华仁药业持续优化业务结构，增强华仁药业盈利能力以提升股东回报率。
但实际上，华仁药业经营状况在之前我们就已经知晓，盈利能力并不理想，只能勉强度日。在永裕恒丰投资和永裕恒丰管理收购华仁药业前所能看见的华仁药业的2013年至2015年间的业绩情况，虽然营业总收入节节攀升，但公司的净利润却以超过50%的降幅连年下滑，在永裕恒丰投资和永裕恒丰管理入驻后才止住下滑的势头，但并没有从根本上解决问题。
那么永裕恒丰投资和永裕恒丰管理的实控人周希俭是为了什么而入驻华仁药业的呢？市场上的猜测指出，多半是为了借壳。此次入主的周希俭除了华仁药业之外，还持有纳斯达克挂牌公司Joymain International Development Group INC．（即中脉国际）66.9%股权，与他人一同持有持有香港上市公司道和环球（00915.HK）62.83%股权。同时，他还间接持有新三板的派合传播51%股权，为该公司实际控制人。
根据公开资料显示，周希俭出生于浙江海宁一个知识分子家庭，先后任职于安利、如新、月朗国际等著名直销公司。在安利工作的七年间，周希俭从普通的销售业务员变成高级经理，金牌销售，加入如新后，继续创造销售神话。2013年，周希俭成立道和投资产业集团，华仁药业此前公布的权益变动报告书显示，截至目前，周希俭直接或间接对外投资的企业多达36家，行业遍布广告、餐饮、投资管理、通用航空、金融服务、健身服务、商业地产、饮用水等领域。
配股苦了董事长？
接盘华仁药业的周希俭是不是为了借壳这个我们只能推测，但有一点可以肯定，这次配股受害最深的就是周希俭。在接盘华仁药业的时候，可以非常简单地推测出周希俭购买华仁药业所用的钱有一部分为过桥资金，原因很简单，观察当时华仁药业的公告即可。
日，华仁药业发布《关于股东协议转让上市公司股权完成部分股份过户登记的公告》，其中称日，公司收到华仁世纪集团的通知，其已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，协议转让给永裕恒丰投资的110,180,000股股份已完成过户登记手续。而华仁世纪集团将根据双方签订的股权转让协议，继续办理转让给永裕恒丰管理的63,751,400股的过户登记手续，待登记手续完成后，公司将及时发布相关公告。
日，华仁药业就发布了《关于持股5%以上的股东股权质押的公告》，其中称2016 年 7 月 19 日，永裕恒丰投资将其持有华仁药业的 98,450,000 股（占华仁药业股份总数的 14.98%，占永裕恒丰投资持有华仁药业股份的 89.35%）股份质押给广州证券股份有限公司，用于补充流动资金，质押期限自2016 年 7 月 19 日起至质权人办理解除质押为止。本次股权质押登记手续已于日办理完毕。截止本公告日, 永裕恒丰投资共持有华仁药业110,180,000 股股份，占华仁药业总股本的 16.76%，其中已质押股份 98,450,000 股，占永裕恒丰投资持有华仁药业股份总数的 89.35%，占华仁药业总股本的 14.98%。
日，华仁药业发布《关于股东协议转让上市公司股权完成过户登记暨完成控股股东、实际控制人变更的公告》，其中称日，华仁药业收到华仁世纪集团的通知，协议转让给永裕恒丰管理的63,751,400股股份已完成过户登记手续，并已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
日，华仁药业再次发布《关于持股5%以上的股东股权质押的公告》，其中称2016 年 7 月 25 日，永裕恒丰管理将其持有公司的 4,583.1万股（占华仁药业股份总数的6.97%，占永裕恒丰管理持有华仁药业股份的71.89%）股份质押给广州证券股份有限公司，用于补充流动资金，质押期限自2016 年 7 月 25 日起至质权人办理解除质押为止。截止本公告日, 永裕恒丰管理共持有华仁药业 63,751,400 股股份，占华仁药业总股本的 9.7%，其中已质押股份 45,831,000 股，占永裕恒丰管理持有华仁药业股份总数的 71.89%，占华仁药业总股本的 6.97%。
很明显的，周希俭接盘华仁药业之后，过户一部分股票就质押一部分股票，过户股票到质押股票的时间差都在一天之内，毫无疑问是在控制权转让之前就已经谈好了的，用一部分过桥资金收购华仁药业，再使用收购所获得的华仁药业质押所获得的质押款项来偿还过桥款。这就造成了一个问题，那就是华仁药业的实控人的股票质押比例居高不下。
而这个当时的问题一直都没有得到解决，反而越来越严重。到了现在这个时候，根据华仁药业的披露，截至日，周希俭先生通过广东永裕恒丰投资有限公司和永裕恒丰投资管理有限公司间接持有华仁药业股份260,897,100 股（配股股份上市后间接持有华仁药业股份 313,076,520 股），占华仁药业总股本 26.46%；其所持有华仁药业股份累计被质押235,530,000 股，占其所持华仁药业股份总数的 90.28%，占华仁药业总股本23.88%。
配股后股价连续跌停，董事长周希俭坐不住了，狗年第一个交易日即2月22日早间华仁药业就发布了《关于董事长向公司员工发出增持公司股票倡议书的公告》，其中称2018 年 2 月 21 日，华仁药业股份有限公司董事长、实际控制人周希俭先生向公司董事会提交了《关于鼓励内部员工增持公司股票的倡议书》。基于对公司未来业绩持续增长的信心和对公司股票长期投资价值的认同，为维护市场稳定，周希俭先生倡议：华仁药业及全资子公司、控股子公司全体员工积极买入公司股票。
但这样的号召对股价并没有什么实质性的帮助，毕竟其他公司的董事长号召还会为员工的盈亏兜底，而华仁药业这次的增持倡议是纯正的倡议，单纯的嘴炮如何让员工相信公司的前景美好而光明？更何况正常人是不会在封单巨大的跌停板上直接买入股票的吧？于是，这个倡议书并没有起到任何作用。
董事长发现增持倡议书并没有产生任何作用，于是华仁药业于2月26日又发布了《关于控股股东拟增持公司股份计划的公告》，其中称华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”)于 2018 年 2 月 25 日接到公司控股股东广东永裕恒丰投资有限公司（以下简称“广东永裕”）及其全资子公司、一致行动人、公司持股 5%以上股东永裕恒丰投资管理有限公司（以下简称“永裕恒丰”）通知，基于对公司长期投资价值的认可及对未来持续稳定发展的信心，广东永裕、永裕恒丰拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式或法律法规允许的其他方式增持公司股份，以更好地支持公司未来持续、稳定、健康发展。
实控人是不是对公司未来的发展有很足的信心我们并不能得知，但实控人十分着急想阻止股价继续下跌的心倒是显而易见，这次的增持是嘴炮与否我们无法得知，毕竟实控人已经质押了其所持有的90%以上的华仁药业股票，是否拿得出钱来增持已经成了一个问题，但从实控人的举动来看，这必然是没钱来应对股票质押爆仓了。
华仁药业一次再普通不过的配股，却引发了股票的崩盘，低价配股，配股完成情况极好，认购率超过99%，配股缴款复牌后，竟直接收获7个一字跌停，实在让人费解，如果将其原因归咎于配股恐怕难以让人信服，若要寻找理由，则首当其冲的必然是华仁药业停牌的时间点的不凑巧。华仁药业停牌的时间点刚好是大盘出现黑色一星期行情的那段时间，整体盘面行情非常差，直接导致了华仁药业的复牌必然是跌停。
但如果仔细看看当时的情况，上证指数的总体跌幅不到7%，申万医药行业不到10%，如果统计市场的涨跌幅情况，排名靠前的均为黑天鹅榜单，大名鼎鼎的乐视网就在其中，而乐视的跌幅也不到40%，而华仁药业复牌后不论是上证还是医药行业都处在不停涨的氛围下，华仁药业仍然不为所动，如果说华仁药业只是因为大盘情况所导致的暴跌，那也实在是说不过去。
与华仁药业复牌时一并放出的2017年业绩快报带来的消息也是利润同比大幅增长消息，而对华仁药业的整体情况进行分析后，就可以发现其实华仁药业的盈利情况非常的差，曾经一度想要卖壳给红塔创新，所以可以非常肯定的说，这次华仁药业的问题绝对不是由于业绩所带来的。
虽然我们无法知晓华仁药业崩盘的真相，但我们还是可以清楚的知道，这次配股崩盘害惨了一个人——如今的华仁药业实控人周希俭。当时华仁药业卖壳不成，直接转而直接出售了控制权，周希俭通过协议转让拿下了华仁药业大量的股权，而当时周希俭拿下华仁药业所用的钱，很明显一部分是借的，而周希俭通过股票质押来周转资金，而华仁药业现在却突然因为一次普通的配股，股价崩盘了，周希俭大量的股票质押成了非常严重的问题，倡议增持和增持计划都暂时没有起到作用，不知道接下来周老板还有什么市值管理的方法？
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并购重组中的“财、税、法”实务与案例专题培训
课程主题并购重组中的“财、税、法”实务与案例专题培训
召开时间- 11日（周六、日）
管理学博士、教授、中国注册会计师
清华大学及财政部财政科学研究所硕士研究生导师、北京国家会计学院教师管理委员会主任、北京国家会计学院政府会计研究中心主任。中国会计学会理事、中国会计学会政府及非营利组织会计专门委员会委员、第一届企业会计准则咨询委员会咨询委员、中国对外经济贸易会计学会理事、中国注册会计师协会教育培训委员会委员、澳大利亚公共会计师协会（IPA AU）资深澳大利亚公共会计师（FIPA）。研究成果：先后在《财务与会计》、《财会通讯》、《中国证券报》、《中国证券期货》、《中国财经报》、《中国注册会计师》、《中国总会计师》、《会计之友》、《新理财》、《新会计》等20余种期刊杂志上发表学术论文200余篇。近期主要致力于会计制度变革的历史演进、企业会计政策选择、上市公司会计信息失真治理机制、企业改制上市再融资相关的财务会计问题以及政府会计改革等方面的研究。曾历任：
◆黑龙江财政专科学校专业会计教研室副主任
◆黑龙江省证券公司投资银行部副总经理
◆黑龙江绿乐尔集团财务总监
◆中植企业集团有限公司总会计师
◆中融国际信托有限公司监事会主席
◆北京国家会计学院远程教育中心主任
◆北京国家会计学院教务部主任
◆盾安环境独立董事
◆畅捷通独立监事
合伙人律师，法学硕士，EMBA
知名律所合伙人；先后就读于中国科学技术大学、北京工商大学、长江商学院。于1999年取得律师资格证书并开始从事律师执业，并一直专业从事境内外公司证券、债券发行、并购重组等业务；太平洋证券固定收益部内核委员、北京市文化中心基金投委会委员、北京市朝阳区国资委发起设立的北京朝阳文化创意产业发展基金投委会委员，国开城市交通投资发展基金PPP运营中心法律顾问、光大银行北京分行、盛京银行及其北京分行的常年法律顾问等；主持并参与的项目有：
◆中国出版传媒股份有限公司（601949）
◆青岛海尔股份有限公司（600690）
◆北京合康亿盛变频科技股份有限公司（300048）
◆北京恒通创新赛木科技股份有限公司（300374）
◆博彦科技股份有限公司（002649）
◆国电电力发展股份有限公司（600795）
◆中国建材股份有限公司（HK3323）
◆华胜天成科技股份有限公司（600410）
◆北京金一文化股份有限公司（002721）
◆中生北控生物科技股份有限公司（HK08247）
等多个公司的股份制改组、股票发行与上市、增发、公司债和企业债等。
国内知名财税专家；中汇税务集团；全国技术总监合伙人；国际特许注册会计师（ACCA会员）； 注册会计师；注册税务师
江苏省地税系统10年工作经历，国家税务总局税务干部学院 教授，2015 首批全国税务领军人才风险管理项目组组长，南京大学中荷国际EMBA客座教授，上海财经大学税务硕士校外导师，中央财经大学国际税务研究中心特聘研究员，武汉大学财税法研究中心特聘研究员，中国税务报特聘专家。主持及参与的项目有：
◆金山集团税务顾问，为金山VIE回归A股上市提供全程税务咨询服务
◆苏宁电器集团走出去税务咨询顾问服务
◆TCL集团税务顾问，筹划TCL境内投资构架搭建和税收筹划安排
◆平安集团税务顾问，为平安银行、平安不动产、平安信托、平安证券、陆金所提供专业税收服务
◆锦州万得汽车税务顾问，为万得汽车部分项目的VIE结构A股回归上市提供专业税收服务
◆中惠房地产税务顾问，独立董事
◆成功辅导海蓝控股（2278）香港联交所上市
◆知名跨境电商细刻科技境外投资构架搭建及税务筹划
◆中国人寿投资集团境外投资构架专项咨询服务
◆联合利华跨境支付反避税专项税务服务
◆大圆银泰上市公司重大资产收购专项税务服务
◆苏宁环球地产专项税务顾问服务
◆华为公司个人所得税综合筹划服务
◆上海清算所个人所得税综合筹划服务
◆在总局税院期间，常年为毕马威等四大会计师事务所提供专题税务培训服务
第一天上午：3月10日，讲师A
一、新企业会计准则体系下对外投资业务处理规范概览
二、关于控制界定的解析
1、三大判定要素
2、九种具体情形
三、如何认定同一控制下的企业合并
四、通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并举例
五、少数股东处进一步购买股权应注意的问题
1、第一号专家工作组意见
2、企业会计准则解释第2号
六、转让子公司部分股权但仍未丧失控制权应注意的问题
1、个别报表应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益
2、处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
七、企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，应当如何进行会计处理？
八、2014版长期股权投资准则个别条款解析
1、长期股权投资的披露
2、同一控制下企业合并初始计量
3、相关中介费用和管理费用的处理
4、后续计量
第一天下午：3月10日，讲师B
一、上市公司重大资产重组简介
（一）资产重组、收购简介
（二）重大资产重组触发条件
（三）借壳
二、上市公司重大资产重组的相关问题
（一）并购重组共性问题审核意见关注要点
1、资产权属
2、关联交易
3、同业竞争
4、持续盈利能力
（二）估值与定价
（三）交易结构及支付安排
（四）交易前后实际控制人是否变更
（五）对赌安排
（六）VIE拆除
（七）保密及内幕交易
三、上市公司收购与反收购
（一）要约收购
1、增持规定及时机
2、信息披露
3、要约收购
（二）并购基金的运作方式
（三）反收购措施
四、海外并购
（一）境内审批程序
（二）海外并购架构设计
第二天：3月11日，讲师C
1.国务院的国发【2014】4号文在税收领域会对企业产生哪些影响，未来还会有哪些重组税收政策出台
2.本次政策如何打破企业所得税的传统政策管理思路和理念
3.企业如何在新规则下适应日益严格的税务机关后续风险管理
4.109和116号文及配套文件会对企业的资产重组业务释放出那些税收红利
5、如何把握总局15年48号文最新重组特殊性税务处理新规
二、企业重组税收政策分析及税收筹划案例讲解
1、股权收购税收政策分析及筹划案例讲解
2、资产收购税收政策分析及筹划案例讲解
3、企业合并税收政策分析及筹划案例讲解
4、企业分立税收政策分析及筹划案例讲解
三、资产划转税收政策解析及筹划案例讲解
1.企业资产无偿划转业务迎来了税收上的春天
2.如何能够满足40号公告资产划转业务的特殊性税务处理
3.资产划转业务的特殊性税务处理对于交易架构安排和会计处理有何要求
4、母子公司间划拨行为的税收处理及案例分析
5、子公司间划拨行为的税收处理及案例分析
四、116号文、41号文对非货币性资产投资业务的影响及案例借鉴
1.投资业务在所得税上如何界定属性
2.投资所得如何确认和计算
3.分五年征税计税基础如何管理
4.核定征收和亏损企业此类业务如何处理
5.个人股东的非货币性资产投资业务如何处理
6.某上市公司案例分享
五、资产重组中其他税种问题分析
1、资产重组中的增值税税务处理及筹划建议
2、资产重组中营业税税务处理及筹划建议
3、资产重组中印花税税务处理及筹划建议
4、资产重组中土地增值税税务处理及筹划建议
5、资产重组中契税的税务处理及筹划建议
六、跨境并购税收政策及筹划案例解析
1、境内投资构架搭建的税收筹划及案例分析
2、国企中—外——中投资构架搭建，税收风险分析及筹划应对
3、境外红筹上市双BVI-开曼构架搭建、税收风险分析及筹划应对
4、外资股权投资松绑对境内投资构架搭建的税务影响
5、7号公告对VIE投资构架的税收风险及防范方法
6、59号文、72号公告、7号公告对跨境重组行为的影响及税收筹划方法
-11日（上海）（具体地址报名前一周通知）
指导价3800元/人，老学员或三人以上团购价3500元/人，前15名报名亦可享受早鸟价3500元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降），往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。
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