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山西太钢不锈钢股份有限公司2010年度第三期短期融资券募集说明书
&&&&山西钢股份有限公司2010年度第三期短期融资券募集说明书&&&&发行金额:&人民币20&亿元&&&&注册金额:&人民币40&亿元&&&&发行期限:&365&天&&&&担保情况:&无担保&&&&信用评级机构:&大公国际资信评估有限公司&&&&发行人主体长期信用等级:&AAA&级&&&&本期短期融资券信用等级:&A-1&级&&&&发行人&&&&主承销商及簿记管理人&&&&签署日期:2010&年11&月&&&&声&明&&&&本公司发行本期短期融资券已在间市场交易商协&&&&会注册,注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做&&&&出任何评价,也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判&&&&断。投资者购买本公司本期短期融资券,应当认真阅读本募集说&&&&明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完&&&&整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有&&&&关的任何投资风险。&&&&本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存&&&&在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、&&&&完整性承担个别和连带法律责任。&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保&&&&证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。&&&&凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期&&&&短期融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约&&&&定。&&&&本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履&&&&行义务,接受投资者监督。&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&1&&&&目&录&&&&释&义...........................................................................................................................1&&&&第一章&投资风险提示及说明...................................................................................3&&&&一、与本期短期融资券相关的投资风险................................................................3&&&&二、与本期短期融资券发行人相关的投资风险....................................................3&&&&第二章&发行条款.......................................................................................................8&&&&一、本期短期融资券主要发行条款........................................................................8&&&&二、本期短期融资券发行安排................................................................................9&&&&三、投资者承诺......................................................................................................10&&&&第三章&本期短期融资券募集资金用途.................................................................&11&&&&一、本期短期融资券募集资金的使用..................................................................11&&&&二、本期短期融资券募集资金的管理..................................................................11&&&&三、发行人承诺......................................................................................................11&&&&第四章&发行人的基本情况.....................................................................................12&&&&一、发行人基本信息..............................................................................................12&&&&二、发行人历史沿革..............................................................................................14&&&&三、发行人股权结构..............................................................................................16&&&&四、发行人控股股东及实际控制人......................................................................16&&&&五、发行人独立性..................................................................................................17&&&&六、发行人公司治理..............................................................................................18&&&&七、发行人董事、监事及高级管理人员..............................................................24&&&&八、发行人主要子公司情况..................................................................................27&&&&九、发行人主营业务情况......................................................................................31&&&&十、发行人主营业务发展规划..............................................................................38&&&&十一、发行人所在行业状况及行业地位..............................................................40&&&&第五章&发行人主要财务状况.................................................................................56&&&&一、发行人财务报告编制及审计情况..................................................................56&&&&二、发行人历史财务数据......................................................................................58&&&&三、发行人财务情况分析......................................................................................65&&&&四、发行人主要财务指标......................................................................................74&&&&五、发行人有息债务情况......................................................................................76&&&&六、发行人关联交易情况......................................................................................83&&&&七、发行人主要或有事项......................................................................................89&&&&八、发行人海外投资情况......................................................................................90&&&&九、发行人金融衍生品、大宗商品期货、理财产品投资情况..........................90&&&&第六章&发行人资信情况.........................................................................................91&&&&一、发行人信用评级情况......................................................................................91&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&2&&&&二、发行人银行授信情况......................................................................................93&&&&三、发行人债务违约记录......................................................................................93&&&&四、发行人债务融资工具偿付情况......................................................................93&&&&第七章&本期短期融资券担保情况.........................................................................95&&&&第八章&税务事项.....................................................................................................96&&&&一、营业税..............................................................................................................96&&&&二、所得税..............................................................................................................96&&&&三、印花税..............................................................................................................96&&&&第九章&违约责任及投资者保护机制.....................................................................97&&&&一、违约事件..........................................................................................................97&&&&二、违约责任..........................................................................................................97&&&&三、投资者保护机制..............................................................................................97&&&&四、不可抗力........................................................................................................100&&&&五、弃权................................................................................................................100&&&&第十章&信息披露...................................................................................................101&&&&一、短期融资券发行前的信息披露....................................................................101&&&&二、短期融资券存续期内定期信息披露............................................................101&&&&三、短期融资券存续期内重大事项披露............................................................101&&&&四、短期融资券本息兑付信息披露....................................................................102&&&&第十一章&本期短期融资券发行的有关机构.......................................................103&&&&一、发行人............................................................................................................103&&&&二、承销团............................................................................................................103&&&&三、托管人............................................................................................................105&&&&四、审计机构........................................................................................................106&&&&五、信用评级机构................................................................................................106&&&&六、发行人法律顾问............................................................................................106&&&&第十二章&本期短期融资券备查文件及查询地址...............................................107&&&&一、备查文件........................................................................................................107&&&&二、查询地址........................................................................................................107&&&&附&录:主要财务指标计算公式...........................................................................108&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&1&&&&释&义&&&&在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:&&&&本公司/公司/发行人/太钢&&&&不锈&&&&指&山西太钢不锈钢股份有限公司&&&&短期融资券&指&具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发&&&&行的,约定在1&年内还本付息的债务融资工具&&&&本期短期融资券&指&金额为人民币20&亿元、期限为365&天的山西太钢&&&&不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资&&&&券&&&&本次发行&指&本期短期融资券的发行&&&&募集说明书&指&公司为本次发行而制作的《山西太钢不锈钢股份&&&&有限公司2010&年度第三期短期融资券募集说明&&&&书》&&&&发行公告&指&公司为本次发行而制作的《山西太钢不锈钢股份&&&&有限公司2010&年度第三期短期融资券发行公告》&&&&人民银行&指&中国人民银行&&&&国资委&指&国务院国有资产监督管理委员会&&&&交易商协会&指&中国银行间市场交易商协会&&&&银行间市场&指&全国银行间债券市场&&&&中央结算公司&指&中央国债登记结算有限责任公司&&&&主承销商&指&中国股份有限公司&&&&承销商&指&与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与&&&&本次发行有关文件约束,参与本期短期融资券簿&&&&记建档的机构&&&&承销团&指&主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承销商&&&&组成的承销团&&&&承销协议&指&发行人与主承销商为本次发行签署的短期融资券&&&&承销协议&&&&承销团协议&指&主承销商与承销商为本次发行签署的《银行间债&&&&券市场非金融企业债务融资工具承销团协议&&&&(2010&版)》&&&&余额包销&指&主承销商按承销协议的规定,在规定的发行日后,&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&2&&&&将未售出的短期融资券全部自行购入&&&&簿记建档&指&由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的&&&&程序,该程序由簿记管理人和发行人共同监督&&&&簿记管理人&指&制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,&&&&本期短期融资券发行期间由中国工商银行股份有&&&&限公司担任&&&&工作日&指&北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节&&&&假日或休息日)&&&&元&指&人民币元(有特殊说明情况的除外)&&&&干熄焦&指&干法熄灭炽热焦炭的简称,英文缩写为CDQ。干&&&&法指不用水熄红焦,其原理是用冷惰性气体在专&&&&有的容器内与炽热的红焦进行热交换,焦炭冷却&&&&后,循环的惰性气体将焦炭热量带出并进行回收。&&&&此技术是冶金行业重点推广的重大节能项目之&&&&一,对钢铁企业有较大的节能和环保效益&&&&超级奥氏体、超级马氏体、&&&&超级铁素体、超级双相不&&&&锈钢&&&&指&按照不锈钢在使用状态下的基体组织分类,可分&&&&为奥氏体、马氏体、铁素体、双相不锈钢。超级&&&&不锈钢则是在上述不锈钢的基础上,结合不锈钢&&&&中的合金含量(主要是铬、镍、钼以及碳、氮等)、&&&&耐腐蚀性能指数(如:点腐蚀指数PREN=Cr+&&&&3.3Mo+N)的一般通用叫法,总体上超级不锈钢&&&&的耐腐蚀性能更好,更能够应用于苛刻的腐蚀环&&&&境和介质等,制造工艺和难度也高于常规类型的&&&&不锈钢&&&&CCPP&指&高炉煤气联合循环发电的英文缩写。高炉煤气经&&&&除尘加压后进行燃烧,产生高温高压烟气进入燃&&&&气轮机利用压力作功发电,具体流程为高温烟气&&&&进入双压余热锅炉,通过余热锅炉产生中温中压&&&&蒸汽,带动气轮机发电&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&3&&&&第一章&投资风险提示及说明&&&&一、与本期短期融资券相关的投资风险&&&&(一)利率风险&&&&本期短期融资券存续期内,国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政&&&&策以及国际环境变化等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投&&&&资者投资本期短期融资券的收益造成一定程度的影响。&&&&(二)交易流动性风险&&&&本期短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通,在转让时可能由于无&&&&法找到交易对手而难以将短期融资券变现,存在一定的交易流动性风险。&&&&(三)偿付风险&&&&本期短期融资券不设担保,能否按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在&&&&本期短期融资券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人&&&&的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源中获得足&&&&够的资金,将可能影响本期短期融资券按期、足额支付本息。&&&&(四)信用评级变化风险&&&&在本期短期融资券的存续期间,如果公司经营的外部环境、内部经营与管理&&&&等方面出现重大不利变动,可能对公司及本期短期融资券的信用等级发生不利影&&&&响,从而可能导致投资者利益受损。&&&&二、与本期短期融资券发行人相关的投资风险&&&&(一)财务风险&&&&1、资产负债率较高的风险&&&&近年来,公司经营规模扩张较快,在建项目投入较多,公司银行借款金额增&&&&长较快,资产负债率较高。截至2008&年末,公司负债总额约438.33&亿元,较2007&&&&年增长9.57%,资产负债率达67.31%。截至2009&年末,公司负债总额约为398.17&&&&亿元,较2008&年末减少9.16%,资产负债率为64.69%。截至2010&年9&月末,&&&&公司负债总额约为425.51&亿元,较2009&年末增加6.86%,资产负债率为65.47&&&&%。未来几年公司业务及资产规模仍将继续扩张,如宏观政策和市场环境发生不&&&&利变化,将可能进一步加重公司的财务负担。&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&4&&&&2、短期负债集中偿付风险&&&&截至2010&年9&月末,发行人一年内到期的非流动负债49.77&亿元,较上年&&&&末增加27.03&亿元;应付账款83.42&亿元,较上年末增加28.77&亿元;虽然短期&&&&借款(77.05&亿元)较上年末下降9.06&亿元;应付票据(10.03&亿元)较上年末&&&&减少7.16&亿元,但流动负债合计较上年末增加38.77&亿元,一年内到期的负债有&&&&所增加,存在一定的集中偿付风险。&&&&3、存货跌价风险&&&&近年来,国内外铁矿石和钢材价格波动较大,未来的价格走势仍存在一定不&&&&确定性。截至2010&年9&月末,发行人存货为150.25&亿元,存在一定的跌价风险。&&&&(二)&经营风险&&&&1、宏观经济波动风险&&&&钢铁行业是重要的基础材料行业,与国家宏观经济的发展密切相关。过去几&&&&年中,全球经济在亚洲新兴市场国家,特别是中国的带动下实现了迅猛增长,国&&&&内固定资产投资额逐年上升,拉动了钢铁等行业的快速发展,发行人受益于这一&&&&良好的经济环境,效益不断提升。2008&年下半年,随着美国次贷危机的不断升&&&&级,欧美地区经济形势有所下滑,世界经济减速。同时,我国宏观经济也受到一&&&&定影响,建筑、汽车、家电等主要用钢行业弱势运行,钢铁产品的需求减少幅度&&&&较大,同时钢价下跌。2009&年以来,随着国家实施“保增长、扩内需”各项政策&&&&措施陆续落实到位,国家实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策取得了明显&&&&成效。从国内固定资产投资、钢材生产和消费的结构看,钢铁产能恢复较快。但&&&&是,钢材结构性供大于求的矛盾仍较为突出。另外,受国际金融危机的影响,外&&&&需极度萎缩,导致我国钢铁产品出口大幅下降。据国家统计局统计,2009&年全&&&&国累计出口钢材2,460&万吨,同比下降58.5%;出口钢坯4&万吨,同比下降96.6%;&&&&进口钢材1,763&万吨,同比增长14.3%;进口钢坯459&万吨,同比增长17.7&倍;&&&&折合粗钢净出口286&万吨,大幅低于2008&年同期4,764&万吨水平。国内资源过&&&&快增长,出口大幅回落,使国内供需矛盾有所加剧,钢材价格出现波动。进入&&&&2010&年,受全球经济复苏拉动,全球钢材市场需求恢复增长,截至2010&年9&月&&&&末,&我国累计出口钢材3,394&万吨,同比增长116.1%,出口钢坯13.23&万吨;钢&&&&材进口保持平稳态势,累计进口钢材1,250&万吨,同比下降6.58%。&&&&2、原材料获取及价格波动风险&&&&近年来,公司产能逐年增长,对原材料需求不断增大。&&&&铁矿石是钢铁冶炼最基本的原材料,钢铁企业的盈利能力对铁矿石成本具有&&&&较高的敏感性。公司铁矿石用量中约40%-50%依赖进口。近几年全球铁矿石市&&&&场供应紧张,铁矿石价格波动较大。以近年我国铁矿砂进口均价为例,2006年,&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&5&&&&我国铁矿砂进口均价约在66美元/吨左右,2007年最高升至85美元/吨左右,2008&&&&年陡升至125-140美元/吨的高位,而2009年前三季度,受下游需求减少、海运价&&&&格降低等因素的影响,铁矿砂价格暴跌至80美元/吨左右,回到2007年下半年时&&&&的价格水平。受经济景气影响,2009年末铁矿石现货价格为120美元/吨。截至2010&&&&年9月末,我国累计进口铁矿石45,760万吨,同比下降2.5%,而进口平均单价却&&&&连续8个月增长,4月中旬,青岛港巴西粉矿(64.5%)的车板价一度逼近1400元/&&&&湿吨大关,而去年同期还不到600元/湿吨。原材料价格的大幅波动将直接导致公&&&&司生产成本波动,影响公司盈利。&&&&镍和铬是不锈钢生产所需的最重要合金原料,其成本占到不锈钢生产成本的&&&&70%以上。而镍属于全球稀缺性战略资源,我国镍资源也十分短缺,产量仅能满&&&&足国内30%左右需求。因此公司在原材料获取方面对国际市场存在一定程度的依&&&&赖。太钢不锈作为全球最大的不锈钢生产企业,每年需要镍金属10万吨以上。近&&&&三年,国际市场镍价波动较大,伦敦金属交易所镍价2006年6月突破3万美元/吨,&&&&2007年4月超过了5万美元/吨,2007年8月又大幅下跌至2.7万美元/吨,随后在2.7&&&&至3.0万美元/吨之间波动,2008年末降至最低为1万美元/吨左右,2009年末,LME&&&&镍价为1.7万美元/吨左右。进入2010年以来,伦敦金属交易所镍价一路上扬,&4&&&&月20日最高冲至27,585美元/吨的高点,此后急转直下,二季度伦敦金属交易所现&&&&货镍价为2,2365&美元/吨,三个月期货镍价格为22,431美元/吨。与一季度镍价上&&&&扬、库存上升相反的是二季度伦敦金属交易所库存急剧回落,从3月底的15.6万&&&&吨回落到6月底的12.4万吨。2010年9月末,伦敦金属交易所镍现货收盘价为23,364&&&&美元/吨,同比上涨36.99%,三个月期货收盘价为23,400美元/吨,同比上涨30.76%。&&&&镍等原材料价格的波动将对公司生产成本影响较大,进而影响公司盈利。&&&&3、市场竞争风险&&&&随着经济持续高速发展,国内钢铁行业一直保持较快增长。其中,不锈钢产&&&&品主要应用于建筑、石化、城市交通、环保、医疗及食品机械等领域,亦属于我&&&&国钢铁市场上相对短缺的产品。因此,近年来不断增长的需求使得国内不锈钢企&&&&业基础建设投资不断增加、产能快速增长;国外大型钢铁集团也通过合资、独资&&&&办厂等方式加大了对我国的资本输出;另外,为了抑制高耗能、高污染和资源性&&&&产品出口的增长、减少和避免出现国际进出口中的贸易摩擦,国家出台了一系列&&&&钢材出口调控政策。上述因素都加剧了我国不锈钢行业的市场竞争。&&&&4、产品价格波动的风险&&&&2008&年下半年,由于受国际金融动荡和国内经济增长调整性波动影响,钢&&&&铁生产及钢材消费受到阶段性抑制,钢材价格随之下跌。2008&年11&月,国内钢&&&&材综合价格指数由2008&年7&月的高点162.26&跌至101.49,跌幅为37.45%,直&&&&到12&月止跌企稳。进入2009&年以来,虽然在国家拉动内需政策的推动下,钢铁&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&6&&&&行业下游需求有所回暖,钢材价格缓慢回升,但仍在低位徘徊。2009&年国内钢&&&&材平均综合价格指数为103.12&点,比上年平均下降33.54&点,降幅为24.54%。&&&&2010&年以来,受全球经济复苏拉动,全球钢材市场需求恢复增长,在成本&&&&和需求增加双重作用下,1-5&月国际钢价持续上涨,但6&月后呈回落态势。9&月&&&&末,国际钢材综合价格指数(CRU)为180.5&点,同比上涨12.95%,但比2010&&&&年最高点下跌11.86%。国内市场钢材价格走势与国际市场趋同,具体表现为1-4&&&&月钢价持续上涨,5&月后大幅回落,7&月后启稳回升。9&月末,国内钢材综合价&&&&格指数119.43&点,同比上升16.35%,但比2010&年最高点下跌5.51%。&&&&产品价格的波动将给公司的盈利带来一定影响。&&&&5、公司产品出口销售收入大幅下降的风险&&&&2008&年8&月份以来,受国际经济危机影响,国际钢铁市场需求大幅下降。&&&&公司产品出口销售主要集中在欧美市场,不锈钢产量和需求下降达到40%以上,&&&&因此受到的冲击较大。受其影响,公司产品的出口数量大幅下降,2008&年共出&&&&口钢材77.8&万吨,实现出口销售收入1,175,314&万元,较2007&年下降约6.87%;&&&&2009&年末,公司共出口钢材39.76&万吨,实现出口销售收入306,025&万元。此外,&&&&公司原本计划出口的产品转销国内也给国内市场增加了销售压力,给公司盈利带&&&&来风险。受全球经济好转影响,截至2010&年9&月末,公司共出口钢材42.73&万&&&&吨,实现出口销售收入495,364&万元。&&&&(三)管理风险&&&&截至目前,太钢集团持有公司&64.24%的股份,居绝对控股地位,不排除太&&&&钢集团通过董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响的可能,从而与&&&&其他股东发生利益冲突。因此,发行人存在大股东控制的风险。&&&&(四)政策风险&&&&1、环保政策风险&&&&钢铁属于高污染、高耗能行业。近年来,随着国家可持续发展战略逐步深入&&&&的实施,钢铁企业节能减排等环保标准不断提高,导致企业的环保投入增加。&&&&2、产业政策风险&&&&为了进一步推动我国产业结构的调整和升级,坚决抑制钢铁、水泥等部分行&&&&业的产能过剩和重复建设,国务院于2009&年9&月26&日下发了《关于抑制部分行&&&&业产能过剩和重复建设&引导产业健康发展若干意见的通知》(国发【2009】38&&&&号文)。文件明确提出对钢铁?水泥等高能耗、高污染产业,要坚决控制总量?&&&&抑制产能过剩;鼓励发展高技术?高附加值?低消耗?低排放的新工艺和新产&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&7&&&&品,延长产业链,形成新的增长点?同时提出,钢铁行业要在减少或不增加产能&&&&的前提下,通过淘汰落后?联合重组,加快结构调整和技术进步,推动钢铁工业&&&&实现由大到强的转变;重点支持有条件的大型钢铁企业发展百万千瓦火电及核电&&&&用特厚板和高压锅炉管?25&万千伏安以上变压器用高磁感低铁损取向硅钢?高&&&&档工模具钢等关键品种?以上政策的出台,一方面,由于淘汰落后产能,将导致&&&&钢铁企业的总产能有所下降;另一方面,钢铁企业也将增加技术改造投入,导致&&&&生产成本的增加。2010&年6&月4&日,国务院又正式印发了《国务院办公厅关于&&&&进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》,指出要坚决抑制&&&&钢铁产能过快增长,加大淘汰落后产能力度,进一步强化节能减排,大力实施企&&&&业技术创新和技术改造,切实规范铁矿石流通秩序等强力措施,这将对我国钢铁&&&&行业的发展产生重大影响和深远意义。2010&年8&月,工业和信息化部(简称“工&&&&信部”)发布公告(工产业[2010]第111&号),将2010&年炼铁、炼钢、焦炭等行业&&&&淘汰落后产能企业名单进行公告,要求有关方面采取有效措施,确保列入名单企&&&&业的落后产能在2010&年9&月底前关停(太钢不锈及其下属子公司未进入工信部&&&&清理名单)。10&月下旬,国家发展改革委、国土资源部、环境保护部又联合下达&&&&了《关于清理钢铁项目的通知》,从产能、项目核准、用地和环保等方面对全部&&&&钢铁企业和2005&年以来开工建设的钢铁项目进行清理,为“十二五”钢铁产业布&&&&局、结构调整和产业升级提供第一手资料,为钢铁产业宏观调控、能耗和环保指&&&&标分配、资源和土地配给、企业融资、差别电价、联合重组、淘汰落后、技术改&&&&造等政策的制订提供重要依据。&&&&上述产业政策的密集出台表明了政府淘汰落后产能,加快经济结构转型的决&&&&心,必将对未来中国的发展模式,特别是包括钢铁、煤炭等在内的多个行业产生&&&&深远的影响。&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&8&&&&第二章&发行条款&&&&一、本期短期融资券主要发行条款&&&&本期短期融资券名称:&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&&&&发行人:&山西太钢不锈钢股份有限公司&&&&待偿还债务融资工具余额:&截至本募集说明书签署之日,发行人短期融资券待偿还余额&&&&20&亿元(￥2,000,000,000)、中期票据待偿还余额35&亿元&&&&(￥3,500,000,000)&&&&本次短期融资券注册总额:&40&亿元(￥4,000,000,000)&&&&本期发行金额:&20&亿元(￥2,000,000,000)&&&&期限:&365&天&&&&面值:&壹佰元(￥100)&&&&形式:&实名制记账式,在中央结算公司进行统一托管&&&&发行价格:&发行价格为面值人民币壹佰元&&&&票面利率:&固定利率,根据簿记建档结果确定&&&&发行对象:&全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止的投&&&&资者除外)&&&&承销方式:&主承销商余额包销&&&&发行方式:&采用簿记建档、集中配售方式发行&&&&发行日:&2010&年11&月18&日&&&&起息日(缴款日):&2010&年11&月19&日&&&&上市流通日:&2010&年11&月22&日&&&&兑付日:&2011&年11&月19&日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其&&&&后的第1&个工作日)&&&&兑付方式:&本期短期融资券到期日前5&个工作日,由发行人按有关规定&&&&在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》,并在到期日按面值加&&&&利息兑付,由中央结算公司完成兑付工作&&&&信用评级:&经大公国际资信评估有限公司综合评定,公司主体长期信用&&&&级别为AAA&级、评级展望稳定,本期短期融资券信用级别为&&&&A-1&级&&&&担保情况:&无担保&&&&登记和托管:&中央结算公司为本期短期融资券的登记和托管机构&&&&税务提示:&根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期短期&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&9&&&&融资券所应缴纳的税款由投资者承担&&&&二、本期短期融资券发行安排&&&&(一)簿记建档安排&&&&本期短期融资券簿记建档日暨发行日上午9:00-11:00&为簿记建档时间。&&&&簿记建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件,并据此进行簿记&&&&建档,簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团&&&&成员。&&&&(二)承销与分销安排&&&&本期短期融资券由中国工商银行股份有限公司担任主承销商,负责组建短期&&&&融资券承销团,由承销团进行承销,未售出部分由主承销商进行余额包销。&&&&分销方式:承销团成员在本期短期融资券分销期内将所承销的短期融资券进&&&&行分销,所分销的短期融资券按中央结算公司的相关规定办理托管。&&&&分销对象:银行间市场机构投资者(国家法律、法规禁止的投资者除外)。&&&&分销价格:承销团成员与分销对象协商确定本期短期融资券的分销价格。&&&&(三)缴款和结算安排&&&&1、2010&年11&月15&日发布发行公告、募集说明书等。&&&&2、&2010&年11&月18&日9:00-11:00&为簿记建档时间,承销商将加盖公章的《申&&&&购要约》传真给簿记管理人,簿记管理人据此统计有效申购量;14:00-18:00&由&&&&簿记管理人向中标承销商传真《山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期&&&&短期融资券认购确认书以及缴款通知单》。&&&&3、2010&年11&月18&日至11&月19&日,承销商进行分销。&&&&4、2010&年11&月19&日上午11:00&前,承销团成员将所承销本期短期融资&&&&券额度的募集款项足额划付至下列指定账户:&&&&收款人名称:中国工商银行股份有限公司&&&&收款人账号:2110041&&&&汇入行名称:中国工商银行总行清算中心&&&&行&号:&&&&汇款用途:山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券承销&&&&款&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&10&&&&5、簿记管理人在缴款日将本期短期融资券募集款项按照承销协议的约定划&&&&付至发行人指定账户。&&&&6、发行人于缴款日向中央结算公司提供本期短期融资券的资金到账确认书。&&&&缴款日的次一个工作日,发行人及簿记管理人通过中国债券信息网和中国货币网&&&&公布本次发行的发行规模、发行利率、发行收益率、发行期限等情况。&&&&(四)登记托管安排&&&&本期短期融资券以实名记账方式发行,在中央结算公司进行登记托管。&&&&中央结算公司为本期短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本&&&&期短期融资券进行债权管理、权益监护和代理兑付,并负责向投资人提供有关信&&&&息服务。&&&&认购本期短期融资券的机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管&&&&账户,或通过全国银行间市场的结算代理人在中央结算公司开立丙类托管账户。&&&&本期短期融资券发行结束后,短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行&&&&短期融资券的转让、质押。&&&&(五)上市流通安排&&&&本期短期融资券发行结束后,将在银行间市场中交易流通。交易流通日为短&&&&期融资券债权债务登记日的次一工作日。&&&&三、投资者承诺&&&&购买本期短期融资券的投资者被视为做出以下承诺:&&&&(一)投资人具备识别、判别、承担风险的能力。短期融资券的风险由投资&&&&人自行承担。&&&&(二)投资者接受发行公告、申购要约和募集说明书对本期短期融资券项下&&&&权利义务的所有规定并受其约束。&&&&(三)本期短期融资券发行完成后,发行人根据日后业务经营的需要并经交&&&&易商协会接受注册后,可能继续增发新的短期融资券,而无须征得本期短期融资&&&&券投资者的同意。&&&&(四)一旦本期短期融资券发生没有及时或者足额兑付的情况,投资人不得&&&&向主承销商和承销团成员要求兑付。&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&11&&&&第三章&本期短期融资券募集资金用途&&&&一、本期短期融资券募集资金的使用&&&&本公司发行本期短期融资券所募集资金主要用于公司本部日常生产经营活&&&&动所需资金,并可拓宽融资渠道、降低财务成本。具体用途如下:&&&&1、本期短期融资券所募集资金约60%将用于补充公司本部流动资金,以购&&&&买日常生产所需要的原、燃料。近年来,公司每年用于购买镍、铬铁、矿粉、煤&&&&等大宗生产原、燃料的资金大约在400&亿元左右,公司此次短期融资券募集资金&&&&中约12&亿元用于上述大宗原、燃料的采购,以满足公司日常生产经营的需要;&&&&2、剩余约40%的募集资金将用于归还公司本部部分存量贷款,降低融资成&&&&本,改善融资结构。&&&&二、本期短期融资券募集资金的管理&&&&对于本期短期融资券的募集资金,本公司将按照中国银行间市场交易商协会&&&&关于短期融资券募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度,对募集资金进行&&&&专项管理,确保募集资金的合理有效使用。&&&&三、发行人承诺&&&&本公司发行短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求&&&&的企业生产经营活动。&&&&在本期短期融资券存续期间内,若出现变更募集资金用途的情况,本公司将&&&&提前披露有关信息。&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&12&&&&第四章&发行人的基本情况&&&&一、发行人基本信息&&&&公司中文名称&:&山西太钢不锈钢股份有限公司&&&&公司英文名称&:&SHANXI&TAIGANG&STAINLESS&STEEL&CO.,LTD.&&&&法定代表人&:&李晓波&&&&注册资本&:&569,625&万元&&&&成立日期&:&1998&年6&月11&日&&&&工商登记号&:&394(5/2)&&&&注册地址&:&太原市尖草坪2&号&&&&邮政编码&:&030003&&&&股票简称及代码&:&太钢不锈,&&&&电话&:&&&&&传真&:&&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称“太钢不锈”或“公司”)是全球产能&&&&最大、工艺技术装备水平最高、品种规格最全的不锈钢生产企业。随着公司150&&&&万吨不锈钢工程以及配套项目的相继投产,公司生产规模实现了跨越式发展,技&&&&术含量大幅提高,产品质量得到明显改善。目前,公司已形成了年产1,000&万吨&&&&钢的生产能力,其中不锈钢300&万吨/年。公司不锈钢产品连续五年国内市场占&&&&有率位居第一。2009&年公司生产不锈钢248&万吨,占全国不锈钢总产量880&万&&&&吨的28.18%。2010&年1-6&月,公司生产不锈钢141&万吨,占全国不锈钢总产量&&&&527&万吨的26.75%,2010&年1-9&月,公司生产不锈钢208.86&万吨。&&&&受国际国内经济好转影响,2009&年公司生产生铁817.69&万吨,同比增长5.48&&&&%;钢945.61&万吨,同比增长2.77%,其中不锈钢247.97&万吨,同比增长38.18&&&&%。2010&年9&月末,&公司生产生铁598.37&万吨,同比减少2.35%;钢739.85&万&&&&吨,比上年同期增长4.43%,其中不锈钢208.86&万吨,同比增长11.34%。&&&&受全球经济危机影响,公司2009&年出口收入306,025&万元,占营业收入的&&&&4.26&%。2010&年前三季度出口收入495,364&万元,占营业收入的7.44&%。&&&&公司的海外业务除出口不锈钢材外,还包括进口镍及铁矿等生产所需原料,&&&&公司海外主要镍供应商为ENRC、CUB、BHP&等公司,2007&年进口镍约8.9&万&&&&吨,2008&年进口镍约4.6&万吨,2009&年进口镍约&6.89&万吨,2010&年1-9&月进口&&&&镍约4.85&万吨。&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&13&&&&近年来,太钢集团获得多项国家级荣誉:公司生产的不锈钢产品曾获得中国&&&&钢铁工业协会认定的“冶金产品实物质量金杯奖”荣誉;2000&年11&月,公司获&&&&得了中国冶金工业质量体系认证中心颁发的《ISO9002&质量体系认证证书》。2006&&&&年,公司被中国质量信用中心评为“中国质量信誉AAA&级企业”,是中国质量&&&&信誉建设评估的最高登记荣誉;2006&年1&月公司生产的“太钢牌”不锈钢荣获&&&&中国企业文化促进会评选的“中国不锈钢最具影响力第一品牌”称号和世界生产&&&&力大会评选的“2006&世界市场中国(钢铁)十大年度品牌”称号。2008&年1&月&&&&26&日,在北京人民大会堂举行的“2008&全国企业诚信建设暨表彰大会”上,公&&&&司获得了中国企业联合会、中国企业家协会授予的“2007&年度中国优秀诚信企&&&&业”称号。2008&年《财富》杂志公布中国上市公司百强,太钢不锈排名第23&位;&&&&太钢不锈连续三年荣获中国质量协会评选的“全国六西格玛管理推进先进企业”&&&&称号;2008&年太钢不锈获中国质量协会、全国用户委员会“用户满意产品”称&&&&号和中国钢铁工业协会“中国钢铁工业产品开发市场开拓奖”称号。2009&年太&&&&钢取得经英标质量管理体系认证(北京)有限公司认证的汽车用钢ISO/TSI16949&&&&质量管理体系认证书。国家发改委公布的2009&年度全国575&家国家认定企业技&&&&术中心评价中,太钢技术中心位列国家认定企业技术中心第二名。同时,国家发&&&&改委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局五部委同时联合授予太钢技术&&&&中心“国家认定企业技术中心成就奖”。2009&年太钢在第四届全国商品售后服务&&&&评价发布会上,再次被评为“全国售后服务十佳单位”和“全国售后服务特殊贡献&&&&单位”。&近年来先后获得“全国质量奖”,全国20&家“最具社会责任感企业”“全国&&&&模范劳动关系和谐企业”“全国绿化模范单位”等荣誉。&&&&2010&年1&月,太钢先进不锈钢材料国家重点实验室获科技部正式批准立项,&&&&成为山西省首家企业国家重点实验室。2010&年2&月9&日,世界品牌组织、美中&&&&经贸投资总商会、美国世界著名企业联盟联合推选的2009&年度“世界著名品牌&&&&500&强”在日本东京公布,太钢与、、神华集团、海尔集团、&&&&长江实业等中国88&个品牌企业榜上有名。&&&&2010&年4&月,由太钢研制的大型核电用ACC&不锈钢在深圳召开的中广核核&&&&电设备国产化联合研发中心第一届第二次全体理事会议上,荣获“2009&年度国&&&&产化研发突破优秀成员单位”称号,该产品填补了国内空白。太钢是国内钢铁行&&&&业惟一一家获此殊荣的企业。&&&&2010&年6&月19&日“太钢牌”不锈钢在由中国商业联合会主办,中国商业联合&&&&会零售供货商专业委员会、全国顾客满意度测评活动办公室承办的“第二届全国&&&&生产商供应商顾客满意度测评”活动中荣膺“全国顾客满意度十大品牌”殊荣。&&&&公司2009&年经审计的财务报告显示,截至2009&年12&月31&日,公司总资产&&&&6,154,821&万元,总负债3,981,723&万元,所有者权益合计2,173,098&万元;2009&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&14&&&&年度,公司共实现销售收入7,182,836&万元,利润总额95,481&万元,净利润89,516&&&&万元;2009&年度,公司实现经营活动现金流入、净现金流分别为6,896,290&万元、&&&&366,681&万元。&&&&截至2010&年9&月末,公司共实现销售收入6,660,410&万元,利润总额110,759&&&&万元,净利润99,772&万元;公司实现经营活动现金流入、净现金流分别为&&&&6,525,727&万元、287,271&万元。&&&&二、发行人历史沿革&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司是经山西省人民政府《山西省人民政府关于同&&&&意募集设立太原钢铁(集团)不锈钢股份有限公司的批复》(晋政函[&号&&&&文)批准,由太原钢铁(集团)有限公司(以下简称“太钢”)作为独家发起人,&&&&向社会公开募集股份而设立的股份公司。太钢集团将其下属的不锈钢生产主体三&&&&钢厂、五轧厂、七轧厂和金属制品厂的经营性资产投入公司,以1997&年6&月30&&&&日为评估基准日,经山西省资产评估中心事务所评估,国家国有资产管理局《对&&&&太原钢铁(集团)有限公司组建股份有限公司并公开发行A&种上市股票项目资&&&&产评估结果的确认批复》(国资评[&号文)确认,太钢集团投入公司的净&&&&资产计58,064&万元,按65.10%的折股比例折为37,800&万股国家股。&&&&1998&年5&月25&日,经中国证监会《关于山西太钢不锈钢股份有限公司(筹)&&&&申请公开发行股票的批复》(证监发字[&号文)、《关于山西太钢不锈钢股&&&&份有限公司(筹)A&股发行方案的批复》(证监发字[1998121&号文件)批准,公&&&&司采用上网定价发行方式,通过深交所交易系统,向社会公开发行25,000&万股&&&&人民币普通股(含公司职工股2,000&万股),每股面值1&元,发行价格为4.32&元。&&&&发行后,公司总股本为62,800&万股。1998&年6&月11&日,公司正式注册成立。于&&&&1998&年10&月21&日在深交所上市(公司职工股于1999&年4&月在深交所上市)。&&&&经1999&年5&月10&日召开的股东大会审议通过,1999&年5&月17&日至20&日,公&&&&司实施1998&年度利润分配及资本公积转增股本,每10&股送1&股红股,每10&股&&&&转增4&股,公司总股本增加31,400.00&万股,总股本增至94,200.00&万股,其中太&&&&钢集团持股56,700.00&万股,占60.19%的股权。&&&&2001&年2&月,经中国证监会核准,公司实施了2000&年度增资配股方案,以&&&&1999&年末总股本94,200&万股为基数,每10&股配3&股,配股价人民币6&元/股。&&&&国家股股东太钢集团可获配17,010&万股,经山西省财政厅《关于山西太钢不锈&&&&钢股份有限公司国有股配股有关问题的批复》(晋财字(2000)90&号文)批准,&&&&实际认购2,167&万股,其余部分放弃配股;社会公众股股东配售11,250&万股。实&&&&际配股总数13,417&万股。增资配股完成后,公司总股本由94,200&万股增加到&&&&107,617&万股。&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&15&&&&2003&年,公司根据2002&年度股东大会决议,以2002&年年末总股本107,617&&&&万股为基数,向全体股东每10&股派送1.5&股红股,同时以资本公积每10&股转增&&&&0.5&股,送股及转增股本完成后,公司总股本增加到129,140.40&万股。&&&&根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山西太钢不锈钢股份有&&&&限公司股权分置改革有关问题的批复》(晋国资产权函[2006]61&号),并经公司&&&&2006&年3&月1&日召开的股权分置改革相关股东会议审议,太钢集团向2006&年3&&&&月6&日收市后登记在册的公司全体流通股股东每10&股支付3.4&股对价股份,共&&&&计支付对价股份19,890&万股。该方案实施后,太钢集团所持股份变更为50,750.40&&&&万股,持股比例39.30%,全部由非流通股份转变为有限售条件的流通股份,社&&&&会公众所持股份变更为78,390&万股,持股比例60.70%。&&&&根据公司与太钢集团2006&年2&月13&日签署的《钢铁主业收购协议》和太钢&&&&不锈2006&年3&月20&日召开的2006&年度第二次临时股东大会决议,并经山西省&&&&人民政府国有资产监督管理委员会《关于太原钢铁(集团)有限公司钢铁主业重&&&&组整体上市的批复》(晋国资产权函[2006]42&号)及中国证券监督管理委员会《关&&&&于核准山西太钢不锈钢股份有限公司向太原钢铁(集团)有限公司发行新股购买&&&&资产的通知》(证监公司字[&号)核准,公司向太钢集团新增发行136,900&&&&万股有限售条件的流通A&股,每股面值1&元,发行价4.19&元/股,用于收购太钢&&&&集团所拥有的钢铁主业资产、负债和业务及其持有的太原钢铁(集团)原料贸易&&&&有限公司等十三家与钢铁主业密切相关的子公司股权。收购完成后,公司的总股&&&&本由129,140.40&万股变更为266,040.40&万股。太钢集团承诺该次新增股份自股权&&&&登记完成之日起36&个月内不转让。&&&&日,公司实施2006年度资本公积金转增,以2006年末总股本&&&&266,040.40万股为基数,向全体股东每10股转增3股,共计转增股本79,812.12万股,&&&&该分配方案于日召开的2006年度股东大会通过。转增股本完成后,&&&&公司的总股本由266,040.40万股变更为345,852.52万股。2008年7月,公司向非特&&&&定对象公开发行不超过35,000万股面值为1.00元的人民币普通股。本次增发经公&&&&司日召开的第四届董事会第一次会议审议通过,并经日&&&&召开的2007年第二次临时股东大会表决通过。本次发行经中国证监会证监许可&&&&[号文件核准。本次公开发行价格为10.46元/股,申购日为&&&&日。经深圳证券交易所批准,本次增发的共计338,973,331股A股股票已于2008年&&&&8月11日上市流通。本次增发完成后,公司总股本由345,852.52万股增至379,749.85&&&&万股。&&&&日,公司实施2008年中期资本公积金转增股本方案,以2008年8&&&&月11日增发后总股本3,797,498,531股为基数,向全体股东每10股转增5股,共计&&&&转增股本1,898,749,265元,该分配方案于日召开的2008年第三次临&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&16&&&&时股东大会通过,转增后公司总股本增加为5,696,247,796股。&&&&2009&年末及2010&年9&月末公司总股本无变化。&&&&三、发行人股权结构&&&&截至2010&年9&月末,太钢不锈总股本为5,696,247,796&股,股权结构及其变&&&&化如表4-1、表4-2&所示。&&&&表4-1:股本结构表&&&&股东名称&持股数量(股)&持股比例(%)&股本性质&&&&太原钢铁(集团)有限公司&3,659,182,800&64.24&限售流通A&股,A&股流通股&&&&宝钢集团有限公司&102,138,534&1.79&A&股流通股&&&&中国银行-易方达深证100&交易型开&&&&放式指数证券投资基金&&&&40,141,494&0.7&A&股流通股&&&&表4-2:&股权结构变化情况表&&&&变动日期&&&&&&&&&变动原因&转增股本&增发&转增股本&增发&股权分置&&&&总股本(万股)&569,624.78&379,749.85&345,852.52&266,040.40&129,140.40&&&&太钢集团(万股)&365,918.28&243,945.52&243,945.52&187,650.40&50,750.40&&&&上市流通股(万股)&203,706.50&135,804.33&101,907.00&78,390.00&78,390.00&&&&四、发行人控股股东及实际控制人&&&&(一)公司控股股东&&&&公司的控股股东太原钢铁(集团)有限公司(以下简称太钢集团)始建于&&&&1934&年,前身为西北炼钢厂,1995&年12&月,经山西省人民政府、国家经贸委(晋&&&&政函[1995]90&号)批准改制而成集团公司。太钢集团注册资本为607,541&万元,&&&&注册地址为太原市尖草坪2&号,法定代表人李晓波,主要业务包括冶炼、加工、&&&&制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿&&&&产品等。截至2009&年末,集团合并资产总额为982.60&亿元,负债总额620.22&&&&亿元,所有者权益合计为362.39&亿元;全年实现营业收入1013.65&亿元,利润总&&&&额10.41&亿元。截至2010&年9&月末,太钢集团合并资产总额为1049.54&亿元,负&&&&债总额679.14&亿元,所有者权益合计370.40&亿元;1-9&月,实现营业收入877.65&&&&亿元,利润总额12.41&亿元。截至2010&年9&月末,太钢集团共持有公司365,918.28&&&&万股股份,控股比例为64.24%,所持股份无质押或冻结等情况。&&&&(二)公司实际控制人&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&17&&&&公司实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。&&&&公司控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图4-1&所示:&&&&图4-1:公司与实际控制人之间的产权及控制关系&&&&五、发行人独立性&&&&发行人与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面均保持&&&&相互独立。&&&&1、业务方面:公司2006&年钢铁主业整体上市后,拥有了完整的钢铁生产工&&&&艺流程、能源动力系统以及覆盖全国的营销网络,拥有独立的采购和销售部门,&&&&具有独立的生产经营能力。&&&&2、人员方面:公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理&&&&人员均未在股东及其关联企业中兼职。公司有独立的人力资源管理部门,独立招&&&&聘经营管理人员和职工。公司有独立的生产经营管理部门、采购销售部门及所需&&&&业务管理部门,这些部门的业务操作人员与控股股东人员任职完全分开。&&&&3、资产方面:公司首发设立时太钢集团投入的资产和2006&年钢铁主业重组&&&&注入的资产均已基本办理了产权过户登记。公司厂区用地系向控股股东太钢集团&&&&租赁,公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。公司产品的商标系大股东太&&&&钢集团许可使用。除商标外,公司拥有其他工业产权、专利技术及专有技术等无&&&&形资产。&&&&4、机构方面:公司根据业务需要,组建了完整的组织机构,生产经营、财&&&&务、人事等均设立有自己的独立机构,与出资人完全独立。&&&&5、财务方面:公司具有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系&&&&和财务管理制度,在银行开设独立于出资人的账户,独立依法纳税。&&&&山西省国有资产监督管理委员会&&&&太原钢铁集团有限公司&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司&&&&100%&&&&64.24%&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&18&&&&六、发行人公司治理&&&&(一)组织结构&&&&公司按照现代企业制度的要求建立了完善的公司治理机制和相应的管理制&&&&度,明确股东大会(以下简称股东会)、董事会、监事会和经理层的职责,并规&&&&范运作。充分发挥董事会对重大问题统一决策和选聘经营者的作用,建立集体决&&&&策及可追溯个人责任的董事会议事制度。董事会中设4&名独立于公司股东且不在&&&&公司内部任职的独立董事。董事会是公司的最高决策机构,规划企业的发展方向,&&&&由经理层人员组成的经营班子是公司的经营管理机构。董事长代表董事会直接检&&&&查指导公司的日常各方面经营管理工作并行使最高决定权,公司在人事管理方面&&&&实行全员劳动合同制,建立适合公司实际并且完善的人事管理制度。以“面向用&&&&户、责任单一、简化流程”的宗旨,进行业务流程、组织机构的调整与整合,公&&&&司组织结构图如图4-2&所示。&&&&图4-2:&太钢不锈组织结构图&&&&根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监&&&&公司字[2007]28&号)的要求,公司于2007&年,按照新的《公司法》、《证券法》、&&&&中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,进行认真自&&&&查,对《公司章程》进行了修订,制定了《独立董事制度》、《累计投票制度》、&&&&《对子公司管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》,并对《关&&&&联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《募集资金管理办&&&&法》进行了修订。2007&年8&月21&日公告了自查报告和整改计划,11&月3&日公告&&&&了公司治理整改报告。&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&19&&&&(二)主要部门职能&&&&1、证券与投资者关系管理部:负责公司三会(董事会、股东会、监事会)&&&&管理、上市融资管理、信息管理、证券市场公共关系管理等方面工作。&&&&2、制造部:负责制定公司有关物流管理、生产管理等规章制度,并组织实&&&&施。具体负责生产组织、物流运输、5S管理等方面工作。&&&&3、装备部:负责制定公司设备专业管理制度,并组织实施。具体负责点检&&&&定修管理、专业管理、固定资产实物管理、备件计划、厂容管理等方面工作。&&&&4、品质部:负责制定公司质量、标准等方面的专业管理制度,并组织实施。&&&&具体负责质量管理、标准管理、工艺管理、检验判定、六西格玛管理等方面工作。&&&&5、计财部:负责研究政府关于投资、会计、税务、资产、资金等方面的政&&&&策和法规,制定公司投资、会计、税务、资产、资金等规章制度,并组织实施。&&&&具体负责项目立项管理、投资管理、预算管理、会计核算、成本管理、资金管理、&&&&资产管理、税务管理、炼钢等相关工序的会计核算与成本控制、机关财务、原料&&&&开发采购部财务、设备物资采购部财务、营销部财务等方面工作。&&&&6、营销部:具体负责公司营销管理、销售管理、钢材产品储运管理等方面&&&&工作,并归口管理12个驻外销售子公司等。&&&&7、原料开发采购部:具体负责公司原燃料的市场管理、采购管理、销售管&&&&理、储运管理等方面工作。&&&&8、设备物质采购部:负责公司设备备件及材料的采购管理、储运管理等方&&&&面工作。&&&&9、废钢铁管理部:负责公司废钢铁采购的市场管理、采购销售管理、物流&&&&管理等方面工作,并归口管理太原钢铁(集团)金属回收加工贸易有限股份公司。&&&&10、工程管理部:负责研究政府关于工程设计、合同管理、造价等方面的政&&&&策和法规,制定公司相关规章制度,并组织实施。具体负责公司固定资产工程前&&&&期管理、工程造价及合同管理、工程过程管理、子公司项目管理等方面工作,同&&&&时承担集团公司工程项目的建安合同、造价以及过程管理。&&&&11、能源环保部:负责制定公司能源、环保方面的规章制度,并组织实施。&&&&具体负责公司能源管理、环保管理等方面工作。&&&&12、办公室:负责公司文秘管理、接待管理等方面工作。&&&&13、系统创新部:负责公司组织机构管理、制度体系建设、流程与管理创新、&&&&卓越绩效管理、信息化推进等方面工作。&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&20&&&&14、法律事务部:负责研究政府关于合同、工商、诉讼等方面的政策、法规,&&&&制定公司有关的规章制度,并组织实施。具体负责公司合同管理、工商管理、诉&&&&讼管理等方面工作。&&&&15、人力资源部:负责制定公司人力资源管理的规章制度并组织实施。具体&&&&负责公司人力资源计划、招聘与配置、任用评价、薪酬福利、培训开发、外协管&&&&理等方面工作。&&&&16、企业文化部:负责公司企业文化建设组织实施、推进企业文化理念实践&&&&活动、提升公司企业文化建设水平等方面工作。&&&&17、监察部:负责查处公司干部违法违纪案件,协助检察机关开展预防职务&&&&犯罪和查处案件工作,对公司生产重点、管理难点、群众反映热点问题等开展监&&&&督检查和专项整治,监督公司干部工作效率,查处工作人员失职、渎职问题及公&&&&司职工惩处等方面工作。&&&&18、安全生产管理部:负责宣传、贯彻国家和地方有关安全生产的法律、法&&&&规和集团规章制度,制定公司安全生产的规章制度,并组织实施。具体负责公司&&&&安全生产规划和目标的编制及实施、职业健康安全管理体系的建设和运行、安全&&&&技术管理、安全生产委员会办公室日常工作、各类安全生产检查与整治等方面工&&&&作。&&&&19、审计部:负责制定公司审计、风险管理方面的规章制度,并组织实施。&&&&具体负责公司经营管理审计、风险管理等方面工作。&&&&20、技术中心:负责公司技术开发与管理、知识资产管理、实验室日常管理、&&&&进出物资及各钢厂的检化验工作、技术交流等方面工作,并归口管理冶金工程技&&&&术分公司。&&&&21、保卫部:负责研究政府关于治安保卫、消防、交通、民爆方面的政策、&&&&法规,制定公司有关的规章制度,并组织实施。具体负责公司治安保卫、消防、&&&&交通、民爆等方面工作。&&&&(三)公司治理机制&&&&公司自上市以来一直严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准&&&&则》法律法规的要求,建立健全股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规&&&&则和决策程序,履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。&&&&1、股东大会是公司的最高权力机构,能够确保所有股东,特别是中小股东&&&&享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司股东大会分为年度&&&&股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,于上一会计年度结束后&&&&的6个月内举行。太原钢铁(集团)有限公司为公司控股股东,持有公司64.24%&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&21&&&&的股份,通过股东大会行施其股东的权力。&&&&2、董事会是公司的决策机构,对公司内部控制体系的建立和监督负责,建&&&&立和完善内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行。公司董事会共有11名董&&&&事,其中独立董事4名。公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计&&&&委员会以及提名委员会,其中薪酬与考核委员会全部由独立董事组成,提名委员&&&&会、审计委员会中独立董事占多数并由独立董事担任召集人。各专门委员会是董&&&&事会下设的专门工作机构,在董事会授权范围内开展工作,为董事会重大决策提&&&&供咨询、建议。公司董事会秘书由公司总会计师兼任,负责公司股东大会、董事&&&&会和监事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务&&&&等事宜。同时,公司还设立专门的审计部门,按年制定详实的内部审计和稽核计&&&&划,保证各生产经营单位在公司整体安排下有效运营。&&&&3、公司监事会是公司的监督机构,主要负责对董事和高级管理人员执行公&&&&司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督,对公司财务&&&&状况进行检查,并向股东大会负责并报告工作。公司监事会由3名成员组成,其&&&&中职工监事1名。&&&&4、公司经理层负责公司的日常经营管理工作,对内部控制制度的制定和有&&&&效执行负责,通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管&&&&理权力,保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营&&&&业务,管理公司日常事务。公司设总经理1名,副总经理4名,总会计师1名。&&&&公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责,独立董事对公司重大决策事&&&&项在其专业领域里给予咨询、建议,并独立作出判断,很好地履行了职责。公司&&&&董事会、监事会共同对股东大会负责,经理层对董事会负责。股东大会、董事会、&&&&监事会之间形成了权责明确,相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。&&&&(四)公司内部控制制度&&&&为了防范和控制经营风险,保证各项经营活动规范运行,公司按照公司治理、&&&&人力资源管理、生产/安全/物流管理、技术/质量/网络/计量管理、财务/审计管理、&&&&采供营销管理、装备/能源/环保管理、工程管理、行政管理等方面建立起一套比&&&&较完整的内部控制规章制度管理体系。&&&&1、公司在日常运营中,各职能部门及公司下属子公司均依照公司制定的相&&&&关制度体系,履行决策、执行、监督等职能,以确保了公司长远发展战略和近期&&&&经营目标的顺利实现。公司治理类制度主要包括《股东大会议事规则》、《董事&&&&会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、&&&&《控股子公司管理办法》、《信息披露制度》、《累积投票制实施细则》、《投&&&&资者关系管理制度》、《公司总经理工作细则》和《企业文化管理规定》等。&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&22&&&&日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《年报信息&&&&披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》,进一步完善了公&&&&司相关制度。&&&&2、公司人力资源类制度主要包括《人力资源规划管理办法》、《劳动合同&&&&管理办法》、《劳动保险管理办法》、《人力资源招聘配置管理办法》、《职工&&&&绩效评价考核办法》等。&&&&公司全面推行岗薪工资制,以岗定薪,实施动态区分,奖优罚劣。在此基础&&&&上,董事会根据年度经营计划制定了对高管人员的激励方案,激励约束机制由绩&&&&效管理和经济责任制两部分构成。&&&&(1)公司建立了有效的绩效管理体系。绩效评价原则为:以实现公司战略&&&&为导向,将战略目标、发展规划和年度预算相连接进行绩效评价。绩效评价结果:&&&&该结果为年度先进评比的主要依据,为厂(处)正职领导人员任期届满续聘的主&&&&要依据。绩效评价内容:绩效评价由竞争力、学习与成长、基础三部分组成。绩&&&&效评价指标:包括主要经济技术指标、成本指标、设备管理评价、质量管理评价、&&&&生产运营效率评审、管理创新、技术创新、能源环保管理评价、安全管理、班子、&&&&队伍、文化建设、审计监督等。绩效指标的确定:分别从竞争力、学习与成长、&&&&基础三个不同的角度,将公司的战略目标、发展规划、年度预算转化为绩效评价&&&&指标。按照可控性、可衡量、挑战性、透明度、可行性五个原则,对绩效评价指&&&&标进行确认。&&&&(2)公司经济责任制除继续实行工效挂钩政策外,改革的重点是创新考核&&&&分配机制,将职工收入同业绩相挂钩,激励二级单位发挥主体作用,切实提升实&&&&物质量水平。经济责任制的具体实施方法:针对主线各个生产单位分别制定“实&&&&物质量考核办法”,选择各工序主要实物质量指标,确定质量系数,每月质量系&&&&数和本单位职工收入直接挂钩;将工序不良品、滞留品、因质量问题导致的合同&&&&兑现等纳入质量系数评价范畴;同时,加大质量异议政策力度及对质量事故的考&&&&核力度,为公司实物质量的提高提供有力的政策保证。&&&&3、公司一直以安全生产和职工健康为首要,重视强化制度管理约束,加大&&&&以销定产力度,实现合理库存,提高运营效率。公司生产/安全/物流管理类制度&&&&主要有《按合同组织生产管理办法》、《安全生产责任制》、《安全生产检查条&&&&例》、《非计划产品管理办法》、《钢铁产品生产和销售订单关闭管理办法》、&&&&《职业健康管理制度》等。&&&&4、公司非常重视产品质量,在日常生产经营中积极贯彻国家质量标准和公&&&&司制定的相关办法和规定,公司本部和下属子公司均严格按照公司有关制度和规&&&&章进行生产,确保产品质量合格,力争行业领先。公司技术/质量/网络/计量管理&&&&类制度主要包括《产品标准化管理办法》、《新产品转产管理办法》、《产品工&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&23&&&&艺规范管理办法》、《工艺技术操作规程管理办法》、《工艺技术消耗指标管理&&&&办法》、《质量信息管理办法》、《质量评价管理办法》、《质量目标管理办法》、&&&&《物资计量管理办法》、《能源计量管理办法》等。&&&&5、公司建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程,对采&&&&购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制,确保会计凭证、核算与记&&&&录及其数据的准确性、可靠性和安全性。财务/审计管理类制度主要有《全面风&&&&险管理办法》、《全面预算管理制度》、《财务会计报告管理制度》、《成本费&&&&用管理制度》、《固定资产财务管理制度》、《债务重组财务管理制度》、《募&&&&集资金管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《内部审&&&&计工作规定》等。&&&&6、为确保公司原燃料的供应充足有序、价格合理,尽量减少库存占用以及&&&&生产设备的合理、科学使用,节约生产成本,公司制定了一系列采供/营销类制&&&&度,主要有《原燃材料采购管理办法》、《原燃材料对外销售管理办法》、《设&&&&备物资采购管理办法》、《设备物资对外销售管理办法》、《钢材产品价格管理&&&&办法》、《设备、备件配送管理办法》、《钢材销售合同管理办法》、《钢材产&&&&品异议管理办法》、《钢材合同评审管理办法》等。&&&&7、公司一贯重视节能降耗,着力进行技术改造和环保项目,努力建设循环&&&&经济示范企业,取得了良好效果。公司装备/能源/环保管理类制度主要包括《设&&&&备管理手册》、《能源管理手册》、《能源动力介质管理办法》、《综合能耗管&&&&理办法》、《环保项目管理办法》、《能源采购生产供应使用管理程序》、《能&&&&源计量监测管理程序》等。截至目前,公司主要能耗指标已低于国发【2009】38&&&&号文件中对钢铁企业2011年前的能耗要求。&&&&8、工程管理类制度主要有《工程材料价格管理的办法》、《工程合同计价&&&&管理办法》、《建设工程造价管理办法》、《建设工程施工质量管理规定》等。&&&&9、行政管理类制度主要有《档案管理制度》、《印章管理制度》、《会议&&&&管理办法》等。&&&&(五)人员情况&&&&截至2009年末,公司及控股子公司员工总数26,887人,其中在岗员工23,893&&&&人;离退休职工12,529人。&&&&截至2010年9月末,公司及控股子公司共有在岗员工总数23,145人,离退休&&&&职工12,979人。&&&&公司本部员工总数22,509人,其中在岗员工20,205人。公司及控股子公司在&&&&岗员工结构见表4-3:&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&24&&&&表4-3:公司人员构成结构表&&&&按专业构成&按教育程度&&&&专业类别&人数&教育程度&人数&&&&生产人员&19,878&研究生&215&&&&技术人员&1,229&本科&2,648&&&&管理人员&2,786&大专&5,864&&&&财务人员&279&中专&1,092&&&&其&中&&&&销售人员&347&高中及以下&14,074&&&&七、发行人董事、监事及高级管理人员&&&&(一)董事&&&&日,太钢不锈召开2010年第一次临时股东大会,审议并通过了&&&&《关于公司董事会换届的议案》,选举李晓波、杨海贵、胡玉亭、刘复兴、周宜&&&&洲、柴志勇、李成、田文昌、周守华、郑章修(C&S&TAY)10人1为公司第五届董事&&&&会董事,其中李成为外部董事,田文昌、周守华、郑章修(C&S&TAY)3人为独立董&&&&事。同日,公司召开了第五届董事会第一次会议,选举李晓波为公司第五届董事&&&&会董事长,杨海贵、胡玉亭为副董事长。&&&&现任董事情况简介如下:&&&&李晓波,男,47岁,硕士,高级工程师。现任太原钢铁(集团)有限公司(简&&&&称“太钢集团”)董事长、党委常委,本公司董事长、党委常委。曾任太钢集团&&&&初轧厂技术员、副段长、调度室主任、副厂长,太钢集团生产处副处长、处长,&&&&本公司冷轧厂厂长,太钢集团副总经理、总经理、党委常委、副董事长,本公司&&&&副董事长。&&&&杨海贵,男,55岁,硕研结业,正高级政工师。现任太钢集团党委书记、副&&&&董事长、党委常委,本公司党委书记、副董事长、党委常委。曾任山西省轻工业&&&&厅秘书、省委组织部主任科员、副处长、正处级组织员,太钢集团党委副书记兼&&&&纪委书记、党委常委、董事,本公司监事会主席。&&&&胡玉亭,男,46岁,硕士,高级工程师。现任太钢集团总经理、副董事长、&&&&党委常委,太钢集团科协主席,本公司副董事长、党委常委。曾任太钢集团三钢&&&&厂技术科副科长,太钢集团技术处炼钢科科长、不锈钢科科长,太钢集团钢研所&&&&1按照《公司章程》的规定,公司董事会由11&名董事组成,其中独立董事4&名。目前公司第五届董事会有&&&&10&名董事,其中独立董事3&名,缺额1&名独立董事。根据公司控股股东的推荐,2010&年10&月26&日公司&&&&第五届董事会第二次会议提名张文魁为公司第五届董事会独立董事候选人,将提交2010&年11&月19&日召&&&&开的2010&年第二次临时股东大会进行选举后确定。&&&&张文魁:男,46&岁,博士。现为国务院发展研究中心企业研究所副所长、研究员。曾任大连电磁厂助&&&&理工程师,长沙电磁厂工程师,国务院发展研究中心助理研究员、副研究员、室主任。&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&25&&&&副所长,本公司炼钢厂厂长,太钢集团副总工程师、总工程师。&&&&刘复兴,男,54岁,硕士,高级工程师。现任太钢集团董事、党委常委,本&&&&公司总经理、董事、党委常委。曾任太钢集团初轧厂电气工段工段长、设备副厂&&&&长、厂长,太钢集团二钢厂厂长,太钢集团副总经理、董事、党委常委。&&&&周宜洲,男,52岁,硕士,高级会计师。现任太钢集团总会计师、董事、党&&&&委常委,本公司董事、党委常委。曾任太钢集团财务处副科长、科长、副处长、&&&&处长,太钢集团副总会计师,本公司监事。&&&&柴志勇,男,47岁,硕研结业,工程师。现任太钢集团董事,本公司副总经&&&&理、董事。曾任太钢集团初轧厂生产科副科长、生产处处长助理、生产处副处长、&&&&初轧厂厂长,本公司总经理、党委书记、董事。&&&&李成,男,78岁,教授级高级工程师,享受政府津贴的国家级专家,曾获得&&&&全国“五一”劳动奖章。现任中国特钢协不锈钢分会常务会长、北京科技大学兼&&&&职教授、本公司外部董事。曾任太钢集团总工程师、总经理、董事长,本公司独&&&&立董事。&&&&独立董事:&&&&田文昌,男,63岁,硕士,教授。现为北京京都律师事务所主任、合伙人,&&&&兼中华全国律师协会刑事业务委员会主任,北京市高级人民法院特邀监督员,中&&&&国政法大学兼职教授,清华大学法学院兼职教授,中小企业国际合作促进会特约&&&&顾问,中国市场学会专家委员会委员,北京市律师协会实习律师培训团成员,最&&&&高人民法院中国审判新闻月刊常务理事,本公司独立董事。&&&&周守华,男,46岁,博士,教授,中国注册会计师协会非执业会员。现为中&&&&国会计学会常务副秘书长,兼财政部会计准则咨询专家,北京交通大学、西南财&&&&经大学博士生导师、东北财经大学、财政部科研所等院校和科研院所兼职教授,&&&&本公司独立董事。曾兼任北京市注册会计师协会后续教育专家委员会主任,北京&&&&中兴会计师事务所副所长、副主任会计师。&&&&郑章修(C&S&TAY),男,60岁,科学学士、工程技术学士、工商管理硕士&&&&(MBA)。现任林德大中华区大型气体业务总监。曾在比欧西集团旗下的新西&&&&兰工业气体公司和比欧西马来西亚氧气公司工作,曾任上海比欧西总经理、天津&&&&比欧西总经理、抚顺比欧西总经理、太钢比欧西总经理,比欧西中国PGS总裁、&&&&比欧西北亚区主要客户总裁、比欧西大型供气中国事业部高级业务总监等高级职&&&&位、林德大中华区大型管道气体业务-化工部总裁。&&&&(二)监事&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司于日召开2010年第一次临时股东&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&26&&&&大会,审议并通过了《关于公司监事会换届的议案》,选举韩瑞平、杨贵龙为公&&&&司第五届监事会股东监事,并与公司职工代表团长联席会议选举产生的职工监事&&&&刘千里一起组成第五届监事会。监事情况介绍如下:&&&&韩瑞平,男,47岁,在职研究生,高级政工师。现任太钢集团党委副书记、&&&&纪委书记、董事、党委常委,本公司党委副书记、纪委书记、党委常委、监事会&&&&主席。曾任太钢集团团委书记、太钢集团热连轧厂党委书记、太钢集团纪委副书&&&&记。&&&&杨贵龙,男,45岁,大专学历,会计师。现任太钢集团计财部部长,本公司&&&&监事。曾任太钢集团初轧厂财务科会计,太钢集团财务处成本科成本员,太钢集&&&&团热连轧厂财务科副科长、科长,中国国际钢铁制品有限公司财务总监、总会计&&&&师,福州福原经济技术联合公司总经理,深圳晋园不锈钢有限公司负责人。&&&&刘千里,男,46岁,大专学历,政工师。现任本公司冷轧厂副书记、工会主&&&&席、纪委书记。曾任本公司冷轧厂办公室主任,本公司监事。&&&&(三)高级管理人员&&&&日公司召开第五届董事会第一次会议,通过了《关于聘用公司&&&&总经理、董事会秘书、证券事务代表的议案》和《关于聘用公司副总经理、总会&&&&计师的议案》,聘用刘复兴为公司总经理,韩珍堂为董事会秘书,张竹平为证券&&&&事务代表。聘用高祥明、柴志勇、谢力和张志方为公司副总经理,韩珍堂为总会&&&&计师。&&&&有关人员简历如下:&&&&刘复兴,男,54岁,硕士,高级工程师。现任太钢集团董事、党委常委,本&&&&公司总经理、董事、党委常委。曾任太钢集团初轧厂电气工段工段长、设备副厂&&&&长、厂长,太钢集团二钢厂厂长,太钢集团副总经理、董事、党委常委。&&&&高祥明,男,48岁,硕士,高级工程师。现任太钢集团董事,本公司副总经&&&&理。曾任太钢集团机械处机械科副科长、处长助理兼机械科科长,太钢集团热连&&&&轧厂厂长助理,太钢集团机动处副处长、处长,太钢集团总经理助理。&&&&柴志勇,男,47岁,硕研结业,工程师。现任太钢集团董事,本公司副总经&&&&理、董事。曾任太钢集团初轧厂生产科副科长、生产处处长助理、生产处副处长、&&&&初轧厂厂长,本公司总经理、党委书记、董事。&&&&谢力,男,50岁,硕士,高级工程师。现任本公司副总经理。曾任太钢集团&&&&设计院计划科科长、院长助理兼计划科科长,太钢集团热连轧厂副厂长,太钢集&&&&团设计院副院长,太钢集团重点工程办公室主任,太钢集团总经理助理。&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&27&&&&张志方,男,48岁,硕士,高级工程师。现任本公司副总经理。曾任太钢集&&&&团二轧厂机械工段副段长、厂长助理,太钢集团七轧厂副厂长,本公司冷轧厂副&&&&厂长,本公司副总经理兼冷轧厂厂长、党委书记。&&&&韩珍堂,男,45岁,硕士,高级会计师。现任本公司总会计师、董事会秘书。&&&&曾任太钢集团销售处清欠办副主任、处长助理、副处长,太钢集团财务处处长,&&&&太钢集团计财部部长。&&&&张竹平,男,53岁,大学本科,高级工程师。现任本公司证券事务代表、证&&&&券与投资者关系管理部部长。曾任太钢集团技术处标准科副科长、炼钢科科长,&&&&本公司办公室主任。&&&&八、发行人主要子公司情况&&&&(一)发行人主要子公司&&&&截至2010&年9&月末,太钢不锈拥有25&个控股子公司,详见表4-4。&&&&表4-4:太钢不锈子公司基本情况表&&&&单位:万元、%&&&&序号&子公司名称&经营范围&注册资本&持股比例&&&&1&山西新临钢钢铁有限公司&&&&生产和销售钢材、钢坯、钢锭、&&&&生铁及钢铁生产所需原材料、&&&&油脂产品等&&&&39,216&51.00%&&&&2&山西太钢不锈钢科技有限公司&&&&不锈钢及金属压延加工,金属&&&&制品的生产,钢铁产品及钢铁&&&&生产所需原辅材料贸易,劳务&&&&输出,技术咨询服务。&&&&50,000&92.86%&&&&3&太原钢铁(集团)金属回收加工贸易有限公司废旧金属等回收、加工、贸易200&100.00%&&&&4&北京太钢销售有限公司&销售钢铁产品&100&100.00%&&&&5&成都太钢销售有限公司&销售钢铁产品&100&100.00%&&&&6&武汉太钢销售有限公司&销售钢铁产品&100&100.00%&&&&7&上海太钢经贸中心&销售钢铁产品&250&100.00%&&&&8&无锡太钢销售有限公司*&销售钢铁产品&200&90.00%&&&&9&辽宁太钢销售有限公司*&销售钢铁产品&100&90.00%&&&&10&青岛太钢销售有限公司*&销售钢铁产品&100&90.00%&&&&11&佛山市太钢不锈钢销售有限公司*&销售钢铁产品&200&90.00%&&&&12&西安太钢销售有限公司*&销售钢铁产品&200&90.00%&&&&13&太原钢铁(集团)现货销售有限公司*&销售钢铁产品&200&90.00%&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&28&&&&序号&子公司名称&经营范围&注册资本&持股比例&&&&14&天津太钢销售有限公司*&销售钢铁产品&100&90.00%&&&&15&沈阳沈水太钢不锈钢销售有限公司&销售钢铁产品&500&100.00%&&&&16&山西太钢不锈钢钢管有限公司&不锈钢无缝钢管生产等&100,000&60.00%&&&&17&山西太钢焦化技术工程有限公司&焦化技术工程承包及咨询等&10,000&100.00%&&&&18&山西太钢信息化技术有限公司&计算机软硬件的租赁、监控等5,000&100.00%&&&&19&揭阳太钢销售有限公司&销售钢铁产品&500&100.00%&&&&20&济南太钢销售有限公司&销售钢铁产品&500&100.00%&&&&21&杭州太钢销售有限公司&销售钢铁产品&500&100.00%&&&&22&郑州太钢销售有限公司&销售钢铁产品&500&100.00%&&&&23&重庆太钢销售有限公司&&&&黑色金属、有色金属及铁合金&&&&等销售&&&&500&100.00%&&&&24&长沙太钢销售有限公司&&&&黑色金属、有色金属及铁合金&&&&等销售&&&&500&100.00%&&&&25&哈尔滨太钢销售有限公司&&&&黑色金属、有色金属及铁合金&&&&等销售&&&&500&100.00%&&&&注:太钢不锈持有“*”公司90%的股权,另外10%的股权由太钢不锈控股子公司持有,&&&&太钢不锈实际持有各经贸公司100%股权。&&&&公司主要控股子公司的情况如下:&&&&1、山西新临钢钢铁有限公司,成立于1998&年10&月1&日,注册地山西省临&&&&汾市,法定代表人李晓波,注册资本39,216&万元,其中:太钢不锈出资现金20,000&&&&万元,控股51%;太钢集团临钢公司以其钢铁生产主线资产出资19,200&万元,&&&&参股49%。该公司主要生产和销售钢材、钢坯、钢锭、生铁及钢铁生产所需的&&&&原材料。&&&&截至2009&年末,公司资产总额236,945&万元,净资产127,172&万元;实现营&&&&业收入493,009&万元,净利润250&万元。&&&&截至2010&年9&月末,公司资产总额251,952&万元,净资产129,042&万元;2010&&&&年1-9&月末公司实现营业收入400,757&万元,营业利润3,048.42&万元,净利润&&&&1,870.44&万元。&&&&2、山西太钢不锈钢科技有限公司(以下简称“不锈钢科技”),成立于2003&&&&年4&月1&日,注册地为太原高新技术产业开发区科技路2&号,法定代表人:柴志&&&&勇,注册资本50,000&万元,是由山西太钢不锈钢股份有限公司发起,联合上下&&&&游战略伙伴山东烟台东方不锈钢工业有限公司、山西晋中万邦工贸有限公司、甘&&&&肃金川集团有限公司、北京钢铁研究总院、佛山市顺德区鼎兴投资咨询管理有限&&&&公司共同出资组建。该公司主要产品为不锈钢及其制品、黑色金属的生产、销售,&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&29&&&&批发零售钢铁产品及原辅材料、冶金设备等。&&&&截至2009&年末公司资产总额263,632&万元,净资产255,566&万元;2009&年&&&&1-12&月实现营业收入696,246&万元,营业利润-32,833&万元,净利润-29,936&万元。&&&&截至2010&年9&月末,公司资产总额96,736&万元,较2009&年末的263,632&&&&万元下降166,896&万元;实现营业收入1,153.77&万元,营业利润-580.62&万元,净&&&&利润-580.62&万元。该公司资产变动较大,主要是由于经营规模缩小,母公司对&&&&其进行减资101200&万元,并按减资比例收回以前年度留存收益。&&&&3、太原钢铁(集团)金属回收加工贸易有限公司为收购太钢集团的全资子&&&&公司,主营废旧金属、废旧机械及设备零部件回收加工利用等业务。&&&&截至2009&年末,公司总资产1,760&万元,净资产883&万元;累计实现营业&&&&收入38,637&万元,净利润360&万元。&&&&截至2010&年9&月末,公司总资产828&万元,净资产758&万元;累计实现营&&&&业收入39,978&万元,实现营业利润313.31&万元,净利润234.66&万元。该公司资&&&&产变动较大,主要是由于以现金偿还应付账款742&万元。&&&&4、山西太钢信息化技术有限公司,成立于2008&年8&月25&日,注册地山西&&&&省太原市,法定代表人高祥明,注册资本5,000&万元,是太钢不锈全资子公司。&&&&主营计算机软硬件,视频监控,网络系统及产品的设计、研发、生产、销售,信&&&&息与自动化工程,施工及相关设备的租赁、技术咨询服务,经营本企业产品及技&&&&术的进出口业务。&&&&截至2009&年末,公司总资产5,455.07&万元,净资产5,017.46&万元;累计实&&&&现营业收入7,143.96&万元,净利润21.77&万元。&&&&截至2010&年9&月末,公司总资产5,350.00&万元,净资产4,851.89&万元;累&&&&计实现营业收入2,840.37&万元,净利润-149.86&万元。&&&&5、山西太钢焦化技术工程公司,成立于2008&年8&月25&日,注册地山西省&&&&太原市,法定代表人高祥明,注册资本10,000&万元,是太钢不锈全资子公司。&&&&主营焦化技术工程承包、咨询及技术服务;煤化工技术的开发与研究;煤气的净&&&&化与回收;焦化设备及产品的检测化验服务及相关设备租赁。&&&&截至2009&年末,公司总资产10,007.39&万元,净资产10,005.70&万元;累计&&&&实现营业收入646.90&万元,净利润9.74&万元。&&&&截至2010&年9&月末,公司总资产9,914.42&万元,净资产9,913.94&万元;本&&&&年度没有销售,收入为零;净利润-86.63&万元。&&&&6、山西太钢不锈钢钢管有限公司,成立于2007&年8&月6&日,注册地山西省&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&30&&&&太原市,法人代表张志方,注册资本100,000&万元,其中:山西太钢不锈钢股份&&&&有限公司出资6&亿元,控股60%;天津钢管集团股份有限公司出资2.5&亿元,持&&&&股25%;郑州市华丰钢铁有限公司出资1.5&亿元,持股15%。公司主营范围:不&&&&锈钢无缝管、焊接管、复合管、方管、异型管、装饰管、管件、合金钢管、高合&&&&金钢材料、金属材料(不含稀贵金属)及不锈钢制品的生产、加工、销售及技术&&&&咨询服务;金属焊接;非标设备制作安装;钢材、不锈钢板、复合板、圆钢、线&&&&材、钢丝及水暖管件的销售;化工、石油、化肥行业不锈钢配套设备、备品备件&&&&的制作、安装及科研和技术咨询服务;进出口贸易;室内装潢;自有房屋租赁。&&&&截至2009&年末,公司总资产143,655.66&万元,净资产55,933.52&万元;累计&&&&实现营业收入22,123.94&万元,净利润-57.25&万元。&&&&截至2010&年9&月末,公司总资产220,755.69&万元,净资产99,130.61&万元;&&&&累计实现营业收入14,698.07&万元,净利润-552.91&万元。该公司净资产增加的主&&&&要原因是1-9&月收到股东注资款43,750&万元;总资产增加的主要原因是收到注资&&&&款及新增借款40,000&万元。&&&&(二)公司参股、合营、联营企业情况&&&&截至2010&年9&月末,公司联营、合营企业2&家,参股公司5&家,具体情况&&&&如下:&&&&1、联营合营公司&&&&(1)天津太钢天管不锈钢有限公司,成立于2007&年11&月,注册地址为天&&&&津港保税区海滨15&路61&号,法人代表贾凯,注册资本16.6&亿元,其中:太钢&&&&不锈出资8.3&亿元,持股50%;天津大无缝投资有限公司出资8.3&亿元,持股50%。&&&&主要经营范围为不锈钢板的研制、开发、生产、销售;不锈钢、黑色金属的国际&&&&贸易;代办保税仓储;商品展览展示,以及相关的技术咨询和技术服务。&&&&截至2009&年末,资产总额213,788.99&万元;净资产132,682.35&万元;实现&&&&营业收入201,418.67&万元;净利润-4,666.13&万元。&&&&截至2010&年9&月末,资产总额213,581.12&万元;净资产132,682.35&万元;&&&&2010&年1-9&月营业收入180,926.43&万元;净利润70.55&万元。&&&&(2)天津天管太钢焊管有限公司,成立于2009&年8&月,注册地为天津市东&&&&丽区,法人代表为柴志勇,公司注册资本为6&亿元人民币,其中:太钢不锈出资&&&&3&亿元,持股50%;天津钢管集团股份有限公司出资3&亿元,持股50%。经营范&&&&围为焊管的制造、销售、研发,货物进出口、技术进出口。其中太钢不锈出资3&&&&亿元,占注册资本的50%。&&&&截至2009&年末,公司资产总额38,156.96&万元,净资产36,000&万元;截至&&&&山西太钢不锈钢股份有限公司2010&年度第三期短期融资券&募集说明书&&&&31&&&&2010&年9&月末,公司资产总额102,846.47&万元,净资产60,000&万元,目前工程&&&&项目尚在建设中。该公司净资产变动较大原因是1-9&月收到股东注资款24,000&&&&万元;总资产增加的主要是收到注资款及新增借款38,538&万元。&&&&2、参股公司&&&&为延伸钢铁主业上下游产业,提高产业关联性,太钢集团向公司转让了其参&&&&股的4&家与公司钢铁主业有关企业的股份。截至2010&年9&月末,公司共参股了&&&&5&家企业,具体情况如下:&&&&(1)太钢集团十堰经贸有限公司:公司收购了太钢集团持有的十堰经贸有&&&&限公司10%股权,收购金额为83.9万元。&&&&(2)天津太钢大明金属制品有限公司:公司收购了太钢集团持有的天津太&&&&钢大明金属制品有限公司9%股权,截至2010年9月末,公司已支付2,473.97万元,&&&&全部出资到位。&&