您的位置：&&&&&&
关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的审核意见
　　&一、审核情况
（一）申请人基本情况
申请人全称为“二重集团（德阳）重型装备股份有限公司”（证券代码：400062，证券简称：二重5），有限公司成立于日，日改制为股份公司。日申请人在上交所上市交易。申请人2011&年、2012&年和&2013&年连续三年亏损，股票随后被上海证券交易所暂停上市，在预计&2014&年年度经营业绩为亏损的情况下，申请人根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，于日召开2015年第二次临时股东大会，决议主动终止上市。5月21日，申请人股票在上海证券交易所摘牌。申请人股票于日起在全国中小企业股份转让系统（简称全国股转系统）进行股份转让。
申请人是国内最大的重型机械制造、重大技术装备国产化基地之一，主要服务于国民经济的基础产业，为冶金、电力、石化等行业提供重大技术装备和重型铸锻钢产品。申请人的优势产品包括大型热连轧机、中厚板轧机、大型电站铸锻件、大型轴类产品和齿轮传动设备，其中中厚板轧机、热连轧机、大型电站铸锻件具有行业领先优势，在国内市场具有较高的市场占有率。
（二）审核过程
申请人发行股份购买资产暨重大资产重组的行政许可申请于日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答》（简称《重组监管问答》）等相关规定，我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于12月21日发出反馈意见，申请人及中介机构于12月25日作出书面回复。
全国股转系统就本次发行出具了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，确认未发现申请人存在重大违法违规行为。
二、审核中关注的问题
1、关于申请人持续经营能力
审核中关注到，尽管报告期内申请人净利润均为正，但盈利主要来源于非经常性损益。此外，最近一期营业收入（年化后）、毛利率较上年下降。对此，要求申请人补充披露：（1）报告期内会计政策、会计估计变更情况、原因、合理性，对财务状况的影响；（2）非经常性损益的具体情况；（3）最近一期盈利情况下降的具体原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，必要时进行重大事项提示。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
（1）会计政策、会计估计变更及影响情况
2017年初申请人结合企业实际状况并参照同行业企业坏账准备计提比例情况进行了会计估计变更，具体情况为：
变更前应收账款坏账准备计提比例（%）
变更后应收账款坏账准备计提比例（%）
近年来，国家总体经济稳步向好，申请人下游行业逐步好转，为应收账款回收创造了有利的外部条件，申请人加快业务转型升级，优化客户群，降低了应收账款回收风险，应收账款余额大幅下降，账龄结构优化，坏账损失风险降低。
2015年末、2016年末应收账款余额分别为36.26亿元、27.61亿元。在2016年主营业务收入较2015年增加7.16亿元，大幅增长30%的情况下，应收账款余额不升反降了8.65亿元，且2年以上的长账龄应收账款下降明显，账龄结构优化。基于前述综合分析判断，申请人原坏账准备计提比例已不符企业实际状况，为更准确、客观、公允地反映企业应收账款价值和存在的风险，应及时进行调整。结合申请人实际并参照同行业企业坏账准备计提比例，经过谨慎决策，在2017年初调整了坏账准备计提比例。
申请人变更后的坏账准备计提比例趋同于同行业其他上市公司，对比情况如下：
申请人变更后计提比例
会计估计变更影响，导致月转回应收账款坏账准备3.47亿元，影响净利润增加3.47亿元，应收账款净额和当期净资产相应增加3.47亿元。此次会计估计变更对扣除非经常性损益的净利润无实质性影响。
（2）非经常性损益的具体情况
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，2015年、2016年、月申请人非经常性损益明细如下：
2017年1-9月
非流动资产处置损益
2,108,560.88
35,050,572.57
-8,837,704.64
计入当期损益的政府补助
18,784,052.03
53,799,109.74
50,136,785.45
债务重组损益
10,229,953.88
14,630,355.40
3,493,345,197.13
企业重组费用
-28,522,037.66
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、长期股权投资、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
7,486,060.49
182,408,774.27
-496,846.51
对外委托贷款取得的损益
184,000.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
347,431,647.72
受托经营取得的托管费收入
707,547.17
550,314.47
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-61,720.94
-7,301,042.26
-10,775,287.66
其他符合非经常性损益定义的损益项目
-4,372,638.57
8,764,586.43
-155,387,055.61
主要为职工辞退福利
382,313,462.66
287,902,670.62
3,339,647,050.50
减：所得税影响额
-194,748.23
非经常性损益合计
382,313,462.66
287,888,107.99
3,339,841,798.73
归属于上市公司股东的净利润
435,241,588.33
358,316,191.39
93,876,039.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
52,928,125.67
70,428,083.40
-3,245,965,759.69
2015年申请人净利润为9,387万元，非经常性损益333,984万元,扣除非经常性损益的净利润-324,597万元。2015年申请人非经常性损益主要情况如下：①申请人因淘汰低效无效资产而处置非流动资产损益-884万元；②符合国家创新发展的研发项目补助5,014万元；③债务重组收益349,335万元。
　　2016年申请人净利润为35,832万元，非经常性损益28,789万元,扣除非经常性损益的净利润7,043万元。2016年申请人非经常性损益主要情况如下：①申请人因淘汰低效无效资产而处置非流动资产损益3,505万元；②符合国家创新发展的研发项目补助5,380万元；③出售子公司股权实现投资收益18,241万元。为提高国有资产保值增值效益，降低运行成本，通过产权交易所挂牌竞价方式向国机集团转让镇江公司100%股权、成都物业公司100%股权所取得的投资收益。
月申请人净利润为43,524万元，非经常性损益38,231万元,&扣除非经常性损益的净利润5,293万元。2017年申请人非经常性损益主要情况如下：①申请人因淘汰低效无效资产而处置非流动资产损益211万元；②符合国家创新发展的研发项目补助1,878万元；③应收账款坏账准备计提比例会计估计变更影响金额34,743万元。
（3）最近一期的业绩下降原因及持续经营能力分析
2015年、2016年、月，申请人主营业务收入情况如下：
单位：万元
清洁能源发电设备
　54,715.34
117,111.21
冶金成套及备件
　55,085.68
重型石化容器
　21,087.39
锻压及其他机械产品
　11,639.30
其他产品和服务
　57,000.03
199,527.74
315,438.27
243,822.85
月，申请人实现主营业务收入19.95亿元，同比减少1.85亿元，降幅为8.47%。主营业务收入下降的主要原因：一是自2016年以来，申请人提出可持续有质量的发展目标后，加强了对订货合同签订前的评审，原则上不允许签订无边际利润（产品边际利润=产品售价-产品变动成本）和大额垫资合同，虽然提高了订单质量，但一定程度上影响了后续年度收入规模的增长，其中冶金成套设备受影响较大；二是受国家发改委、能源局等16部委联合印发《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》影响，各省煤电机组缓建或停建，申请人火电锻件订货及产出量大幅下降，导致清洁能源发电设备收入下降，客户通知暂缓执行的火电锻件合同共1.75亿元在2017年不能实现销售；三是申请人加强经营转型升级，优化产品结构，核电石化等高附加值及长制造周期产品增加，部分产品在2017年开始投料生产，2018年才能产出并实现销售，影响了2017年销售增长，如大连恒力石化、浙江石化项目共13亿元。
申请人在制的挤压机、核电等项目约10亿元将在2017年四季度产出并实现销售，预计2017年主营业务收入规模与2016年基本持平。申请人在转型升级过程中营业收入出现短期波动，不会对申请人的持续经营造成大的影响。
申请人月毛利率15.19%，较%下降2.36个百分点，主要受申请人产品制造周期的影响。2017年实现销售的产品合同，部分成台套设备是在2016年及以前签订，签订后再组织生产实现销售。申请人合同价格一般按照投标时的原材料市场价格并预计未来材料价格的波动因素进行测算报价，签订时测算有盈利。而该部分合同对应的原材料采购集中在2016年末到2017年上半年，由于从2016年四季度起原材料市场价格大幅上涨，远超合同签订时的预计涨幅等原因，导致仍有部分合同执行出现亏损。
报告期内，申请人持续开展降本增效工作，采取市场价格倒逼降本，消化了大部分原材料涨价对成本的影响，使申请人毛利率水平趋于稳定，抗市场风险能力方面有显著提升。主要原材料价格变动情况见下表：
采购均价（元）
同比上年增幅
126,640.97
2015年，受国家冶金、钢铁、有色行业产能过剩影响，材料市场价格呈单边下滑趋势，至2016年四季度由于国家供给侧改革、环保要求的影响，材料价格开始大幅上涨。
2015年、2016年、月，申请人净利润分别为0.94亿元、3.58亿元、4.35亿元；扣除非经常性损益后的净利润分别为-32.40亿元、0.70亿元、0.53亿元。申请人从2015年开始，通过债务重组、人员分流增效、加强成本管控、经营转型升级等一系列措施后，2016年实现经营性扭亏为盈。2017年申请人通过推行目标成本管理、关键环节降本增效等措施消化了大部分原材料价格上涨对利润的影响，预计2017年申请人经营性净利润将维持在2016年水平，实现持续经营性盈利且趋于平稳。
申请人作为国内重机行业领军企业，在重型装备领域具有较强的技术装备优势、全线集成优势、极限制造优势、人力资源和技术研发优势，核心竞争力在于装备制造，尤其是铸锻件极限制造，具备一次性冶炼900t钢水、浇注700t钢锭、产出500t成品铸件及400t成品锻件的能力，是国家重大技术装备国产化基地和我国最大、最重要的新能源装备制造基地之一。在中国二重与国机集团联合重组后，申请人在充分发挥自身制造优势的同时，能充分利用国机集团的营销网络、产品技术研发、业务协同、资金支持等有利因素，加快由传统制造向高端制造转型升级步伐，提高市场竞争力和抗风险能力，降低运行成本和融资成本，提升持续经营能力。
截至2017年9月末申请人的在手订单为65亿元，为未来业绩保持一定增长提供有力保障。2015年、2016年、月，申请人流动比率分别为0.52、0.78、0.81；速动比率分别为0.37、0.66、0.66；利息保障倍数分别为1.11倍、2.75倍、3.94倍，申请人偿债能力指标逐渐提升。截至2017年9月末，申请人短期借款62.87亿元，为国有资本经营预算资金和大股东扶持资金，通过控股股东国机集团以委托贷款方式流入申请人，目前该借款本息挂账。除此之外，申请人2015年司法重整后基本无其他带息负债，偿债压力较小。截至2017年9月末，申请人货币资金余额约38.21亿元，应收票据余额为5.25亿元，合计43.46亿元。应付账款余额为25.52亿元，应付票据余额为1.98亿元，合计27亿元，申请人货币资金及在手应收票据足以支付应付账款等短期经营性债务，短期偿债能力较好，为申请人持续平稳运行提供了有力保障。
申请人推行产品目标成本管理和关键生产环节降本增效等措施降低产品成本，增利效果显著，2015年、2016年、2017年前三季度降本增利额分别为1.3亿元，1.6亿元，0.72亿元。申请人2015年、2016年、2017年前三季度毛利率分别为-8.62%、17.55%、15.19%，盈利水平逐渐上升并趋于稳定。
2015年债务重组后，申请人每年减少财务费用支出6亿元；人员分流后，2016年人工成本较2015年下降32.78%，2017年（年化）较2015年下降28.02%。人工成本及利息等固定费用大幅降低，减轻了申请人消化固定费用的压力，提高盈利水平。
申请人通过压降应收账款和存货资金占用，加速周转，持续提升资产营运质量和效率。截至2017年三季度末，申请人应收账款余额为350,719万元，较2015年末降低13.68%；存货余额为351,891万元，较2015年降低10.53%。申请人2016年应收账款周转率较2015年上升53.85%，2017年较2015年上升20.88%；存货年化周转率2016年较2015年上升38.46%，2017年较2015年上升12.31%，应收账款及存货周转速度明显加快，提升了资产营运质量和效率。
综上，尽管申请人在转型升级期出现业绩短期波动，在国家总体经济延续稳步向好态势下，申请人将牢牢抓住国家推进“一带一路”和《中国制造2025》的机遇，进一步夯实持续经营能力基础，依托和加大产品研发，加快传统市场领域转型升级步伐，并强势进入新兴领域增加新的利润增长点，不断提升申请人持续经营能力和盈利能力。同时申请人在《重组报告书》中对“如果重型装备领域冶金、石化和能源装备等下游行业景气回复缓慢，可能会对公司的盈利能力产生一定不利影响”进行重大事项提示。
独立财务顾问认为：基于申请人下游行业经营好转，且申请人近年来强化对应收账款和存货的管控，申请人客户群优化，应收账款回款状况良好，应收账款余额大幅下降的实际情况，2017年初申请人经过谨慎决策，对坏账准备计提比例进行了会计估计变更。申请人变更后的坏账准备计提比例趋同于同行业其他上市公司，申请人实际运行效果与变更前预期趋势相符，应收账款回收情况良好，因此本次会计估计变更具有合理性。本次会计估计变更影响申请人月转回应收账款坏账准备3.47亿元，影响净利润增加3.47亿元，应收账款净额和当期净资产相应增加3.47亿元，但对申请人扣除非经常性损益的净利润无实质性影响。
由于受限于产品销售周期和原材料价格变化，导致申请人最近一期业绩出现下降，但申请人通过多项措施增加运营效率并提升持续经营能力，持续经营能力不存在重大不确定性。如果重型装备领域冶金、石化和能源装备等下游行业景气回复缓慢，可能会对申请人的盈利能力产生一定不利影响。上述事项已在重组报告书中进行了重大事项提示。
会计师认为：申请人的上述说明及补充披露内容符合实际情况，坏账准备计提比例的会计估计变更具有合理性，申请人变更后的坏账准备计提比例趋同于同行业其他上市公司。公司最近一期业绩出现下降，但持续经营能力不存在重大不确定性。
2、关于重大风险提示内容
审核中关注到，申请人在重大资产重组报告书中披露的风险包括以下几项:审批风险、业绩承诺无法实现的风险、申请人估计增幅较大的风险、标的资产估值较高的风险、中国重机应收账款风险、人才流失风险、汇率风险、跨国经营相关风险、重新上市风险、股市风险等。未充分披露申请人及标的资产所处行业，经营模式、以往经营情况等申请人特有的不确定性风险。对此，要求申请人结合本公司和标的资产所处行业特点、公司规模、经营模式、财务状况、以往经营业绩、公司性质等特有风险，以及可能导致经营目标和计划不能实现的重大不确定性因素，在《重大资产重组报告书》“本次交易的特别风险提示”中补充披露相关内容。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
在《重组报告书》“本次交易的特别风险提示”中补充披露了四项重大事项提示：
“1、原材料及能源价格波动风险
由于行业特点，本公司产品主要为按照订单生产的成台套或单件产品，从承接订单至完工交付产品通常需要6-24个月，主导产品高端冶金轧制设备、核电、容器需要12-24个月，生产周期长。由于行业及本公司产品自身特点，各种原辅材料、电力、天然气在本公司产品生产成本中所占比例较高，报告期内主要材料中普通生铁、优质生铁、镍板、钼铁、钒铁，耐火材料、石墨电极等价格变动较大，这对公司生产成本产生影响。
公司实施目标成本管理，采取了加强产品边利、工序成本和降本增效考核等系列成本管控措施，推行原材料采购、厂外协作、设计工艺、能源消耗等全过程的成本管控，消化了原材料涨价对成本的大部分影响。尽管公司采取了上述措施，但如未来原辅材料和能源价格继续大幅波动，公司应对不力，则公司盈利能力仍将受到不利影响。
2、市场竞争风险
为了应对日趋激烈的竞争，国内重型机械行业中大量中小企业受规模和能力的限制，其业务已脱离重型机械方向，而向通用机械方向发展，并在专业化生产领域逐渐占据优势；同时，中国一重、大连重工等行业内较有影响的大型重机企业在生产能力、产品结构、地理布局等方面与本公司形成竞争格局。
国际市场方面，国际大型公司如德国西马克·德马克、PRIMETALS、韩国斗山重工、意大利达涅利等在重型机械成套设备方面，日本神户制钢所、法国阿尔斯通、韩国斗山重工等在电站和容器制造方面是国内重型机械企业的强劲对手。这些国外企业大都技术能力强、规模大、资本雄厚、产品覆盖领域广、成套能力与工程总包能力强、信息技术应用程度高、注重市场开发与技术创新的结合，预计未来在申请人开拓海外市场时将成为强力竞争对手。
虽然公司目前在中厚板轧制设备、大型热连轧机等高端冶金成套设备及水电、火电、核电、风电等大型铸锻件方面具有国内领先优势，但本公司仍将面临来自上述国内外竞争对手的激烈竞争。如未来不能采取适当的竞争策略，本公司不能保持现有的市场份额和竞争优势的风险将增加。
3、应收账款波动风险
由于申请人产品是以销定产，且主要是大型成台套、单项合同金额较大的非标定制产品，生产周期较长，一般按客户进度要求分阶段按零部（组）件交货并确认收入，导致生产产出销售并不均衡。同时按照重型装备制造行业货款结算惯例，一般在签订合同生效后收取20-30%的预收款，其后按生产进度由双方约定收取一定比例的进度款，完工交付并进行功能验证后再收取合同尾款并留有5-10%的质量保证金，交货后还需要双方确认最终交货量并签订结算协议，造成公司销售合同收款周期较长，应收账款余额随着公司当年销售产品的结构、销售数量和收款情况产生波动。
为防范坏账损失风险，公司通过加强对订货合同的签订前评审，控制大额垫资合同签订，同时尽量选择实力雄厚、财务状况和商业信誉良好的客户，事前从源头上防范货款回收风险。公司建立了货款回收管理考核机制，强化收款责任和问责，促进货款及时回收。若出现逾期应收账款，将责成营销部门逐一分析原因，制定专项收款措施并落实催收责任，每年初对已形成的长账龄应收账款按账龄结构和余额等指标分解落实到责任单位和人员并与绩效工资挂钩考核，督促货款回收，以降低坏账损失风险。尽管公司已根据应收账款的账龄及个别认定情况计提了坏账准备，也采取了各项措施，但由于部分应收账款账龄较长，存在无法回收的风险。
4、偿债风险
最近两年及一期，本公司的流动比率、速动比率、资产负债率如下：
资产负债率（%）
作为重型机械装备制造企业，公司加工产品所用原材料主要是钢材、有色金属等，材料价值高、产品生产周期长，导致存货占用资金额度大，流动比率特别是速动比率较低，近年来公司流动比率、速动比率有所上升。截至&日、日、日，公司资产负债率分别为97.15%、94.34%、91.72%，资产负债率仍然较高的主要原因是，近年来钢铁行业产能过剩，发展规模受国家严控，导致冶金设备市场需求疲软，影响公司资金周转，加大了借款规模，虽在2015年通过司法重整等途径，成功化解债务危机，降低了资产负债率，但资产负债率整体仍然偏高。截至日，公司短期借款62.87亿元，主要是控股股东国机集团对公司的委托贷款，目前该借款本息挂账，除此外基本无其他带息负债，偿债压力较小。目前公司资产负债率虽高达91.72%，但在存量资金的支持下，公司可维持安全平稳运行，偿债能力较好，满足生产经营与固定资产投资需要。因公司债务规模较大，产品周期较长，生产投入较多，且后期仍有部分经营性债务偿还，如资产负债管理不当，仍存在不能偿还到期债务的风险。”
独立财务顾问、律师认为，申请人已在《重组报告书》中结合申请人和标的资产所处行业特点、公司规模、经营模式、财务状况、以往经营业绩、公司性质等特有风险，以及可能导致经营目标和计划不能实现的重大不确定性因素，补充披露了相关风险。
3、关于中国重型院业务
审核中关注到，本次重组标的资产中国重型院主要从事专项设备总承包业务，主要包括冶金装备、重型锻压装备、炉外精炼装备等。中国重机主要业务是工程总承包、带资运营以及贸易和服务等。对此，要求申请人从产品、客户、市场等方面，补充披露：（1）中国重型院业务是否与申请人存在重合之处，如有，请分析重组后对各自业务开展和财务状况的影响；（2）重组后是否存在整合计划、是否调整高级管理人员，重组是否有助于提高申请人资产质量和增强持续经营能力；（3）重组后是否会新增关联交易和同业竞争，如有，请披露其影响并进行重大事项提示。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
（1）重型院与申请人业务关系及合并后影响
　　中国重型院和申请人业务主要为产业协同关系。中国重型院主要采用轻资产模式运营，在项目实际开展过程中，涉及设备制造部分主要依靠外协加工或直接由供货商供货。在部分项目开展过程中，基于申请人的设备制造优势，中国重型院向申请人采购部分设备。
在业务实际开展过程中，中国重型院和申请人主要是分工协作关系，分别主要承担项目的不同阶段任务，由于中国重型院和申请人分别承担同一产业链不同阶段的任务，因此二者所提供的产品有所重合，但二者所从事的产品生产阶段不同；同时中国重型院和申请人存在共同协作向最终客户提供最终产品的情况，因此在部分项目过程中，二者所面临的市场有所重合，中国重型院所提供服务的最终客户和申请人生产产品的最终用户也有一定的重合，但二者在项目的具体分工和承担的具体任务有较大差异。实施项目过程中，中国重型院主要负责项目前期和后期工作以及方案设计工作，申请人主要负责相关设备的具体制造工作，中国重型院和申请人在业务开展过程中主要为分工协作的关系。
二者重组后，对申请人而言设备总包、技术研发、产品设计、工程承包等方面的能力能够得到极大的提升，可由单纯的设备制造商向制造服务商转变；对中国重型院而言，有申请人在设备制造方面强大能力作为支撑，其技术研发、设计与工程总包的能力能够得到更好的施展和发挥。申请人与中国重型院强强重组之后，其市场领域基本能够覆盖冶金、能源、矿山、石化、环保、通用等行业从工程设计、施工到设备制造、综合服务的全产业链，目标市场将得到极大拓展；同时通过设备总包、技术研发、产品设计、装备制造、全流程咨询服务等能力的高度统一，商业模式将从单一的设计、制造、设备总成等向工程项目总承包转变，企业发展潜力、综合实力、盈利能力等都能够得到有效提升，成为集科工贸一体、国际竞争力强的装备行业综合服务商。
此外，在申请人和中国重型院重组完成后，基于产业链的整合和重组，申请人能够向客户提供一体化的服务解决方案，对于申请人未来的业务开展将带来更大的助力，申请人的盈利能力将进一步得到提升。
（2）整合计划及重组对申请人资产质量的影响
申请人拟对重组后的组织架构进行调整，即将原申请人主要生产制造类全部资产和业务转移到申请人新设装备制造子公司。在完成重组组织架构调整后，中国重机、中国重型院及新设装备制造子公司最终将成为平级公司。申请人即更名为国机重装，中国重机、中国重型院及新设装备制造子公司的业务统一在国机重装平台下运行。
本次交易完成后，由于业务规模的扩大，为了保证公众公司和标的公司的高效运作，申请人不排除可能对公众公司及标的公司的高级管理人员进行调整，但目前，申请人对高级管理人员调整相关事宜暂无明确的计划和安排。
本次交易完成后，申请人总资产规模、净资产规模均有较大规模的增加，并且资产负债率进一步下降，资产质量得到实质性的提升。本次交易完成后，申请人的收入规模、净利润水平均有明显增加。因此，从长期来看，本次交易有利于提高申请人资产质量、改善公众公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于申请人的持续发展，有利于保护全体股东的利益。
此外，本次重组涉及的申请人、中国重机、中国重型院同属重型装备板块。申请人优势在于装备制造，尤其是极限制造能力较强；中国重机优势在于工程承包与贸易；中国重型院优势在于产品研发及工艺设计。通过本次重组，申请人有效整合了国机集团重型装备资源板块相关企业，实现优势互补，完善产业链条，有利于形成合力，提升整体竞争优势，进一步拓展业务范围和市场空间。
通过本次重组，国机集团拟将下属盈利能力较强，发展较为良好，并同申请人形成一定产业协同关系的中国重机100.00%股权和中国重型院82.827%股权注入申请人。通过本次重组，申请人的盈利能力、持续经营能力及发展潜力将进一步得到提升，有力地保障了公众公司全体股东，特别是中小股东的利益。此外，申请人将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对中国重机和中国重型院进行整合，通过整合，申请人将深入挖掘公众公司和标的资产之间的协同效应，整合相关资源，形成合力，共同提升面对市场竞争时的竞争力，提升申请人的持续经营能力和盈利能力。
（3）重组后是否会新增关联交易和同业竞争
同业竞争方面，本次重组标的中国重机和中国重型院同国机集团及其关联方不存(0,0,0) 0.75 BORDER-RIGHT: rgb(0,0,0) 0.75 PADDING-TOP: 0 mso-border-top-alt: 0.7500pt solid rgb(0,0,0); mso-border-right-alt: 0.7500pt solid rgb(0,0,0); mso-border-bottom-alt: 0.7500pt solid rgb(0,0,0); mso-border-left-alt: 0.7500pt solid rgb(0,0,0)" vAlign=center width=67>
唐山瑞丰钢铁（集团）有限公司
预计营业利润
预计净利润
浙江久立特材科技股份有限公司&LG15、25、40冷轧管机
预计营业利润
预计净利润
青山控股集团有限公司连铸机
预计营业利润
预计净利润
唐山燕山钢铁有限公司炼钢二厂3#板坯连铸机改造工程
预计营业利润
预计净利润
北京中油瑞飞信息技术有限责任公司唐山新兴隆钢铁有限公司转炉煤气一次除尘回收利用机电一体化工程采购合同
预计营业利润
预计净利润
西北铝加工厂
预计营业利润
预计净利润
宝钢湛江1550冷轧碳钢重卷机组机电仪设备
预计营业利润
预计净利润
二、预计生效项目
AOD改造工程板坯连铸机项目(新建6#板坯连铸机）
预计营业利润
预计净利润
印尼100万吨不锈钢连铸坯建项目
预计营业利润
预计净利润
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司炼钢厂2号板坯连铸机质量提升改造工程
预计营业利润
预计净利润
河北敬业钢铁有限公司A0D改造项目一次干法除尘改造
预计营业利润
预计净利润
西安重型技术有限责任公司伊朗备件
预计营业利润
预计净利润
宝钢特钢韶关有限公司5号转炉干法除尘改造工程
预计营业利润
预计净利润
10,000吨多向模锻水压机改油压机项目
预计营业利润
预计净利润
东方特钢LF精炼炉
预计营业利润
预计净利润
土耳其FORMAL30MN正向双动铝挤压生产线
预计营业利润
预计净利润
西安重型技术有限责任公司伊朗备件
预计营业利润
预计净利润
河北鑫达钢铁有限公司新区炼钢120T转炉干法除尘及煤气回收系统
预计营业利润
预计净利润
三、已签约项目占预测数比例
已签约项目
已签约项目预计收入
已签约项目预计营业利润
已签约项目预计净利润
盈利预测数
预测营业利润
预测净利润
已签约项目预计收入/预测收入
已签约项目预计营业利润/预测营业利润
已签约项目预计净利润/预测净利润
　　截至本回复签署之日，中国重型院已达成意向的预计2018年度生效的项目如下：
单位：万元
河北燕钢连铸项目
河北敬业连铸项目
河钢乐亭钢铁炼钢RH真空精炼工程
广西炼钢项目
技术方案论证
河南铝加工设备
天津铝加工设备
技术方案论证
辽宁铝加工设备
技术方案论证
河北某钢铁公司环保项目
技术方案论证
河北某钢铁公司冷轧精整项目
技术方案论证
伊朗热镀锌项目
技术方案论证
安徽某钢铁公司冷轧精整
2018年2月投标
中国重型院已达成意向的预计2019年度生效的项目如下：
单位：万元
安徽某钢铁公司电炉改造项目
河北某钢铁公司冷轧项目
广西某钢铁公司搬迁
陕西铝加工设备
辽宁铝加工设备
伊朗炼钢改造
技术方案论证
伊朗炼钢工程
技术方案论证
伊朗铝加工设备
技术方案论证
土耳其铝加工设备
技术方案论证
中国重型院在预测2020年度收入时，主要考虑了以下因素：2020年钢铁行业的利好效应传递，可能促进大部分技术改造项目的实施，预测将有30,000万元技术改造项目签约；2020年华北某钢铁企业城市钢铁搬迁，预计总投资400亿元，中国重型院将积极参与项目，优势专业预测会有50,000万元工程建设项目合同；2020年铝板材市场可能迎来新的发展，预测会有50,000万元工程建设项目；2020年，中国重型院煤化工技术成熟应用，预测会有20,000万元工程建设项目；2020年，智能工厂、智能立体仓储等技术成熟应用，将带来新的利润增长。
　　独立财务顾问、评估师认为：考虑到中国重型院在手订单及未来释放情况、面临的下游行业逐渐趋稳、中国重型院加强成本控制、并不断加强经营创新开拓新的利润增长点，预计中国重型院营业收入2018年至2021年增长和营业利润为正具有一定的合理性。
　　独立财务顾问、律师、会计师认为：申请人已列表披露中国重型院正在执行项目和预计生效项目的合同总额、合同签约日期及预计项目周期，以及上述合同在未来各年度预计收入、营业利润和净利润。
　　6、关于重大诉讼
审核中关注到，报告期内中国重型院作为被告，涉及2起重大未决诉讼，涉及金额12,332.8万元。对此，要求申请人补充披露:(1)上述案件最新进展情况，对财务状况的影响情况，报告期末是否按规定确认了预计负债；（2）中国重机、中国重型院是否存在其他或有负债。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
（1）案件进展及影响情况
　　2013年8月、9月和2014年2月，中国重型院与武汉重冶机械成套设备集团有限公司（以下简称“武汉重冶”）分别签订了三份《委托制作合同》及《工矿产品采购合同》，合同金额分别为5,181万元、3,142.8万元和3,909万元，武汉重冶以上述三份合同向中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“民生银行武汉分行”）办理了三笔保理融资，融资金额分别为4,224万元、2,514万元和3,127万元。武汉重冶在2014年2月至4月以《介绍信》和《发票签收函》的方式向中国重型院通知将应收账款债权转让给民生银行武汉分行。同时，中国重型院根据与武汉重冶的合同约定，支付了武汉重冶的全部合同款，但武汉重冶并没有全部归还民生银行武汉分行贷款。民生银行武汉分行认为，中国重型院未按约定履行应收账款的付款义务，因此于2016年12月份将中国重型院起诉至武汉市中级人民法院。
　　截至本反馈意见出具日，该案件已结束开庭审理程序，有待一审法院宣告判决。
　　中国重型院目前未针对上述诉讼计提预计负债，主要原因系中国重型院认为，中国重型院已按合同规定向武汉重冶支付了合同款，已履行了相关义务，且民生银行与武汉重冶之间的债权转让不成立，中国重型院没有义务在已向武汉重治全额支付合同款的基础上再向民生银行偿还任何债务，无需计提预计负债。
（2）是否存在其他或有负债
除上述未决诉讼外，中国重机和中国重型院不存在其他或有负债的情况。
独立财务顾问认为：上述诉讼、仲裁事项已根据实际发生情况及未来预计情况进行了会计估计，针对中国重型院被诉案件，未计提预计负债，上述会计处理具有合理性，不会对本次交易及交易完成后的申请人产生重大影响。除上述未决诉讼外，中国重机和中国重型院不存在其他或有负债的情况。申请人已在重组报告书中进行相应补充披露。
会计师认为：申请人的上述说明及补充披露内容符合实际情况，上述诉讼、仲裁事项已根据实际发生情况及未来预计情况进行了合理的会计估计，不会对本次交易及交易完成后的申请人产生重大影响。
　　7、关于财务人员独立性
审核中关注到，国机集团资产财务部部长全华强先生在申请人担任总会计师。对此，要求申请人补充披露上述情况是否合法合规，是否会对申请人财务的独立性构成影响。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
申请人于日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于聘任全华强先生为公司总会计师的议案》，全华强先生被聘任为申请人总会计师，履行了法定程序。
对于在全国股转系统的挂牌公司，全国股转公司对人员独立性没有明确的法律法规要求。参照拟上市公司的要求，国机集团就全华强先生任职事项，出具承诺如下：日之前，国机集团将按照干部管理权限和相关任免程序，解决全华强先生在国机集团和申请人同时任职的事宜。若监管部门有进一步要求的，国机集团将根据监管部门要求进行调整。
国机集团资产财务部部长全华强先生受聘担任申请人总会计师已履行相关审议程序，全华强先生担任申请人总会计师未违反现行法律法规及全国股转公司的规定，合法合规。
独立财务顾问、律师和会计师认为：国机集团资产财务部部长全华强先生受聘担任申请人总会计师已履行相关审议程序，全华强先生担任申请人总会计师未违反现行法律法规及全国股转公司的规定，合法合规。国机集团资产财务部部长全华强先生在申请人担任总会计师不会对申请人财务独立性产生重大不利影响。
　　8、关于房产瑕疵问题
审核中关注到，本次交易标的资产中中国重机和中国重型院的房产和土地中存在权属瑕疵。对此，要求申请人结合实际情况就中国重机和中国重型院的房产和土地瑕疵问题分别披露如下事项：（1）有权属瑕疵的房产和土地分别占中国重机、中国重型院全部房产和土地的比例。（2）是否存在规范整改的法律障碍，如是，请详细披露具体原因；如否，请详细披露相关规范整改措施、实施进展，并就规范整改期限作出承诺。（3）上述房产和土地是否存在纠纷或潜在纠纷，是否会引致行政处罚、是否会对持续经营构成影响；（4）是否存在其他权属不清的情况。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
（1）有权属瑕疵的房产和土地分别占中国重机、中国重型院全部房产和土地的比例
中国重机房产瑕疵占比：
建筑面积（平方米）
瑕疵房产合计
中国重机房产瑕疵详情：
房屋所有权人
房产权证号
面积（平方米）
重机总公司
海淀区西三环北路109号院
海全字第04747号
证载权属人不一致
重机总公司
海淀区西三环北路109号院
海全字第04747号注
证载权属人不一致
中国重型院的瑕疵房产面积、宗数占总房产的比例如下：
建筑面积（平方米）
瑕疵房产合计
中国重型院房产瑕疵详情：
房屋所有权人
房产权证号
面积（平方米）
能否规范整改
上海西重所
友谊路1588弄地下车库地下一层20个停车位
769（含分摊面积）
未取得房屋所有权证书
机械电子工业部西安重型机械研究所广州开发区环保工程科技服务部
广州市天河区石牌西路石牌西直街42号202房
穗房地证字第0423939号
证载权属人不一致
广州市天河区石牌西路石牌西直街42号201房
穗房地证字第0423940号
证载权属人不一致
广州市天河区石牌西路石牌西直街42号203房
穗房地证字第0423938号
证载权属人不一致
西安重型所的临街房
西安市未央区辛家庙玄武东路
未取得房屋所有权证书
西安重型所的福利区锅炉房
西安重型所家属院内
未取得房屋所有权证书
（2）整改情况
中国重机瑕疵房产
瑕疵资产规范整改情况
是否存在法律障碍及原因
整改措施及进展
规范整改期限
重机总公司房产证号（海全字第04747号）载权属人不一致
存在法律障碍。原因如下：根据中国重机提供的材料及说明，重机总公司于1987年以自筹资金建造宿舍楼一座及平房两间，后根据国家房改政策，自1992年起，重机总公司陆续对职工出售该等房屋，截至目前，两间平房（合计面积为49.2平方米）及地下室尚未出售。中国重机于2011年完成改制，于2012年申请办理前述房产的更名手续时，房地产管理部门以前述两间平房及地下室属于全体业主住宅用房的物业配套设施为由拒绝为中国重机办理房产更名手续。因此，中国重机无法为该房屋办理房产更名手续。根据中国重机的说明，因时间太过久远，中国重机无法办理前述房屋对应的土地使用证。
中国重型院瑕疵资产规范整改
瑕疵资产规范整改情况
是否存在法律障碍及原因
整改措施及实施进展
规范整改期限
上海西重所重型机械成套有限公司20个停车位未取得房屋所有权证书
不存在法律障碍。根据上海西重所重型机械成套有限公司说明，其与上海亚盛置业发展有限公司签订购房合同，并于2009年取得6个房地产权证书。2009年10月购得上述房产对应的20个停车位的使用权。因所购停车位房地产权证事项由开发商牵头办理，开发商未通知上海西重所重型机械成套有限公司办理，故未及时办理产权证书。
整改措施：上海西重所重型机械成套有限公司正在办理20个停车位的房屋所有权证书。
进展：截至本说明承诺函出具之日，上海西重所重型机械成套有限公司于日取得上海市宝山区住房保障和房屋管理局核发的20个停车位的《商品住宅维修基金交款通知》。上海西重所重型机械成套有限公司正在积极联系开发商上海亚盛置业发展有限公司，准备缴纳商品住宅维修基金并申请办理房权证。
西安重型机械研究所有限公司的临街房未取得房屋所有权证书
存在法律障碍。原因如下：截至本说明出具之日，该临街房尚未取得临时建设工程规划许可证；根据西安浐灞生态区规划建设局出具的规划图纸，该规划图要求玄武路临街房使用年限为两年，逾期需无条件拆除。
如相关政府部门要求拆除该临街房，西安重型机械研究所有限公司将无条件拆除。
西安重型机械研究所有限公司的福利区锅炉房未取得房屋所有权证书
存在法律障碍。原因如下：福利区锅炉房系西安重型机械研究所有限公司在其原自有土地上自建但尚未办理房屋权属证明的房屋，西安重型机械研究所有限公司曾取得上述该等房屋对应土地的国有土地使用证书。西安市人民政府日核发《关于收回部分国有土地使用权委托西安重型机械研究所有限公司代管的批复》（市国土字[2009]第164号），西安市人民政府收回西安重型机械研究所有限公司原使用的位于未央区新家庙村76.365亩国有土地使用权，委托西安重型机械研究所有限公司代管，住宅用途不变。根据西安重型机械研究所有限公司的说明，由于该等房屋建成时间较为久远，按政策无法办理房产证。
机械电子工业部西安重型机械研究所广州开发区环保工程科技服务部三处房地证载权属人不一致
存在法律障碍。原因如下：该等房地产证载权利人机械电子工业部西安重型机械研究所广州开发区环保工程科技服务部，目前实际权属人系西安重型机械研究所有限公司。根据广州市工商行政管理局于日出具的《企业注册基本资料》，机械电子工业部西安重型机械研究所广州开发区环保工程科技服务部成立于日，系全民所有制企业；因未按照规定接受年度检验，日被吊销营业执照，之后未能及时进行清算，导致未更改该等房地产证权利人名称。
根据西安重型机械研究所有限公司说明，西安重型机械研究所有限公司正在研究商议广州三处房地产的处理方案，拟依法清算注销机械电子工业部西安重型机械研究所广州开发区环保工程科技服务部。
（3）瑕疵房产是否存在纠纷或潜在纠纷，是否会引致行政处罚，是否会对持续经营构成影响
中国重机瑕疵房产
是否涉及行政处罚
是否涉及潜在纠纷
对中国重机生产经营的影响
重机总公司房产证载权属人不一致
虽然中国重机尚未办理该房屋所有权证的权利人名称变更手续，但中国重机为重机总公司的权利继承主体，为该等房屋的权利人，未办理名称变更手续不影响中国重机对该等房屋的所有权；鉴于该瑕疵房屋面积占中国重机及其境内下属子公司总房屋面积的比例较低，该产权瑕疵事项对中国重机生产经营不构成重大实质性影响。
中国重型院瑕疵资产
是否涉及行政处罚
是否涉及潜在纠纷
对中国重型院生产经营的影响
上海西重所20个停车位未取得房屋所有权证书
鉴于该未取得房屋所有权证书的建筑为地下停车场的车位，与生产经营无关，且其面积占中国重型院及其下属子公司总房屋面积的比例较低，故对上海西重所生产经营不构成重大实质性影响。
西安重型所的临街房未取得房屋所有权证书
西安重型所就建设该临街房尚未取得临时建设工程规划许可证。该处临街房面临限令拆除、罚款等法律风险
西安重型所于日与陕西钢领实业有限公司签署《房屋租赁合同》，约定西安重型所将上述房屋出租给陕西钢领实业有限公司，用于陕西钢领实业有限公司或其招商商户作为酒店、商场、餐饮等用途使用，租赁期限为15年；如因国家政策需要拆除或改造该临建房，对出租方和承租方都造成损失的，互不承担责任。截至本补充法律意见书之二出具之日，该临街房并未作为生产经营厂房。故对西安重型所的生产经营不构成重大实质性影响。
西安重型所的福利区锅炉房未取得房屋所有权证书
因该福利区锅炉房尚未办理权属证书的房屋系在中国重型院下属子公司西安重型所享有使用权的土地上建设，该无证房产不影响中国重型院下属子公司对房屋的利用；该福利区锅炉房目前已经不再使用，且该尚未办理权属证书的房屋面积占中国重型院及其下属子公司总房屋面积的比例较低，该产权瑕疵事项对生产经营不构成重大实质性影响。
科技服务部房地产证证载权属人不一致
该三处广州房产所涉面积共150.02平方米，占中国重型院及其子公司房屋总建筑面积的比例较小；且该三处房产均为住宅，目前空置，未作为生产经营厂房，故其未能过户的瑕疵对公司的正常经营不构成重大实质性影响。
（4）是否存在其他权属不清的情况
除上述披露的房产和土地瑕疵外，中国重机和中国重型院不存在其他权属不清的资产情况。
独立财务顾问、律师认为：中国重机、中国重型院已针对各自的瑕疵土地、房产制定了相应的针对性整改方案并承诺了整改期限，对于存在规范障碍的相关资产，已对相关原因进行了说明。相关瑕疵房产、土地不会对标的公司的生产经营产生重大影响，除已披露的房产和土地瑕疵外，中国重机和中国重型院不存在其他权属不清的资产情况。申请人已在重组报告书中对相关内容进行了补充披露。
会计师认为：申请人的上述说明及补充披露内容符合实际情况，相关瑕疵房产、土地不会对标的公司的持续经营构成重大影响。
9、关于中国重机其他应收款
审核中关注到，中国重机其他应收款中关联方往来款主要为对国机资本香港有限公司的1,800万美金借款及相应利息。对此，要求申请人补充披露具体情况，是否构成资金占用。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
报告期内，中国重机向国机资本香港有限公司拆出资金系通过其下属公司北京三联国际投资有限责任公司进行。根据北京三联国际投资有限责任公司与国机资本香港有限公司签署的《借款合同》，约定由北京三联国际投资有限责任公司向国机资本香港有限公司提供上述借款，计价货币为美元，借款利率为固定利率，年利率2.10%，具体明细如下：
单位：美元
截至日计提利息
　　&8,000,000.00&
　　&212,800.00&
　　10,000,000.00&
　　　33,833.33&
&18,000,000.00&
　　246,633.33&
参照美国一年期国库券的利率水平，2015年为0.25%左右，2016年为1.00%左右，截至目前为1.54%。北京三联国际投资有限责任公司向国机资本香港有限公司的拆出资金按照高于美国同期基准利率的水平收取利息，未对中国重机利益造成侵害。
报告期内，由于中国重机通过其下属公司北京三联国际投资有限责任公司向国机资本香港有限公司拆出资金，构成了关联方对中国重机的资金占用。上述资金拆借行为系为满足相关方的临时资金周转需要，且已参照市场利率水平计息，不存在利益输送的情形，未对中国重机的利益造成侵害。
为彻底解决上述资金占用可能带来的潜在影响，规范资金使用，中国重机出具如下承诺：“就该资金拆借事项，本公司现出具说明承诺如下：1、北京三联国际投资有限责任公司与国机资本香港有限公司签署上述协议系为满足国机资本香港有限公司的临时资金周转需要，已履行相应审批程序，上述资金拆借已参照市场利率水平计息，不存在利益输送的情形，未对本公司及北京三联国际投资有限责任公司利益造成侵害；2、本公司承诺督促国机资本香港有限公司按时足额还款，并于上述借款到期时收回国机资本香港有限公司尚未偿还的借款及相应的利息。”
同时，国机集团承诺如下：“就该资金拆借事项，本公司现出具说明承诺如下：1、北京三联国际投资有限责任公司与国机资本香港有限公司签署上述协议系为满足国机资本香港有限公司的临时资金周转需要，已履行相应审批程序，上述资金拆借已参照市场利率水平计息，不存在利益输送的情形，未对中国重型机械有限公司及其下属控股子公司北京三联国际投资有限责任公司利益造成侵害；2、本公司承诺督促国机资本香港有限公司按时足额偿还北京三联国际投资有限责任公司上述尚未偿还的借款及相应的利息；若国机资本香港有限公司未能按时、足额还款，本公司承诺向北京三联国际投资有限责任公司偿还国机资本香港有限公司届时尚未偿还的借款及相应的利息。”
独立财务顾问认为：对国机资本香港有限公司的1,800万美金借款属于资金占用，但上述资金拆借行为不会对中国重机的日常经营活动及财务状况、持续经营能力等造成重大不利影响，且中国重机、国机集团已出具相关承诺，尽快偿还相关借款，规范资金使用。
会计师认为：申请人的上述说明及补充披露内容符合实际情况，对国机资本香港有限公司的1,800万美金借款属于资金占用，中国重机、国机集团已出具相关承诺，尽快偿还相关借款，规范资金使用。
10、关于中国重机盈利预测
审核中关注到，评估师预计中国重机2017年营业收入为290,959.47万元，较上年大幅增长，2016年实际数为&2,073,862,852.73元，月实际数为&1,334,626,965.19元，评估师主要依据在手执行项目和预计执行项目来预计营业收入。预计销售费用中的职工薪酬、工会经费、社会保险等费用以及管理费用增幅远小于预计营业收入的增长。预测期内财务费用远低于月及2016年财务费用水平，并保持不变。对此，要求申请人补充披露：（1）在手执行项目和预计执行项目情况，预计执行项目的判断依据及合理性；（2）预计销售费用中的职工薪酬、工会经费、社会保险等费用以及管理费用增幅远小于预计营业收入增长的合理性；（3）财务费用的预测过程，以及低于报告期财务费用的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
同时，请申请人以列表形式补充披露，中国重机正在执行且尚未执行完毕合同金额、已签约未实施合同金额，合同执行开始时间、完成时间，以及上述合同金额在未来各年度可确认主营业务收入和占未来年度营业收入、营业利润、净利润比例情况。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
（1）在手执行项目和预计执行项目情况
预计合同金额
年预计情况（万元人民币）
预计项目结束时间
万元人民币
一、正在执行项目
柬埔寨达岱水电站BOT项目
368,820.00
预计营业利润
预计净利润
柬埔寨农村电网扩建三期、四期EPC工程
预计营业利润
预计净利润
柬埔寨农村电网扩建五、六期EPC工程项目
预计营业利润
预计净利润
柬埔寨国家电网230kV西南环网输变电工程项目（一期）
103,153.00
预计营业利润
预计净利润
老挝230kV纳邦-南俄1-欣赫输变电项目
117,092.00
预计营业利润
预计净利润
塔铝冰晶石工厂、氟化铝工厂和硫酸工厂项目
预计营业利润
预计净利润
巴基斯坦500kV塔尔-马迪瑞同塔双回四分裂线路EPC项目
预计营业利润
预计净利润
孟加拉AMAN集团第二条立磨线
预计营业利润
预计净利润
马来西亚20万吨/年烧结厂项目
预计营业利润
预计净利润
印尼高频焊接H型钢生产线项目
预计营业利润
预计净利润
国内项目（4年）
预计营业利润
预计净利润
出口贸易（4年）
预计营业利润
预计净利润
二、预计生效项目
老挝沙拉湾-色贡（旺尚村）500KV输变电项目
264,077.00
131,352.00
预计营业利润
预计净利润
老挝南俄4水电站项目
448,474.00
101,000.00
101,000.00
141,552.00
预计营业利润
预计净利润
柬埔寨国家电网230kV输变电二期项目（东部环网第一部分）
预计营业利润
预计净利润
柬埔寨国家电网230kV输变电二期项目（西南环网和东部环网剩余部分）
126,964.00
预计营业利润
预计净利润
柬埔寨农村电网扩建七、八期EPC工程项目
预计营业利润
预计净利润
缅甸上巴路桥水电站项目机电工程和金结和输电线路及变电站的设计、供货、安装和试运行
预计营业利润
预计净利润
埃塞俄比亚年产15万吨棒线材轧钢项目
预计营业利润
预计净利润
三、已签约项目占预测数比例
已签约项目
已签约项目预计收入
316,798.87
373,707.00
417,967.00
436,427.00
已签约项目预计营业利润
已签约项目预计净利润
盈利预测数
336,011.27
456,191.52
550,766.11
601,342.74
预测营业利润
预测净利润
26,187.40&
30,187.61&
33,985.67&
37,455.29&
已签约项目预计收入/预测收入
已签约项目预计营业利润/预测营业利润
已签约项目预计净利润/预测净利润
　　（2）预计销售费用中的职工薪酬、工会经费、社会保险等费用以及管理费用增幅远小于预计营业收入增长的合理性
中国重机的业务模式为工程总承包，随着业务规模的扩大，人工费用方面的支出并非随着营业收入的增长等比例增加。相应费用中的职工薪酬及其相关的其他费用依据中国重机用工计划确定，其相应职工的薪酬并不会随着业绩的增长出现大幅度增长的情况。
中国重机主营业务收入及销售费用具体项目如下：
单位：万元
主营业务收入
119,572.00
207,386.29
职工教育经费
住房公积金
2015年至2016年各项目增长率情况如下：
主营业务收入
职工教育经费
住房公积金
中国重机2015年主营业务收入较2014年增长47.74%，因经营效益较好，中国重机决定对员工进行奖励，导致2015年工资支出较2014年增长显著，增幅达57.41%，工会经费、职工教育经费等也相应增加；2016年，中国重机主营业务收入较2015年增长73.44%，工资等项目虽然较2015年有所增长，但增长率远低于主营业务收入的增长率。因此，中国重机的工资支出主要依据其用工计划确定，不会随着业绩的增长出现大幅度增长的情况。
中国重机未来盈利预测各项目情况如下：
单位：万元
主营业务收入
290,959.47
411,119.71
505,673.90
556,240.13
556,240.13
职工教育经费
住房公积金
2015年至2016年各项目增长率情况如下：
主营业务收入
职工教育经费
住房公积金
管理费用主要是核算公司管理成本，包括管理人员工资、固定资产折旧、无形资产摊销等项目。其中，固定资产折旧、无形资产摊销为固定费用，而管理人员工资虽然会随着中国重机业绩增长而有所增长，但增长率小于营业收入的增长率水平。
中国重机2014年至2016年主营业务收入、管理费用金额如下：
单位：万元
主营业务收入
119,572.00
207,386.29
2015年至2016年各项目增长率情况如下：
主营业务收入
2015年，中国重机主营业务收入较2014年增长47.74%，管理费用的增长率为29.27%，中国重机2015年效益较好，对员工进行了奖励，当年管理费用增长率较高；2016年，中国重机主营业务收入增长率为73.44%，管理费用较2015年下降9.21%，主要原因为中国重机工资支出较2015年有所下降，具体原因为中国重机未对全部员工进行奖励所致。故中国重机历史财务数据表明，管理费用的增长率远小于营业收入增长率是正常的。
中国重机未来盈利预测各项目情况如下：
单位：万元
主营业务收入
290,959.47
411,119.71
505,673.90
556,240.13
中国重机预测期各项目增长率情况如下：
主营业务收入
中国重机未来预测管理费用增长率与营业收入增长率的关系均与历史年度情况一致，预测基本合理。
（3）财务费用的预测过程，以及低于报告期财务费用的原因及合理性
中国重机：
根据中国重机财务费用的预测结果，财务费用根据评估基准日的借款余额测算，未考虑利息收入因素的影响，预测值高于报告期内的财务费用。
采用评估基准日借款余额预测的原因为，一方面，中国重机2014年至2016年虽然业务规模扩张速度较快，但借款余额并未明显增长；另一方面，根据中国重机报告期内的经营情况，其应付账款、预收款项增加的规模超过应收账款增加的规模，预付账款、预收账款的增加足以维持其正常经营，因而对通过借款补充营运资金的需求不大。
柬埔寨达垈水电有限公司：
柬埔寨达垈水电有限公司的财务费用依据其借款计划确定，根据借款合同，柬埔寨达垈水电有限公司相关借款的偿还计划如下：
2017年至2021年借款偿还计划
单位：万元
2022年至2025年借款偿还计划
单位：万元
随着本金的逐期偿还，预计中国重机的财务费用未来会逐渐下降，因此对于财务费用的预测具有合理性。
独立财务顾问和评估师认为：根据对中国重机在手执行项目和预计执行项目情况、销售费用中的职工薪酬、工会经费、社会保险等费用情况、财务费用情况的核查，对于中国重机未来营业收入、销售费用及财务费用等财务指标的预测具有合理性。申请人已在重组报告书中对相关内容进行了补充披露。
独立财务顾问、律师、会计师认为：申请人已列表披露中国重机正在执行项目和预计生效项目的合同总额、合同签约日期及预计项目周期，以及上述合同在未来各年度预计收入、营业利润和净利润。
　　11、关于资本性支出
审核中关注到，对中国重机评估时预测资本性支出仅是对现有固定资产的替换性的投资改造，预测期内资本性支出维持不变。对此，要求申请人补充披露在预计营业收入大幅增长的情况下，预计资本性支出维持不变的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
截至评估基准日日，中国重机的固定资产情况如下：
房屋建筑物类合计
&229,350,187.92&
&176,921,795.75&
&229,350,187.92&
&176,921,795.75&
设备类合计
&10,552,284.34&
&3,585,845.36&
&3,558,382.05&
&1,869,110.42&
&6,993,902.29&
&1,716,734.94&
固定资产合计
&239,902,472.26&
&180,507,641.12&
其中，房屋建筑物主要为办公用房；设备主要为日常使用的车辆、办公电子设备。
中国重机的主要业务为工程总承包，根据其工程总承包的业务模式，中国重机主要提供成套设备供货及安装、技术咨询、EPC交钥匙工程、项目管理等多种服务，其竞争优势主要在于凭借多年经营国内外工程承包业务的经验，对项目执行过程中设计、采购、施工、运营等各个环节的较强管控能力，并通过建立完备的合格供应商采购名录以及与国内优秀设计院、施工单位形成的战略合作关系，能够对供应商、施工团队、技术专家等资源进行快速整合及调配，在此过程中，无需对管理型固定资产进行大量投入，其业务的扩张亦无需依靠大量资本性支出。
因此，中国重机所持有的固定资产，全部为日常运营管理所需，并无直接参与生产的生产型设备。
中国重机2014年至2016年收入与固定资产对比情况如下：
单位：万元
主营业务收入
119,572.00
207,386.29
固定资产原值
固定资产净值
中国重机报告期内各期仅对部分电子设备及车辆进行了更新。虽然2014年至2016年营业收入增长幅度较大，但固定资产原值未明显增加，由此说明中国重机收入扩张无需大量固定资产投入，因而对于资本性支出的预测为补偿相应的折旧及摊销，预测期内资本性支出不变。
综上，根据中国重机工程总承包的业务模式，不需要对固定资产大量投入，中国重机所持有的固定资产，全部为日常运营管理所需，据此，其资本性支出的预测主要为补偿相应的折旧及摊销，因而预测期内资本性支出不变。
独立财务顾问和评估师认为，对于中国重机未来资本性支出的预测符合中国重机自身业务模式的特点，具备合理性。
&　&12、关于营运资金
审核中关注到，在预计营运资金增加额时，考虑了存货、应收款项、应付款项对营运资金的占用。对此，要求申请人补充披露：存货、应收款项、应付款项预测的依据，是否与报告期内情况相符，分析预测的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
本次对于营运资金增加额的计算是当期营运资金减去上期营运资金的金额确认当期营运资金的增加额；存货、应收款项、应付款项的预测是通过报告期内的数据计算上述资产的周转率和预测期年付现成本总额等指标预测未来营运资金。
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营生产相关的其他应收账款等诸项，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
中国重机2014年至2016年的收入、成本及存货、应收款项、应付款项情况如下：
单位：万元
销售收入合计
119,572.00
207,386.29
销售成本合计
104,677.69
180,754.31
151,449.55
周转率计算情况如下：
存货周转率=当年销售成本/存货平均余额（当年存货余额与上一年度存货余额的算术平均值）
应收款项周转率=当年销售收入/应收款项平均余额（当年应收款项余额与上一年度应收款项余额的算术平均值）
应付款项周转率=当年销售成本/应付款项平均余额（当年应付款项余额与上一年度应付款项余额的算术平均值）
根据上述公式，2014年至2016年存货周转率计算如下：
单位：万元
104,677.69
180,754.31
存货平均余额
存货周转率
2014年至2016年应收款项周转率计算如下：
单位：万元
119,572.00
207,386.29
应收款项周平均余额
应收款项周转率
2014年至2016年应付款项周转率计算如下：
单位：万元
104,677.69
180,754.31
应付款项平均余额
122,005.86
应付款项周转率
2016年中国重机经营规模迅速增长，与2014年、2015年的周转率水平存在一定差异。但考虑到本次评估的基准日为日，中国重机2016年度的实际运营情况与评估基准日的状态较为接近，同时根据中国重机已签订尚未执行完毕的合同进行分析，预计未来年度收入规模也将得到快速增长，故本次对于未来年度的存货、应收款项及应付款项以日的相关数据作为测算基础。同时，为了更为准确的对未来年度存货、应收款项、应付款项进行估计，减少以前年度数据的影响，以2016年末各项数据余额作为平均余额重新测算了周转率，情况如下：
调整后2016年存货周转率：
单位：万元
180,754.31
存货周转率
调整后2016年应收款项周转率：
单位：万元
207,386.29
应收款项周余额
应收款项周转率
调整后2016年应付款项周转率：
单位：万元
180,754.31
应付款项余额
151,449.55
应付款项周转率
以调整后各项目周转率计算，各项目测算公式如下：
存货＝营业成本总额/存货周转率
应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
应付款项＝营业成本总额/应付款项周转率
根据上述公式，预测期存货预测数据情况如下：
单位：万元
262,507.10
373,730.98
459,686.81
505,654.49
505,654.49
存货周转率
存货预测数
预测期应收款项预测数据情况如下：
单位：万元
290,959.47
411,119.71
505,673.90
556,240.13
556,240.13
应收款项周转率
应收款项预测数
108,940.95
133,996.48
147,395.82
147,395.82
预测期应付款项预测数据情况如下：
单位：万元
262,507.10
373,730.98
459,686.81
505,654.49
505,654.49
应付款项周转率
应付款项预测数
219,948.18
313,139.90
385,160.15
423,675.33
423,675.33
根据中国重机报告期内的相关财务数据，随着收入的增长，中国重机应收账款及应付账款持续增加，同时，随着收入规模的扩大，应付账款增加的规模大于应收账款增加的规模，未来预测数据亦保持此趋势。
对于存货、应收款项、应付款项的预测，采用了以报告期内的数据为基础，同时根据中国重机目前及预测期所处的发展阶段，经营销售和采购模式以及收益预测趋势，对营运资金的计算进行了合理性修正，故该预测与报告期内情况相符，与中国重机的经营模式一致，预测结果合理。
独立财务顾问和评估师认为：对于中国重机营运资金预测时适用的应收款项周转率、存货周转率、应付款项周转率，系结合了中国重机的实际情况，根据历史经营情况调整而得，营运资金的测算有切实依据，预测结果具有合理性。
13、关于三联国投
审核中关注到，中国重机控股子公司北京三联国际投资有限公司（简称三联国投）由中国重机持股93.125%，但享受的分红比例为92%，全部股东权益账面价值1,610,833,054.37元，因三联国投主营业务为对外投资，无实体经营业务，因而采用资产法，未采用收益法。资产法评估值2,214,926,343.86元，增值604,093,289.48元，增值来源于其全资子公司柬埔寨达岱水电有限公司，评估价值为1,579,148,693.85元，主要资产为柬埔寨达岱水电站BOT资产。对此，要求申请人补充披露：（1）中国重机对三联国投持股比例与分红比例不一致的原因，按分红比例确定股权价值的合理性；（2）报告期内柬埔寨达岱水电有限公司的经营状况、主要财务数据，（3）柬埔寨达岱水电站经营的风险分析，包括不限于政策风险、环境风险、安全风险、汇率风险、利率风险等；（4）对柬埔寨达岱水电有限公司评估主要参数的确定依据，包括但不限于售电量、电价、运营成本、期间费用、资本性支出等，并与评估基准日后实际情况进行对比分析，说明是否存在较大差异。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
（1）中国重机对三联国投持股比例与分红比例不一致的原因，按分红比例确定股权价值的合理性
2014年北京三联国际投资有限公司因获得国有资本经营预算拨款增资5亿元时，其股东正泰集团股份有限公司放弃同步增资，北京三联国际投资有限公司注册资本金由11亿元变更为16亿元，其中，中国重机出资14.9亿元，占比93.125%，正泰集团股份有限公司出资1.1亿元，占比6.875%。
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字（2014）第82号评估报告以及北京三联国际投资有限公司日股东会会议做出的决议，在增资5亿的同时，规定分取红利时中国重型机械有限公司占92.2%,正泰集团股份有限公司占7.8%，并对公司章程修改为：“第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。全体股东一致同意在分取红利时，中国重型机械有限公司占92.2%，正泰集团股份有限公司占7.8%。”
虽然股权还包括决策参与权、优先认股权及剩余资产分配权等其他权利，但在持续经营条件下，从市场价值的角度来说，股东所获得的回报来源于分红。考虑到虽然股东的决策参与权、优先认股权及剩余资产分配权等其他权利比例超过分红比例，但超过分红比例的部分并不能带来现金流入，同时股权比例与分红比例的差异较小，不会影响实际控制权，故评估时根据分红权比例确定股权价值合理。
（2）报告期内柬埔寨达岱水电有限公司的经营状况、主要财务数据，营业收入的变动原因
报告期内，柬埔寨达岱水电有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
368,496.12
387,201.71
358,301.64
211,151.19
233,516.19
234,227.71
所有者权益
157,344.93
153,685.52
124,073.93
资产负债率（%）
报告期内，柬埔寨达岱水电有限公司的营业收入分别为40,540.52万元、51,182.91万元和28,796.46万元。柬埔寨达岱水电有限公司的营业收入主要包括工程总承包及售电业务。
柬埔寨达岱水电有限公司BOT项目柬埔寨达岱水电站项目建成后，按照合同约定，在37年内柬埔寨达岱水电有限公司有权按照实际发电量与固定单价向柬埔寨国家电力公司收取电费；另一方面，为扩大柬达水电项目的输电范围，中国重机持续地在柬埔寨开展农网扩建，因此报告期内工程总承包项目的收入不断增加。自2015年柬埔寨达岱水电站正式投入运营后，柬埔寨电网扩建力度也持续加大，与柬达水电项目相关的工程总承包合同金额不断增加，相应工程总承包业务实现的收入也在持续增加。
（3）柬埔寨达岱水电站经营的风险分析
对于柬埔寨达岱水电有限公司经营的风险分析如下：
①政治风险
综合柬埔寨目前经济发展水平、产业结构和国际收支情况，存在柬埔寨政府违约的风险，为应对相关风险，中国重机在特许权协议中，规定所有的BOT法律文件必须得到柬埔寨国会的正式批准并签发国王令，并由柬埔寨政府对PPA项目下付款义务提供担保，且以上条款将作为购电协议生效的必要条件。除此外，中国重机还会采取向国家出口信用保险公司投保的方式抵御政治保险。
②市场和收益风险
中国重机下属公司柬埔寨达岱水电有限公司在实际经营柬埔寨达岱水电站项目的过程中，因电价和电量销售的变化等均可能影响到项目的赢利水平。对此，中国重机与柬埔寨国家电力总公司签定购电协议，双方确认所发电量（包括增发电量）的电价在运营期为固定不变价，并采用或取或付的方式支付，同时，在特许权协议中，由柬埔寨政府对PPA项目下付款义务提供担保。
③汇率及利率风险
由于柬埔寨达岱水电有限公司在境外经营，将面临汇率及利率风险。为此，中国重机采取的应对措施如下：
（a）通过特许权协议、购电协议和贷款协议等一系列协议来保证扣除付现成本后的电费收入币种结构与贷款和投资的币种结构相匹配。在购电协议中，电费收入币种比例约定85%以美元结算，15%以当地货币柬埔寨瑞尔结算。在运营期间，利用当地币支付运营成本和相关的税费，以降低汇率变动带来的风险。
（b）项目融资全部以美元贷款
由于柬埔寨瑞尔兑美元目前正处于温和贬值的趋势，用柬埔寨美元兑换成瑞尔购买当地原材料十分有利，且便于进口支付，不需要再进行货币的转换。在利率方面，柬埔寨的利率水平完全自由化，存贷款利率一直比较稳定，贷款利率长期维持在18%的水平，远高于美元基准利率，选择美元贷款，可以节约利息成本，另外，美元为可自由兑换货币，管理其汇率和利率风险的金融工具丰富，而柬埔寨瑞尔不可自由兑换，风险管理的金融工具有限，并且选择单一融资货币有利于融资人降低谈判和后续管理的成本。因此，柬埔寨达岱水电项目选择全部以美元贷款。
通过远期外汇买卖、外汇买卖掉期、货币期权等金融工具进行汇率风险的规避。
④法律风险
柬埔寨达岱水电有限公司境外经营面临的法律风险主要为柬埔寨达岱水电BOT项目可能涉及由于政府土地管理法、税法、劳动法、环保法等法律法规的更改和变化所引起的项目成本增加或收入减少等风险，对此，中国重机采用的应对措施主要包括：1）在购电协议中明确由于政府法律更改和变化所引起的项目公司损失，项目公司有权利向柬埔寨国家电力总公司提出赔偿；2）在购电协议中，明确了由于违约、歧义、争端的仲裁在第三国进行；3）在工程建设期和运营期，对由于不可抗力的自然灾害所带来的风险采取对所有可保险的不可抗力风险进行保险。
⑤建设风险
柬埔寨达岱水电有限公司的项目建设风险主要为在项目建设期间发生工程费用超支、工期延误、工程质量不合格等情况带来的风险。为项目建设减少风险,&中国重机采取的应对措施如下：
（a）通过招标竞争选定有资信、有实力的承包商。为最大限度地控制工程投资成本，中国重机会结合项目的具体情况以及投资者与承包商的谈判结果，严格设计对项目公司有利的合同结构及合同承包形式
（b）在特许权协议中特许经营期的设计上，完工风险采取由柬埔寨政府和项目公司共同承担，即特许经营期为双时段带激励措施。5年建设期如若因项目公司原因导致拖期，则项目公司需按比例承担罚款，如工期提前，则发电收入将按照固定电价的一定比例收费。
⑥运营风险
柬埔寨达岱水电项目的运营风险发生在整个运营期间，包括发电成本、运营商能力、机组出力等风险，其中，发电成本及运营商能力是影响项目投资效益的风险因素，为减少风险，中国重机采取的应对措施主要包括：（1）在特许权协议中明确项目公司免费使用发电所用的水资源；（2）电厂的运行维护委托专业化的水电运营单位承包，以降低运行故障及运行技术风险。
⑦管理风险
柬埔寨达岱水电项目在建设、运营过程中可能因管理不善导致项目亏损。项目公司在BOT项目实施过程中处于中心地位，项目的建设、运营以及贷款偿还等都由项目公司负责，项目公司必须把项目的各参建方、管理要素、生产阶段有机的结合起来，使整个项目有序而高效地运行。因此，项目公司的管理能力和管理效率是影响本项目投资效益的风险因素，为减少风险，中国重机采取的应对措施如下：（1）提高项目融资风险管理水平，根据项目设计与相关计划，对项目建设期资金余缺状况进行详细测算，确定项目资金需求的时间及需求量；分析运营期现金流量状况，确定合理的还款方式和还款期限；合理融资组合，降低融资成本；（2）提高项目公司的管理能力。通过设计合理的组织结构，配备经验丰富具有高度责任感的管理人员，建立完善的制度体系，建立规范的管理流程，重视合同化管理等方式提供项目公司的管理能力，同时注重加强各方的沟通合作。
（4）柬埔寨达岱水电有限公司评估主要参数的确定依据
根据《柬埔寨水电站投资建设经营（BOT）合同书》，柬埔寨达岱水电有限公司的特许经营权经营期限自日-日：柬埔寨达岱水电有限公司水电项目于日正式投产运营，电费从日开始收取。本次评估，柬埔寨达岱水电有限公司污水处理BOT项目经营期限自日至日。
根据柬埔寨达岱水电有限公司与柬埔寨电力公司签订的《购电协议》，达岱水电站上网电价7.45美分/kWoh，此协议未规定相应的调价机制。
柬埔寨达岱水电有限公司装机容量246MW，装3台82MW水轮发电机组，年平均年发电量858GWoh，年利用小时数3488h，年设计供电量85,804.80万千瓦时，售电量85,238.49万千瓦时左右。
运营成本主要包括运营托管费、折旧、营地托管费、维护维修费、技术检验费、备品备件等，对于折旧依据柬埔寨达岱水电有限公司的折旧政策确定，托管费、维护维修费、技术检验费等费用参考柬埔寨达岱水电有限公司的2015年6月至2016年的实际经营情况及柬埔寨达岱水电有限公司相关管理人员的预测确定。
资本性支出
追加资本系指柬埔寨达岱水电有限公司未来拟投入的工程建设支出及在建成后维持正常经营条件下，所需增加的超过一年期的长期资本性投入。
依据柬埔寨达岱水电有限公司签订的BOT协议，其经营期限为37年，此期间房屋建构筑物不需要更新，而水利发电设备的综合年限为30年，根据水电设备投入金额，其水电设备投入金额为4368万美元，运营期30年后更新，即2045年更新，管理设备依据其折旧额确定更新投入金额。
评估基准日后实际运行情况
2017&年&1-11&月柬埔寨达岱水电有限公司共实现营业收入&6,675.88&万美元，发生营业成本&1,700.16&万美元，营业税金及附加&120.79&万美元，销售费用&58.76美元，管理费用&278.99&万美元，财务费用&751.65&万美元，营业外收入&5.81&万美元，实现利润总额&3,771.33&万美元，预测期营业收入6350.27万美元，营业成本1940.73万美元，营业税金及附加95.25万美元，销售费用169.08万美元，管理费用419.24万元，利润总额2927.09万元。柬埔寨达岱水电有限公司1-11月收入较预测期高的原因为今天柬埔寨2017年水量较大，水电站处于超发状态，而预测数据主要参考当地平均水量确定，故存在一定的差异；销售费用及管理费用较预测期低的原因为，柬埔寨达岱水电有限公司一般在12月进行年终奖金及其他杂费的统一归集，依据柬埔寨达岱水电有限公司预计，相应费用归集后，与预测数据基本持平。故评估人员认为，2017年预测数据与实际数据存在差异，主要是因为2017年水量较多，水电站超发所致，本次预测是基于当地平均水量确定，在未来预测期相应水量是否能保持2017年的水平存在很大的不确定性，故评估人员认为预测数据是合理的。
独立财务顾问和评估师认为：中国重机对北京三联国际投资有限公司持股比例与分红比例差异系历史原因形成，分红比例符合北京三联国际投资有限公司的公司章程。柬埔寨达岱水电有限公司评估主要参数的确定依据，包括但不限于售电量、电价、运营成本、期间费用、资本性支出等，与评估基准日后实际情况进行对比分析，不存在重大差异。申请人已在重组报告书中对报告期内柬埔寨达岱水电有限公司的经营状况、主要财务数据，营业收入的变动原因；并对柬埔寨达岱水电站经营的相关风险分析进行了补充披露。
14、关于标的资产期后业绩情况
审核中关注到，标的资产月营业收入、净利润年化后与评估报告预测数存在差异。对此，要求申请人补充披露，月中国重机、中国重研院主营业务收入、净利润实现情况，与预测值的差异、原因及合理性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
（1）中国重机的实际经营情况与预测情况比较
本次对中国重机、北京佳德建设监理有限公司、柬埔寨达垈水电有限公司进行了收益预测并以收益法评估结果作为评估结论，三家公司月主要财务数据情况如下：
中国重机月利润表主要指标如下：
单位：万元
营业总收入
207,753.48
185,429.15
税金及附加
资产减值损失
营业外收入
营业外支出
中国重机月营业总收入为207,753.48万元，其中主营业务收入为207,737.48万元，净利润为4,610.48万元。
在对其未来收益进行预测时，对非经常性损益及在非经营性资产负债中已经体现价值的损益并未预测。剔除以上因素后，与收益预测口径一致的月实际数与预测数对比如下：
单位：万元
2017年预测数
主营业务收入
207,753.48
290,959.47
主营业务成本
185,429.15
262,507.10
税金及附加
各项目与预测的差异情况及差异产生的原因如下：
主营业务收入
月，中国重机实现主营业务收入207,753.48万元，2017年全年预测数为290,959.47万元。产生差异的原因为，中国重机主营业务收入主要来源于境外EPC工程总包项目，工程主要位于老挝、柬埔寨，每年11月开始处于旱季，可以正常全面开工建设，工程进度加快，因此中国重机将在12月结合完工进度确认主营业务收入，截至日，主要工程尚未结算，因此主营业务收入尚未达到全年预测数据。
月，中国重机发生主营业务成本185,429.15万元，2017年全年预测数为262,507.10万元。产生差异的原因与主营业务收入实际数与预测数产生差异的原因一致，月为非全年数据，中国重机预计相应的成本将在在12月份根据工程进度确认，故目前数据尚未达到全年预测数据。
月，中国重机发生销售费用5,464.46万元，2017年全年预测数为11,936.86万元。产生差异的原因为，中国重机每年业务部门按业绩考核绩效水平，绩效工资在本年度12月份发放，同时中国重机通过严格的成本费用控制管理节约了成本费用支出，因此，销售费用实际发生数与预测数存在一定差异。
月，中国重机发生管理费用5,781.74万元，2017年全年预测数为4,364.44万元。产生差异的原因为，中国重机年初跟据实际经营情况，调整了人员工资，由于工资水平整体上涨，导致管理费用实际支出与预测数产生一定的差异。
基于上述原因，中国重机月实现净利润4,396.20万元，与全年预测数5,830.07万元存在一定差异。中国重机将于年底对主要项目进行结算，并根据完工进度确认收入、成本，预计全年净利润水平能够如期实现。
北京佳德建设监理有限公司
北京佳德建设监理有限公司（以下简称“北京佳德”）月利润表主要指标如下：
单位：万元
营业总收入
税金及附加
资产减值损失
营业外收入
营业外支出
北京佳德月营业总收入为343.78万元，其中主营业务收入为343.78万元，净利润为-292.20万元。
在对其未来收益进行预测时，对非经常性损益及在非经营性资产负债中已经体现价值的损益并未预测。剔除以上因素后，与收益预测口径一致的月实际数与预测数对比如下：
单位：万元
2017年预测数
主营业务收入
主营业务成本
税金及附加
各项目与预测的差异情况及差异产生的原因如下：
主营业务收入
月，北京佳德实现主营业务收入343.78万元，2017年全年预测数为1,000万元。产生差异的原因为，北京佳德主营业务收入主要来自于为政府和事业单位工程提供监理服务，监理费将在每年12月进行集中结算，因此，北京佳德预计将在12月份按合同履行结果确认监理服务收入，故目前数据尚未达到全年预测数据。
月，北京佳德发生主营业务成本182.09万元，2017年全年预测数为100万元。产生差异的原因主要是本年度开发项目较多，为确保项目成功开发，项目前期投入支出较大，超过预期发生额，因此实际发生的主营业务成本与预测数存在一定差异。
月，北京佳德发生销售费用262.3万元，2017年全年预测数为398.23万元。产生差异的原因为，北京佳德通过严格成本费用控制管理，节约了成本费用支出，因此，销售费用实际发生数与预测数存在一定差异。
月，北京佳德发生管理费用190.69万元，2017年全年预测数为447.73万元。产生差异的原因为，北京佳德本年通过严格成本费用控制管理，管理费用支出得到相应节约，因此，管理费用实际发生数与预测数存在一定差异。
基于上述原因，北京佳德月实现净利润-292.64万元，与全年预测水平52.07万元存在一定差异。北京佳德预计将于12月集中与项目业主进行合同结算，确认主营业务收入并结转成本，预计全年净利润水平能够如期实现。
柬埔寨达垈水电有限公司
柬埔寨达垈水电有限公司（以下简称“柬达水电”）月主要财务指标如下：
单位：万元
营业总收入
税金及附加
资产减值损失
营业外收入
营业外支出
　　柬达水电月营业总收入为44,881.91万元，其中主营业务收入为44,881.91万元，净利润为25,248.18万元。
　　在对其未来收益进行预测时，对非经常性损益及在非经营性资产负债中已经体现价值的损益并未预测。剔除以上因素后，与收益预测口径一致的月实际数与预测数对比如下：
单位：万元
2017年预测数
主营业务收入
主营业务成本
税金及附加
各项目与预测的差异情况及差异产生的原因如下：
主营业务收入
月，柬达水电实现主营业务收入44,881.91万元，2017年全年预测数为44,051.8万元，较预测期增加830.11万元。产生差异的原因为，柬埔寨今年雨量较大，实际发送9亿度电量，超过发电设计标准8.45亿度电，故造成水电站发电量超发，使本年度1-11月主营业务收入实现情况超过预测水平。
月，柬达水电发生主营业务成本11,484.95万元，2017年全年预测数为13,462.82万元。产生差异的原因为，月为非全年数据，柬达水电运行过程中产生的检修费、运营费等通常至年底统一结算，此部分费用尚未计入成本，故目前数据尚未达到全年预测数据。
月，柬达水电实际发生销售费用396.15万元，2017年全年预测数为1,172.88万元。产生差异的原因为，柬达水电每年按业绩考核绩效水平，绩效工资在本年度12月份发放，同时柬达水电通过严格成本费用控制管理，成本费用支出得到相应节约，因此，销售费用实际发生数与预测数有一定的差异。
月，柬达水电实际发生管理费用1,893.36万元，2017年全年预测数为2,908.27万元。产生差异的主要原因为，月为非全年数据，柬达水电未计入本年度12月份将发生的费用，故目前数据尚未达到全年预测数据。
基于上述原因，柬达水电月实现净利润25,209.78万元，较预测的净利润20,305.26万元增加4,904.52万元。主要原因为2017年全年发电量较高，主营业务收入增长显著，且实际运行中产生的检修费、运营费等在年底统一结算，此部分费用尚未计入成本，上述原因导致净利润实现水平超过预测水平。
（2）中国重型院的实际经营情况与预测情况比较
本次对中国重型院、陕西冶金设计研究院有限公司、西安重型技术有限责任公司进行了收益预测，三家公司的1-11月份主要财务指标情况如下：
中国重型院
中国重型院月利润表主要指标如下：
单位：万元
2017年1-11月实际数
营业总收入
税金及附加
资产减值损失
营业外收入
营业外支出
中国重型院月营业总收入为86,117.38万元，其中主营业务收入为84,659.71万元，净利润为4,429.07万元。
在对其未来收益进行预测时，对非经常性损益及在非经营性资产负债中已经体现价值的损益并未预测。剔除以上因素后，与收益预测口径一致的月实际数与预测数对比如下：
单位：万元
2017年1-11月实际数
2017年预测数
主营业务收入
主营业务成本
税金及附加
各项目与预测的差异情况及差异产生的原因如下：
主营业务收入
月，中国重型院实现主营业务收入84,659.71万元，2017年全年预测数为85,000.00万元，月已基本完成全年收入预测数。
2017年，中国重型院收入较去年增长较快，主要原因为在国家钢铁行业供给侧结构性改革政策下，各项去产能措施持续推进,各项有效政策陆续出台，对钢铁行业的健康发展产生了重要影响。钢铁产量实现增长，消费逐步回暖，钢企技改等项目较预期增加，盈利水平大幅增长。因此，中国重型院作为钢企下游企业，本期实现营业收入较预期有所增加。
月，中国重型院实现净利润322.96万元，2017年全年预测数为955.24万元，预计2017年底可以完成预测数。
月，中国重型院实现的净利润水平与预测净利润数存在一定差异，主要原因为月为非全年数据，部分项目收入、成本尚未完整确认核算。其中，月发生主营业务成本76,228.94万元，2017年全年预测数为73,775.00万元，月主营业务成本实际发生数已超过全年预测数，主要原因为，中国重型院主要从事工程总承包业务，提供的设备均为非标设备，单个项目金额均较大，且各项目毛利率各有差异，因此预测时根据历史平均毛利率进行，但因不同项目之间的毛利率不同，故虽然收入增长超过预期，但净利润未与收入同步增长。但随着年底对全部项目收入成本进行确认，预计可以实现预测净利润。
陕西冶金设计研究院
陕西冶金设计研究院月份的利润表主要指标如下：
单位：万元
2017年1-11月实际数
营业总收入
税金及附加
资产减值损失
营业外收入
营业外支出
在对未来收益进行预测时，对非经常性的损益及在非经营性资产负债中已经体现价值的损益并未预测，与收益预测同口径的月实际数与预测数对比如下：
单位：万元
2017年1-11月实际数
2017年预测数
主营业务收入
税金及附加
陕西冶金设计研究院月营业总收入为2,252.65万元，净利润为75.54万元。预测2017年数据为营业收入2,000.00万元，净利润-212.00万元。
陕西冶金设计研究院1-11月份主营业务收入较预测数据增长252.65万元，实际净利润为-117.87万元，较预测利润-263.00万元有所增长，主要原因是部分项目近期完工程度较预期较大，导致主营业务收入较预期有所增加，最终导致月实际净利润水平超过2017年全年预测净利润。
西安重型技术有限责任公司
西安重型技术有限责任公司月利润表主要指标情况如下：
单位：万元
2017年1-11月实际数
营业总收入
税金及附加
资产减值损失
营业外收入
营业外支出
在对未来收益进行预测时，对非经常性的损益及在非经营性资产负债中已经体现价值的损益并未预测，与收