每月定投300元6年竟亏损 收益50%却没取出
来源：腾讯财经
今天听了一个惨烈的故事。球仔一同学，从2010年开始定投某只基金，每个月8号投300块钱，坚持了整整六年，昨天终于全部赎回，以净亏损200多收场。她自己觉得还挺高兴的，觉得每个月省300块钱，坚持下来竟然在基金账户里面攒了几万。
球仔却不以为然。这明显是一个很凄凉的故事嘛!因为她的定投，收益率曾经高达50%以上。可惜她没有取出，眼睁睁看着收益全部跌没了。
哦!不对 !还不是眼睁睁，她是设定了定投之后，每个月就让它从银行卡扣钱，六年时间都没去管收益如何。球仔听她讲了之后，觉得完全不可理喻。
这操作，简直太烂了!!
她犯了个很大的错误。错在哪里呢?基金定投，可以没有止损，但是一定要有止盈。
基金定投也要止盈
照理说，任何投资都需要有止盈和止损，不过基金定投，止损不那么重要，但是一定得止盈。你们知道，股市是周期性牛熊转换的。如果定投多年积累的收益，在牛市到来的时候没有止盈，你的收益终究会随着熊市的到来化为乌有。
球仔的同学定投的这只基金叫博时平衡配置混合(代码：050007)，这是一只混合基金，有十年历史了。同学在定投的过程中，2015年年初，定投收益达到37%，2015年6月股灾前定投收益率最高超过50%，可惜这段时间她一直没有止盈赎回，直到所有收益消失殆尽。哪怕是第一次暴跌的之后，其定投收益也还有20%以上，依然没有赎回，错过了一次又一次机会。
怎么止盈?你可以给自己设定一个目标，一旦受益达到预期目标，马上抛出。
▲该同学的定投走势
基金也要密切关注市场波动
有些人觉得，定投就是设定好投资策略之后，不管基金当前的净值如何，每个月自动存钱进去就行了。
我同学就是这样子对待定投的。大错特错!
定投可以代替储蓄，但是不等于储蓄。定投也是投资，是为了在控制风险的前提下，让收益最大化。一般我们定投的周期设定为三到五年。定投的前期，基金亏了也不用慌。但是我们要关注，现在是不是已经到牛市了，如果到了牛市相对高点，或者达到了自己的止盈线，就抛了吧。
在定投过程中，如果股市大幅下挫，还可以加大该周期定投的金额，以更便宜的价格获得更多的基金份额。这个也是基金定投的常用技巧之一，成熟的定投者都应该学会这点。
什么类型的基金适合定投?
球仔那位同学做定投，选了一只混合型基金。混合基金可不可以定投?当然可以，但是，并不是最好的选择。
首先，债券市场的牛熊周期更明显，更容易判断，一次性投资比通常定投的效率和收益都更高;其次，债券市场的波动比股市弱很多，定投的预期收益也低很多。混合型基金里面有不少的债券比例，当然不如股票型基金给力。
当然，如果你直接定投债券基金，那是最愚蠢的。
波动越大的基金越适合定投，所以定投股票基金比较合适，指数基金更佳。
什么时候开始基金定投?
答：现在。
为什么呢?2015年牛市崩盘一下，A股已经经历了多次股灾，现在正处于熊市底部(不一定是最底部，但至少也是相对低位了)，现在开始定投，不正好是低成本获取筹码的大好机会么?现在开始定投，静待下一次牛市到来。恩，球仔已经开始了，有人要跟上么?
原标题：定投6年，以亏损收场，她到底做错了什么？
编辑：孙敏
[此文系转载，来源于腾讯财经，版权归属原作者]
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基金定投6个月了,每月投300,为什么查帐时只显示500块呢?
基金定投6个月了,每月投300,为什么查帐时只显示500块呢?
导致资产份额显示异常。净值下跌的可能性很小，导致投资浮亏。银行或基金公司交易系统的原因。银行或基金交易系统有可能出问题，总投资额应该在1800左右这种情况有以下几种可能：每月定投日扣款时，连续6个月定投，因此该月定投失败。基金净值下跌，但是资产份额差异如此巨大，也很难说得过去。最有可能的是第一种，扣款日银行账户金额不足，建议去银行打印一下历史交易流水，看看每月定投是否成功，基本不可能跌到500元，银行账户上没有足够余额
导致资产份额显示异常。净值下跌的可能性很小，导致投资浮亏。银行或基金公司交易系统的原因。银行或基金交易系统有可能出问题，总投资额应该在1800左右这种情况有以下几种可能：每月定投日扣款时，连续6个月定投，因此该月定投失败。基金净值下跌，但是资产份额差异如此巨大，也很难说得过去。最有可能的是第一种，扣款日银行账户金额不足，建议去银行打印一下历史交易流水，看看每月定投是否成功，基本不可能跌到500元，银行账户上没有足够余额
在哪买的？我在银行、券商和天天基金网上买的，最晚四天后就可以看到自己购买的情况了
投入资金=300*6=1800 目前市值=2322*银华88精选基金昨日净值0....～～～
20年后盈利52989元。 本金和利息= 本金=300*12*20=72000 所...～～～
你好,我不知道你的经济状况和收入如何,如果这300到500可以长期投资,生活中没啥影响,我建议找一个...～～～
亏空的可能性不大,股市涨涨跌跌,还有可能涨回来的～～～
基金定投是每个月自动扣除一定金额在某一个日期去购买基金,定投大部分是规定买入规则,而不限制卖出规则。...～～～
基金定投是定期定额投资基金的简称,是指在固定的时间(如每月8日)以固定的金额(如500元)投资到指定...～～～
关于基金定投的一些误解 经常听到这样的话术,每当看不清市场方向时候,就选择定投吧,把择时的难题交给市...～～～
定投一般是每月投入等额的金额,因而不需要考虑选时进入。一般是选择股票型基金。 没有人能够保证你3年能...～～～
基金都有申购和赎回的手续费 你时间越短手续费越贵 你买的基金也存在亏损的情况～～～
由于您买入价格是变化的,所以每次定投确认的份额是不同的,价格低份额就多些,价格高份额就少些,公式如下...
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北京品牌管理顾问股份有限公司
及支付现金
并募集配套资金
暨关联交易
法律意见书
说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66
第一部分 引言
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第二部分 正文
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本次交易的方案
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本次交易相关各方的主体资格
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本次交易的拟购买资
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本次交易的批准和授权
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本次交易涉及的债权债务的处理
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本次交易的披露和报告义务
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本次交易的实质条件
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本次交易的相关合同和协议
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本次交易涉及的关联交易及同业竞争
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参与本次交易的证券服务机构的资格
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本次交易相关人员买卖股票的情况
................................
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本所律师需说明的其他事项
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北京市中伦律师事务所
北京品牌管理顾问股份有限公司
及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易
致：北京品牌管理顾问股份有限公司
北京品牌管理顾问股份有限公司
（以下简称
、“上市公司”
）与北京市中伦律师事务所（以下简称
专项法律顾问合同
本次发行股份
并募集配套资金
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专项法律顾问
深圳平安大华
汇通财富管理有限公司
北京京东世纪贸易有限公司
西藏东方企慧投资有限公
支付现金购买其
蓝瀚（上海）科技有限公司
并募集配套资金
本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的
号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见的
执业资格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的
公司本次交易事项的
律师。在按照
律师行业公认的业务标准、道德规范及勤
勉尽责的精神
对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项
为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关
法律、行政法规
证券监督管理委员会
有关规范性文件，
法律意见书。
北京品牌管理顾问股份有限公司
，股票代码：
北京数码科技有限公司
深圳平安大华汇通财富管理有限公司
北京京东世纪贸易有限公司
西藏东方企慧投资有限公司
（上海）投资管理有限公司
平安大华、
、东方企慧、赵文权、许志平、陈良
华、吴铁、孙陶然、齐玉杰
业绩承诺方
补偿义务人
赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然
建信基金管理有限责任公司
建信领瑞九智投资
建信领瑞九智投资
号特定客户资产管理计划
，系建信基
管理的资产管理计划，本次配套资金认购方
建信领瑞九智投资
建信领瑞九智投资
号特定客户资产管理计划
，系建信基
管理的资产管理计划，本次配套资金认购方
建信领瑞九智投资
建信领瑞九智投资
号特定客户资产管理计划
，系建信基
管理的资产管理计划，本次配套资金认购方
建信领瑞九智投资
建信领瑞九智投资
号特定客户资产管理计划，系建信基
金拟设立并管理的资产管理计划，本次配套资金认购方
北京领瑞投资管理有限责任公司
蓝瀚（上海）科技有限公司
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
，系蓝瀚科技控股子
Domob Limited
），系蓝瀚科技全资子公司
睿达智胜香港
睿达智胜有限公司
（香港），系多盟开曼全资子公司
多盟睿达香港
多盟睿达有限公司
（香港），系多盟开曼全资子公司
多盟无限网络技术（北京）有限公司
，系多盟开曼全资子
睿达智胜科技（上海）有限公司
，系睿达智胜香港全资子
睿达智胜北分
睿达智胜科技（上海）有限公司北京分公司
多盟睿达科技（中国）有限公司
，系多盟睿达香港全资子
多盟睿达北分
多盟睿达科技（中国）有限公司北京分公司
Madhouse Inc.
），系蓝瀚科技控股子公司
亿动新加坡
Singmadhouse PTE.LTD.
系亿动开曼全资子公司
Madhouse Mobile India
Private Limited
系亿动新加坡持股
上海亿动信息技术有限公司
，系亿动开曼全资子公司
香港亿动广告传媒有限公司，
系亿动开曼全资子公司
亿动香港台湾分公司
香港亿动广告传媒有限公司台湾分公司
天津创事广告传媒有限公司
，系亿动香港全资子公司
上海竞道广告有限公司
，系亿动香港全资子公司
北京联拓互动广告传媒有限责任公司
，系上海竞道全资子
上海亿动商道广告有限公司
系上海竞道全资子公司
上海弈动广告有限公司
系上海竞道全资子公司
弈动广告北分
上海弈动广告有限公司北京分公司
发行股份及支付现
金购买资产
及支付现金
相结合的方式，
、东方企慧、赵文权、许志平、陈良华、
吴铁、孙陶然、齐玉杰合计持有的蓝瀚科技
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
拟购买资产
定价基准日
届董事会第
次会议决议公告日
拟购买资产的
基准日，即
收购标的资产的价
股权变更为
《发行股份
及支付现金
购买资产协议书》
北京品牌管理顾问股份有限公司发行股份及
购买资产的协议书》
《盈利预测补偿协议书》
北京品牌管理顾问股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书
《股份认购协议书》
北京品牌管理顾问股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件
股份认购协议书
报告书（草案）》
北京品牌管理顾问股份有限公司
发行股份及
支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易
（草案）》
《估值报告》
中通评报字
北京品牌管理顾问
股份有限公司拟收购
Domob Limited
和多盟智胜网络技
术（北京）有限公司
股权项目估值报告》
中通评报字
北京品牌管理顾问
股份有限公司拟收购
Madhouse Inc.51
股权项目估值报
审计报告》
天职业字﹝
北京品牌管理顾问股
份有限公司
审计报告》
《标的公司审计报告》
Domob Limited
审计报告》、
Madhouse Inc.
审计报告》
北京市中伦律师事务所
，系本次重组的专项法律顾问
中伦（香港）律师事务所
独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
，系本次重组的独立财务顾问
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
，系本次重组的
中通诚资产评估有限公司
，系本次重组的估值机构
《发行管理办法》
创业板上市公司证券发行管理暂行办法
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
工商行政管理局
中华人民共和国
第一部分 引言
本所律师根据本法律意见书
出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律
问题，根据我国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已得到
及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头
证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正
原件一致相符。经本所律师对
重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，
其一致相符
法律意见书
仅就与本次
有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本
法律意见书
中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人
、交易对方
的说明予以引述。
本所同意将本法律意见书按证监会
《重组管理办法》、
管理办法》的有
关规定随同公司关于本次
的其他文件一并上报审核和公告
并愿意就本法律
意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具
第二部分 正文
一、 本次交易的方案
拟采取发行股
和支付现金
的方式收购
平安大华、京东
企慧、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰
合计持有的
与交易对方于
《发行股份及支付现金
购买资产协议书》
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
的主要内容如下：
（一） 本次交易为拟以发行股份及支付现金的方式购买蓝瀚科技
的股权，并募集配套资金：
1. 公司拟向特定对象京东世纪、东方企慧、赵文权、许志平、陈良华、吴
铁、孙陶然、齐玉杰非公开发行股份购买其合计持有的蓝瀚科技43.6843
2. 公司拟向平安大华支付现金购买其合计持有的蓝瀚科技52.6315%股权。
3. 公司拟向刘鸿、建信领瑞九智投资1号资管计划、建信领瑞九智投资2
号资管计划、建信领瑞九智投资3号资管计划、建信领瑞九智投资4号资管计划
等5名特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额为180,200.00万
元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%。
根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易涉及上市公司发行股份购买资
产，需经证监会并购重组审核委员会审核并经证监会核准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配
套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（二） 本次交易中的支付现金
《发行股份及支付现金购买资产协议书》
参考《估值报告》确定
股东权益价值
及平安大华过桥资金成本
并经交易各方协商，
同意并确认本次
拟购买资产的交易价格为
本次交易中，
拟以现金方式
蓝瀚科技52.6315
该部分股权的交易对价如下：
考虑到平安大华系配合公司本次
而参与出资蓝瀚科技，经交易
《发行股份及支付现金购买资产协议书》中
所约定，平安大华所持蓝瀚科技
股权的定价以平安大华
亿元在资金占
用期内产生的利息溢价款确定。
“资金占用期”
指平安大华出资蓝瀚科技资金交割日（
至平安大华所持蓝瀚科技股权被
“利息溢价款”
为资金占用期实际自然天
收购平安大华所持蓝瀚科技
股权的交易价格，上
述资金占用期暂定为三个月，相应利息溢价款为
持有蓝瀚科技
（三） 本次交易中的发行股票
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
1. 发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
2. 发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象为京东世纪、东方企慧、赵文权、许志
平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰，以上八方均以其持有的蓝瀚科技股权认购
本次非公开发行的股票。
（2）募集配套资金的发行对象：刘鸿、建信领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九
智投资4号资管计划等5
名特定投资者，各方均以现金方式认购
3. 发行价格与定价依据
（1） 发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次重组中发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关议案的董
事会（即第三届董事会第五十四次会议，下同）决议公告日，发行价格为12.26
元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价×
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票
交易总量。
（2） 市场参考价的选择依据
月经历了较大幅度的波动，
一度上涨至
点，而目前较最高点已经有较大幅度下跌，
月期间股指基本持平。
经公司与交易对方协商一致，同意将
定价基准日前
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
（3） 发行价格的调整方案
为应对因资本市场整体波动造成股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的
资产的交易价格不进行调整。
② 价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
③ 可调价期间
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
④ 触发条件
可调价期间内，创业板（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较因本次交易首次停牌日前
一交易日即日收盘点数（即2,831.13点）跌幅超过20%。
或者，可调价期间内，股票收盘价在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较因本次交易首次停牌日前一交易日（即
日）收盘价（14.30元/股）跌幅超过20%。
⑤ 调价基准日
可调价期间内，满足触发条件的任意一个交易日。
⑥ 发行价格调整机制
当调价基准日出现后，有权在调价基准日出现后2个月内召开董事
会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行下调。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行下调，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前
20个交易日股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次下调。
⑦ 发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
（4） 募集配套资金的发行价格与定价依据
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
上市公司拟向刘鸿、建信领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智投资
建信领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智投资
号资管计划
名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金。
本次交易中募集配套资金的定价基准日为审议本次交易相关议案的董事会
决议公告日，发行价格为12.26元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票的
交易均价×
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票
交易总量。
4. 发行数量
）发行股份购买资产的股份数量
本次发行股票数量为67,699,831股，其中向
16,313,213股
行股份8,156,606股，向陈良华
发行股份8,156,606股，向吴铁
发行股份8,156,606
股，向孙陶然
发行股份8,156,606股，向齐玉杰
发行股份2,446,982股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及深交所的相关规则
对发行价格及发行数量作相应调整。
）募集配套资金发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额为180,200.00万元，不超过本次拟购买资产交
易对价的100%，按照发行价格12.26元/股计算，拟向认购对象合计发行不超过
146,982,053股股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及深交所的相关规则
对发行价格及发行数量作相应调整。
最终发行数量将根据经公司股东大会批准、
证监会核准的配套募集资金金额
和最终发行价格确定。
5. 拟购买资产
公司本次以发行股份及支付现金的方式拟购买的资产为交易对方合计持有
的蓝瀚科技96.3158%股权。
6. 拟购买资产的交易价格
参考《估值报告》确定的多盟开曼和多盟智胜两家公司95%的股东权益价值、
的股东权益价值
及平安大华过桥资金成本
，并经公司及交易对方共
同协商确认，本次交易中拟购买资产的交易价格为185,200.00万元。
（1）发行股份购买资产部分的股份锁定期
京东世纪、东方企慧、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰承
诺，其在本次重组中认购的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内
不得转让或解禁。
在上述股份锁定期届满前，若实施配股、送股、资本公积金转增股
本等除权事项导致京东世纪、东方企慧、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶
然、齐玉杰增持股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
本次重组完成后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则赵文权、
许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰持有股票的锁定期自动延长至
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将
根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的公司股份的解禁均以业绩承诺方履行完毕
承诺年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺年度的实际利润小于承诺利润的，
则业绩承诺方应按照其与发行人在本次交易中签署的《盈利预测补偿协议》的相
关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍
有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方在本次交易中获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前不
得进行转让，但业绩承诺方按照其与发行人在本次交易中签署的《盈利预测补偿
协议》的相关约定由发行人进行回购的股份除外。
业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份，未经公司董事会事先书面同意不
（2）募集配套资金部分的股份锁定期
建信领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智投资
号资管计划
资者取得的本次募集配套资金之新增股份自发行结束之日起三十六个月内不得
转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见
将根据相关证券监
管机构的意见进行相应调整。
8. 业绩承诺和补偿措施
）业绩承诺
业绩承诺方承诺
年经具有证券业务资格的
会计师事务所审计的
税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于
的净利润为计算依据）不低于
（以下简称“承诺利润”），
并就此承担实际利润未达到承诺利润时的补偿责任。
）补偿措施
实际实现的经具有证券业务资格
的会计师事务所审计的累计税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为计算依据）（以下简称“实际利润”）
大于或等于承诺利
润，则业绩承诺方无需进行补偿。
年合计的实际利润小于承诺利润，
则业绩承诺方需对公司进行业绩补偿，
业绩承诺方
股份数量按以下公式
计算确定：
应当补偿股份数量
（承诺利润－
利润）÷累积预测净利润×本次交易
对价÷本次交易的发行股份价格
在承诺期内实施转增或
股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：
补偿股份数（调整后）
应补偿股份数×（
＋转增或送股比例）
就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金
截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在
本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科
技股权比例之和。
业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《发行股份及支付现
金购买资产协议书》和《盈利预测补偿协议书》约定而获得的非公开发
行的股份（包括转增或送股的股份）总和。
自协议签署之日起至回购实施日，如
补偿义务人持有的发行人股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事
项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调
9. 期间损益
自估值基准日
至交割日期间，
拟购买资产盈利的，则盈利部分归
拟购买资产亏损的，则由
以现金方式补足。
10. 上市地
本次发行的股票在深交所上市。
11. 蓝瀚科技滚存利润安排
蓝瀚科技截至估值基准日的滚存未分配利润归享有。
12. 本次发行前公司滚存利润安排
本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按本次交易完
成后各自持有股份的比例共同享有。
13. 募集的配套资金用途
本次募集的配套资金总额拟为180,200.00万元，不超过本次拟购买资产交易
对价的100%，分别用于支
付交易对方的现金对价、对蓝瀚科技增资、偿还银行
采购移动媒体资源
14. 决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
的决议有效期为本次发
行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
的有关议案提交股东大会审议通过
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性
文件的规定，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权之（四）尚需取
得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、 本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括资产购买方和资产转让方平安大华、京东世纪、
东方企慧、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰以及本次募集配套
资金非公开发行股份的认购方刘鸿、建信领瑞九智投资1号资管计划、建信领瑞
九智投资2号资管计划、建信领瑞九智投资3号资管计划、建信领瑞九智投资4
号资管计划。
1. 基本情况
公司名称：北京品牌管理顾问股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A5-01
注册资本：193,116.9473万元
法定代表人：赵文权
经营范围：企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服
务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：日
营业期限：长期
2. 历史沿革
（1） 公司设立
根据公司在北京市工商局登记备案的资料，公司前身为北京数码科
技有限公司。日，数码科技全体股东一致同意数码科技整体改制
股份有限公司，并同意将改制后的公司名称变更为“北京品牌管理顾问
股份有限公司”；日，取得北京市工商局核发的《企业
法人营业执照》，注册资本和实收资本均为5,000万元。
（2） 首次公开发行股票并上市
经证监会证监许可〔号文审核批准、深交所深证上〔2010〕64号
文审核同意，发行人向社会公众投资者公开发行的人民币普通股（A股）2,000
万股（其中公开发行中股票配售对象参与网下配售获配股票的400万股自本次社
会公众股票上市之日起锁定三个月）于日在深交所上市交易，股
票代码为300058。上市后的股本结构如下：
股份数（万股）
占总股本的比例（%）
有限售条件的流通股
社会法人股
社会公众股
基金、产品及其他
无限售条件的流通股
（3） 上市后历次股本变更
截至本法律意见书出具之日，公司已完成工商备案后的历次股本变化情况如
日，公司召开2009年度股东大会，审议通过《公司2009年
度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，决议以股本8,000万股为基数，以
资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本4,000万股，
转增后公司总股数变更为12,000万股。
日，公司召开2011年第四次临时股东大会，审议通过《关
于2011年半年度资本公积转增股本预案的议案》，决议以股本12,000万股为基
数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本6,000
万股，转增后公司总股数变更为18,000万股。
日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了《关于签署
公司2011年度利润分配预案的议案》，决议以股本18,000万股为基数，以资本
公积金向全体股东每10股转增10股，转增股本18,000万股，转增后公司总股
数变更为36,000万股。
日，公司实施股权激励计划股票期权首期授予，期权激励计
划首次授予一期期权行权完成后，公司的总股数变更为36,438.8250万股。
日，公司以支付现金及发行股份方式购买北京今久广告传播
有限责任公司100%股权，购买资产涉及的新增3,233.3991万股股份于深交所上
市，本次交易完成后，公司的总股数变更为39,672.2241万股。
日，公司的股票期权激励计划预留期权第一期可行权条件已
经成就，公司以定向发行公司股票的方式给予预留期权87名激励对象第一个行
权期股票期权行权，共行权984,500份期权。行权结束后，公司的总股数变更为
39,770.6741万股。
日，公司的股票期权激励计划首次授予第二期可行权条件已
经成就，发行人拟以定向发行公司股票的方式给予首次授予的153名激励对象第
二个行权期股票期权行权，共行权5,022,900份期权。公司的总股数变更为
40,272.9641万股。
日、日，公司支付现金及发行股份购买西藏山
南东方博杰广告有限公司89%股权并募集配套资金，购买资产涉及的新增
48,867,199股股份以及本次募集配套资金新增的12,714,285股股份已分别于深交
所上市交易。本次交易完成后，公司的总股数变更为46,431.1125万股。
日，公司实施限制性股票激励计划首次授予，本次股权激励
计划的首次授予对象为489人，授予数量为974.15万股。首次授予限制性股票
于深交所上市后，公司的总股数变更为47,405.2625万股。
日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司
2013年度利润分配预案的议案》，决议以资本公积金向全体股东每10股转增10
股，转增后公司总股数变更为94,810.5250万股。
日，公司实施股票期权激励计划预留第二期期权行权，预留
期权激励对象人数减少至77人，期权数量变更为185.6万股，行权价格为7.32
元。行权结束后，公司总股数变更为94,996.1250万股。
日，公司实施股票期权激励计划首次授予期权第三期行权，
首次授予股票期权激励对象人数减少至150人，期权数量变更为1,482.03万股，
行权价格为5.26元。行权结束后，公司总股数变更为96,478.1550万股。
日，公司调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票。
经过调整，限制性股票激励计划所涉股票期权经调整后的首次已授予但尚未解锁
限制性股票数量为1,948.3万股。同时，公司对已离职人员所持有已获授但尚未
解锁的限制性股票，共计69万股进行回购注销。本次限制性股票数量调整及回
购注销完成后，公司总股数变更为96,409.1550万股。
日，公司实施限制性股票激励计划预留授予，公司对限制性
股票激励计划所涉预留且尚未授予部分的限制性股票进行调整，所涉限制性股票
经调整后的预留且尚未授予的限制股票数量由115万股调整为230万股，同时授
予167名激励对象230万股限制性股票。
调整限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予
激励对象由
人，预留授予限制性股票数量由
本次调整完成后，
年度股东大会，审议通过了《关于公司
年度利润分配预案的议案》
，向全体股东每
元现金。同时，
以资本公积金向全体股东每
完成后，公司总股
（二） 交易对方
交易的转让
平安大华、
、东方企慧、赵文权、许志平、陈
良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰
许志平、吴铁、孙陶然
的股东和共同实际控制人
1. 平安大华
深圳市市场监督管理局南山局
颁发的注册号为
的《营业执照》
类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为
深圳市前海深港合作区前湾一路
室（入驻深圳市前海商务秘书有
，法定代表人为
，经营范围为“
特定客户资产管理业务和中国
证监会许可的其他业务
提供的工商登记资料，截至本法律意
见书出具日，
的股权结构为：
出资额（万元）
平安大华基金管理有限公司
2. 京东世纪
全国企业信用信息公示系统
型为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本为
市北京经济技术开发区科创十四街
，法定代表人为
经营范围为“
批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；
涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；机械设备、五金
交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及
卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、
纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜
水果、蔬菜、饲料、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺
礼品、钟表
眼镜、玩具、不再分装的包装种子、汽车和摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、
陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药的批发、佣金代理
（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规
定管理的商品按照国家有关规定办理）；摄影服务；仓储服务；提供劳务服务
（劳务派遣、劳务合作除外）；经济信息咨询（需行政许可项目除外）；计算机
软件生产；销售自产产品；基础软件服务；计算机网络技术开发；设备安装、
维修（需行政许可项目除外）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技
术培训；软件开发、
软件设计；计算机系统集成；火车票代理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
供的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，
的股权结构为：
出资额（万
京东香港国际有限公司
3. 东方企慧
达孜县工商局
颁发的注册号为
《营业执照》
限责任公司，注册资本为
拉萨市达孜县管委会办公楼
，经营范围为“
项目投资；创业投资；投资管理；投资咨询；创
业投资咨询、企业管理咨询；经济贸易咨询；资产管理；技术的开发、转让
推广；计算机系统服务；数据处理。（以工商登记机关核定的为准）
批准的项目
经相关部门批准后方可开展经营活动
商登记资料，截至本法律意见书出具日，
的股权结构为：
出资额（万元）
联想控股股份有限公司
提供的身份证明文件及其
并经本所律师核查
基本情况如下：
，男，中国
，身份证号码
无境外居留权
提供的身份证明文件及其
基本情况如下：
，男，中国国籍，身份证号码
无境外居留权。
提供的身份证明文件及其
基本情况如下：
，男，中国国籍，身份证号码
无境外居留权。
提供的身份证明文件及其
本情况如下：
，男，中国国籍，身份证号码
提供的身份证明文件及其
基本情况如下：
，男，中国国籍，身份证号码
无境外居留权。
提供的身份证明文件及其
基本情况如下：
齐玉杰，男，中国国籍，身份证号码
无境外居留权。
（三） 配套资金认购方
根据本次交易方案，公司拟向
、建信领瑞九智投资
号资管计划
领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智投
资4号资管计划等
名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金
。配套资金认购
方的基本情况如下：
提供的身份证明文件并经
基本情况如下：
，中国国籍，身份证号码
，无境外居留权。
2. 建信领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智投资
号资管计划
信领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智投资
号资管计划
瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智投资
号资管计划
的资产管理计划
颁发的注册号为
《营业执照》，
类型为有限责任公司（中外
合资），注册资本为
号英蓝国际金融中心
法定代表人为
，经营范围为“
基金募集、基金销售、资产管理和中国证
监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动）
提供的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，
的股权结构为：
出资额（万元）
中国股份有限公司
信安金融服务公司
中国华电集团资本控股有限
根据与建信基金签署的《股份认购协议》，
建信领瑞九智投资
建信领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智投资
号资管计划
全额认购。
颁发的注册号为
的《营业执照》，
为其他有限责任公司，注册资本为
北京市密云县经济开发区
号西田各庄镇政府办公楼
法定代表人为
，经营范围
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不
得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，
不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动
提供的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，
的股权结构为：
出资额（万元）
华鑫国际信托有限公司
金洲集团有限公司
国核保险经纪有限公司
根据与建信基金签署的《股份认购协议》，
建信领瑞九智投资
建信领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智投资
号资管计划
拟合计认购发行人本次配套融资金额
发行股份总数为
142,740,618
。各资管计划拟认购的情况如下：
资管计划名称
认购股数（股）
建信领瑞九智投资
建信领瑞九智投资
建信领瑞九智投资
建信领瑞九智投资
36,704,730
142,740,618
根据与建信基金签署的《股份认购协议》以及建信基金
、北京领瑞
出具的承诺函，
直接独立出资方式设立
认购本次发行的股份的资金全部来源于
，不存在资金来源不合法的情形
不存在利用本次认购的股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形，
不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化
信托产品等
方式进行融资
不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况
最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品
信托融资产品
建信领瑞九
号资管计划
建信领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智投资
建信领瑞九智投资
号资管计划
本次非公开发行股票的资
本次交易获得
发行方案在
集缴付到位
并按时足额缴付至指定的账户内。
（四） 交易各方与的关系
经本所律师核查
及承诺函、本次配套资金认购方出具
的承诺函，
截至本法律意见书出具日，
交易对方中赵文权、许志平、陈良华、吴
铁、孙陶然为公司
实际控制人
，其中赵文权为
总经理，持
136,907,714
持股比例为
副总经理、董事会秘书
102,514,730
股股份，持股比例为
陈良华持有
120,449,675
股股份，持股比例为
101,915,223
股股份，持股比例为
；孙陶然为蓝色光
72,479,708
股股份，持股比例为
。除上述五名自然人以外，本次交易的其他各方
平安大华、
世纪、东方企
慧和齐玉杰
以及本次配套资金的认购方
建信领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智投资
号资管计划
关联关系。
，本所律师
依法设立、有效存续
上市的股份有限公司
行本次交易的主体资格
赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰
民事行为能力的中国公民
平安大华、京东世纪、东方企慧
存续的有限
不存在根据
法律、行政法规
规范性文件
非公开发行股份募集配套资金
有完全民事行为能力的自然人
建信领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智
号资管计划
建信领瑞九智投资
号资管计划
建信领瑞九智投资
均为建信基金
管理的资产管理计划，其管理人建信基金
人北京领瑞均
为依法成立且有效存续的有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
的主体资格。
同时，由于
赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然
存在关联关
发行股份及支付现金购买资产
关联交易。
三、 本次交易的拟购买资产
（一） 基本情况
蓝瀚科技现持有上海市自贸试验区分局于日核发的注册号为
365的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：蓝瀚（上海）科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路
法定代表人：潘安民
注册资本：190
经营范围：从事生物技术、材料科技、计算机软硬件技术领域内的技术转让、
技术开发、技术咨询、技术服务，网络工程，计算机系统集成，计算机数据处理，
从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，计算机、软件及辅助设备、电子产品、
五金交电、日用品、机械设备、化妆品、办公产品、服装服饰的销售，电子商务
（不得从事增值电信、金融业务），实业投资，设计、制作、代理、发布各类广
告，企业营销策划，动漫设计，展览展示服务，公关活动策划，图文设计制作，
网页设计，商务咨询，投资咨询。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动
成立日期：日
营业期限：2015
截至本法律意见书出具日，
的股权结构如下：
出资额（万元）
（二） 历史沿革
日，蓝瀚科技召开股东会，会议决议（
）同意设立蓝瀚科技；
）通过《公司章程》；（
）委派潘安民为蓝瀚科技执行董事兼法定代表人，委
派蔡庆虹为蓝瀚科技监事。
股东蓝标投资签署
股东为蓝标投资，公司的注册
万元，出资方式为货币，出资时间为营业执照签发后十年内缴清，
营业期限为
，由股东行使职权。
日，蓝瀚科技取得了上海市工商局自由贸易试验区分局核发
的《营业执照》，注册号为：
，公司类型为一人有限责任公司（法
人独资）；住所为中国（上海）自由贸易试验区富特西一路
法定代表人为潘安明；注册资本为
万元整，营业期限自
蓝瀚科技设立时的出资结构如下：
出资额（万元）
月股权转让、增资
根据蓝瀚科技提供的工商档案资料，蓝瀚科技本次股权转让和增资的情况如
日，蓝标投资与京东世纪签署《股权转让协议》，
蓝标投资将
其所持蓝瀚科技
的股权（对应注册资本
万元的价格转让
给京东世纪
日，蓝瀚科技召开股东会，会议决议
）同意蓝标投资将
其所持蓝瀚科技
的股权（对应注册资本
万元的价格转让
给京东世纪；（
）同意蓝瀚科技的注册资本由
东世纪增加货币出资
万元，增资后的出资比例为
；平安大华
万元，增资后的出资比例为
；东方企慧
万元，增资后的出资比例为
赵文权货币出资
万元，增资后的出资
万元，增资后的出资比例为
万元，增资后的出资比例为
元，增资后的出资比例为
万元，增资后的出资比
万元，增资后的出资比例为
改蓝瀚科技的章程
潘安民为蓝瀚科技执行董事兼法定代表人，委派蔡
庆虹为蓝瀚科技监事
日，蓝瀚科技取得了上海市工商局自由贸易试验区分局换
的《营业执照》，
本次股权转让
后，蓝瀚科技的出资结构如下：
出资额（万元）
根据本所律师查验本次增资
及股权转让
凭证、验资报告等相关材料，
本次股权转让与增资的实际情况如下：
蓝标投资向蓝瀚科技增资
日，蓝标投资与京东世纪签署《合作框架协议》，
京东世纪以
受让蓝标投资持有的蓝瀚科技
出资；上述增资及股
权转让完成后，蓝标投资持有蓝瀚科技
万出资额，京东世纪持有蓝瀚科技
亿元出资额
。在上述增资及股权转让
平安大华、
、赵文权、许
志平、陈良华、吴铁、孙陶然
向蓝瀚科技增资
根据天职于
日出具的天职业字
日，蓝瀚科技
的实收资本为
经本所律师核查，蓝瀚科技本次增资
及股权转让
与平安大华、京东世纪、东
方企慧签署的相关协议的主要条款如下：
（1） 与平安大华签署的
《增资协议》
、《股权远期购买合同》
主要约定内容
平安大华向蓝瀚科技增资
取得蓝瀚科技
亿元注册资本。
平安大华向蓝瀚科技
增资取得其
亿元注册资本的出资总额为
平安大华应于出资日向蓝瀚科技缴付
出资总额，
支付至蓝瀚
科技指定的银行账户
应在自平安大华向蓝瀚科技增资之日起满
年的对应日或根
据《增资协议》及《股权远期购买合同》或其安排的第三方
须提前收购平安大华持有的蓝瀚科技股权
（即“标的股权”）
“收购日”）
平安大华持有的
标的股权并支付远期购买价款。
若向平安大华提出书面申请并经同意，可以提前收
购标的股权。
若发生合同中约定事项，平安大华亦有权要求
提前收购标的股权。提前收购情形下，仍应按照合同约定计
算并支付远期购买价款。
远期购买价款
平安大华已取得的公司利润（如有）
交割日（含）起算至收购
日（不含）的实际自然天数
转让期间的溢价率为
年，应按照三个月为一期，分期支
付回购溢价
（本期初剩余融资本金）
蓝标投资应于收购日
或平安大华同意提前收购标的股权之日后的三个
工作日内，
将远期购买价款一次性足额支付至平安大华指定的专门账
如未能按约定收购标的股权，在收购日后，平安大华有权自
行处置剩余的标的股权，处置方式包括但不限于平安大华自行寻找第
三方变卖、通过北京产权交易所或上海联合产权交易所等公开挂牌转
让、通过拍卖公司拍卖等
，而无需另行征得的同意
平安大华投资蓝瀚科技期间内，如公司任一股东向该股东关联方之外
的任何其他第三方出售其所持的公司全部或部分股权的，则
或其安排的其他第三方有义务且无条件的按照合同约定收购标的股
权；否则投资期间内，除非取得
同意，公司任一股东不得出
售其所持的公司股权。
自平安大华出资后一个月内，蓝标投资、
赵文权、孙陶然、吴铁、许
志平、陈良华同意并配合将其持有的蓝瀚科技
的股权全部质押
大华。吴铁、许志平与陈良华同意
其持有的限售流通股提
供质押担保，并办理相关的质押手续
质押股票数额总计初始质押率不超过
。以上质押物在投资期
如质押率连续三个交易日低于
平安大华指定的银
行监管账户补充相应保证金，使
补仓后的质押率不超过
及时补仓的，平安大华
提前购买标的股权。
亿元保证金存于指定银行账户内，为协议项下约定的
远期股权购买义务提供质押担保。
（2） 与东方企慧签署的《增资协议》
主要约定内容
向蓝瀚科技增资
，取得蓝瀚科技
亿元注册资本
向蓝瀚科技
增资取得其
亿元注册资本的出资总额为
蓝瀚科技缴付
全额增资款
协议筹划的增资后，将在取得董事
会和股东大会同意
后以发行股份的方式收购投资方（即东方企慧，下同）持有的全部公
）若提议的发股价格超过投资方实施本次增资时预期的价
格，投资方有权拒绝接受以发行股份方式收购，而要求以现
金方式收购，收购价格适用下款（
）的约定。
发行股份的方式在公司缴付增资款之
日起一年内完成收购（以完成股权登记取得股权证为准），则
权在该一年期限届满后三十日内以书面形式要求以现金方式
持有的公司全部股权，收购价格
增资款。全部股权收购款
发出前述书面要求之日起
个月内全额支付给
延给付的，应按照应付金额的每日万分之五向
支付违约金。
发行股份方式向
购买其持有的全部公司股权，
购买对价（“回购价格”）应根据适用的法律法规规定资产定价方式确
定，各方同意，如
部公司股权作价低于增资款金额，
则投资方有权拒绝接收
发行股份方式收购，而选择要求蓝
色光标以现金方式回购，在此情形下，应适用上款
在协议约定的回购完成前，未经投资方同意，现有股东不得向关联方
以外的第三方转让、质押其持有的公司股权。且未经现有股东同意，
投资方不得向关联方以外的任何第三方转让、质押其持有的公司股权。
、《担保框架协议》
主要约定内容
受让蓝标投资截至协议签署日持有的蓝瀚科技
股权（对应蓝瀚科技
亿元注册资本）。转股完成后，京东世纪
将持有蓝瀚科技
向蓝瀚科技
支付股权转让款
股权转让价款
分两笔支付，第一笔
在协议的约定的条件满足后
京东世纪向蓝标投资支付第一笔股权对价款
日之前，京东世纪应向蓝标投资支付第二笔股权对价款，
时预计发行股份购买京东世纪持有的蓝瀚科技
股权的时间将晚
日发生的，则京东
支付第二笔
价款的时间应相应顺延
若根据协议约定，应以现金方式购
买京东世纪持有的蓝瀚科技全部股权的，京东世纪支付第二笔股权对
价款的时间应在支付现金购买价格后十个工作日内支付。
成为蓝瀚科技
股权登记股东之后，
以发行股份的方式购买
持有的全部蓝瀚科技股权，
但发行股份购买的具体方案需报董事会和股东大会批准。如
要求以发行股份的方式购买，但提出的
每股股份发行价格高于
有权要求以现
金购买价格购买
所持有的蓝瀚科技全部股权。
要求以发行股份的方式购买
持有的全部
蓝瀚科技股权，但未能在
缴付第一笔股权对价款之
日起一年内完成购买，则
有权在该一年期限届满后三十日内
以书面形式要求以现金购买价格购买
持有的蓝瀚科
技全部股权。
要求以发行股份方式向
购买其持有的全
部蓝瀚科技股权，购买对价（“回购价格”）应根据适用的法律法规规
定资产定价方式确定，当前预计回购价格为贰亿元。如果蓝色光
照使用的法律法规规定资产定价方式确定的回购价格低于贰亿元，则
有权在通知
定价后书面要求以现金购
买价格购买
持有的蓝瀚科技的全部股权。
要求履行现金购买义务，蓝色
光标有义务在收到
提出的上述书面要求后的
个月内完成现
金购买价格的支付。
就在《合作框架协议》项下约定的现金购买义务，赵文权先
生同意将其持有的
10,489,510
“质押股票”
，作为上述责任的担保。
取得向其发行的股票后十个交易日内，
同意将质押股票中的价值伍仟万元的股票解除质押，并以剩余质押股
票（以下简称“剩余质押股票”）为本协议约定的补偿义务承担担保责
赵文权先生保证，在
取得向其发行的股票的锁定期
持有的股票的市场价值及其他收益的总价
值不低于贰亿元，
低于贰亿元
赵文权先生同意对其差额向
全额补偿，并以剩余质押股票为该等补偿责任提供担保。
合作框架协议
向转让其持有的蓝瀚科技
股权时，税务局认定该部分股权应税价格（“
应税价格”）高于蓝色光
标实际支付股权转让价格（“实际价格”），但在锁定期满后
有的股票价值低于应税价格的，在
提出书面要求并
提供有关税务机关的证明文件后，赵文权先生应对
的额外税费予以补偿
赵文权先生同意以剩余质押股票为该等补偿责
任提供担保。
取得签署股票之日起，双方将每六个月按照该六
个月期限内最后十个交易日的收盘价均价以及该交易日前已经公告的
累计现金分红、股票分红等其他收益确定
票的市场价值（下称“市值核定”）。如任何一次市值核定所确定的
所持有股票之市场价值及其他收益（“股票价值”）低
于贰亿元，赵文权先生应在收到
书面通知后十五（
指定账户支付与差额部分等值的现金（“现金补足”），以确
保股票价值和现金不足之和不低于贰亿元。但是，如在后续任何一次
市值核定中，股票价值和现金补足之和高于贰亿元的，
收到赵文权书面通知后十五（
赵文权先生书面通知中
的银行账户返还超出贰亿部分的等值现金（但返还的金额最多不超过
赵文权先生支付的现金补足总额）。
月股权质押
蓝瀚科技增资时
各方与平安大华签订的《增资协议》
和《股权远期购买合同》，蓝标投资、赵文权、孙陶然、吴铁、许志平与陈良华
蓝瀚科技股权质押给平安大华。
月，蓝标投
资、赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华分别与平安大华签署了《质押担保
针对上述股权质押事项，平安大华、赵文权、孙陶然、吴铁、许志平与陈良
将在召开关于审议本次重组方案
股东大会前
解除上述股权质押。
（三） 子公司
一家全资子公司
、亿动开曼及多盟智胜
控股子公司
，并通过上述三家公司间接持股多盟无限、亿动
等多家全资
蓝瀚科技及其
子公司的股权结构图如下：
多盟开曼 亿动开曼
多盟睿达香港 多盟无限 睿达智胜香港
多盟睿达 多盟睿达北分 睿达智胜
100%100%100%
Madhouse Inc.
亿动香港 亿动新加坡
Adfront Limited（BVI）
台湾分公司
100%100%100%100%100%
100%100%100%
天津创事 上海竞道
北京联拓 亿动商道 弈动广告 弈动广告北分
睿达智胜北分
1. 多盟开曼
（1） 多盟开曼
多盟开曼系蓝瀚科技全资子公司。
TRAVERS THORP ALBERGA
日出具的《法律意见书》，多盟开曼
根据开曼群岛
司法及其修正案成立并有效存续。公司具有完全的
权利、能力、授权
拥有财产和资产并
其通过并购
业务的行为已经获得许可
并购符合法律的规定且不与开曼群岛的任何其他有效的法律、法规、法令相冲突。
根据蓝瀚科技提供的多盟开曼《股东名册》及《股权证书》，截至
日，蓝瀚科技持有多盟开曼
30,356,125
股普通股，为多盟开曼唯一股东。
（2） 多盟睿达香港
多盟睿达香港
系多盟开曼全资子公司，
公司注册证
Certificate of Incorporation
香港是一家依据香港法律于
日成立的有限公司，编号为
日出具的《法律意见书》，多盟睿达香港为
中国香港依据香港公司条例注册的有限公司。该
公司目前仍有效存续
，不存在任何根据
其有效章程的规定或任何有权机构的决定、
命令、裁决而需要终止或解散的情形
涉及任何刑事与民事诉讼以及仲
不存在重大违法行为，且未受过任何行政处罚
该公司之股本除
股普通股股份外，
该公司之全部已发行股份上
押、质押、担保、投票权限制或者任何其他第三人权利
该公司的公司章程并不
违反香港法律
该公司可从事投资业务而无须向政府部
门申请特别批准
有多盟睿达的全部注册资本外，至今尚未展开任何实质经营活动。
（3） 睿达智胜香港
系多盟开曼全资子公司，
公司注册证
Certificate of Incorporation
香港是一家依据香港法律于
日成立的有限公司，编号为
日出具的《法律意见书》
睿达智胜香港为
中国香港依据香港公司条例注册的有限公司。该
公司目前仍有效存续
根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、
命令、裁决而需要终止或解散的情形
涉及任何刑事与民事诉讼以及仲
不存在重大违法行为，且未受过任何行政处罚
该公司之股本除
股普通股股份外，
该公司之全部已发行股份上
押、质押、担保、投票权限制或者任何其他第三人权利
该公司的公司章程并不
违反香港法律
该公司可从事投资业务而无须向政府部门申请特别批准
的全部注册资本外，至今尚未展开任何实质经营活动
（4） 多盟睿达
多盟睿达系
香港的全资子公司，
无锡工商行政管理局新区分
核发的注册号为
的《营业执照》
本信息如下
多盟睿达科技（中国）有限公司
有限责任公司
台港澳法人独资
无锡新区菱湖大道
号无锡软件园飞鱼座
法定代表人：
注册资本：
成立日期：
营业期限：
经营范围：
研究、开发计算机软件、信息技术；系统集成；技术咨询、技术
服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告（此业务经营期限二十年）。
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外，不含分销及其他国家禁止、
限制类项目，涉及专项审批的凭有效许可证明经营）
目前的股权结构如下：
出资额（万
多盟睿达香港
经核查，本所律师认为，
合法设立并有效存续的有限责任公司，
股权结构清晰，
截至本法律意见书出具日，不存在依法律、行政法规、规范性文
件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（5） 多盟无限
多盟无限系多盟开曼全资子公司，
核发的注册号为
的《营业执照》
，其基本信息如下
多盟无限网络技术（北京）有限公司
有限责任公司
外国法人独资
北京市海淀区万泉庄路
法定代表人：
注册资本：
成立日期：
营业期限：
经营范围：
研究、开发计算机软件、网络技术、信息技术；系统集成；技术
咨询、技术服务、技术转让，网络开发技术培训；销售自行开发后的软件。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
目前的股权结构如下：
出资额（万
经核查，本所律师认为，
合法设立并有效存续的有限责任公司，
股权结构清晰，
截至本法律意见书出具日，不存在依法律、行政法规、规范性文
件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（6） 多盟睿达北分
北分现持有北京市工商局于
核发的注册号为
的《营业执照》，其基本信息如下：
多盟睿达科技（中国）有限公司北京分公司
类型：分公司
营业场所：
北京市海淀区万泉庄路
经营范围：
研究、开发计算机软件、信息技术；系统集成；技术咨询、技术
服务、技术转让。
成立日期：
经营期限：
（7） 睿达智胜
睿达智胜系
香港的全资子公司，
上海市工商局
核发的注册号为
的《营业执照》
，其基本信息如下
睿达智胜科技（上海）有限公司
有限责任公司
台港澳法人独资
上海市宝山区上大路
法定代表人：
注册资本：
成立日期：
营业期限：
经营范围：
在网络科技、信息技术、计算机专业领域内从事技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成。
依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动
目前的股权结构如下：
出资额（万
经核查，本所律师认为，
合法设立并有效存续的有限责任公司，
股权结构清晰，
截至本法律意见书出具日，不存在依法律、行政法规、规范性文
件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（8） 睿达智胜
北分现持有北京市工商局于
核发的注册号为
的《营业执照》，其基本信息如下：
睿达智胜科技（上海）有限公司北京分公司
类型：分公司
营业场所：
北京市海淀区万泉庄路
经营范围：
在网络科技、信息技术、计算机专业领
域内从事技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成
成立日期：
经营期限：
2. 多盟智胜
核发的注册号为
的《营业执照》
，其基本信息如下
多盟智胜网络技术（北京）有限公司
其他有限责任公司
北京市海淀区万泉庄路
法定代表人：
注册资本：
成立日期：
营业期限：
经营范围：
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、
制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动）
目前的股权结构如下
出资额（万
经核查，本所律师认为，
合法设立并有效存续的有限责任公司，
股权结构清晰，
截至本法律意见书出具日，不存在依法律、行政法规、规范性文
件及其公司章程的规定需要终止的情形。
3. 亿动开曼
（1） 亿动开曼
公司注册证书
Certificate of Incorporation
一家成立于
日的开曼群岛豁免有限责任公司，注册号为
TRAVERS THORP ALBERGA
日出具的《法律意见
，亿动开曼
根据开曼群岛
年公司法及其修正案成立并有效存续。
具有完全的
权利、能力、授权拥有财产和资产并
通过并购处理开曼群岛业务的行为已经获得许可
，并购符合法律的规定且不与开
曼群岛的任何其他有效的
法律、法规、法令相冲突。
根据蓝瀚科技提供的
开曼《股东名册》及《股权证书》，截至
日，蓝瀚科技持有
120,641,424
股，为多盟开曼
（2） 亿动新加坡
亿动新加坡
亿动开曼的全资子公司
亿动新加坡
公司注册证书
Certificate Confirming Incorporation of Company
亿动新加坡
是一家依据新加
日成立的私人
，注册号为
根据新加坡公司商业登记部于
公司有效存续证明
Certificate of Good Standing
亿动新加坡
处于有效存续状态。
Kelvin Chia Partnership
日出具的《法律意见书》，
亿动新加坡是在新加坡公司法下合法成立并有效存续的
有限责任公司，
有完全的能力进行或承担
除银行和保险业务之外的
进行任何交
亿动新加坡
可以从事新加坡法律下
作为投资控股公司进行的业务
获得任何特殊的许可。
亦无任何强制性要求。
亿动新加坡
登记任何在先权利或在知识产权办公室登记任何设计、专利或商标。
亿动新加坡
在新加坡法庭无
作为原告或被告的任何诉讼
，在新加坡也无有关破产或司法接管
（3） Adfront Limited
Adfront Limited
系亿动开曼全资子公司
Adfront Limited
公司注册证书
Certificate of Incorporation
Adfront Limited
家依据英属维尔京群岛法律于
日成立的商业公司，公司注册号为
TRAVERS THORP ALBERGA
日出具的《法律意见
Adfront Limited
根据英属维尔京群岛
年公司法及其修正案
成立并有效存续。
Adfront Limited
具有完全的
权利、能力、
授权拥有财产和资产并开展
英属维尔京群岛
，并购符合法律的规定且不与英属维尔京群岛的任何其他有效的法
律、法规、法令相冲突。
（4） Mandhouse Inc.
Madhouse Inc.
系亿动开曼全资子公司
Madhouse Inc.
公司注册证书
Certificate of Incorporation
Madhouse Inc.
依据英属维尔京群岛法律于
日成立的商业公司，公司注册号为
TRAVERS THORP ALBERGA
日出具的《法律意见
Madhouse Inc.
根据英属维尔京群岛
年公司法及其修正案成
立并有效存续。
Madhouse Inc.
具有完全的
权利、能力、授权
拥有财产和资产并开展
业务，其已获得通过并购
英属维尔京群岛
，并购符合法律的规定且不与英属维尔京群岛的任何其他有效的法律、
法规、法令相冲突。
（5） 亿动香港
亿动香港系亿动开曼的全资子公司
根据亿动香港的
公司注册证书
Certificate of Incorporation
），亿动香港是一家依据香港法律于
日成立的有限公司，编号为
根据中伦香港于
日出具的《法律意见书》，亿动香港为亿动
中国香港依据香港公司条例注册的有限公司。该公司
目前仍有效存续，不存在任何根据
其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命
令、裁决而需要终止或解散的情形
涉及任何刑事与民事诉讼以及仲裁
不存在重大违法行为，且未受过任何行政处罚
该公司之股本除
股普通股股份外，无
该公司之全部已发行股份上
何抵押、质押、担保、投票权限制或者任何其他第三人权利
该公司的公司章程
不违反香港法律
该公司可从事投资业务而无须向政府部门申请特别批准。
（6） 亿动香港台湾分公司
根据台湾经济部商业司于
日出具的《外国分公司登记证明书》，
亿动香港台湾分公司的基本信息如下：
分公司名称：香港商亿动广告传媒有限公司台湾分公司
分公司统一编号：
登记状况：核准设立
在台分公司经理人：马良骏
分公司地址：台北市中正区忠孝西路
核准设立日期：
核准设立文号：经受商字第
（7） 亿动信息
亿动信息系亿动开曼的全资子公司，
上海市工商局
核发的注册号为
的《营业执照》
，其基本信息如下
上海亿动信息技术有限公司
有限责任公司
外国法人独资
上海市徐汇区钦州路
法定代表人：
注册资本：
成立日期：
营业期限：
经营范围：
计算机软件的开发、制作，销售自产产品，并提供售后服务；计
算机信息系统的设计、调试和维护；企业内部、外部网和英特网技术咨询服务。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
目前的股权结构如下：
出资额（万
经核查，本所律师认为，
合法设立并有效存续的有限责任公司，
股权结构清晰，
截至本法律意见书出具日，
不存在依法律、行政法规、
规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（8） 上海竞道
的全资子公司，
上海市工商局
自由贸易试验区分
核发的注册号为
的《营业执照》
本信息如下
上海竞道广告有限公司
有限责任公司
台港澳法人独资
中国（上海）自由贸易试验区日樱南路
号二幢楼五层
法定代表人：
注册资本：
成立日期：
营业期限：
经营范围：
设计、制作、代理、发布各类广告业务，文化艺术交流与策划、
公关活动策划、企业形象策划、市场营销策划、舞台艺术造型策划，会务服务、
展览展示服务、展台设计、礼仪服务，动漫设计、制作，贸易咨询，计算机信息
系统的设计、调试和维护；计算机软硬件的批发。
依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动
前的股权结构如下：
出资额（万
经核查，本所律师认为，
合法设立并有效存续的有限责任公司，
股权结构清晰，
截至本法律意见书出具日，
不存在依法律、行政法规、
规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（9） 弈动广告
系上海竞道的全资子公司，
上海市工商局
徐汇区市场监督管
核发的注册号为
的《营业执照》
本信息如下
上海弈动广告有限公司
有限责任公司（法人独资）
上海市徐汇区田林东路
法定代表人：
注册资本：
成立日期：
营业期限：
经营范围：
设计、制作、代理、发布各类广告业务，展览展示、礼仪服务，
计算机及通信设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商
务咨询、经济信息咨询。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
目前的股权结构如下：
出资额（万
经核查，本所律师认为，
合法设立并有效存续的有限责任公司，
股权结构清晰，
截至本法律意见书出具日，
不存在依法律、行政法规、
规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（10） 弈动广告北分
北分现持有北京市工商局
核发的注册
的《营业执照》，其基本信息如下：
上海弈动广告有限公司北京分公司
类型：分公司
营业场所：
北京市朝阳区南磨房路
华腾北搪集中办公
经营范围：
设计、制作、代理、发布广告
计算机及通信
设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务
商务咨询、经济信
不含中介服务
成立日期：
经营期限：长期
（11） 北京联拓
系上海竞道的全资子公司，
核发的注册号为
的《营业执照》
，其基本信息如下
北京联拓互动广告传媒有限责任公司
有限责任公司
北京市朝阳区朝外大街
法定代表人：
注册资本：
成立日期：
营业期限：
经营范围：
设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；经济贸易咨询；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业策划；教育咨询（不
含出国留学咨询及中介服务）；批发五金交电、电子产品、体育用品、日用品、
通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
目前的股权结构如下：
出资额（万
经核查，本所律师认为，
合法设立并有效存续的有限责任公司，
股权结构清晰，
截至本法律意见书出具日，
不存在依法律、行政法规、
规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（12） 亿动商道
系上海竞道的全资子公司，
徐汇区市场监督管
核发的注册号为
的《营业执照》
本信息如下
上海亿动商道广告有限公司
有限责任公司（法人独资）
上海市徐汇区田林东路
法定代表人：
注册资本：
成立日期：
营业期限：
经营范围：
计算机软、硬件的设计、开发、制作及产品的调试、售后服务，
通信设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬
件及耗材、通信设备、通讯器材、五金家电、文体用品、办公用品、服装鞋帽、
日用品的销售，产品包装设计，商务咨询、经济信息咨询，设计、制作、代理、
发布各类广告业务，信息服务业务（仅限互联网信息服务）
依法须经批准的项
经相关部门批准后方可开展经营活动
目前的股权结构如下：
出资额（万
经核查，本所律师认为，
合法设立并有效存续的有限责任公司，
股权结构清晰，
截至本法律意见书出具日，
不存在依法律、行政法规、
规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（13） 天津创事
的全资子公司，
天津市滨海新区市场和质量监督
核发的注册号为
的《营业执照》
其基本信息如下
天津创事广告传媒有限公司
有限责任公司
台港澳法人独资
天津经济技术开发区泰华路
号泰达发展中心
法定代表人：
注册资本：
成立日期：
营业期限：
经营范围：
设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；文化艺术交流与
策划、公关活动策划、企业形象策划、市场营销策划、赛事活动策划、舞台艺术
造型策划；会务服务、展览展示服务、展台设计、礼仪服务、摄影服务；计算机
及通信设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训（不含发证）、
技术服务；动漫设计、制作；商务咨询、经济信息咨询；计算机软件的开发、制
作、销售，并提供售后服务；计算机信息系统的设计、调试和维护；网络技术咨
询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家
有专项专营规定的按规定办理）
目前的股权结构如下：
出资额（万
日，天津创事股东作出决定，公司因战略原因，决议解散公
司，进行清算，并任命马良骏、黄屹、张惠君为清算组成员，马良骏为清算组负
日，天津经济技术开发区管理委员会出具
《天津开发区管委会关于同意天津创事广告传媒有限公司提前解散的批
复》，同意天津创事提前解散，并应在批复下发之日起
日内成立清算组。
日，天津创事召开股东会，决定公司注销。
相关人员说明，天津创事
注销手续正在办理之中。
（14） 亿动印度
亿动印度系亿动新加坡持股
公司注册证书
Certificate of Incorporation
是一家依据印度法律于
成立的私人有限公司，公司注册号为
U7PTC218211
（四） 主要
蓝瀚科技及其
子公司提供
的商标注册证书及本所律师在商标局网
http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/
）的查询结果，截至本法律意见书出具日，
子公司的注册商标情况如下：
E:\工作No.2\实习\中伦\7.蓝标\Madhouse\AppData\Roaming\Tencent\Users\\QQ\WinTemp\RichOle\]G`I5~C4C4F6UI9$Q9}@UQS.jpg
E:\工作No.2\实习\中伦\7.蓝标\Madhouse\AppData\Roaming\Tencent\Users\\QQ\WinTemp\RichOle\]G`I5~C4C4F6UI9$Q9}@UQS.jpg
E:\工作No.2\实习\中伦\7.蓝标\Madhouse\AppData\Roaming\Tencent\Users\\QQ\WinTemp\RichOle\]G`I5~C4C4F6UI9$Q9}@UQS.jpg
E:\工作No.2\实习\中伦\7.蓝标\Madhouse\AppData\Roaming\Tencent\Users\\QQ\WinTemp\RichOle\HZ%@0YUYZ~{G~PPVU(O@ZJX.jpg
E:\工作No.2\实习\中伦\7.蓝标\Madhouse\AppData\Roaming\Tencent\Users\\QQ\WinTemp\RichOle\HZ%@0YUYZ~{G~PPVU(O@ZJX.jpg
E:\工作No.2\实习\中伦\7.蓝标\Madhouse\AppData\Roaming\Tencent\Users\\QQ\WinTemp\RichOle\HZ%@0YUYZ~{G~PPVU(O@ZJX.jpg
蓝瀚科技及其
子公司提供
证书及本所律师在
国家知识产权
http://cpquery.sipo.gov.cn/
）的查询结果，截至本法律意见书出具日，
瀚科技及其
已取得授权的
专利情况如下：
授权公告日
授权公告日
信息发布的方法和
使用短消息辅助手
机广告发布的方法
一种在移动终端内
发布广告信息的控
制方法及装置
3. 软件著作权
蓝瀚科技及其
子公司提供
计算机软件著作权登记证书
中国版权保护中心
http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/
）的查询结果，
截至本法律意见书出具日，
蓝瀚科技及其
子公司的软件著作权登记情况如下：
首次发表日期
多盟自主广告管理
系统软件V1.0
多盟积分墙系统软
多盟广告投放管理
系统软件V1.0
多盟广告集成库系
统软件V1.0
多盟广告精准投放
多盟供应方平台系
多盟数据流管理系
多盟App发布系统
多盟广告业务系统
首次发表日期
多盟数据分析集群
系统软件V1.0
多盟广告服务集群
系统软件V1.0
多盟App行业分析
系统软件V1.0
多盟广告检索系统
多盟广告反作弊系
统软件V1.0
多盟广告软件开发
工具集系统V1.0
多盟监控管理系统
每日锁屏安卓版手
机软件V1.0.0
多盟APP发布系统
亿动电信运营商手
机广告管理平台软
动智道自助广告软
亿动无线广告投放
首次发表日期
MadServing
动无线广告软件
亿动无线营销平台
道自助广告印度版
移动广告平台软件
信息管理软件
弈动广告投放平台
亿动商道广告发布
提供的《中国国家顶级域名证书》及相关人员说明
及其境内子公司拥有
的域名如下：
域名注册人
dmvideo.mobi
dmvideo.org
dmvideo.net
dmvideo.cn
domobcdn.cn
domobcdn.com
dmyouxi.com
域名注册人
3gdh.com.cn
modh.com.cn
duomeng.net
duomeng.org
duomeng.cn
moxz.com.cn
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yunmobile.com
madhouse.asia
groupmad.com
gmobile.cn
smartmad.com
madhouse.com.cn
optimad.cn
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5. 租赁房产
根据蓝瀚科技及其子公司提供的租赁协议，
本法律意见书出具日
及其境内子公司
（平方米）
贸易运营中心有限
中国（上海）自由贸易试
验区富特西一路
创而新（北京）信
息技术有限公司
北京市海淀区万泉庄路
周世家、罗艳珍
广州市天河区华强路
蔡龙威、裘琍琍（委
托代理人）
上海市淮海中路
创而新（北京）信
息技术有限公司
北京市海淀区万泉庄路
（平方米）
北京市东城区南竹竿胡
同银河搜候中心项目
层（实际楼层）
无锡软件产业发展
江苏省无锡新区菱湖大
号无锡软件园飞鱼
创而新（北京）信
息技术有限公司
多盟睿达北
北京市海淀区万泉庄路
创而新（北京）信
息技术有限公司
北京市海淀区万泉庄路
上海市杨浦区大学路
宝山科技控股
市宝山区上大路
上海市徐汇区人民
政府田林街道办事
上海市徐汇区钦州路
上海市黄浦区成都北路
广州市越秀区寺右新马
上海徐汇文化艺术
上海徐汇文化艺术中心
将位于田林东路
上海市黄浦区成都北路
上海徐汇文化艺术
上海市徐汇区田林东路
上海市黄浦区成都北路
北京市朝阳区朝外大街
上海徐浦国际贸易
中国（上海）自由贸易试
验区日樱南路
（五） 业务
1. 蓝瀚科技
及其子公司
的主营业务
投资咨询业务
的主营业务为
从事网广告推广服务业务
开曼的主营业
从事移动端的品牌类广告的境内推广和手机应用的海外推广
2. 蓝瀚科技的资质
（1） 增值电信业务经营许可证
多盟智胜现持有北京市通信管理局于
日核发的《电信与
信息服务业务经营许可证》（
号），业务种类为第二类增
值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）
亿动商道现持有
上海市通信管理局
颁发的《增值电
信业务经营许可证》（编号：
），许可业务种类为：
第二类增值电
信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）
（2） 软件企业认定证书
睿达智胜现持有
上海市经济和信息化委员会于
《软件企业认定证书》（
），认定睿达智胜为软件企业。
上海市经济和信息化委员会
《软件企业认定证书》
），认定亿动信息为软件企业
（3） 软件产品
蓝瀚科技境内子公司提供的《软件产品登记证书》
蓝瀚科技及其境内
子公司拥有
睿达智胜监控管理软
睿达智胜广告软件开
发工具集软件V1.0
移动电信运营商手机
广告管理平台软件
（六） 重大
及其境内子公司提供的相关资料，
本法律意见书出具日
与主营业务相关的
重大合同（指
正在履行的标的额
以上的合同
及本所律师认为重要的其他合同
（1） 亿动信息与亿动印度、亿动开曼之间的《技术许可合同》
根据亿动信息与亿动印度于日签订的《技术许可合同》，
亿动信息无偿向亿动印度长期授予排他性使用非专利技术许可。未经亿动信息事
先书面同意，亿动印度不得转让许可或再许可。如亿动印度严重违反技术许可合
同或GroupM.严重违反合资合同，亿动印度应按评估价格向亿动信息缴纳许可费。
该合同持续有效至任何一方终止该合同。
（2） 亿动信息与北京恒美广告有限公司上海分公司之间的《平台开发服
根据亿动信息与北京恒美广告有限公司上海分公司于日签订
的《平台开发服务合同》，亿动信息为北京恒美广告有限公司上海分公司定制开
发“Mobile Agency Trade Desk”项目的软件平台，该软件平台的著作权为合同
双方共同所有，包括双方修改或升级后的平台定制部分的著作权。该合同有效期
根据蓝瀚科技及其境内子公司提供的相关资料，
截至本法律意见书出具之日，
蓝瀚科技及其境内子公司已经签署且正在履行的重大业务合同如下：
上海摩邑诚
广告有限公
《亿动无线
广告发布合
根据实际结算
费用按月结算
每次投放前
北京沐星科
技有限公司
《亿动无线
广告发布合
根据实际结算
费用按月结算
北京智明星
通科技有限
《亿动无线
广告发布框
根据实际结算
费用按月结算
上海七游网
络科技发展
《信息推广
统计数据，每
月对账、付款
多盟睿达拥
有代理权的
序和（或）推
芜湖乐思网
络科技有限
《智能手机
广告发布合
今日头条、今
日特卖、金立
不实文章报
深圳平安通
信科技有限
《信息推广
CPA单价3元，
每月对账付款
多盟睿达拥
有合法代理
权的推广平
（P&G）战略
合作协议》
P&G在大众点
评的广告投放
额不少于1,000
北京小桔科
技有限公司
《广告代理
协议》及其补
合同有效期间
至少完成3,000
《网络广告
代理合同书》
根据实际服务
华为荣耀新
品上市项目
（Madhouse-
《广告发布
合作协议》
按实际金额结
365日历手机
《框架合作
根据实际金额
玩图、拼立得
《信息推广
合作合同》
CPC和CPA付
费，委托方分
成30%，代理
代理方手机
《广告发布
CPC和CPA付
费，委托方分
成30%，代理
代理方应用
《信息推广
合作合同》
CPC和CPA付
费，委托方分
成30%，代理
代理方手机
《广告发布
按照激活CPA
付费，委托方
分成10%，代
理方分成90%
代理方应用
3. 借款合同
根据蓝瀚科技及其境内子公司提供的借款合同，蓝瀚科技及其境内子公司存
在以下借款：
金额（元）
根据蓝瀚科技及其境内子公司提供的国家外汇管理局核发的《外债登记证
书》、《公司间借贷协议（“长期”贷款）》、《境内机构外债签约情况表》，
蓝瀚科技及其境内子公司存在以下外债：
金额（元）
（七） 关联交易
1. 关联方交易
（1） 采购商品
关联交易内容
Co.,Limited
123,099,123.27
42,042,626.74
2. 关联方应收应付款项
（1） 应收关联方款项
Co.,Limited
3,965,111.02
3,965,160.84
1,219,380.00
（2） 应付关联方款项
Co.,Limited
16,585,969.03
28,927,453.06
17,408,666.66
6,119,000.00
（八） 税务
与财政补贴
（1） 税务登记
税务登记证号
国地税沪字
上海市国家税务
局、上海市地方税
北京市国家税务
局、北京市地方税
北京市国家税务
局、北京市地方税
锡国（地）字
江苏省无锡市国家
税务局、江苏省无
锡市地方税务局
北京市国家税务
局、北京市地方税
国地税沪字
上海市宝山区国家
税务局和上海市地
方税务局宝山区分
北京市国家税务
局、北京市地方税
国地税沪字
上海市徐汇区国家
税务局、上海市地
方税务局徐汇区分
国地税沪字
上海市国家税务
局、上海市地方税
北京市国家税务
局、北京市地方税
北京市国家税务
局、北京市地方税
国地税沪字
上海市国家税务
局、上海市地方税
国地税沪字
上海市自由贸易试
验区国家税务局、
上海市地方税务局
自由贸易试验区分
沪国税徐二﹝
上海市徐汇区国家
（2） 税种和税率
天职出具的《
及其子公司目前所执行的
税种、税率情况如下：
销售货物或提供应税
应纳税营业额
企业所得税
应纳税所得额
城市维护建设税
教育费附加
地方教育附加
河道维护管理费
：香港地区公司利得税率为
：上海地区公司城市维护建设税适用
的税率，其他公司
：对于境外公司的相关税项适用于当地税率。
（3） 税收优惠
天职出具的《
审计报告》，并经本所律师核查，蓝瀚科技及其
境内子公司目前正在享受的税收优惠情况如下：
资料，睿达智胜公司于
日分别就“睿达智胜监控管理软件
”和“睿达智胜广告软件开发工具集
”两款软件产品取得由上海市经济和信息化委员会颁布的《软件产品
登记证书》（两份登记证书的编号分别为沪
日，上海市经济和信息化委员会向睿达智胜核发编号为沪
的《软件企业认定证书》，认定睿达智胜为软件企业。
睿达智胜的说明及
、国家税务总局
关于进一步鼓励软件产业和
集成电路产业发展企业所得税政策的通知》
经认定后，在
日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年
至第五年按照
的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
日，上海市经济和信息化委员会向亿动信息就
运营商手机广告管理平台软件
颁发《软件产品登记证书》（编号：沪
），有效期为五年。根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财
号），亿动信息销售上述软件产品，按
税率征收增值税后，
对其增值税实际税负超过
的部分实行即征即退政策。
日，上海市经济和信息化委员会向亿动信息颁发《软件
企业认定证书》（编号：沪
）。根据《国务院关于印发进一步鼓励软
件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔
号），软件企业免
日，上海市徐汇区国家税务局向亿动信息出具《企业研发
项目登记信息告知书》，亿动信息研发的
Mobile APP Analytics
Mobile Demand
Side Platform Services
项目符合《国家重点支持的高新技术领域》和《当前优先
发展的高技术产业化重点领域指南（
年度）》的规定，享受企业研究开发费
用加计扣除政策。
日，上海市徐汇区国家税务局向亿动信息出具《企业研发
项目登记信息告知
书》，亿动信息研发的
SmartMad Global
自助广告投放平台、
代理商广告交易系统平台和
广告效果追踪及优化系统平台项目符
合《国家重点支持的高新技术领域》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域
年度）》的规定，享受企业研究开发费用加计扣除政策。
2. 财政补贴
《标的公司审计报告》及
蓝瀚科技相关人员说明，蓝瀚科技在报告期内
不存在财政补贴。
（九） 未决诉讼、仲裁及
1. 未决诉讼、仲裁
的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
科技子公司存在一起尚未了结的诉讼，具体情况如下：
日，原告汕头市龙湖区讯游电脑设计工作室向北京市海淀区
人民法院提起诉讼，要求多盟睿达立即向其支付信息推广费4,512,944元，支付
逾期付款利息42,850元，要求多盟智胜对多盟睿达的付款义务承担连带责任，
同时要求二被告承担该案诉讼费用。
日，汕头市龙湖区讯游电脑设计工作室与多盟睿达、多盟
智胜签署《和解协议》，约定多盟睿达一