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山东潍坊 股东毫不知情 千万股权被工商变更他人
　　近日，青岛市民史先生称自己公司被人伪造了股东签名等手续，并在潍坊市工商局办理了工商变更，致使自己蒙受价值近五千万经济损失。
　　被人伪造签名 千万富翁转眼变成穷光蛋
　　去香港出了一趟差，注册资金五千万的股份制公司，被人伪造了股东签名等手续，在潍坊市工商局办理的工商变更，并将公司名下土地和厂房抵押、变卖，让股东蒙受价值近五千万经济损失。从千万富翁，转眼变成穷光蛋。史启航，这位曾经叱诧风云的“全球杰出青年”如今深陷万般哀愁。
　　山东航远工业装备股份公司，是2011年潍坊诸城市政府招商引资企业。史启航，22岁大学毕业，带着两千元钱孤身一人来到青岛创业，五年将公司发展成营业额超6000万的百人企业，生意经营做得是风生水起，并获得大学生“创业领军者”,“全球杰出青年”、“全国就业创业先进个人”、“山东省百名创业之星”诸多荣誉，他就是这家公司的大股东，也是这家公司的主要出资人，如今，他也成了这家公司的最大受害者。
　　2011年初，潍坊诸城市副市长李耀武，在青岛的香格里拉大饭店和史启航签署了招商引资协议，把这个青岛名人招引回老家诸城投资。2011年5月，在诸城政府的厚爱下，史启航在老家诸城林家村镇征地96.4亩,一期投资近两千万建了一个生产机械手的工厂。由于自己在青岛还有一大摊买卖，就让自己的高中同学王春瑜负责打理，并为同学出资5%,还让他做了公司的法人代表。
　　经过一年多的建设，在2012年8月，公司的一期厂房几近完成。史启航在2012年9月从香港出差回来就到了诸城公司，然而，公司的其中一位股东蒋海燕的丈夫王金鹏告诉史启航，公司的股份已经卖了，对方也给钱了。史启航大吃一惊，就找到了同学法人代表王春瑜核实，问王春瑜怎么回事，王春瑜说公司股份确实已经转让完毕，购买者王桂林也确实已经付钱了，付了700万承兑汇票。史启航又继续追问王春瑜和王金鹏，那卖工厂的700万承兑在哪里？王春瑜说在王金鹏那里，王金鹏也斩钉截铁地说，他确实已经收到钱了，不过他暂时转到他深圳的公司用了。
　　在多次向王金鹏讨要说法无果后，史启航到诸城市公安局报了案。经过诸城市公安局的调查，发现了王金鹏和王桂林更多非法的勾当，原来王金鹏借了王桂林700万高利贷，无力偿还，在王桂林的逼迫下，王金鹏铤而走险，和他人合谋，精心设计了这个非法买卖山东航远的圈套，伪造了史启航等其他股东的签名，用山东航远的资产，抵顶了王金鹏和王桂林之间的债务。史启航将替王桂林代持股份的新任股东林鹏、王木云等人以合同诈骗为由，告上了潍坊市中级人民法院。目前，诸城市公安局也已立案，正在网上追逃犯罪嫌疑人王金鹏，不过，迟至今日，王金鹏至今在逃。
　　不服回复 史启航状告潍坊市政府和工商局
　　史启航到潍坊市工商局调取了工商变更材料，变更法人代表和解散原董事会的股东大会决议上，史启航的签名明显伪造，史启航随后向潍坊市工商局提出书面申请，要求撤销所有非法变更。潍坊市工商局让史启航去做了笔迹司法鉴定，鉴定结果表明史启航的签名，明显属于模仿所致，并且，经潍坊市工商局调查，除法人代表王春瑜外，其余所有股东都对此变更不知情，其他三名股东签名都是假的。
　　司法鉴定证明史启航的签名是假的，诸城市公安局也以职务侵占罪和合同诈骗罪两项罪名，网上通缉了王金鹏。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条明确规定：提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。史启航依法向潍坊市工商局提出申请撤销非法变更。
　　然而，潍坊市工商局在接到史启航的申请材料后，给史启航回复：“通过对公司变更法定代表人过程的调查，我局认为:这次法定代表人的变更你应该是知情的，是真实意思的表示。虽然你以股东大会决议上的签字非你签为由提出请求，但并不影响公司法定代表人变更的真实情况。根据《公司法》、《公司登记管理条例》和国家工商总局《法定代表人变更登记材料规范》的要求，不具备撤销变更登记的情形。”并建议史启航通过司法途径解决！
　　史启航不服工商局的回复，将事情反映到潍坊市政府，潍坊市政府接到史启航的申请后，再次回复史启航，“通过司法途径解决。”
　　史启航表示，之前他也曾打潍坊市市长热线12345，举报潍坊市工商局非法变更的事情，但潍坊市工商局用了近两个月的时间一直敷衍他，其中最后一次敷衍他的就是潍坊市工商局注册局局长袁恩民。
　　《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条：提供虚假材料，骗取工商登记的，由公司登记机关责令改正”，而潍坊市工商局非得理直气壮地把我们往法院推，想把责任一推了之，我想问，法院是“公司登记机关”吗？法规明确规定了工商局的责任和义务，为啥潍坊市工商局非得把这个责任推给法院？史启航为此感到万分气愤。
　　潍坊市工商局张海洋称笔者是干预司法
　　带着史启航的质疑，近日，笔者到潍坊市工商局见到了办公室主任张海洋。笔者向张主任求证两个问题，第一，史启航已经向贵局提供了股东签名的司法鉴定，证明变更时是他人隐瞒了事实真相，骗取了工商变更，工商局是否进行调查核实？第二，查处更正是不是工商局的行政职能？
　　而工商局张海洋说，这件事目前已经进入司法途径解决，这个问题不好说，你们这个时候询问这事是在干预司法，并且还莫名其妙地称是在侮辱他。
　　律师：行政职责不能都靠靠法院判决后才履行
　　青岛慧勤律师事务所主任冯恩杰认为：被人伪造股东签名等手续，并顺利能在潍坊市工商局办理工商变更，在受害人向潍坊市工商局提出申请撤销变更时，潍坊市工商局应当依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条之规定予以更正，这是工商局的行政职能；当史启航再次向潍坊市市政府申请答复时，潍坊市政府应该督促潍坊市工商局及时更正，而不应该答复为“通过司法途径解决。”如果政府行政职能都让法院判决后再履行，那么这些行政部门还有存在的必要吗？每日说法：伪造股东签名转让其股权，受让人能否取得股权？每日说法：伪造股东签名转让其股权，受让人能否取得股权？教育精英百家号【伪造股东签名转让其股权,受让人能否取得股权?】2013年5月，甲某与崔某、俞某共同出资设立世纪公司。、2013年9月，甲某、杨某等四人伪造崔某、某的签名，制作虚假的《股东会决议》、《股权转让协议》，将崔某、俞某在世纪公司60％的股权，变更到甲某、杨某等四人名下。2013年12月，甲某、杨等四人与孙某等五人签订《股权转让协议》，约定甲某、杨等四人将其在世纪公司的股份转让给孙某等五人。在签订协议前，孙某等到工商管理部门核实，甲某、杨等四人确实拥有世纪公司全部股份。随后，合同当事人支付了股权转让款，并办理了工商变更登记手续。崔某、俞某得知此事后，向法院提起诉讼，请求判令上述股权转让协议无效、确认二人在世纪公司中拥有的股权。历经二审后，法院最终判令孙某等五人已基于善意取得受让世纪公司的股份，崔某、俞某丧失股权和股东身份，可向甲某、杨某等无权处分人主张承担民事责任。【鑫涌大律师提醒】《物权法》规定了受让人的善意取得制度，原权利人不得基于无权处分主张转让合同无效，应当向无权处分人主张相应的侵权责任。本文仅代表作者观点，不代表百度立场。系作者授权百家号发表，未经许可不得转载。教育精英百家号最近更新：简介:专注于亲子教育，就是让孩子健康成长。作者最新文章相关文章张家界灵洁绿色食品有限公司
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股权转让纠纷中伪造股东签名的认定
发布日期：&&& 作者：
股权转让纠纷中伪造股东签名的认定　　——许某诉孙某股权转让纠纷案法律问题研究　　案情介绍　　上诉人（原审原告）许某　　上诉人（原审被告）孙某　　第三人某生物科技公司　　一、基本案情　　某生物科技公司系日依法设立的有限责任公司，注册资本100万元，共有7名股东，其中孙某出资58万元、王某某出资18万元、都某某出资10万元、许某出资5万元、郑某出资5万元、邢某出资3万元、邹某某出资1万元。2009年2月，某生物科技公司依据日的出资转让协议书及股东会决议，办理了将许某的股权转让给孙某的变更手续。日的出资转让协议书记载，许某、郑某、邢某、邹某某作为转让方与受让方孙某达成协议，其中第1项内容为：许某愿意将某生物科技公司的出资5万元转让给孙某；第2项内容为：孙某愿意接收许某在某生物科技公司的出资5万元。日股东会决议的内容包括同意许某将5万元出资转让给孙某。　　许某主张日的出资转让协议书、股东会决议中“许某”的签名非本人签署。在一审庭审前，孙某与某生物科技公司表示，不清楚是否为许某本人所签。应许某的申请，该院委托鉴定机构对日出资转让协议书及股东会决议中“许某”的签名进行司法鉴定，结论为上述2份文件中“许某”签名非许某本人所签署。在一审庭审中，孙某称涉案协议书经过了包括许某在内的全体股东的一致同意，但有关股权变更的手续系代办机构办理，故协议上的签名均非股东本人所签署。且许某并未对某生物科技公司实际出资。某生物科技公司认可孙某的陈述。许某不认可孙某的陈述，并主张已对某生物科技公司履行了出资义务。孙某与某生物科技公司没有提交许某同意将5万元出资转让给孙某的证据。　　2009年2月，某生物科技公司注册资本增加到1100万元；2009年4月，孙某将其持有的所有某生物科技公司682万元股权转让给邹某某。　　二、审理结果　　一审法院判决认定：根据某生物科技公司的工商档案材料可知，许某原系某生物科技公司的股东。现经过司法鉴定已确定，日的出资转让协议书及股东会决议中的“许某”签名不是许某本人签署。目前没有证据证明许某同意向孙某转让5万元出资，也没有证据证明许某授权他人代其签名。故在许某对日出资转让协议书第1项、第2项的内容不认可的情况下，该出资转让协议第1项、第2项无效。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”现某生物科技公司的注册资本已由100万元变更至1100万元，孙某也将其所有股权转让给邹某某。因此，孙某名下原属于许某的股权，已无法恢复至许某名下。在一审庭审中，经该院释明，许某不变更诉讼请求，坚持要求确认其拥有某生物科技公司5%的股权。孙某已不是某生物科技公司股东，也无法向许某返还相应的股权。因此许某要求确认其拥有某生物科技公司5%股权的诉讼请求，缺乏法律与事实依据，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条之规定，判决：一、确认二〇〇九年二月十日许某、郑某、邢某、邹某某与孙某签订的出资转让协议书第1项、第2项无效。二、驳回许某的其他诉讼请求。　　孙某不服一审法院判决，提起上诉。其主要上诉理由是:日出资转让协议书有效，全部股东均口头协商同意该协议。孙某不同意许某的上诉请求,不同意追加邹某某为当事人。孙某上诉请求撤销一审判决第一项，驳回许某的诉讼请求。　　许某不服一审法院民事判决，提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院遗漏必须参加诉讼的当事人邹某某。孙某已将全部股份(连同非法受让的许某的5%股份)转让给邹某某。现在诉争股权全部登记在邹某某名下，如确认许某的股权，则该结果与邹某某有利害关系。二、一审判决涉及邹某某。一审判决第一项确认出资转让协议第1、2项无效，但又未确认许某的股东地位，一审判决认为“孙某已将其所有的股权转让给邹某某，因此孙某名下的原属于许某的股权，已无法恢复至许某名下”。一审法院在邹某某未到庭，未查明邹某某是否善意取得股权情况下，间接认可孙某与邹某某的股权转让行为，属于认定事实不清。综上，许某同意一审判决第一项，要求撤销一审判决第二项，发回重审。　　二审法院判决认定：涉案出资转让协议应当基于当事人真实意思表示才能成立。经司法鉴定，涉案出资转让协议书中“许某”签名不是许某本人签署。许某表示未授权他人代其签名。涉案出资转让协议书第1项、第2项不能代表许某的真实意思表示，不具有法律效力，一审法院确认涉案出资转让协议书第1项、第2项无效并无不当。孙某提出涉案出资转让协议书有效，全部股东均同意该协议的主张，缺乏事实依据，本院不予支持。关于许某在一审中要求确认其拥有某生物科技公司5%的股权的诉讼请求，由于许某的股权变更后，某生物科技公司登记的注册资本发生变化，孙某将其股权转让第三人，该项诉讼请求涉及相关事实的查明，本案不做处理，一审法院在本案中驳回许某的该项诉讼请求不当。许某应另行提出其主张。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决：一、维持一审法院民事判决第一项；二、撤销一审法院民事判决第二项。　　审判逻辑　　争议焦点与观点透析　　《公司法》第七十二条是对有限责任公司股权转让基本程序的规定。股权转让包括两种，股东之间的转让和股东向公司外的人转让。前者对于公司的影响较小，法律不予强制规范，股东可以自由转让。后者涉及公司外的人加入公司的问题，由于有限责任公司具有的人合特点，公司外的人加入公司可能与已有股东的利益形成冲突，法律严格规定了转让程序：首先，要其他股东过半数同意，这里要注意：过半数是必须超过二分之一，只有二分之一同意不行。其次，经过同意转让的，其他股东还有优先购买权，即在同等条件下，原有股东优先于公司外的人受让该股份，如果是两个以上原有股东行使优先购买权，则协商确定比例，协商不成的按照此时对公司的出资比例行使。再次，如果同意转让的人数没有过半，不同意的股东就要购买该股份，否则视为同意。　　本案的焦点在于股权转让协议效力的认定。审理过程中经过司法鉴定确认，日的出资转让协议书及股东会决议中的“许某”签名不是许某本人签署。没有证据证明许某同意向孙某转让5万元出资，也没有证据证明许某授权他人代其签名。在许某对日出资转让协议书第1项、第2项的内容不认可的情况下，该出资转让协议第1项、第2项应属无效。　　另外，伪造他人签名，将他人股权通过工商登记，转到自己名下，此类案件近几年呈上升趋势。由于此事容易引起错综复杂的纠纷，使企业卷入纷繁的诉讼之中，直接影响经营和股东权益，有的甚至还会影响社会稳定，对此，工商登记机关也应采取相应措施，例如将违法企业及相关当事人，纳入重点监管范围，通过信用监管系统，将企业信用向社会公开，发挥舆论监督，引导社会共同谴责失信行为，营造诚信氛围。
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