会计人民币15万大写的正确写法
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长望科技:法律意见书
公告日期：
上海市锦天城律师事务所
关于上海长望气象科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-传真：021-邮编：200120
释义......5
正文......7
本次公开转让的批准和授权......7
公司本次公开转让的主体资格......7
本次公开转让的实质条件......9
公司的设立......11
公司的独立性......14
公司的发起人或股东（实际控制人）......19
公司的股本及其演变......22
公司的业务......41
关联交易及同业竞争......41
公司的主要财产......52
十一、公司的重大债权债务......57
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......59
十三、公司章程的制订与修改......59
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......60
十五、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化......62
十六、公司的税务......68
十七、公司的环境保护、产品质量、安全生产、工商管理及劳动保障......70
十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚......74
十九、其他需要披露的事项......74
二十、公司公开转让说明书法律风险的评价......77
二十一、结论意见......77
上海市锦天城律师事务所
关于上海长望气象科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
法律意见书
（2015）沪锦律非证项字第822号
致：上海长望气象科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海长望气象科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长望科技”）的委托，并根据公司与本所签订的《项目法律顾问合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次公开转让”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次公开转让所涉有关事宜出具本法律意见书。
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与公司本次公开转让有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次公开转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司为本次公开转让之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
综上所述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
制作法律意见书的工作过程
本所于日与公司签订《项目法律顾问合同》，担任其本次
公开转让的特聘专项法律顾问。
接受公司委托后，本所指派李和金律师、魏栋梁律师担任本项目的经办律师，全程参与本次公开转让的各项法律工作。
确定尽职调查范围
本所律师首先与公司本次公开转让的有关经办人员进行了全面的沟通，就公司的基本情况、历史沿革、股权关系、组织架构、业务模式等进行了深入了解。在此基础上，本所律师确定了对公司的尽职调查工作范围，并向公司提交了尽职调查清单。
展开尽职调查工作
发出尽职调查清单后，本所律师展开全面核查工作，通过听取公司工作人员说明、对相关人员访谈、问卷调查，赴工商局等公司主管机关调取资料、询证，至公司经营场所实地调查、对公司提供资料收集整理、验证以及网络信息检索、第三方中介机构沟通等各种方式对撰写法律意见书需要核查验证的事实进行了详细调查。
指导公司规范运作
尽职调查过程中，本所律师对公司是否依法经营和规范运作进行了全面核实，并参照挂牌公司治理相关标准，对公司进一步完善公司治理，加强规范运营提出相关建议，参与了公司规范运作的辅导工作。
梳理尽职调查文件，进一步核查
在前期尽职调查工作基础之上，本所律师对所收集的相关文件资料进行了整理分析，并根据尽职调查过程中所发现的相关问题，陆续提出补充尽职调查清单，就需要进一步核实、补充验证的事项进行调查。对本所律师应当了解而确无充分书面材料加以证明的事实，本所经办律师向公司有关人员作了调查，并向公司提出要求，提请公司就有关事宜出具了书面承诺。
撰写法律意见书初稿
根据本所经办律师核查的结果，本所律师认为出具法律意见书的条件已基本完备，并于2015年8月撰写了初稿。
法律意见书的验证、内核与出具
初稿拟定后，本所律师提交公司和其他中介机构征询意见并对法律意见
书中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》的要求，本所律师经过进一步核查、验证和撰写等工作，在对初稿作进一步补充和完善后，本所向公司正式提交了本法律意见书。
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
上海市锦天城律师事务所
公司或长望科技
上海长望气象科技股份有限公司
上海长望气象科技有限公司
上海无线电二十三厂，系上海长望气象科技有限公
司改制前身
长江经济联合发展（集团）股份有限公司
长发集团长江投资实业股份有限公司
光大证券股份有限公司
立信事务所
上海立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上海东洲资产评估有限公司
中国证监会、证监会指
中国证券监督管理委员会
公司现行有效的《上海长望气象科技股份有限公司
公司为本次公开转让而修订并将在挂牌后实施的
公司章程（草案）指
《上海长望气象科技股份有限公司章程（草案）》
立信事务所出具的信会师报字[2015]第190809号
《审计报告》
东洲评估出具的资评报字（2015）第0271139号《评
《评估报告》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
股东会、董事会、监事
上海长望气象科技股份有限公司股东大会、董事
会或合称“三会”
会、监事会
上海长望气象科技股份有限公司申请进入全国中
本次公开转让
小企业股份转让系统挂牌并公开转让
《上海市锦天城律师事务所关于上海长望气象科
本法律意见书
技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让之法律意见书》
2013年、2014年及月
工商行政管理局
本次公开转让的批准和授权
1、日，长江经济联合发展（集团)股份有限公司、长发集团长江投资实业股份有限公司分别作出编号为长发[号和长投[号的《关于上海长望气象科技有限公司整体改制的批复》，批准上海长望气象科技有限公司（以下简称“长望有限”）实施股份制改造并申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2、日，长望科技召开公司第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《上海长望气象科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》及《授权上海长望气象科技股份有限公司董事会全权办理在全国中小企业股份转让系统申请挂牌事宜的议案》，全体董事一致同意公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让并同意将相关议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
3、日，长望科技召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《上海长望气象科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》及《授权上海长望气象科技股份有限公司董事会全权办理在全国中小企业股份转让系统申请挂牌事宜的议案》，同意公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，并同意授权公司董事会全权办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的全部事宜。
经核查，本所律师认为，公司董事会、股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序、表决结果、决议内容均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司股东大会的内容和形式及该次股东大会授权董事会全权办理本次公开转让事宜均合法、有效，公司本次公开转让已取得了股东大会的批准和授权，本次公开转让尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的审查意见。
公司本次公开转让的主体资格
（一）经本所律师核查，公司是根据《公司法》等法律、法规由长望有限整
体变更设立的股份有限公司。2015年4月，长望有限以其截至日经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司。日，公司依据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定在上海市工商局登记注册，并已取得注册号为088的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，公司的基本情况为：
公司名称：上海长望气象科技股份有限公司；
法定代表人：朱仁侠；
住所：上海市浦东新区民秋路669号6幢；
注册资本：3,528.0万人民币；
公司类型：股份有限公司（非上市）；
经营范围：气象仪器领域内的四技服务；气象仪器、环保仪器、晶体管收音机、收发讯数据整理设备、电子报警装置、渔业仪器、水电节能仪器生产，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
成立日期：日；
营业期限：日至不约定期限。
（二）根据公司自成立之日起的工商注册登记资料并经本所律师核查，自设立以来至本法律意见书出具之日，公司已通过了历年的企业工商年检，系依法设立并合法存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司不存在国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的以下需要终止的情形：
1、营业期限届满；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、不能清偿到期债务依法宣告破产；
6、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，公司系由长望有限整体变更设立的股份有限公司，
公司依法设立且存续满两年，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形，具备本次公开转让的主体资格。
本次公开转让的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的其他有关规定，对公司本次公开转让的具体实质条件进行了逐项审查。经本所律师核查，并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为：（一）公司系依法存续且存续满两年的股份有限公司
公司从依法设立之日起至本法律意见书出具之日存续两个以上完整的会计年度，其存续已满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1、根据公司的说明，公司的主营业务为：从事高空探测、地面探测的传感器、探测系统研究、销售及生产，其主营业务明确。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）出具的编号为信会师报字[2015]第190809号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），公司2013年、2014年、月主营业务收入分别为85,124,576.19元、92,882,560.19元、37,056,510.27元，占其当年或当期总收入的99.83%、99.59%、100%。
3、根据《审计报告》和公司提供的说明，公司具有持续经营的能力。
本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营的能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全
根据公司的说明并经本所律师核查，公司已按规定建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号―章程必备条款》等规定制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书工作细则、总经理工作细则、对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、信息披露管理办法、防范大股东及关联方占用资金专
项制度等一系列公司治理制度，上述公司治理制度符合现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层按照上述公司治理制度进行规范运作。报告期内，公司在有限公司阶段依法遵守《公司法》的相关规定。公司董事会对报告期内公司治理机制执行情况进行了讨论、评估。
2、公司合法规范经营
（1）根据公司的说明并经本所律师核查，公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
（2）根据公司提供的材料并经本所律师适当核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务。公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
3、根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师适当核查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金、资产或其他资源的情形。
4、公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、根据公司的说明并经本所律师核查，公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在法律、法规及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2、公司股票发行和转让行为合法合规，最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的行为。
3、公司控股股东长江投资作出承诺，其所持股份分三批进入全国股份转让系统进行挂牌转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一，进入的时间分别为挂牌之日（满足《公司法》对股份转让的限制性条件下）、挂牌期满一年和
两年。公司股票限售安排应符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。同时，公司股东徐毅荣、施利娟、金波、许殿义、涂亚、吴一奇、马小惠还作出承诺：在其担任长望科技董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
本所律师认为，公司的股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司已与光大证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“光大证券”）签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司本次公开转让由主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次公开转让具备上述法律、法规及规范性文件所规定的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的实质条件。
公司的设立
（一）公司设立的程序、资格、条件和方式
1、公司系由长望有限整体变更设立的股份有限公司。
（1）日，长望有限进行了企业名称预先核准登记，取得了上海市工商局核发的沪工商注名预核字第18号《企业名称变更预先核准通知书》，核准公司名称为“上海长望气象科技股份有限公司”。
（2）日，立信事务所以日为审计基准日对长望有限的净资产进行了审计，出具了信会师报字（2015）第113763号《审计报告》；日，上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以日为评估基准日对长望有限的净资产进行了评估，出具沪东洲资评报字（2015）第0271139号《评估报告》。
（3）日，长望有限通过股东会决议，同意长望有限以日为股改基准日，整体变更为股份有限公司。
（4）日，公司全体发起人共同签订了《发起人协议书》，对共同出资以发起方式设立长望科技的有关事宜达成一致。
（5）日，长江经济联合发展（集团)股份有限公司、长发集团
长江投资实业股份有限公司分别作出编号为长发[号和长投[号的《关于上海长望气象科技有限公司整体改制的批复》，批准上海长望气象科技有限公司（以下简称“长望有限”）实施股份制改造。同月，公司本次改制完成国有资产评估备案，备案编号：备沪长江联合发展集团。
（6）日，立信事务所出具了信会师报字（2015）第114220号《验资报告》，验证：截至日，长望科技已收到全体出资人以持有长望有限的净资产折合为3,528万元，注册资本已实缴到位。全体发起人股东以所拥有的截至日长望有限净资产折合股本3,528万元，每股面值1元，净资产大于股本的部分计入长望科技资本公积。
（7）日，长望科技召开了创立大会暨第一次股东大会。
（8）日，长望科技在上海市工商局登记注册，领取了注册号为088的《企业法人营业执照》。
（9）日，公司就股份制改造事宜向主管部门上海市国防科技工业办公室提交备案申请，截至本法律意见书出具之日，相关备案手续正在办理当中。
2、长望有限原36名自然人股东均具有中国国籍，且均在中国境内有住所，上述发起人均为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，具备成为长望科技股东的主体资格。长望有限原法人股东长江投资系依据中国法律依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司，在中国境内有住所，具备成为长望科技股东的主体资格。
3、长望科技设立时股本总额为3,528万股，其股本总额符合《公司法》及相关规定；长望科技《公司章程》经创立大会审议通过并经上海市工商局核准登记；长望科技拥有自己的名称并建立健全了组织机构，具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
4、公司整体变更设立为股份有限公司时，以未分配利润转增股本，根据法律规定，需要由公司代缴代扣个人所得税。但是根据财政部《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号的规定），公司在向税务主管机关备案后可以在应税行为发生之日起的5年内分期缴纳上述个人所得税，鉴于截至本法律意见书出具之日，税务主管机关对于该备案流程
尚未明确形成具体操作办法，公司以书面承诺函的方式承诺将严格按照财税〔2015〕41号文的规定，在五年内完成全部个人所得税的代缴代扣。
本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《发起人协议》
日，公司全体发起人共同签署了《发起人协议书》，对公司的名称、住所、宗旨、经营范围、经营期限、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股份结构、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。
本所律师认为，公司发起人为设立长望科技所签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，公司设立行为不存在争议和潜在纠纷。
（三）验资情况
日，立信事务所出具了信会师报字（2015）第114220号《验资报告》，经审验，截至日，长望科技已收到全体出资人以拥有长望有限的净资产折合3,528万元，注册资本已实缴到位。全体发起人股东以所拥有的截至日长望有限净资产折合股本3,528万元，每股面值1元，净资产大于股本的部分计入长望科技资本公积。
本所律师认为，公司设立过程中履行了验资程序，符合法律、法规、规范性文件的规定。
（四）创立大会
日，公司召开长望科技创立大会暨第一次股东大会，全体发起人股东出席了会议。会议选举朱仁侠、徐毅荣、李铁、施利娟、孙海红为公司第一届董事会董事，选举陈鸿亮、朱成欣为公司监事与职工代表监事方佳言（日，长望有限召开九届七次职工大会，选举方佳言为公司第一届监事会职工代表监事）共同组成公司第一届监事会。同时，会议还通过了股份公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，有限公司整体改制为股份公司的筹办情况报告、聘请立信会计师事务所为股份公司的审计机构等议案。
本所律师认为，公司创立大会的程序、所议事项符合法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并得到有权部门的批准。公司发起人为设立长望科技所签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，公司设立行为不存在争议和潜在纠纷。公司设立过程中有关资产评估、验资等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
公司的独立性
（一）公司业务独立
根据公司的说明并经本所律师核查，公司具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，公司独立于各股东及其控制的其他企业，不存在依赖控股股东及其控制的其他企业的情形。
公司与长江投资控股子公司上海气象仪器厂有限公司之间在经营范围上存在一定的重合，为了避免同业竞争，日，公司通过董事会决议，拟收购上海气象仪器厂有限公司45%的股权；2015年9月，长发集团、长江投资分别作出批复，批准了上述收购事宜。截至本法律意见书出具之日，相关股权评估、转让等手续正在办理当中。此次收购完成后，上海气象仪器厂有限公司将成为公司的控股子公司。
基于上述，本所律师认为，在报告期内，公司已采取有效措施避免与控股股东及其控制的其他企业之间发生同业竞争，公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在影响公司独立性和显失公平的关联交易，公司的业务独立。
（二）公司资产独立
根据公司的说明并经本所律师核查，公司为生产型企业，具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司系长望有限整体变更而来，长望有限的债权债务由公司依法承继，对公司行使该权利不构成实质性影响。公司合法拥有与公司生产经营所需的土地、房产及其专利技术、商标、软件着作权的所有权，具有合法有效的权利证书及权属证明文件。公司的资产独立于股东资产，公司目前没有以资产或权益为主要股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被主要股东及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情
形。本所律师认为，公司资产完整、独立。
（三）公司人员独立
根据公司的说明并经本所律师核查，公司的董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在股东干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情形。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
兼职单位与公司关系
长发集团长江投资实业股份有
上海气象仪器厂有限公司
上海拱极东路工程管理有限公
上海市张东路工程管理有限公
上海川南奉路工程管理有限公
董事会秘书
长发集团长江投资实业股份有
总经理助理
上海长发货运有限公司
上海盛发客运服务有限公司
上海长利资产经营有限公司
长发集团长江投资实业股份有
上海气象仪器厂有限公司
上海仪电科技有限公司
上海拱极东路工程管理有限公
上海陆上货运交易中心有限公
上海长利资产经营有限公司
上海盛发客运服务有限公司
上海长发国际货运有限公司
上海西铁长发国际货运有限公
上海长发货运有限公司
上海长发联合货运代理有限公
安庆长投矿业有限公司
长江投资（香港）有限公司
上海长江振海股权投资基金管
理有限公司
上海市张东路工程管理有限公
上海川南奉路工程管理有限公
上海气象仪器厂有限公司
党委委员、党
长发集团长江投资实业股份有 委书记助理、
纪委副书记、
办公室主任
上海拱极东路工程管理有限公
上海市张东路工程管理有限公
上海川南奉路工程管理有限公
上海气象仪器厂有限公司
根据公司说明及律师核查，长江投资委派长江投资副总经理朱仁侠担任长望科技及长江投资控股的上海气象仪器厂有限公司、上海拱极东路工程管理有限公司、上海市张东路工程管理有限公司、上海川南奉路工程管理有限公司、上海盛发客运服务有限公司的董事长或董事，不在上述公司领取薪水。
长江投资委派长江投资副总经理、财务总监孙海红担任长望科技及长江投资控股的上海仪电科技有限公司、上海长利资产经营有限公、上海长发国际货运有限公司、上海长发货运有限公司、上海长发联合货运代理有限公司、上海拱极东路工程管理有限公司、上海市张东路工程管理有限公司、上海川南奉路工程管理有限公司的董事，担任长江投资控股的长江投资（香港）有限公司董事长、上海长江振海股权投资基金管理有限公司总经理，担任长江投资控股的上海气象仪器厂有限公司、上海陆上货运交易中心有限公司、上海盛发客运服务有限公司、上海西铁长发国际货运有限公司的监事，不在上述公司领取薪水。
长江投资董事会秘书兼总经理助理李铁为长江投资委派在长望科技的董事，不在长望科技领取薪水。
长望科技副董事长徐毅荣、副总经理许殿义为长望科技委派到上海气象仪器厂有限公司担任董事，不在上海气象仪器厂有限公司领取薪水。
长江投资党委委员、党委书记助理、纪委副书记、办公室主任陈鸿亮为长江投资委派在长望科技、上海川南奉路工程管理有限公司担任监事，不在上述公司领取薪水。
除上述披露外，公司其他董事、监事、高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；长望科技的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职及领薪。
本所律师认为，公司的人员独立。
（四）公司财务独立
1、根据公司的说明并经本所律师核查，公司建立了独立的财务部门和财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，设立了独立的银行基本账户。公司的财务人员专职在长望科技任职，并领取薪酬。
公司能够独立做出财务决策，自主决定资金使用事项。公司单独在银行开立账户，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况，也不存在股东干预公司
资金使用安排的情况；公司对外独立签订有关合同。
2、根据公司的说明并经本所律师核查，公司在国家税务局、地方税务局进行税务登记并独立按税法规定纳税，持有编号为国地税沪字275号的《税务登记证》，公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。本所律师认为，公司的财务独立。
（五）公司机构独立
根据公司的说明并经本所律师核查，公司已根据《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；公司内部设立了生产经营部、基动金工部、机架制造部、仪器装备部、电子民品部等项目及人事部、财务部、质量部、地面部、市场部等内部管理职能部门，该等职能部门按照公司章程及内部管理规则的规定独立运行。根据公司的说明并经本所律师核查，公司的办公机构和经营场所与股东及其控制的其他企业间分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
公司组织结构框图如下所示：
生产经营部
基动金工部
机架制造部
仪器装备部
电子民品部
本所律师认为，公司机构独立。
（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据公司的说明并经本所律师核查，公司的主营业务为：高空探测、地面探测的传感器、探测系统研究及生产。公司的业务独立于控股股东及其控制的
其他企业，具有完整的业务体系；公司拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；公司独立完整地采购生产经营所需的原材料、组织生产和向客户提供产品、取得营业收入；公司生产所有产品的生产工艺流程全部在公司内部完成，生产、供应、销售系统独立完成；公司独立对外签署合同，独立开展各项经营活动，具有直接面向市场的自主经营的能力。
综上所述，公司的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件关于申请进入全国中小企业股份转让系统的非上市公司独立性的要求。
公司的发起人或股东（实际控制人）
（一）公司的发起人
根据《发起人协议书》并经本所律师核查，公司设立时，发起人共37名，具体情况如下：
股东姓名/名称
身份证号/注册号
长发集团长江投
浦东新区世纪
资实业股份有限
大道1500号
上海市杨浦区
上海市虹口区
上海市徐汇区
上海市杨浦区
上海市宝山区
顾村镇老安村
上海市杨浦区
上海市虹口区
上海市卢湾区
上海市虹口区
上海市杨浦区
上海市杨浦区
上海市闸北区
上海市浦东新
上海市杨浦区
上海市卢湾区
上海市杨浦区
上海市黄浦区
上海市黄浦区
上海市杨浦区
上海市杨浦区
上海市长宁区
上海市浦东新
上海市杨浦区
上海市闵行区
上海市卢湾区
上海市普陀区
上海市杨浦区
上海市卢湾区
上海市长宁区
上海市宝山区
上海市浦东新
上海市浦东新
上海市虹口区
上海市杨浦区
上海市浦东新
上海市杨浦区
根据公司的说明并经本所律师核查，公司上述股东中，袁剑峰与金波系夫妻关系；阚忠义和阚远系父子关系。除此之外，公司股东之间不存在任何近亲属关系。
日，公司股东会审议通过将长望有限整体变更为上海长望气象科技股份有限公司的决议。股东会同意以截至日止经审计净资产53,954,047.70元为基础，折合股份有限公司股本总数35,280,000股，每股面值为1元，股份有限公司注册资本为35,280,000元，其余净资产18,674,047.70元计入资本公积金。此次出资业经立信事务所审验并出具信会师报字（2015）第114220号《验资报告》验证。日，公司此次变更已取得上海市工商局的核准。
综上所述，本所律师认为，公司上述36名自然人股东均在中国境内有住所，均具有完全民事权利能力及完全民事行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定的股份公司的发起人资格；公司法人股东长江投资在中国境内有住所，是合法有效存续的股份有限公司（上市），具备法律、法规和规范性文件规定的股份公司的发起人资格。发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发起人已投入公司的资产产权清晰，不存在法律障碍。
（二）公司的实际控制人
长江投资持有公司75%的股份，为公司的第一大股东。根据长江投资日在上海证券交易所网站上公告的《2014年年度报告》，长江经济联合发展(集团)股份有限公司目前直接持有长江投资37.640%的股份，是长江投资的控股股东，对公司决策产生重大影响并实际影响公司的经营决策权；同时，根据上海市人民政府办公厅于2004年5月公布的《上海市国有资产监督管理委员会履行出资人职责单位名单》，长发集团系由上海市国资委履行出资人职责并实施监管的国有控股企业。因此，本所律师认为，长望科技的实际控制人为上海国有资产监督管理委员会。
公司的股本及其演变
（一）公司设立
长望有限的前身为“上海无线电二十三厂”。
日，上海市杨浦区工商行政管理局出具《核发营业执照通知单》（仪表杨字11164号），核准“上海无线电二十三厂”成立，经济性质为全民所有制企业。
经营范围为：主营气象探测器，兼营晶体管收音机。
二十三厂设立时，股权结构如下：
出资额（元）
持股比例（%）
上海市仪表电讯工业局
6,421,000.00
本所律师认为，二十三厂设立时的股本结构、股权设置等均符合当时法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）公司股本结构的历次变动情况
1、1990年5月，变更注册资本
日，二十三厂向上海市工商局提出申请，将营业范围改为：主营气象探测仪及环保仪器，兼营收发讯数据整理设备、电子报警装置，渔业仪器，水电节能仪器。同时，将原注册资本变更为4,559,725.12元。
日，中国工商银行上海市分行出具《验资证明书》，截至日，公司实收资本为4,559,725.12元。
日，杨浦区工商行政管理局、上海市仪表局规划处同意二十
三厂变更内容。
日，二十三厂取得上海市杨浦区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次注册资本变更后，二十三厂的股权结构为：
出资额（元）
持股比例（%）
上海市仪表电讯工业局
2、1998年8月，根据清产核资结果变更注册资本
1994年，二十三厂开始进行清产核资活动，由上海市仪表电讯工业局（更名为“上海仪电控股（集团）公司”）、上海市财政局联合审批同意转销损失3,661,332元，冲销后实收资本为500,000元。
1998年4月，二十三厂向上海市杨浦区工商行政管理局提出申请，将注册资本减少为500,000元。
1998年8月，上海市杨浦区工商行政管理局核发《营业执照》通知单，准予二十三厂此次变更。
本次变更完成后，二十三厂的股权结构如下：
出资额（元）
持股比例（%）
上海仪电控股（集团）公司
500,000.00
3、2003年，改制为长望有限
日，上海仪器控股（集团）有限公司下发《关于同意上海无线电二十三厂改制评估的批复》（沪仪控（号），同意上海无线电二十三厂改制评估立项。
日，上海申信资产评估有限公司出具《上海无线电二十三厂拟股权转让项目资产评估报告书》（申信评报字（02）第196号）就二十三厂拟股权转让涉及的整体资产截至日的价值进行评估。经评估，二十三厂评估基准日净资产的评估值为2,332,108元。
日，上海市资产评审中心出具《关于上海无线电二十三厂整体资产评估结果的确认通知》（沪评审[号），对于评估结果进行
日，上海仪电控股（集团）公司与上海风雷广播电器有限公司（以下简称“上海风雷”）及上海仪电科技有限公司（以下简称“仪电科技”）通过上海市产权交易中心签订产权交易合同，将二十三厂按评估后的净资产分别转让给上述公司。
日，上海仪电控股（集团）公司下发《关于同意收购上海无线电二十三厂价格的批复》（沪仪控（号），同意上海仪电科技有限公司和上海风雷广播电气有限公司按评估价值分别收购上海无线电二十三厂90%与10%的产权。
日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪名称变核号：85），核准“上海长望气象科技有限公司”企业名称。
日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪诚验发（号）。经审验，截至日止，长望有限（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,332,108元。
日，上海仪电控股（集团）公司出具《关于整体转让上无二十三厂股权的通知》（沪仪控[号）。经上海仪电控股（集团）公司董事会一届三十七次会议审议决定，将上海无线电二十三厂股权的90%转让给上海仪电科技有限公司，10%转让给上海风雷广播电器有限公司；转让价格按评估净资产价值计算。
日，上海市工商行政管理局杨浦分局核发《营业执照》通知单，准予长望有限此次变更。
上述改制完成后，长望有限的股权结构变更为：
出资额（元）
持股比例（%）
上海仪电科技有限公司
2,098,897.00
上海风雷广播电器有限公司
233,211.00
2,332,108.00
4、2007年5月，股权转让
日，长望有限召开临时股东会并形成决议：同意股东仪电科技将其所持本公司20%的股权转让给上海风雷。
上海新汇会计师事务所有限公司出具《关于上海长望气象科技有限公司截止日净资产审计报告》（汇审内字（2006）第238号），长望有限审计后所有者权益总额2,542,136.87元。上海沪南资产评估有限责任公司出具《上海长望气象科技有限公司资产评估报告书》（沪南评报字（2006）第1015号）并经国资委备案确认，长望有限净资产评估价值为3,562,244.53元。
日，上海风雷与仪电科技签订《股权转让协议》，双方约定本次转让的20%股权价格按照评估后的净资产确定。
日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海长望气象科技有限公司部分股权协议转让的批复》（沪国资委产（2006）第479号），同意上海风雷与仪电科技的股权转让，转让价格按照核准备案的评估值确定。
日，上海风雷与仪电科技通过上海联合产权交易所完成股权转让。
日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《准予变更登记通知书》，准予长望有限此次变更。
此次股权转让前后相关股权结构如下表所示：
上海仪电科技有限
2,098,897.00
1,632,475.00
上海风雷广播电器
233,211.00
699,633.00
2,332,108.00
2,332,108.00
5、2007年12月，增加注册资本
日，长望有限召开临时股东会并形成决议：
(1)长望有限注册资本从原来的2,332,108元增资到29,400,000元（其中经审计评估后的盈余公积未分配利润转增9,067,892元，审计评估基准日为日，现金增资18,000,000元；
(2)仪电科技向长望有限现金增资14,070,000元，盈余公积及未分配利润转增6,347,523.23元，股权比例从原来的70%调整到75%；上海风雷向长望有限现金增资3,930,000元，盈余公积及未分配利润转增2,720,368.77元，股权比例从原来的30%调整为25%。
日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《审计报告》（沪宏会师报字（2007）第HZ0678号），长望有限截至日经审计后的盈余公积及未分配利润共为9,067,892元。
日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字（2007）第HB0266号）。经审验，截至日止，长望有限已经收到仪电科技现金增资人民币14,070,000元，已经收到上海风雷现金增资人民币3,930,000元，长望有限按照经审计后的日的盈余公积和未分配利润转增股本人民币9,067,892元。截至日止，长望有限变更后的注册资本为人民币29,400,000.00元，累计实收资本（股本）人民币29,400,000.00元。
日，长望有限取得上海市工商行政管理局浦东新区分局出具的《工商行政管理注册号变化证明》（编号），并领取《企业法人营业执照》。
日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《准予变更登记通知书》，准予长望有限此次变更。
此次增资前后相关股权结构如下表所示：
出资额（元）
出资额（元）
上海仪电科技有限
1,632,475.00
22,050,000.00
上海风雷广播电器
699,633.00
7,350,000.00
2,332,108.00
29,400,000.00
6、2008年5月，股权转让
日，长望有限召开临时股东会并形成决议：同意股东上海风雷将其所持长望有限25%股权，以4,900,000元转让给徐毅荣等十四位自然人，其他股东放弃优先购买权。
日，上海风雷与朱仁侠、徐毅荣签订《股权转让协议》，上海风雷将所持有的长望有限3.558%股权作价69.737万元，转让给徐毅荣；将所持有的长望有限2.74%股权作价53.704万元，转让给朱仁侠。
日，上海风雷与吴一奇、李吉明、王幼华签订《股权转让协议》，上海风雷将所持有的长望有限2.067%股权作价40.513万元转让给吴一奇；将所持有的长望有限2.067%股权作价40.513万元转让给李吉明；将所持有的长望有限2.853%股权作价55.919万元转让给王幼华。
日，上海风雷与徐永棠、施利娟、许殿义签订《股权转让协议》，上海风雷将所持有的长望有限2.85%股权作价55.86万元转让给徐永棠；将所持有的长望有限1.24%股权作价24.304万元转让给施利娟；将所持有的长望有限1.24%股权作价24.304万元转让给许殿义。
日，上海风雷与薛蜀云、孙宜政、吕韶光签订《股权转让协议》，上海风雷将所持有的长望有限1.24%股权作价23.304万元转让给薛蜀云；将所持有的长望有限1.33%股权作价26.068万元转让给孙宜政；将所持有的长望有限1.239%股权作价24.284万元转让给吕韶光。
日，上海风雷与金波、阚忠义、朱成欣签订《股权转让协议》，上海风雷将所持有的长望有限1.166%股权作价22.854万元转让给金波；将所持有的长望有限0.827%股权作价16.209万元，转让给阚忠义；将所持有的长望有限0.583%股权作价11.427万元，转让给朱成欣。
日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《准予变更
登记通知书》，准予长望有限此次变更。
此次变更前后工商登记的相关股权结构如下所示：
出资额（元）
出资额（元）
上海仪电科技有限公司
22,050,000.00
22,050,000.00
上海风雷广播电器有限
7,350,000.00
1,046,050.00
805,560.00
607,700.00
607,700.00
838,780.00
837,900.00
364,560.00
364,560.00
364,560.00
391,020.00
364,270.00
342,800.00
243,140.00
171,400.00
29,400,000.00
29,400,000.00
本次股权转让后，长望有限工商登记的自然人出资人为徐毅荣、朱仁侠，吴一奇等14人。但是当时实际出资人共有23名，除工商登记中的14名自然人股东以外，还有马小惠、沈鸿根等9名自然人。14名工商登记股东以外的9名自然人股东与14名工商登记股东之间，存在代持关系，签订了代持协议。
长望有限实际股权情况如下：
实际出资人
出资额（万元）
出资比例（%）
上海仪电科技有限公司
上海仪电科技有限公司
2,205.0000
2,940.0000
7、2010年10月，股权转让
日，长发集团长江投资实业股份有限公司向长江经济联合发展（集团）股份有限公司提交《关于解决多层次投资及理顺股权结构的请示》（长投2010第10号），申请受让长望有限75%股权。日，长江经济联合发展（集团）股份有限公司出具《关于同意解决多层次投资及理顺股权结构的批复》（长发2010第26号），同意长江投资实业股份有限公司受让仪电科技持有的长望有限75%股权。
日，仪电科技召开临时股东会并形成决议：同意出让上海仪电科技有限公司所持有的长望有限75%股权；交易价格在审计评估后的评估值基础上确定，资产整体评估基准日为日。
日，长江投资实业股份有限公司召开第四届三十二次董事会并形成决议：同意受让上海仪电科技有限公司拥有的长望有限75%的股权。
受让后，长江投资实业股份有限公司将持有长望有限75%的股权；股权转让价格根据经审计的评估基准日的净资产确定，评估基准日为日，股权转让方式为协议转让。
日，上海久信会计师事务所有限公司出具《审计报告》（沪久信专字（2010）第1026号），长望有限截至日经审计后的净资产为33,485,381.66元。
日，上海东洲资产评估有限公司出具《评估报告》（沪东洲资评报字第DZ），长望有限截至日的评估价值为37,322,247.21元。
日，长江经济联合发展（集团）股份有限公司出具《关于同意内部股权转让及协议交易的批复》（长发2010第51号），同意长江投资实业股份有限公司受让上海仪电科技有限公司持有的长望有限75%的股权，依据沪东洲资评报字第DZ号评估报告第五卷，转让价格为27,991,685.41元。
日，仪电科技与长江投资通过上海联合产权交易所签订
《上海市产权交易合同》。
日，仪电科技与长江投资通过上海联合产权交易所完成股权转让。
日，股东朱仁侠与股东吴一奇签订《股权转让协议》，朱仁侠将所持有的长望有限2.74%股权作价1,149,811元，转让给吴一奇。
日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《准予变更（备案）登记通知书》，准予长望有限此次变更。
此次股权变更前后长望有限工商登记的股权结构如下：
出资额（元）
出资额（元）
上海仪电科技有限公司
22,050,000.00
长江投资实业股份有限
22,050,000.00
1,046,050.00
1,046,050.00
805,560.00
607,700.00
1,413,260.00
607,700.00
607,700.00
838,780.00
838,780.00
837,900.00
837,900.00
364,560.00
364,560.00
364,560.00
364,560.00
364,560.00
364,560.00
391,020.00
391,020.00
364,270.00
364,270.00
342,800.00
342,800.00
243,140.00
243,140.00
171,400.00
171,400.00
29,400,000.00
29,400,000.00
本次股权转让后，长望有限工商登记的自然人出资人为吴一奇。但是当时实际持有人共有16人，除工商登记中的吴一奇股东以外，还有阎红、钱德标等15名自然人。吴一奇与15名工商登记股东之间，存在代持关系，签订了代持协议。
本次转让后实际股权情况如下：
实际出资人
出资额（万元）
出资比例（%）
长江投资实业股份有限
长江投资实业股份有限
22,05.0000
2,940.0000
8、2014年6月，股权转让
日，长望有限召开临时股东会并形成决议：同意长望有限原股东孙宜政将持有的1.33%股权，转让给新股东杨文戟。同意长望有限原股东徐毅荣将持有的0.333%股权，转让给新股东杨文戟。长望有限股权转让后，孙宜政不再持有长望有限的股权，股东徐毅荣持有的股权从原3.558%减
少至3.225%，新股东杨文戟总共持有长望有限1.663%的股权。
日，股东孙宜政与股东徐毅荣及杨文戟签订《股权转让协议》，孙宜政将所持有长望有限的1.33%的股权作价400,000元转让给杨文戟，徐毅荣将所持有的长望有限0.333%的股权作价100,000元转让给杨文戟。
日，长望有限取得上海市浦东新区市场监督管理局出具的《准予变更（备案）登记通知书》（编号），并领取《营业执照》。
此次股权变更前后长望有限股权结构如下：
出资额（元）
出资额（元）
长江投资实业股份有限
22,050,000.00
1,046,050.00
948,050.00
1,413,260.00
1,413,260.00
607,700.00
607,700.00
838,780.00
838,780.00
837,900.00
837,900.00
364,560.00
364,560.00
364,560.00
364,560.00
364,560.00
364,560.00
391,020.00
489,020.00
364,270.00
364,270.00
342,800.00
342,800.00
243,140.00
243,140.00
171,400.00
171,400.00
29,400,000.00
29,400,000.00
9、2014年10月，股权转让
2014年10月，长望有限实际出资人王剑平去世，王剑平妻子戎菊娣与股东吴一奇签订《股权转让协议》，将其夫委托给吴一奇所持有长望有限的0.30%的股权作价148,176.00元转让给吴一奇。
本次转让后实际股权情况如下：
实际出资人
出资额（万元）
出资比例（%）
长发集团长江投资
长发集团长江投资实
22,05.0000
实业股份有限公司
业股份有限公司
243,140.00
171,400.00
本所律师认为，由于是解除代持股股东与实际出资人的代持股关系所涉及的股权转让，故不涉及长望有限内部审议程序及工商变更登记程序，上述解除代持股行为合法、有效。
10、2015年3月，股权转让
日，长望有限召开临时股东会形成决议：
一、同意公司原股东吴一奇将持有的2.3057%股权，转让给14位自然人股东；二、同意公司原股东金波将持有的0.7512%股权转让给徐春霞、施东明、方佳言；三、同意公司原股东王幼华将持有的2.0263%股权，转让给沈
鸿根、马小惠、施利娟；四、同意公司原股东薛蜀云将持有的0.8318%股权，转让给陈好仁、涂亚；五、同意公司原股东吕韶光将持有的0.826%股权，转让给毕于海、钱铖、曹骏彦、龚宇；六、同意公司原股东徐毅荣将持有的0.1667%股权，转让给杨洪俊。
日，长望有限取得上海市浦东新区市场监督管理局出具的《准予变更（备案）登记通知书》（编号），并领取《营业执照》。
本次股权转让后，股东的出资额和出资比例如下：
认缴出资额(万元)
长发集团长江投资实业股份有限公司
（三）有限公司整体变更为股份公司
1、日，立信出具信会师报字（2015）第113763号《审计报告》，确认截至日，长望有限净资产审计值为53,954,047.70元。
2、日，上海东洲资产评估有限公司出具了《评估报告》，确认截至日，长望有限净资产评估值为11,100万元。
3、日，长望有限召开股东会并作出决议，审议通过长望有限整体变更为股份有限公司的方案，决议全体发起人股东以所拥有的经审计截至日长望有限的净资产折合股本3,528万元，每股面值1元，净资产大于股本的部分18,674,047.70元计入公司的资本公积。
4、根据立信事务所出具的《验资报告》（信会师报字（2015）第114220号）所验证，截至日，长望科技已收到全体出资人缴纳的注册资本（股本）合计3,528万元，注册资本已实缴到位。
5、日，长望科技取得了上海市工商行政管理局核发的本次整体变更后的《企业法人营业执照》。
长望科技整体变更后的股本结构如下：
发起人（股东）名称
持股数额(万元)
长发集团长江投资实业股份有限公司
3,528.0000
综上所述，本所律师认为，公司历次股权变动已按照有关国资管理规定履行必要程序，合法、合规、真实、有效。虽然公司曾经存在过股权代持情形，但公司已就相关股权代持情形积极采取措施并清理了股权代持行为。公司目前的股权结构明晰、不存在权属争议纠纷等潜在纠纷。
（四）根据公司的说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持股份不存在被质押的情形。
公司的业务
（一）经营范围和主营业务
根据日上海市工商局核发的《企业法人营业执照》，公司经营范围为：气象仪器领域内的四技服务：气象仪器、环保仪器、晶体管收音机、收发讯数据整理设备、电子报警装置、渔业仪器、水电节能仪器生产，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据公司的说明，公司主营业务为从事高空探测、地面探测的传感器、探测系统研究及生产，其主营业务明确。
（二）在中国大陆以外的经营的情况
根据公司的说明并经本所律师核查，公司不存在中国大陆以外经营的情形。
（三）主营业务收入情况
根据《审计报告》，公司2013年、2014年、月主营业务收入分别为85,124,576.19元、92,882,560.19元、37,056,510.27元，占其当年或当期总收入的99.83%、99.59%、100%。
（四）持续经营
根据长望科技的营业执照、《公司章程》及书面说明，公司为长期存续的股份有限公司，不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，公司经营范围、主营业务符合现行法律、法规和规范性文件的规定，公司主营业务突出，持续经营不存在法律障碍。
关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、控股股东和实际控制人
长江投资持有长望科技75%的股份，为公司的控股股东。长江投资的基本信息如下：
长发集团长江投资实业股
份有限公司
其他股份有限公司(上市)
法定代表人
30740万人民币
浦东新区世纪大道1500号
实业投资，国内贸易（除专项审批），信息咨询服务，房地产开发经营，
海上、航空、陆路国际货运代理业务，仓储，物业管理（以上涉及许可
经营的凭许可证经营）。
营业期限自
营业期限至
上海市工商局
根据长江投资日在上海证券交易所网站上公告的《2014年年度报告》，长江经济联合发展(集团)股份有限公司（以下简称“长发集团”）目前直接持有长江投资37.640%的股份，是长江投资的控股股东，对公司决策产生重大影响并实际影响公司的经营决策权；同时，根据上海市人民政府办公厅于2004年5月公布的《上海市国有资产监督管理委员会履行出资人职责单位名单》，长发集团系由上海市国资委履行出资人职责并实施监管的国有控股企业。因此，本所律师认为，长望科技的实际控制人为上海国有资产监督管理委员会。
2、持有公司5%以上股份的股东
除长江投资外，公司无其他持股5%以上的股东。
3、公司的子公司
根据公司的说明并经本所律师核查，公司无子公司。
4、控股股东控制或投资的其他企业
经公司确认并经本所律师核查，控股股东长江投资控制的其他企业如下：1、上海陆上货运交易中心有限公司；2、上海长利资产经营有限公司；3、长江投资
（香港）有限公司；4、上海长发国际货运有限公司；5、上海长发联合货运代理有限公司；6、上海西铁长发国际货运有限公司；7、上海长发货运有限公司；8、上海盛发客运服务有限公司；9、上海仪电科技有限公司；10、上海气象仪器厂有限公司；11、上海拱极东路工程管理有限公司；12、上海市张东路工程管理有限公司；13、安庆长投矿业有限公司。
5、董事、监事、高级管理人员在外兼职的公司
兼职单位与公司关系
长发集团长江投资实
业股份有限公司
上海气象仪器厂有限
上海拱极东路工程管
理有限公司
上海市张东路工程管
理有限公司
上海川南奉路工程管
理有限公司
董事会秘书
长发集团长江投资实
业股份有限公司
总经理助理
上海长发货运有限公
上海盛发客运服务有
上海长利资产经营有
长发集团长江投资实
业股份有限公司
上海气象仪器厂有限
上海仪电科技有限公
上海拱极东路工程管
理有限公司
上海陆上货运交易中
心有限公司
上海长利资产经营有
上海盛发客运服务有
上海长发国际货运有
上海西铁长发国际货
运有限公司
上海长发货运有限公
上海长发联合货运代
理有限公司
安庆长投矿业有限公
长江投资（香港）有限
上海长江振海股权投
资基金管理有限公司
上海市张东路工程管
理有限公司
上海川南奉路工程管
理有限公司
上海气象仪器厂有限
党委委员、党委书记
长发集团长江投资实
助理、纪委副书记、
业股份有限公司
办公室主任
上海拱极东路工程管
理有限公司
上海市张东路工程管
理有限公司
上海川南奉路工程管
理有限公司
上海气象仪器厂有限
本所经办律师认为，公司多名董事、高管在控股股东及关联公司兼职的原因是接受控股股东长江投资以及长望科技的委派，上述人员均未与关联公司签订劳动合同或领取薪水，不存在违反竞业禁止法律规定，亦不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。
5、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的其他企业根据长望科技的确认及本所律师核查，长望科技的董事为朱仁侠、徐毅荣、李铁、孙海红、施利娟5人；监事为陈鸿亮、朱成欣、方佳言3人；高级管理人员为总经理朱仁侠、副总经理金波、许殿义、涂亚、吴一奇、施利娟5人，财务负责人马小惠、董事会秘书施利娟。
其中，根据公司的说明及提供的资料，长望科技董事、监事、高级管理人员之间不存在近亲属关系。
根据公司的说明，长望科技董事、监事、高级管理人员及与上述人员关系密切的家族成员没有任何控制的其他企业。
（二）关联交易
根据《审计报告》，公司报告期内的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
关联交易内容
上海气象仪器厂有限公司
204,205.13
757,985.47
出售商品/提供劳务情况表
关联交易内容
上海气象仪器厂有限公司
230,940.17
2、关联担保情况
本公司作为被担保方：
担保起始日
担保到期日
担保是否已经履行完毕
长发集团长江投资实业股份有
20,000,000.00
3、其他关联交易
关联交易内容
长发集团长江投资实业股份有
资金占用费
625,883.29
671,312.78
长发集团长江投资实业股份有
10,000,000.00
30,000,000.00
50,000,000.00
长发集团长江投资实业股份有
10,000,000.00
30,000,000.00
50,000,000.00
4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
上海气象仪器厂有限公司
177,620.00
（2）应付项目
其他应付款
长发集团长江投资实业股份有限公司
25,000,000.00
另外，日，公司召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《关联交易管理制度》和《防范大股东及关联方占用资金专项制度》，对关联交易及股东占用公司资金进行了规范和控制。日，公司股东、董事、监事和高级管理人员作出《关于规范关联交易的承诺书》，承诺规范并避免其与长望科技之间可能发生的关联交易。
（三）关联交易决策程序
经本所律师核查，为保证长望科技与关联方之间关联交易的公平合理，长望科技在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》以及有关内部制度和议事规则中对关联交易的决策程序进行了明确的规定。
同时，日，公司股东、董事、监事和高级管理人员作出《关于规范关联交易的承诺书》，承诺规范并避免其与长望科技之间可能发生的关联交易。
本所律师认为，公司已在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，并已采取有效措施防止因关联交易对公司及公司股东造成不利影响。
（四）公司的同业竞争
1、公司与其关联方的同业竞争情况
经核查，长望科技关联公司的经营范围如下：
普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；陆上货物运输信息发
布，货运信息咨询，货运代理，物流专业的技术服务、技术咨
询，仓储（除专项），货物装卸（除港口），房屋设备租赁（除
金融租赁），广告设计、制作、自有媒体发布，电脑图文制作，
上海陆上货运交易
商务咨询（除经纪），销售：五金交电、家用电器、建筑装潢
中心有限公司
材料、有色金属、木材及制品、机械设备及配件、自行车、摩
托车配件、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、钟表
眼镜（除专项）、电子元件、橡塑制品、卫生洁具、灯具、化
妆品、服装鞋帽、百货、珠宝玉器（除专项）、饰品、纺织品、
电子产品、仪器仪表、计算机软硬件及配件（除计算机信息系
统安全专用产品）、计算机辅助设备（除计算机信息系统安全
专用产品）、汽车配件、健身设备、玩具、化工原料及产品（除
危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品、易制毒
化学品），从事货物及技术的进出口业务，计算机软件开发，
电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；批发：预包装食
品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（含瓶装酒）、乳制品（含婴幼
儿配方乳粉）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
资产管理、实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资咨
上海长利资产经营
询（除经纪），企业营销策划。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
长江投资（香港）
国际运输代理、国际贸易
承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货
订舱仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关报验保
险、相关的短途运输服务及咨询业务，办理国际快递（不含私
上海长发国际货运
人信函）业务，普通货物运输（凭许可证经营），货运代理，
国内贸易（除专项规定），从事进出中华人民共和国港口货物
运输的无船承运业务（凭许可证经营），在上海海关的关区内
从事报关业务（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
上海长发联合货运
货运代理（二类），货物仓储，包装服务，附设分支机构。【依
代理有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过
境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、托运、仓储、
上海西铁长发国际
中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费，报关、报验、相关的咨
货运有限公司
询业务，国内货运代理业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
普通货运（货运出租），道路货运代理，货物仓储。销售汽摩
上海长发货运有限
配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
客运服务，销售汽车配件，日用百货，五金交电，金属材料，
上海盛发客运服务
机械设备，建筑装潢材料，电子产品，零售国产烟，酒。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
仪表、电子技术领域内的技术咨询、开发、转让、服务，生产
上海仪电科技有限
自身开发的产品，五金交电，电子产品，仪表，机电产品，金
属材料，化工原料（不含危险品），建筑智能化系统集成，物
业管理，自有房屋租赁，仓储管理，机电设备维修（除专控）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
上海气象仪器厂有
导航、气象及海洋仪器制造、销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海拱极东路工程
工程项目管理，工程技术咨询（除经纪），投资管理。【依法须
管理有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海市张东路工程
工程项目管理，工程技术咨询（除经纪），投资管理。【依法须
管理有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
B22-黄金开采|B20-矿产资源开采。铜矿、银矿地下开采、加工
（选矿）（限安庆长投矿业有限公司枞阳县牛头山铜矿经营，
安庆长投矿业有限
有效期限至日止）；铜矿、金矿地下开采（限
安庆长投矿业有限公司枞阳县和尚桥铜金矿经营，有效期限至
日止）；自产矿产品销售，矿业信息咨询服务***
经本所律师核查，公司与关联方上海气象仪器厂有限公司之间在经营范围上存在一定的重合。另外，公司与上海气象仪器厂在报告期内存在少量的关联交易情形，具体情况参见本法律意见书“九、长望科技的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
上海气象仪器厂有限公司的主要业务、主要终端客户和销售规模具体情况如下：
（1）上海气象仪器厂有限公司的主营业务（产品）
根据上海气象仪器厂的说明，上海气象仪器厂的主营业务（产品）为SL3-1型翻斗式雨量传感器。SL3-1型翻斗式雨量传感器广泛应用于气象台（站）、水文站、排灌、农、林业等有关部门用以测量液体降水量、降水强度。
上海气象仪器厂有限公司2013年、2014年及月对SL3-1型翻斗式雨量传感器的销售额占同期营业收入的比例分别为48.53%、45.86%、60.57%。
（2）上海气象仪器厂有限公司的主要终端客户
根据上海气象仪器厂的说明，上海气象仪器厂2013年至2015年6月的主要客户（前五名）及销售状况如下：
占营业收入
SL3-1型翻斗式雨量传
江苏省无线电科研所
华云升达(北京)气象科技有限责任
SL3-1型翻斗式雨量传
SL3-1型翻斗式雨量传
浙江蓝天气象技术装备有限公司
SL3-1型翻斗式雨量传
上海风云气象仪器经营公司
SL3-1型翻斗式雨量传
山西世恒铁路技术有限公司
2014年（万元）
占营业收入比例
SL3-1型翻斗式雨量传感
江苏省无线电科研所
华云升达(北京)气象科技有限
SL3-1型翻斗式雨量传感
SL3-1型翻斗式雨量传感
上海华云气象物资经营部
SL3-1型翻斗式雨量传感
上海长望气象科技有限公司
ZZ11A型海岛气象自动
交通运输部连云港航标站
2013年（万元）
占营业收入比例
SL3-1型翻斗式雨量传感
江苏省无线电科研所
中国船舶重工集团公司笫722
SL3-1型翻斗式雨量传感
华云升达(北京)气象科技有
SL3-1型翻斗式雨量传感
限责任公司
SL3-1型翻斗式雨量传感
上海风云气象仪器经营公司
SL3-1型翻斗式雨量传感
上海申云气象设备
（3）上海气象仪器厂有限公司的销售规模
根据上海气象仪器厂有限公司的说明以及立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第112126号、信会师报字[2014]第111408号）确认，上海气象仪器厂2013年度的营业收入为人民币20,367,688.58元、2014年度为人民币18,302,480.72元，月公司营业收入约为904万元。
为进一步避免上述两家公司之间发生同业竞争的可能性，公司决定将上海气象仪器厂有限公司收购为控股子公司。日，公司召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购上海气象仪器厂有限公司45%的股权》的议案。并就收购事项提请长江投资及长发集团审批。
日，长发集团通过了长发[号《关于同意上海气象仪器厂有限公司股权转让及资产评估立项请示的批复》，同意长江投资将其所持上海气象仪器厂有限公司45%的股权通过上海联合产权交易所转让给长望科技。同意此次转让股权评估的基准日为日，并按照国有资产交易程序办理相关资产转让手续。日，长江投资通过了长投[2015]34号《关于同意收购上海气象仪器厂有限公司股权的批复》，同意上述长望科技收购上海
气象仪器厂有限公司45%的股权事宜。
截至本法律意见书出具之日，公司就收购上海气象仪器厂有限公司45%的股权事宜正在办理相关转让手续。收购完成后，上海气象仪器厂有限公司将成为公司的控股子公司。
综上，本所律师认为，公司目前虽然与上海气象仪器厂有限公司经营范围有所重合，但是主营业务和主要终端客户有所不同，两家公司的生产规模差距较大，而且公司已就避免同业竞争采取了有效措施，因此，公司与上海气象仪器厂有限公司经营范围有所重合的情况并不构成同业竞争，对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍。
除上述情形外，根据长望科技及其董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所经办律师核查，长望科技与其控股股东及其董事、监事、高级管理人员控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
2、关于避免同业竞争的承诺
日，公司股东、董事、监事和高级管理人员作出《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其持有公司股份期间，或担任公司董事、监事或其他高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内：公司股东、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在与公司发生同业竞争的行为，自该承诺函签署之日起，公司股东、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员也将不会与公司发生同业竞争的行为。
综上所述，本所律师认为，公司目前虽然存在与控股股东控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，但是控股股东及公司均已采取措施解决同业竞争问题。
公司收购完成气象仪器厂后，公司与关联方不存在同业竞争情形；同时，公司已就避免潜在的同业竞争采取了积极有效的措施。
公司的主要财产
（一）土地使用权
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的土地使用权如下：
（平方米）
浦东新区曹路镇顾
沪房地浦字（2008）第
（二）房屋所有权
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的房屋所有权如下：
建筑面积（平方米
房屋所有权证号
沪房地浦字（2008）第042618
沪房地浦字（2008）第042618
沪房地浦字（2008）第042618
沪房地浦字（2008）第042618
沪房地浦字（2008）第042618
（三）租赁房屋
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司无租赁房屋。
（四）主要生产经营设备
根据公司提供的资产清单和《审计报告》，截至日，公司房屋及建筑物账面价值为47,342,747.86元，专用设备账面价值为1,124,538.80元，运输设备账面价值为383,803.93元，通用设备账面价值为913,425.99元，其他设备账面价值为637,684.81，固定资产账面价值合计为50,402,201.39元。
根据公司的说明并经本所律师核查，长望科技属于生产性的企业，办公场地为自有土地和房屋，主要固定资产系专用设备、运输设备、通用设备等，开展业务主要依赖于生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司依法拥有该等设备的所
有权，公司对该等设备的取得和使用合法有效。
根据公司的说明并经本所律师核查，该等设备系公司自行购置取得，不存在质押、被查封等权利负担或限制，也不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷。
（五）知识产权
经核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司持有的商标权如下：
核定使用商品
收发讯数据整理设备、电
子报警装置
长望科技目前拥有的上述《商标注册证》的注册人仍为“上海长望气象科技有限公司”。本所律师认为，由于长望科技系由长望有限整体变更设立的股份有限公司，因此，上述商标权利人名称变更为长望科技不存在法律障碍。根据商标法律法规，公司可合法拥有并使用上述商标。
经核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司拥有6项国内专利，其中2项发明专利，4项实用新型专利，情况如下：
专利申请日
授权公告日
一种接收天线
探空仪防辐射
装置以及利用
探空仪获取中
空温度的方法
探空仪放线器
一种超高频发
一种接收天线
探空仪防辐射
经本所律师核查，长望科技目前持有的该6项专利证书的注册人仍为“上海长望气象科技有限公司”。本所律师认为，由于长望科技系由长望有限整体变更设立的股份有限公司，因此，上述专利权利人名称变更为长望科技不存在法律障碍。根据专利法律法规，公司可合法拥有并使用上述专利。
3、计算机软件着作权
经核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司持有软件着作权软件着作权10项，均为原始取得。具体情况如下：
软件着作权名称
长望热敏电阻校准软件
长望TK-1气象火箭探测数据处理软件
长望EZD风速仪软件
长望雨量监测网络软件
雨量采集器程序软件
TFU-I紫外线观测仪控制软件
长望外场气象数据采集软件
长望数据接收中心站软件
长望生态气象站软件
长望大桥质量监测系统中心站软件
长望科技目前拥有的上述《计算机软件着作登记证书》的注册人仍为“上海长望气象科技有限公司”。本所律师认为，由于长望科技系由长望有限整体变更设立的股份有限公司，因此，上述软件着作权利人名称变更为长望科技不存在法律障碍。根据着作权法及相关法律法规，公司可合法拥有并使用上述权利。
综上，本所律师认为，公司拥有的知识产权权属清晰、合法有效，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。
（六）业务许可资格或资质
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司主要业务许可资格、资质如下：
《气象专用技术装
SXZ-43-2014
中国气象局
备使用许可证》
《气象专用技术装
SXZ-42-2014
中国气象局
备使用许可证》
量管理体系认证证
中国新时代认证中心
上海市科学技术委员会、上
高新技术企业证书
海市财政局、上海市国、地
浦东新区企业研发
浦东新区科学技术委员
安全生产标准化证
AQBQT（沪）
上海市安全生产协会
至2016.12月
装备承制单位注册
15DYSW1251
中国人民解放军总装备部
至2020.7月
武器装备科研生产
xx国防-02-31-KS-0989
国家国防科技工业局
国防武器装备科研生产
三级保密资格单位
单位保密资格审查认证委员
经核查，长望科技拥有的上述业务资质中的最后三项，即三级保密资格单位、《武器装备科研生产许可证》，《装备承制单位注册证书正本》系公司为从事军品科研、生产、销售，向有关部门申请并获取的资质证照。目前，上述证照均登记在长望有限名下，公司正在积极办理权利人变更登记手续，变更过程不存在法律
（七）公司财产受限制情况
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的财产不存在受限的情形。
十一、公司的重大债权债务
（一）重大合同
本部分重大合同指公司已履行完毕、正在履行或将要履行的交易金额超过100万元的合同，或者交易金额虽未超过100万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
1、采购合同
（1）日，上海长望气象科技有限公司与苏州市相城区金达电子有限公司签订了采购合同（沪长编号：15-02）。合同金额为：（大写）贰佰捌拾壹万柒仟元整（小写）2,817,000元，合同有效期为一年，自日至日。
（2）日，上海长望气象科技有限公司与上海田众电子科技有限公司签订了采购合同（沪长编号：15-04）。合同金额为：（大写）壹佰壹拾柒万捌仟元整（小写）1,178,000元，合同有效期为一年，自日至日。
（3）日，上海长望气象科技有限公司与上海柯远电子有限公司签订了采购合同（沪长编号：15-06）。合同金额为：（大写）壹佰壹拾柒万捌仟元整（小写）1,178,000元，合同有效期为一年，自日至日。
（4）日，上海长望气象科技有限公司与奉贤钱桥塑料制品厂签订了采购合同（沪长编号：15-09）。合同金额为：（大写）壹佰贰拾贰万捌仟壹佰贰拾捌元捌角捌分（小写）1,228,128.88（元），合同有效期为一年，自日至日。
（5）日，上海长望气象科技有限公司与无锡市华宇电源厂签订了采购合同（沪长编号：15-10）。合同金额为：（大写）叁佰陆拾捌万元整（小
写）3,680,000元，合同有效期为一年，自日至日。
（6）日，上海长望气象科技有限公司与无锡瑞地微电子有限公司签订了采购合同（沪长编号：15-11）。合同金额为：（大写）壹佰叁拾陆万伍仟元整（小写）1,365,000元。合同有效期为七个月零五天，自日至日。
（7）日，上海长望气象科技有限公司与上海胜弗沃自动化控制设备有限公司签订了采购合同（沪长编号：15-14）。合同金额为：（大写）捌佰壹拾六万元整（小写）8,160,000元。合同有效期为一年零五天，自日至日。
2、销售合同
（1）日，甘肃省气象信息与技术装备保障中心与上海长望气象科技有限公司、中国气象局上海物资管理处签订探空仪、单测风回答器订货合同。合同金额为：（大写）叁佰肆拾玖万捌仟捌佰捌拾元整（小写）3,498,880元。
（2）浙江蓝天气象技术装备有限公司与上海长望气象科技有限公司签订公路交通气象站订货合同。合同金额为：1,620,000元。
（3）安庆气象局与上海长望气象科技有限公司签订自动气象站订货合同。
合同金额为：1,088,130元。
经本所律师核查，公司为军品涉密单位，公司除上述《销售合同》外，还与部队签署了较多向部队供应产品的《销售合同》，公司已依法取得相关保密证书及许可证，但由于涉及保密，根据《保密法》及相关法律法规，本法律意见书在此不作公开披露。
3、借款合同
（1）日，公司同上海市农商银行浦东分行签订借款合同，借款金额为人民币2000万元（大写贰仟万元整），用于生产周转，借款期限自日起至日止，到期还本，按季结息，借款利率为6.3%。
该笔借款由长江投资提供担保。根据公司说明，并经本所律师核查，该笔借款尚
（二）经本所律师核查，长望科技是上述合同的主体，截至本法律意见书出具之日，不存在需要变更合同主体的情形。
（三）根据有关工商、税务、社保、公积金等部门出具的证明并根据长望科技的书面承诺和确认，经本所律师核查，长望科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
（四）根据长望科技的确认并经本所律师核查，自日至日，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中所述的长望科技与关联方之间的重大债权债务关系和担保事项之外，长望科技与其关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》及本所律师核查，长望科技其他金额较大的应收、应付款系公司正常经营活动发生，真实、合法、有效，未发现存在纠纷及违反法律法规的情形。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）公司自设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购兼
并或出售资产情况
1、根据公司的说明并经本所律师适当核查，公司自设立之日起的公司历次股权转让（详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”）履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2、公司收购兼并与出售资产的情况
根据长望科技的介绍并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司没有重大收购兼并或出售资产的情况。
（二）公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据公司的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，长望科技不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、公司章程的制订与修改
（一）日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，大会
审议通过了《上海长望气象科技股份有限公司章程》，该章程已在上海市工商局登记备案。《公司章程》的制订已履行了必要的法定程序，合法、有效。
综上所述，经本所律师核查，本所律师认为，公司自改制为股份有限公司以来公司章程的制定和修改已履行了法定程序，其内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。公司章程和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的组织机构
经核查，公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）公司制订了股东大会、董事会、监事会的三会议事规则
1、《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议记录及其他事项等进行了明确的规定。
2、《董事会议事规则》对董事资格、董事会职权、会议制度、决议和表决、决议的实施、会议记录等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
3、《监事会议事规则》明确了监事资格、监事会及职权、会议制度、议事程序等内容，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
经本所律师核查，上述议事规则符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开
公司自设立之日起，截至本法律意见书出具之日，公司召开股东大会、董事会、监事会情况如下：
1、股东大会召开的情况
（1）日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一届股东大会。公司选举产生了第一届董事会、监事会成员，通过了公司章程；另外，公司还通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、
有限公司整体改制为股份公司的筹办情况报告、聘请立信会计师事务所为公司的审计机构等议案。
（2）日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《上海长望气象科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》和《上海长望气象科技股份有限公司关于定向增发公司股票的议案》等议案。
（3）日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《公司股票在全国中小企业股份转让系统的转让方式为协议转让》的议案。
（4）日，公司召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《上海长望气象科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《上海长望气象科技股份有限公司关于定向增发公司股票的议案》、《授权上海长望气象科技股份有限公司董事会全权办理在全国中小企业股份转让系统申请挂牌事宜的议案》、《关于制定上海长望气象科技股份有限公司对外担保管理制度的议案》、《关于制定上海长望气象科技股份有限公司对外投资管理制度的议案》、《关于制定上海长望气象科技股份有限公司关联交易管理制度的议案》、《关于制定上海长望气象科技股份有限公司信息披露管理办法的议案》、《关于制定防范大股东及关联方占用资金专项制度的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》。
2、董事会召开的情况
（1）日，公司召开了第一届董事会第一次会议，会议选举了公司第一届董事会成员及董事长、副董事长。
（2）日，公司召开了第一届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于选举公司部分高级管理人员的议案》。
（3）日，公司召开了第一届董事会第三次会议，会议审议通过了《上海长望气象科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》和《上海长望气象科技股份有限公司关于定向增发公司股票的议案》、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
（4）日，公司召开了第一届董事会第四次会议，会议审议通过了《公司股票在全国中小企业股份转让系统的转让方式为协议转让》以及《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
（5）日，公司召开了第一届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于收购上海气象仪器厂有限公司45%的股权》的议案。
（6）日，公司召开了第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《上海长望气象科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《上海长望气象科技股份有限公司关于定向增发公司股票的议案》、《授权上海长望气象科技股份有限公司董事会全权办理在全国中小企业股份转让系统申请挂牌事宜的议案》、《关于制定上海长望气象科技股份有限公司对外担保管理制度的议案》、《关于制定上海长望气象科技股份有限公司对外投资管理制度的议案》、《关于制定上海长望气象科技股份有限公司关联交易管理制度的议案》、《关于制定上海长望气象科技股份有限公司信息披露管理办法的议案》、《关于制定上海长望气象科技股份有限公司投资者关系管理制度的议案》、《关于制定上海长望气象科技股份有限公司总经理工作细则的议案》、《关于制定上海长望气象科技股份有限公司董事会秘书工作细则的议案》、《关于制定防范大股东及关联方占用资金专项制度的议案》、《关于对上海长望气象科技股份有限公司2013年度、2014年度及2015年度1-6月份审计报告进行确认的议案》、《关于对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
3、监事会召开的情况
日，公司召开了第一届监事会第一次会议，会议选举了公司第一届监事会成员及监事会主席。
综上所述，本所律师认为，公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）公司董事、监事及高级管理人员
经本所律师的核查，公司现有董事会成员5人，监事会成员3人，其中职工监事1人。董事会聘任总经理1人，副总经理5人、财务负责人1人，董事会秘书1人。具体情况为：
董事会成员：朱仁侠、徐毅荣、李铁、施利娟、孙海红，其中朱仁侠为董事长。
监事会成员：陈鸿亮、朱成欣以及方佳言，其中陈鸿亮为监事会主席。
总经理：朱仁侠；副总经理：许殿义、金波、涂亚、吴一奇、施利娟；财务负责人：马小惠；董事会秘书：施利娟。
上述人员的基本情况如下：
1、董事基本情况
（1）董事长：朱仁侠，男，1954年3月出生，中国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师，现任长江投资副总经理，长望科技董事长、总经理。1971年至1991年，历任上海无线电二厂动力科电工、能源管理员、动力科调度员、副科长、书记；1991年至1992年，任金陵无线电厂厂办副主任；1992年至1998年，历任金陵股份公司销售科副科长、副主任；1998年至2000年，历任上海第五电表厂代理厂长、书记；2000年至2001年，任上海仪表电子分公司党委书记；2001年至2003年，任上海仪表电子分公司投资部经理；2003年至2004年，任上海新玻电子有限公司总经理；2004至今，历任长江投资投资部总经理、总经理助理兼投资部经理、副总经理兼投资部经理；2010年至今，兼任长望科技董事长、总经理。
（2）董事：徐毅荣，男，1951年2月出生，中国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师，现任长望科技副董事长。1968年至1975年，任二十三厂团总支副书记；1975年至1978年，在成都电讯工程学院学习；1978年至1986年，任二十三厂办公室副主任；1986年至1990年，任上海风云百货公司总经理、党支部书记；1990年至1991年，任上海无线电二十三厂党总支副书记；1991年至1992年，任上海爱使股份有限公司党总支副书记、副总经理；1992年至2003年，历任上海无线电二十三厂常务副厂长、党总支副书记