新三板做市商制度现状问题研究--《华东政法大学》2016年硕士论文
新三板做市商制度现状问题研究
【摘要】：构建多层次资本市场是我国现阶段完善资本市场结构的主要任务。新三板作为多层次资本市场的重要组成部分,自2013年揭牌以来发展迅速,特别是2014年末引入做市商制度以来,新三板的挂牌公司数量激增,总体成交量呈上升趋势,换手率明显升高,市场交易活跃,在一定程度上对新三板市场产生了积极影响。尽管做市商制度在新三板市场的实施时间不长,但仍暴露出一些潜在的问题。从法律的统一性方面看,做市商制度的相关业务规则与《证券法》个别条款相冲突,存在一定法律障碍;从做市商关系方面看,做市商数量偏少导致竞争不充分;从权利义务方面看,做市商的权利义务存在失衡风险;从做市行为方面看,做市商违规成本低,监管力度弱,导致做市商违规行为频发。因此,为进一步规范做市行为,提高做市效率,改善市场流动性,本文对做市商制度的潜在问题进行了归纳,并借鉴成熟资本市场做市商的经验,为做市商制度的完善提出合理化意见。本文的主要结构分四大部分,具体如下:第一部分以新三板的发展为背景,首先对做市商制度的基础理论进行介绍和梳理。从做市商的概念入手,总结做市商的收益原理,做市商的功能和作用,并根据做市商的分类分析不同类型做市商的特点和利弊。第二部分在基础理论的基础上,探索我国新三板市场为什么采用竞争性做市商制度,现阶段是否具备向混合制度过渡的条件。此外通过对新三板做市商制度的业务规则进行梳理并根据做市商制度近一年半的实践经验,总结新三板做市商制度的现存问题。第三部分总结介绍了具有代表性的纳斯达克市场和台湾兴柜市场的做市商制度,为我国新三板做市商制度的完善提供借鉴。第四部分结合内部分层可能给新三板市场带来的影响,为竞争性做市商制度的发展提出可行性建议,并根据成熟资本市场做市商制度的经验,探索解决做市商制度潜在问题的途径。
【学位授予单位】：华东政法大学【学位级别】：硕士【学位授予年份】：2016【分类号】：D922.287
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一、单选题
1、50ETF报价2.2， 客户持有一张50ETF沽1月2150合约义务仓，权利金报价0.012，客户的日常维持保证金约为（
A ）元。【注：公司保证金系数16%；选出最接近的数值】
2、如果你的客户说他在美国交易过期权，而且说只有做卖方才能赚钱，那么你有必要提醒他以下哪些要点？（
A、上交所50ETF期权是欧式期权，而且暂未实行组合保证金制度，需要全额支付保证金。
B、卖出开仓承担到期实物交割的义务，有可能亏损超出投入的初始保证金，会被追保。
C、卖出开仓可能遭遇强行平仓，强平所产生的损失、费用以及因市场原因无法及时强平导致的亏损扩大，都由投资者本人承担。
D、以上都是。
3、客户持有200张认购权利仓，他想把浮盈落袋为安，于是用限价委托来卖出平仓。在当前规则下，他的平仓操作可能是以下哪种情况？（
A、一次过平仓200张。
B、一次平仓100张，分2次平完。
C、每次平仓20张，分10次平完。
D、每次平仓10张，分20次平完。
4、客户气急冲冲地致电说我们的期权交易系统无法委托平仓，可能是以下哪种情况？（ D
A、客户之前委托的平仓单尚未成交，而且尚未撤单。
B、客户已经成功平仓，但系统尚未刷新。
C、客户的限价委托超过10张，或市价委托超过5张。
D、以上都有可能。
5、在广州分公司微信公众号里，有一份《上交所股票期权风险揭示》，较详尽地介绍了股票期权交易的常见风险，每个交易客户都应该阅读。客户打开公众号后可以通过以下哪个路径找到该文件？（
A、我要开户——金太阳APP——股票期权——《上交所股票期权风险揭示》
B、业务中心——常见问题——《上交所股票期权风险揭示》
C、业务中心——在线客服—— “9”——“期权”——《上交所股票期权风险揭示》
D、业务中心——金秘笈——股票期权——《上交所股票期权风险揭示》
6、关于股票期权行权日，以下说法正确的是哪一个？（ B
A、到期月份的第四周的周三
B、到期月份的第四个周三
C、到期月份的第四周的周四
D、到期月份的第四个周四
7、客户卖出开仓10张50ETF11月购2600，假设11月行权日当天50ETF报价2.8元/份，那么该客户被指派履约，需要在交收日收盘前做什么？（ B
A、准备26万现金在普通A股账户。
B、准备10万份50ETF在普通A股账户。
C、准备28万现金在股票期权账户。
D、准备10万份50ETF在股票期权账户。
8、如果客户期权被指派履约，但是他在交收日违约，他将面对什么情况？（ B
A、按合约面值的20%罚金，买卖双方两清，交易结束。
B、按50ETF交收日收盘价的110%现金交割。
C、自动展期
D、按合约面值的5%罚金，买卖双方两清，交易结束。
9、期权连续竞价交易期间，若合约盘中交易价格较最近参考价格上涨、下跌达到或者超过（A ），且价格涨跌绝对值达到或者超过该合约最小报价单位5倍，那么该合约进入3分钟的集合竞价交易阶段。集合竞价交易结束后，合约继续进行连续竞价交易。
10、期权买方的风险包括（ C ）
A、随着剩余时间的流逝，时间价值呈不断损失的态势。
B、最后交易日不行权或不平仓，期权买方将损失全部权利金。
C、以上都是
11、认沽期权的卖方 （ C）
A．在期权到期时，有买入期权标的资产的权利
B．在期权到期时，有卖出期权标的资产的权利
C．在期权到期时，有买入期权标的资产的义务（如果被行权）
D．在期权到期时，有卖出期权标的资产的义务（如果被行权）
12、上交所股票期权的市价单笔申报最大数量为（B ）
13、目前，根据上交所期权业务方案，一级投资人可以进行 ( B)
A.备兑开仓+买入开仓
B.备兑开仓+保险策略
C.保险策略+卖出开仓
D.买入开仓+卖出开仓
14、假设50ETF的当前价格为2.3元，那么行权价为2.5元的认购期权的市场价格为0.05元，行权价为2.5元的认沽期权价格为0.26元，则该认购期权和认沽期权的时间价值分别为C
A、0；0.05
B、0.05；0
C、0.05；0.06
15、对于备兑开仓的持有人而言，其标的证券的买入均价为10元，1张当月到期、行权价为11元的认购期权卖出开仓均价为0.25元，则该备兑开仓的盈亏平衡点为每股（
）；对于保险策略的持有人而言，标的证券买入均价为10元，1张当月到期、行权价为10元的认沽期权买入开仓均价为0.45元，则保险策略的盈亏平衡点为每股（
A、10.25元，9.55元
B、10.25元，10.45元
C、9.75元，9
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可恩口腔:主办券商关于2015年第三次股票发行合法合规性意见
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　江海证券有限公司
　　德州可恩口腔医院股份有限公司
　　股票发行合法合规性意见
　　二〇一五年四月
　　江海证券有限公司关于
　　德州可恩口腔医院股份有限公司
　　股票发行合法合规性意见
　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称“《投资者适当性管理细则》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《股票发行业务细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(以下简称“《股票发行业务指南》”)，以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等其他有关规定，江海证券有限公司(以下简称“江海证券”或“主办券商”)作为德州可恩口腔医院股份有限公司(以下简称“可恩口腔”或“挂牌公司”)的主办券商，对可恩口腔本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。
　　一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
　　根据《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
　　根据《管理办法》第三十九条规定“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过
　　35名。”
　　根据公司《股票发行方案》及实际认购结果，本次股票发行认购对象为公司在册股东山东佰鸿投资有限公司、新增法人投资者上投摩根基金管理有限公司(上投摩根基金-国泰君安证券-上投摩根新三板1号资产管理计划)、青岛裕铖汇富投资咨询有限公司、新增自然人投资者朱益民。截至股权登记日日，公司在册股东22人，本次股票发行新增股东3人。另外，公司于日召开2015年第一次临时股东大会，通过股票发行事宜，该次股票发行实际新增股东3人。日召开2015年第二次临时股东大会，通过股票发行事宜，该次股票发行实际新增股东1人。(截至股权登记日，新增股东齐鲁证券有限公司、刘淑兰、北京同德金信投资有限公司、山东华鲁资产管理有限公司尚未在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份登记)。本次定向发行后公司股东实际人数累计不超过200人。
　　综上，主办券商认为：本次发行符合《管理办法》第四十五条的规定，符合豁免向中国证监会申请核准的条件。
　　二、关于公司治理规范性的意见
　　根据《管理办法》第二章关于“公司治理”的规定，主办券商通过查阅公司章程、三会会议记录，查阅信息披露文件等形式对可恩口腔公司治理机制的建立及运行情况进行了核查。
　　(一)可恩口腔已根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定修订原公司章程。主办券商认为该《公司章程》符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定。
　　(二)可恩口腔于2012年8月整体变更为股份公司以来，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会权力制衡的法人治理机制，制定了三会议事规则，明确了三会及相关主体职责。主办券商认为，可恩口腔已建立符合公司现阶段规模特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，职责和议事规则明晰且有效运行。
　　(三)主办券商查阅了可恩口腔《公司章程》及《投资者关系管理制度》，
　　认为可恩口腔现有治理机制能够确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。可恩口腔已建立健全投资者关系管理制度，保护投资者的合法权益。
　　(四)主办券商核查了可恩口腔自挂牌以来的股东大会、董事会、监事会的召开情况，认为可恩口腔三会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等均符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录安全保存且较为完整。股东大会的提案审议符合程序，保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会均在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。
　　(五)可恩口腔董事会对公司治理机制进行了讨论、评估。公司董事会认为公司现有治理机制能够给所有的股东提供合适的保护和平等的权利。
　　(六)可恩口腔自股份公司成立以来，不断强化内部管理，现已按照相关规定建立健全了会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保了公司财务报告真实可靠及行为合法合规。
　　(七)可恩口腔发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，并且能够按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行相应的审议和回避表决程序。公司制定了《关联交易的控制与决策制度》、《对外投资管理制度》等制度防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
　　(八)可恩口腔自挂牌以来尚未实施并购重组行为，不存在重组的资产权属不清晰、定价不公允、重组后公司治理机制不健全的情形；不存在单位或个人利用并购重组损害可恩口腔及其股东合法权益的情形。
　　(九)可恩口腔自挂牌以来未进行公众公司收购，不存在从被收购公司获得财务资助，利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。
　　(十)可恩口腔已按照法律的规定，同时结合公司的实际情况在公司章程中规定了表决权回避制度。
　　(十一)可恩口腔已在公司章程中约定纠纷解决机制。股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益，在修订的《公司章程》中亦加以明确。
　　综上，主办券商认为：可恩口腔不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。公司已依法建立健全了规范的法人治理结构，并能够按照相关法律法规的要求规范运作。公司三会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议记录完整、规范。公司管理层均尽职尽责，能够按照相关法律、法规及议事规则的规定切实行使权利、履行职责，且能够不断加强并完善公司治理机制及运作水平。公司现有的治理机制，能够有效地提高公司治理水平和决策质量，能够有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的需求。
　　三、关于公司规范履行了信息披露义务的意见
　　可恩口腔于日召开了公司第一届董事会第十七次会议，审议并通过了公司本次股票发行方案，并于日在全国股份转让系统信息披露网站公告了《第一届董事会第十七次会议决议公告》及《股票发行方案》。
　　日，可恩口腔召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过本次股票发行相关事宜，并于日在全国股份转让系统信息披露网站公告了《2015年第三次临时股东大会决议公告》及《股票发行认购公告》。
　　经主办券商核查，可恩口腔已按照相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了本次股票发行应当披露的信息。
　　可恩口腔及其信息披露义务人自挂牌以来，能够按照全国股份转让系统有关规定编制并及时披露定期报告和临时报告。相关信息披露义务人能够认真学习并遵守全国股份转让系统信息披露有关规定，在公司申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
　　四、关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见
　　根据《管理办法》第三十九条的规定，股票发行对象包括“(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。”
　　根据《投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构；(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
　　《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第四条规定：“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
　　根据《投资者适当性管理细则》第五条规定：“第五条同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
　　根据《投资者适当性管理细则》第六条规定：“第六条下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
　　本次股票发行由公司在册股东山东佰鸿投资有限公司、新增法人投资者青岛裕铖汇富投资咨询有限公司、新增自然人投资者朱益民及上投摩根基金管理有限
　　公司(上投摩根基金-国泰君安证券-上投摩根新三板1号资产管理计划)认购。
　　山东佰鸿投资有限公司，成立日期：日，注册资本：1,000万元，法定代表人：王峰，住所：山东省济南市历城区花园路80-1号5号楼二层1-201室内235、236室。经营范围：以自有资产对外投资；市场营销策划；企业管理咨询；投资咨询、社会经济咨询(不含金融、证券、期货投资咨询及中介)；经济贸易咨询；市场调查。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册号：537。
　　上投摩根基金管理有限公司，成立日期：日，注册资本：25,000万元，法定代表人：陈开元，住所：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼20楼。经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。注册号：98。
　　上投摩根基金-国泰君安证券-上投摩根新三板1号资产管理计划(以下简称“新三板1号资产管理计划”)经中国证券监督管理委员会备案，由上投摩根基金管理有限公司担任资产管理人。自日至日，由上投摩根基金管理有限公司进行初始销售，共募集资金110,961,485.14元。资金投向为：投资于全国股转系统挂牌的公司股票，以及债券、回购、银行存款及货币市躇金等中国证监会允许的其它金融工具。
　　上投摩根基金管理有限公司作为新三板1号资产管理计划的管理人，享有以下权利：
　　Ⅰ、独立管理和运用资产管理计划财产。
　　Ⅱ、监督资产托管人，对于资产托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，及时采取措施制止，并报告中国证监会(或中国证监会指定的机构)。
　　Ⅲ、自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督。
　　Ⅳ、以受托人的名义，代表特定客户资产管理计划行使投资过程中产生的权
　　属登记等权利。
　　上投摩根作为新三板1号资产管理计划的管理人，承担以下义务：
　　Ⅰ、办理资产管理计划的备案手续。
　　Ⅱ、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记帐，进行投资。
　　Ⅲ、以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
　　Ⅳ、按照资产管理合同规定将本计划项下的资金移交资产托管人保管。
　　新三板1号资产管理计划的资产托管人是国泰君安证券股份有限公司，负责保管资产管理计划财产和根据资产管理人的指令，及时办理清算、交割事宜。
　　新三板1号资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。
　　日普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具普华永道中天验字(2015)第008号验资报告，审验结果：截至日止，新三板1号资产管理计划初始销售的募集资本金额共计人民币110,961,485.14元，即实际收到71名资产委托人的净有效认购参与款项合计，已全部汇入开立于上海浦东发展银行股份有限公司南市支行的“国泰君安证券股份有限公司上投摩根新三板1号资产管理计划”托管帐户。
　　日，上投摩根新三板1号资产管理计划在中国证券监督管理委员会备案。
　　青岛裕铖汇富投资咨询有限公司，成立日期：日，注册资本
　　1,000万元，法定代表人：张志磊，住所：青岛市市南区江西路106号45栋2单元1101室-2。经营范围：投资管理咨询、受托资产管理、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询。通讯设备、信息技术产品的开发，计算机网络工程，计算机软件设计，计算机网络信息咨询；在山东省范围内从事信息服务业务(不含固定网电话信息和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
　　朱益民，男，汉族，日出生，身份证号：11XXXX。
　　日，华泰证券股份有限公司上海静安区威海路证券营业部开具证明，朱益民已于日开通全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让权限，且符合《投资者适当性管理细则》中关于自然人投资者相关规定。
　　上述股票发行认购对象，除山东佰鸿投资有限公司为公司原在册股东，其他均与公司及其他股东无关联关系。
　　综上，主办券商认为，可恩口腔本次挂牌发行对象符合《管理办法》及《投资者适当性管理细则》对投资者适当性的要求。
　　五、关于公司本次股票发行认购对象及公司在册股东私募投资基金备案情况
　　根据全国中小企业股份转让系统日发布的《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，主办券商对本次参与可恩口腔股票发行的认购对象和截至股权登记日在册股东是否存在私募投资管理人或私募投资基金的情形进行了核查，通过查阅全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会查询网站，并通过获取相关备案函、询证函及向相关人员询问等核查方式对认购对象及在册股东进行了核查。
　　经过上述核查，确认公司26名原股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。本次股票发行认购对象青岛裕铖汇富投资咨询有限公司和上投摩根基金管理有限公司(新三板1号资产管理计划)均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。新三板1号资产管理计划已于日完成了证监会资产管理计划备案登记。
　　六、关于发行过程及结果合法合规的意见
　　(一)本次股票发行对象为股权登记日在册股东、符合投资者适当性管理规定的外部投资者，并于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向且符合投资者适当性管理规定的投资者。本次发行不存在公开或变相公开发行的情形。
　　(二)本次股票发行方案明确了发行种类及数额、发行价格及定价依据及募集资金用途等内容。
　　(三)日，可恩口腔召开第一届董事会第十七次会议，全体董事审议并一致通过公司本次股票发行方案，并提请于日召开2015年第三次临时股东大会审议本次股票发行相关议案。
　　(四)日，可恩口腔召开了2015年第三次临时股东大会。
　　截至股权登记日(日)，公司股东共22名，出席本次临时股东大会的股东或股东授权委托代表共19名，所持股份总数为21,400,000股，占公司总股份数的81.52%。到会拥有表决权股东审议并全票通过了公司本次股票发行方案及相关事宜，山东佰鸿投资有限公司回避表决。日，公司在全国股份转让系统信息披露平台上披露了《2015年第三次临时股东大会决议公告》及《股票发行认购公告》。发行对象按照《股票发行认购公告》规定的程序进行本次发行股票的认购。
　　(五)日，本次股票发行到账金额1,920万元，均为货币出资。公司聘请具有证券期货从业资格的山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)就上述出资予以审验，并于日出具和信验字(2015)第000015号《验资报告》。
　　(六)日，山东众成仁和(德州)律师事务所出具法律意见书，并认为公司此次股票发行符合豁免向证监会申请核准股票发行的条件；发行对象主体适格，符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；发行的相关协议等法律文件合法有效；相关优先认购安排在程序及发行结果方面充分体现了股权登记日在册股东的意志，有效保障了股权登记日在册股东的合法权益；本次发行过程和结果合法、合规。
　　综上，主办券商认为，可恩口腔本次股票发行过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》以及《股票发行业务细则》等相关规定，合法合规。
　　七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
　　本次股票发行价格为人民币7.00元/股。本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商的基础上最终确定的。
　　本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形；不存在需报主管部门批准的情形。
　　本次股票发行的价格经可恩口腔第一届董事会第十七次会议审议通过，并提交股东大会表决通过。
　　根据可恩口腔相关的董事会和股东大会决议以及相关财务资料，主办券商认为，可恩口腔本次股票发行价格的定价方法合理，价格决策程序合法，增资价格不存在显失公允之处，定价结果合法有效。
　　八、关于本次股票发行对象签订的股票认购协议合法有效的意见
　　公司与本次发行对象山东佰鸿投资有限公司、上投摩根基金管理有限公司(新三板1号资产管理计划)、青岛裕铖汇富投资咨询有限公司、朱益民签署了认购增资协议，协议各方意思表示自愿、真实；协议主要内容对认购股票的种类和面值、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式、违约责任及争议解决方式等作了约定，不违反法律、行政法规的强制性规定和社会公共利益，协议合法有效。签订的股份认购协议已通过董事会、股东大会审议。
　　本次股票发行的认购协议在当事人意思自治的基础上订立，符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，合法有效。
　　九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
　　经核查，截至股权登记日公司在册股东共计22名，本次股票发行，除在册股东山东佰鸿投资有限公司以每股7元的价格认购100万股外，其余在册股东均放弃对本次发行股票的优先认购权。
　　本公司认为，可恩口腔本次股票发行现有股东优先认购安排的相关程序及认购结果符合《管理办法》、《业务规则》、《股票发行业务细则》等规范性要求。
　　(以下无正文)
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责任编辑：cnfol001
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