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本文来自新浪科技，作者谭宵寒，原标题《》，授权全天候科技转载。
11月8日，腾讯旗下网络文学平台阅文集团在港上市，开盘价90港元，上市20分钟即破百，当日收盘价报102.4港元，总市值超900亿港元——这已是腾讯系近期第三家IPO的公司。
9月28日，互联网保险众安在线登陆香港联交所，目前总市值超1100亿港元；10月20日，东南亚电商公司Sea在纽交所上市，其原名为Garena，在东南亚、港澳台地区主要运营腾讯产品，包括《王者荣耀》《穿越火线》等热门腾讯手机游戏、PC网游；今日，腾讯持股45%的搜狗也将在美IPO。
在腾讯2017全球合作伙伴大会的投资分论坛上，腾讯投资管理合伙人李朝晖表示，今年进入了腾讯投资的收获季，有4、5家公司已经IPO或即将IPO。另外，李朝晖透露说，腾讯音乐娱乐集团也将在今年或明年IPO。
腾讯投资总额已超1000亿
李朝晖介绍说，目前腾讯投资的总额已超1000亿，所投资的公司估值在10亿美金以上的超过50个。“与其他投资机构和投资人是纯粹的早期投资者不同，腾讯一方面会在早期投资，另一面当公司已经发展为独角兽后也会再投进去，只要在业务上有合作的机会，在未来的的发展上，腾讯能够提供重要的帮助。”
“在投资上，腾讯赚到了很多钱。”李朝晖说，但腾讯更多的时候只是一个小股东，就腾讯而言，投资这家公司所能体现的创始人收益、投资人收益、IPO后公众股东的收益，给每一个参与创业创新主体带来的巨大的利益分享是更大的合作。“腾讯不是在修护城河。”
而过往，腾讯投资的公司也往往存在竞争，比如在共享单车领域，腾讯投资了摩拜单车，而腾讯投资的滴滴出行则投资了ofo；在医美领域，腾讯投资了行业的前两名更美和新氧。“投资的公司之间或者与腾讯的业务存在竞争是健康生态所必须的。”李朝晖说道，“通过健康的竞争获取更强的产品能力是良好的生态。腾讯希望提供的不仅是流量分配机制。”
李朝晖举例说，去年腾讯投资了印度的一家社交媒体公司，该公司曾表示他们有网络并发和安全问题，希望能提供解决方案。随后，投资部门联系了腾讯内部的技术专家，发现这些问题是腾讯5年前已经解决的问题，便请了刚从一个业务线退下来的小团队帮助这家公司。“在我们整个体系中，有些公司跑得很快，我们应该思考如何建立分享体系，将所有好的运营经验分享给所有人。”
此外，腾讯与其他投资机构的关系在不同阶段可以是合作伙伴，有时也是竞争对手。李朝晖表示，腾讯也在和机构建立更多的合作，推动投资的整体生态。“腾讯也会有投不进去的公司。”
腾讯重点投资的四大方向
“经常有人问我，腾讯到底投什么？”李朝晖说，腾讯投资是非常专注的投资团队，投资的最核心的领域就是消费互联网，腾讯正在关注、未来可能会投资的是四大方向。第一是优质的头部内容；第二是新零售和消费升级；第三是前沿科技；第四是企业服务。
在优质头部内部方向，李朝晖介绍说，过去腾讯投资了很多游戏公司，但同时腾讯也投资了音乐、文学。提到视频行业，李朝晖表示，腾讯视频是2011年开始真正开始做的，“当时也曾面临投资的选择、并购的选择，但还是选择做下去。”
提到音乐领域，李朝晖表示，腾讯音乐娱乐集团将于今年或明年IPO。一周前，据媒体报道，腾讯音乐娱乐集团正在寻求IPO前的新一轮融资，估值100亿美金，有知情人士表示，腾讯音乐考虑2018年在香港或纽约上市。2016年7月，腾讯旗下QQ音乐与中国音乐集团（CMC）合并，成立腾讯音乐娱乐集团，腾讯为最大股东，截至2016年底持有62.45%股份。
在新零售和消费升级领域，李朝晖表示，谈到对民生最大的影响，最大的还是消费升级。“中国经济最大的腾飞来源是消费和消费升级，这将会远远大于我们的想象，零售将会是巨大的投资机会。”
对于腾讯选择投资的公司，李朝晖表示，“其实我们选择很简单，腾讯的平台上面有大量机会，我们愿意开放给勤奋、努力、正直的创业者，和腾讯价值观相同的公司。”
腾讯已在智能驾驶领域进行大量布局
昨日，据彭博报道，知情人士透露，腾讯控股有限公司已经开发出了自己的自动驾驶系统，成功进入这个价值420亿美元的行业市场。在此之前，腾讯于三月份投资了特斯拉约5%股份，并投资了互联网出行公司滴滴出行和地图制作公司四维图新。
李朝晖表示，前沿科技是腾讯投资持续投资的方向，目前腾讯已经在此进行了深入布局。“过几年很难再有一家公司说我是做AI创业的，它会像移动互联网，渗透到方方面面。”
李朝晖特别提到了智能驾驶领域，并表示腾讯已经在此领域进行了大量布局，包括蔚来汽车、特斯拉，并在美国投资了无人驾驶领域的多家公司。“腾讯更关心无人驾驶里的应用，而不是电动车本身。”另外，外太空的探索、量子物理等新技术、新领域，腾讯也在不断学习和探索。
附李朝晖演讲主要内容：
6年前我们第一次提出了所谓这个腾讯的连接战略，这个战略一直持续到了现在。在这个战略里面，我们强调了这几个部分，第一有坚实的业务平台，同时在业务平台之上我们会在不同的层面上进行不同层次的连接。这件事情在6年前提出来之后一直是支持我们整个的创投、投资、创业、生态系统里最主要的核心的思想观念，到今天我觉得在各个层面上都有一些可以和大家来汇报的一点点小成绩。
当年，我们做的最大的决定就是，当我们有这样一个巨大的、海量的用户平台时，到底选择自己的业务由自己做还是把平台开放给大家。事实上在整个开放、连接的过程中，我们不仅收获了朋友，而且自身也变得更强大。我们在社交，分发，支付，云业务所有的平台类业务里，都变得更加强大。在每一个垂直领域都获取了更多的用户、用户信息、内容，以及他们在我们整个平台上越来越多的各种不同的生活方式。
腾讯自身的业务也得到了长足的发展。6年前我们可以说是全中国非常领先的游戏公司，6年后可以非常骄傲的说，我们在整个游戏用户数量以及整个的这个收入上已经达到了全球第一，事实上我们大概已经在2年前就获得了这个位置。
但是更重要的一点，我们在通过投资这件事情，对整个世界进行了连接。大家看这个小红旗，这是我们现在已经有的投资地域范围。我们过去可能主要的投资是集中在中国，但在过去两三年里，我们整个步伐更加快速的向前推进。在投资早期，（我们）在东南亚进行了非常多的布局；同时我们在欧洲、美国，在过去的两年里进行了大量的投资、并购。
同时，随着互联网对不同行业的渗透，我们开始进入更多和传统相关的行业。我们在今天看到，整个大会来的不仅仅有很多的互联网创业者，（还）可以看到在很多垂直行业的创业者，都希望互联网和他们的行业结合，能够对他们行业的规模和效率进行推动，这正是我们当年所希望的和现在所看到的。
当然，在这里面产生了一个非常豪华的投资组合，我觉得既有腾讯本身所带来的平台价值和不懈努力，也有在座所有的投资人和创业者与我们精诚合作所达到的结果。
这里简单列一下投资的公司。在过去的6年，（我们）其实投资了非常多的公司，整个投资金额超千亿，超过10万美金的投资公司已经超过50个，具体的数字我没法说，在50-100之间的大体数量。
我们和很多投资人有不一样的地方，如果你去看其他的，他们是纯粹的早期投资者；我们有投资项目、有明星项目，比如滴滴打车从7000多万美金的公司现在变成500多亿美金的巨无霸。同时，有很多公司确实是已经成为独角兽之后我们才投资进去，这也是我们的一种策略。只要看到在业务上和我们有合作的机会，在未来的发展上能够提供帮助，不管这家公司在什么样的阶段、领域我们都非常愿意和这样的公司建立紧密的良好的合作关系。
在这个过程之中，我也毫不隐瞒地说，我们的投资创造了巨大的经济价值，在这儿举两个很简单的例子。大家可能也知道，今年开始进入到我们整个投资的收获年。现在实际上有四五家公司已经在IPO，还有大量的公司在IPO的准备前夜。Garena是一家东南亚的公司；众安保险刚刚在香港上市；昨天，我们所投资的阅文集团也在香港刚刚上市。最近香港市场上火爆的局面也可以证明说我们投资的这些公司的优质，以及我们为它所带来的赋能，和给大家创造的巨大的价值。
一方面我们可以说，腾讯通过这些投资赚到了很多钱。但大家不要忘记所有的投资中，我们其实都是一个小股东，做的都是少数股权投资。通过我们的合作、努力能够给社会每一个参与到我们的创业、创新、投资里面的主体带来巨大利益和利益的分享，这才是我们所希望看到的。
通过这些投资，我们也建立了一个非常紧密、非常重要的生态。在这里面，我们想营造的生态并不是一个简单的把腾讯放到中间，一圈一圈地修更多护城河的概念；事实上我们（希望）通过投资、连接能够建立一个网状、相互之间交流的平台，不仅在腾讯和投资公司之间产生一个巨大的连接，在不同的投资公司之间也能够产生连接。
事实上我们已经看到很多这样的合作先例。在整个合作过程中，我们会看到合作也会看到竞争，也会看到非常复杂的一个竞合的状态，我们认为这样的竞合关系正是一个健康的生态所必须的。希望在这样的生态里，大家都能够通过健康的竞争获取更强的产品能力、服务客户的能力，而不是简单把腾讯作为一个流量分配的机制。
我们也说一下，在整个投资过程中，我们采取的一些想法。在很多的时候、在不同的阶段，都有非常值得尊敬的一些投资人和我们一起来共同的战斗。有的时候我们是合作伙伴，有的时候也是竞争对手。事实上，我们在整个的过程中经常会看到一些案子希望投，投不进去；但我们也希望通过这样的方式跟大家建立更多的合作。我在这里想强调的是，除了资本之外，我们还能够给大家带来的一些额外的价值，正是这些额外的价值在过去能够推动我们的投资公司、投资体系，能够到不同的层面。
首先我们希望在整个生态体系里能够尽量的帮助到大家，能够在不同的层面给大家提供除了资本之外，多样化的一种支持。我们在不断的建设自己专业化的能力，在整个的投后服务，在整个投后运营的团队里，其实我们正在不断加强这样的能力。
另外一方面，我们也在整个投资公司中建立大量的联盟体系，希望通过这样的一些联盟体系使大家互通有无，能够在不同的领域里把自己的这种强项分享给更多的人；同时能够从别人那里学到更多和自己业务相关的一些知识和能力。
我在这儿举一个有意思的例子。去年投资了一家印度的公司，它是印度非常大的社交媒体公司。投资之后，他们就来找我们，说有很多的网络的并发网和网络安全相关的问题，希望我们能够给他们提供一个解决的方案。我们当时就找了一些腾讯内部的技术专家，聊了聊。发现这些问题基本上都是我们在5年前已经解决了的，我们正好有一个很小的团队，他们正好从一个业务线上退下来，有个核心的业务没有继续发展下去，我们就把这个小团队派来帮助这家印度公司。这家印度公司将非常非常感激我们的帮助，认为我们提供的技术支持，解决了它过去好几年内非常重大的技术问题。但对我们来说，其实这可能已经是一个不那么困难的技术问题。
我说这个意思是，在很多的专业领域里，我们一些投资公司其实跑得很快，我们自身也有强大的能力，但是如何能够建立一个分享的体系，把所有投资公司里面好的运营经验分享给所有人，会是（我们）接下来的一两年里不断推动的。
大家其实经常问我另外一个问题，就是我们到底投资什么。其实腾讯投资是一个非常专注的投资团队，投资的最核心领域就是消费互联网。从现在的角度说，消费互联网已经变成一个非常大的主题，那么我还是讲一讲我们现在正在投资以及我们未来会继续投资的一些重要领域。
优质的头部内容，这个永远是我们投资最重要的方向。大家可能知道腾讯过去投资了很多优秀的游戏公司，但是这并不是我们在内容领域投资的全部。我们还投资音乐、文学，从去年开始我们投资动漫。大家也会看到阅文、音乐到了非常成熟的边缘，明后年会上市，我们在内容投资领域里是不是已经没有什么可投的了？我觉得恰恰相反。整个中国对内容消费的需求刚刚达到一个新的开始，我们会持地对优质内容进行投入、扶持、帮助和创造价值。
第二个大的这个场景，其实是我们在整个消费领域非常重要的一点，就是新零售。过去几年里，我们越来越看到互联网和实体经济的结合，这种结合来自方方面面，零售只是其中之一。在医疗、在教育我们都进行了大量布局，但是我觉得，谈到对民生最直接的影响，没有任何一个垂直的领域会比零售更重要，会比零售更大。在过去若干年的投资或是互联网创业过程中，我们分享了很多零售行业的红利或者说它本身在线下的业务发展不够成熟所给大家带来的机会。那我想在下一个30年里面中国经济的腾飞，最主要的来源其实是来自于消费和消费的升级。在这个过程中，互联网能起到的帮助远远大于我们的想象。在整个零售业演变、零售品牌产生、对消费者行为的探索方面，我相信都有巨大的投资机会。
第三个领域是前沿科技。我们从来没有忘记，我们是一家科技公司，在整个前沿科技领域是进行持续的投入。虽然可能和大家讲的没有那么多，（但）我们在整个前沿科技里进行了非常深度的布局，前年在AI领域进行了持续的布局。再过几年，我相信整个人工智能体系会像互联网一样会渗透到科技发展的方方面面，和很多行业进行结合给大家创造新的机会。（我们）在智能驾驶行业进行了大量布局，在美国投资了好几家无人驾驶、自动驾驶汽车企业，更看重人工智能在无人驾驶领域里面的应用，而不是电动车本身。其他前沿科技的领域里，比如说很多我们从来没有碰过的生物医疗、新材料、新技术的研发，无人机、外太空的探索这样一些量子物理，最近热的话题，我们都不断地在学习、评估、探索，它们也为我们带来了机会和挑战。
还有一点，其实我们开始持续的为企业服务进行投资。整个企业服务市场在中国是大大的低于它应有的比例，非常多的企业已经开始更加积极的、市场化的寻求高质量企业服务，这个市场带来了巨大商业价值和创业投资机会，这已经是在其他的外部市场上被大量证明的。过去，（我们）其实非常专注消费者领域。未来我们会更多的涉及到企业应用、企业服务方面的投资。
在最后，我想回到最开始的主题，就是我们开放、分享、连接的这个概念。过去很多时候，大家都问我们到底投什么、不投什么，选择公司和行业的标准是什么。其实我们的选择很简单，我们觉得整个平台确实有大量的机会，（我们）愿意把机会开放给勤奋、努力、正直的创意者。我们是一个有价值观的公司、团队，希望选择跟我们有共同的价值观，有共同的理想和激情的团队，大家能够一起迈向成功。
文/ 张少华
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IPO企业过会分析(不过会的原因!!)
目录一、主板及中小 板过会情况分析? 主板及中小板过会情况概述 ? 区域分析 ? 行业分析 ? 财务分析 ? 中介机构分析 ? 未过会企业原因分析 ? 创业板过会情况概述 ? 区域分析 ? 行业分析 ? 财务分析 ? 中介机构分析 ? 未过会企业原因分析二、创业板过会 情况分析 三、上海未过会 企业分析（这部分是重点，从121页开始）? 上海未过会企业总体情况 ? 案例分析一、主板及中小板过会情况分析日-日1.1 主板及中小板过会情况概述主板及中小板过会情况一览表审核企业 通过 否决 临时取消或 暂缓表决 0 通过率08年116962082.76%09年12311013089.43%10年1月1日 至10年7月 21日1169320380.17%1.2 区域分布（日-日）申报企业区域分布广 东 申 报 企 业 通 过 否 决 通 过 率 45 浙 江 35 江 苏 29 北 京 22 山 东 21 上 海 11 四 川 10 福 建 9 河 南 9 安 徽 8 湖 南 5 湖 北 4 天 津 4 吉 林 3 新 河 疆 北 3 3 其 它 18442928201588686343123151612632312201210398 %83 %97 %91 %71 %73 %80 %67 %89 %75 %60 %100 %75 %33 %67 %100 %83 %1.2 区域分布成功过会企业区域分布状况红色代表10家以上绿色代表5-9家 黄色代表2-4家 白色代表0-1家1.3 行业分布（日-日）过会情况行业分布1.4 成功过会企业财务分析（日-日）营业收入分布申报前三期平均收入情况（万元）前一期 平均收入 97096 前二期 88632 前三期 71350成功过会企业申报前一期收入状况 划分标准 企业个数 所占百分比20亿以上10-20亿 5-10亿1113 2911.83%13.98% 31.18%3-5亿1-3亿 合计2416 9325.81%17.2% 100%1.4 成功过会企业财务分析净利润分布申报前三期平均净利润（万元）前一期 平均净利润 10305 前二期 8273 前三期 6602成功过会企业申报前一期净利润分布 划分标准 1-5亿 0.7-1亿 0.5-0.7亿 0.3-0.5亿 0.1-0.3亿 合计 企业个数 29 17 19 25 3 93 所占百分比 31.18% 18.28% 20.43% 26.88% 3.23% 100%1.4 成功过会企业财务分析资产分布申报前三期平均资产（万元）前一期 平均资产总额 84470 前二期 73082 前三期 61714成功过会企业申报前一期资产分布 划分标准 10-50亿 7-10亿 5-7亿 3-5亿 1-3亿 合计 企业个数 19 19 21 24 10 93 所占百分比 20.43% 20.43% 22.58% 25.81% 10.75% 100%1.4 成功过会企业财务分析净资产分布申报前三期平均净资产（万元）前一期 平均净资产 84470 前二期 73082 前三期 61714成功过会企业申报前一期净资产分布 划分标准 10-30亿 5-10亿 3-5亿 1-3亿 合计 企业个数 7 13 28 45 93 所占百分比 7.53% 13.98% 30.11% 48.39% 100%1.4 成功过会企业财务分析收入增长率分布1.4 成功过会企业财务分析净利润增长率分布1.5 券商自2010 年1 月1 日至7 月21日，共有大大小小47 家券商为116 家中小板申报企业提 供保荐服务，总体通过率为80.17%。其中前7家券商共保荐57家，占比49%，成功过 会49家，占比的52.7%，前7家成功过会率86%，比整体成功过会率高出近6个百分点。 上海的传统老牌券商申银万国、国泰君安分别只有1家、0家成功过会。1.6 律师事务所自2010 年1 月1 日至7 月21日，共有51家律所承接了116 家中小板申报企业的上市服务，其中 前7家律所共承接了53个项目，占比46%，成功过会46家，占比49%，前7家成功过会率86.7%， 高出整体通过率6个百分点。 从地理区域方面，在承接业务量上，北京的律师事务所业务量最多、上海其次、广东第三。1.7 会计师事务所自2010 年1 月1 日至7 月21日，共有37家律所承接了116 家中小板申报企业的上市 服务，其中前7家共承接了64个项目，占比55%，成功过会53家，占比57%，前7家 成功过会率82.8%, 略高于整体情况。 从前面的这些数据可以初步得出这样的推论：券商、律所与过会率有着较强的相 关性、会计师事务所与过会率存在着相对较弱的相关性。1.8 未过会企业分析中小板/主板被否企业一览表企业 泰山机械 细分行业 工程机械 保荐机构 广发证券 企业 海南橡胶 立晨物流 金创股份 细分行业 天然橡胶 现代物流 黄金 保荐机构 中信证券 安信证券 华泰联合佛慈制药永大集团 巴莫科技 星光影视 东佳集团中药输配电设备 电子元器件 制造 广播电视设 备制造 精细化工华龙证券广发证券 渤海证券 东方证券金博士种业信得科技 佳力科技种植业畜牧兽医服 务 普通机械制 造 不锈钢锅具 制造 燃料油 按摩器具 采掘业光大证券东海证券 中国建银 爱建证券 华泰证券 浙商证券 国信证券国泰君安宏昌电子隆基硅材料 智胜化工 梦娜袜业精细化工太阳能光伏 化肥 纺织服装中银国际国信证券 德邦证券 申银万国冠华不锈钢 龙宇燃油 蒙发利 宏泰矿业主板、中小板被否企业原因被否企业大部分存在着综合性问题和原因。发审委对IPO被否企业的意见主要集 中在企业历史沿革中的主体资格问题、持续盈利能力、独立性、规范运作、信 息披露、募集资金运用、财务会计等方面，同时为了保证上市公司质量，也要 对企业的发展前景、盈利模式以及竞争优势等做出实质性判断。?主体资格：主要指报告期内管理层发生重大变化、主营业务发生重大变化、股权问题、出 资问题、实际控制人问题等。这是IPO企业审核的重点关注问题。 ?独立性：独立性问题主要分为两类：一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的， 表现为对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用、同业竞争、公司治理结构问题等 问题。二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在客户、市场、技术、商 标或业务上对其他公司的依赖。 ?持续赢利性：主要指企业业绩波动明显、经营不够稳定、行业前景或经营环境发生重大变 化。 ?规范运作：指公司在生产经营不规范、资产权属、违法集资、环保问题、税务问题等。 ?信息披露：主要指发行人没有按照招股说明书准则的要求披露有关信息，包括披露不清楚、 不完整、不准确及存在重大遗漏或误导性陈述等。 ?募集资金运用：指上市公司的产业政策、技术、项目、经营管理经验欠缺；市场、产能消 化问题；募资必要性；未来盈利前景等。募集资金运用是发审委关注度最高的问题之一。 ?财务会计：指公司的财务资料会计处理真实性准确性合理性有问题；补贴和税收优惠依赖； 经营风险和财务风险等。主板、中小板被否企业原因汇总被否原因 主体资格 数目 14 被否企业吉林永大、天津巴莫、智胜化工、梦娜袜业、海南橡胶、立晨 物流、山东金创、金博士种业、山东信得、浙江佳力、冠华不 锈钢、龙宇燃油、蒙发利、宏泰矿业 泰山机械、佛慈制药、吉林永大、天津巴莫、宏昌电子、西安 隆基、梦娜袜业、海南橡胶、金博士种业、山东信得、冠华不 锈钢、蒙发利、宏泰矿业 泰山机械、佛慈制药、吉林永大、天津巴莫、北京星光、东佳 集团、宏昌电子、西安隆基、智胜化工、梦娜袜业、海南橡胶、 立晨物流、山东金创、山东信得、浙江佳力、冠华不锈钢、龙 宇燃油、蒙发利、宏泰矿业 吉林永大、东佳集团、智胜化工、海南橡胶、立晨物流、山东 金创、山东信得、浙江佳力、冠华不锈钢、蒙发利、宏泰矿业独立性问题13持续盈利问题19规范运作问题11信息披露问题募集资金运用问题 财务会计问题43 10佛慈制药、山东金创、浙江佳力、冠华不锈钢梦娜袜业、海南橡胶、金博士种业 泰山机械、佛慈制药、北京星光、东佳集团、梦娜袜业、海南 橡胶、山东金创、冠华不锈钢、蒙发利、宏泰矿业主板、中小板被否企业案例分析案例1：泰安泰山工程机械股份有限公司（1）问题一：盈利不稳定年，公司净利润分别是485.33万元、3852.40万元和9290.29万元，处于高 速增长期。但是到了2009年，上半年营业收入14635.91万元，同比下降53.38%，上 半年净利润1937.54万元，同比下降54.31%。反映了企业的盈利非常不稳定。问题二：公司财务风险公司业绩下滑，但是应收账款比重却大规模上涨。年，应收账款分别 为4446.04万元、3402.21万元、9631.70万元，占当年营业收入比重分别是35.09%、 9.25%、16.90%。但是09年上半年，应收账款增至13739.40万元，占当期营业收入 比重达到93.87%之多。这对泰山机械的资金周转和现金流都会产生较大的影响。问题三：存货较高截至日，公司存货为11232.77万元，占总资产比例为27.72%。这是由 于公司加大原材料采购量、增加部分备货库存等因素导致。虽然泰山机械一直在加 大生产，但是相关产能却未完全转化为营业收入，表明公司的存货管理能力和产能 消化能力不佳，这对泰山机械的经营有一定影响。主板、中小板被否企业案例分析案例1：泰安泰山工程机械股份有限公司（2）问题四：大客户相对集中2006年、2007年、2008年、月，公司对前五名客户的销售额占营收的 比例分别是91.68%、84.49%、67.31%和70.33%，其中，公司对最大客户的销售 额占营收比例为48.56%、28.88%、34.03%和18.88%。可见，公司对大客户相对 依赖，如果客户需求或合作发生变化，会对公司经营产生不利影响。问题五：供应商相对集中2006年、2007年、2008年、月，公司从前五名供应商的采购金额分别占 总采购金额的52.44%、71.75%、73.99%和68.49%，其中，公司对第一大供应商采购 的金额占总采购金额的比例为37.33%、41.35%、29.86%和39.56%。采购业务相对集 中，如果供应商的生产经营出现波动，会对公司经营造成不利影响。问题六：股权过于集中发行前，宋旭山为公司的实际控制人，持有公司股份的61.24%。与其关联关系的 股东有7人，这样，宋旭山及其关联股东共计持有公司86.62%的股份，股权过于集 中，存在一定的管理风险。主板、中小板被否企业原因汇总案例1：泰安泰山工程机械股份有限公司（3）问题七：税收问题公司享受最高的17%的出口退税率。2007年、2008年、月，公司的增 值税出口退税金额分别是1060.27万元、915.06万元和439.88万元，如果未来国家 调整出口退税率，公司业绩将受到一定影响。主板、中小板被否企业案例分析案例2：兰州佛慈制药股份有限公司（1）佛慈制药从1993年起开始上市资本运作，至今已努力了17年，但是4次冲击上市 均以失败告终。问题一：大股东关联交易佛慈制药厂是佛慈制药股份有限公司的大股东，持有公司97.52%的股份。兰州佛 光工贸公司是兰州佛慈制药厂的680名职工共同出资设立的有限公司。2007年10 月，佛慈制药厂收购佛光工贸公司的职工出资，使工贸公司成为制药厂的全资子 公司，理顺产权关系后再由佛慈制药收购工贸公司的经营性资产，以减少工贸公 司与发行人的关联交易。这是同一控股股东佛慈制药厂控制下的企业之间的资产 重组。 设立时注册资本为60万元，经过1997年、1999年、2000年、2001年共四次增资， 佛光工贸公司的注册资本增加到1100万元。2007年11月，佛慈制药厂以出资额 1:1的比例收购所有佛光工贸公司100%股权，即以1100万的低价收购了净资产评 估值为6914.5万元的佛光工贸公司，兰州佛光工贸公司成为兰州佛慈制药厂的全 资子公司。佛光工贸公司是佛慈制药厂药品包装材料的唯一供应方，其药品包装 材料也是全部销售给佛慈制药厂。2007年12月，佛慈制药厂将佛光工贸公司的 经营性净资产投入发行人，收购价格为1022.46万元，这样，佛光工贸公司成为 发行人药品包装材料的唯一供应方。主板、中小板被否企业案例分析案例2：兰州佛慈制药股份有限公司（2）佛慈制药厂在买卖佛光工贸公司过程中，仅半个月的时间就净赚得77.54万元的 现金，其中还不包括佛光工贸公司的2007年底账面净值970万元剩余未收购资产， 即办公大楼、部分房屋建筑物、土地及部分生产设备。然后佛慈制药股份有限公 司再向大股东佛慈制药厂收购部分资产，将价值较高的不动产留于大股东账面上。问题二：实际业绩下滑，向大股东转移亏损佛光工贸公司主要是为佛慈制药供应药品包装材料。由于工贸公司的盈利下降， 2006年营业收入2704.04万元，净利润616.83万元。2008年营业收入159.67万元， 营业利润-911.59万元，亏损864.11万元。这种急剧下滑的业绩有可能是公司向大 股东转移巨额亏损，因此外界质疑佛慈制药有利用此点来掩盖自己的真实业绩之 嫌，实际上公司业绩是连年下滑的。问题三：上市前传出产品质量问题09年12月，四川食品药品监督管理局发出通告，暂停兰州佛慈制药股份有限公司 生产的“佛慈牌调胃丹”在四川省内销售。此举让企业形象和销售受到影响。主板、中小板被否企业案例分析案例2：兰州佛慈制药股份有限公司（3）问题四：财务风险年，公司应收账款分别是4415.65万元、7410.92万元和8817.50万元，占 流动资产比例为38.55%、45.90%和42.57%，比例较高，对公司的经营产生一定不 利影响。主板、中小板被否企业案例分析案例3：吉林永大集团股份有限公司（1）问题一：企业注销变更存在瑕疵吉林永大的前身原为校办集体企业，后经注销。93年，吕永祥创办吉林永大有限 公司，98年，原吉林永大有限公司转变为集团公司，注册资本由原来的500万增 至6000万元。吉林永大有限公司就在98年11月注销。但是新集团名称仍沿用吉林 永大有限公司。企业注销过程中存在瑕疵，未履行注定的注销公告手续。保荐人 认为，新成立的吉林永大有限公司已承接原吉林永大有限公司的所有资产和负债， 没有对债权人利益造成损害，因此不构成对发行人上市的实质性障碍。问题二：过度依赖税收优惠政策2007年及以前，吉林永大集团的控股子公司电表公司、热镀铝公司和自动化公司 为国家高新区内的高新技术企业，在2007年按15%税率征收企业所得税。从2008 年起，根据新《企业所得税法》要按照25%的所得税率缴税。年，税收 优惠占公司净利润比例分别为58.75%、33.67%、15.18%。一旦企业无法继续获得 高新技术认定，所得税优惠还将大幅减少。这不符合IPO规定里发行人的经营成果 对税收优惠不存在严重依赖。主板、中小板被否企业案例分析案例3：吉林永大集团股份有限公司（2）问题三：使用国外知名品牌有合作的不确定性2006年12月，吉林永大与伊顿电气（苏州）有限公司签署了《共用品牌许可协 议》，伊顿公司授权吉林永大生产的“YWL”系列永磁高压真空断路器可以使用 “EATON”品牌进行自主销售。在产品标识中，“EATON”品牌与“永大”品牌 共同编排。之后，双方又在2009年续签，将协议有效期续延至日。 吉林永大09年使用“EATON”品牌的产品占同期永磁开关产品销售 总额的3.52%、23.77%和22.89%。表明产品使用该世界名牌后在销售里面大大的 提升了竞争力。但是，将来伊顿是否会继续和吉林永大合作很难保证。这一点不 符合证监会对IPO要求发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力。问题四：家族控制发行前，吕永祥直接和间接合计持有股份占总股本的49.09%。吕永祥及其关联股 东股份占总股本的96.18%。发行后，吕永祥直接和间接持有公司股权比例降至 36.66%，联合关联股东控股的股权比例降为71.81%，仍为本公司的第一大股东和 实际控制人。该公司有着家族控制的风险。主板、中小板被否企业案例分析案例4：天津巴莫科技股份有限公司（1）问题一：无实际控制人巴莫科技2002年8月由盈富泰克、世纪之舟创投、津能投资、张志国、杨安平合资 设立，其中盈富泰克出资1500万元占63.83%的股权，经多轮股权变更后，现持有 公司2758.3万股，占发行前总股本的35.59%，为第一大股东。但是盈富泰克属创 投机构，其追求盈利最大化的目标，并以上市为最佳退出路径，现在担任控股股 东，在上市公司中比较罕见。另外，盈富泰克股权分散且无一致行动人，使巴莫 科技有“无实际控制人”风险。另外，盈富泰克中有1500万股为受托管理，并不 享受收益权和充分的处置权。问题二：盈利能力不佳年，公司营业收入分别为28607.21万元、39315.81万元和30074.39万 元，08年同比增长37.43%，09年却同比下降23.51%，业绩不稳定。净利润分别为 3224.74万元、3200.71万元和2698.27万元，净利润更是逐年下降。问题三：大客户相对集中年，公司对前五大客户的销售额分别是24727.64万元、32412.21万元 和15989.85万元，占公司同期营业收入的比重分别为86.44%、82.44%和53.17%。 过于集中的大客户比例，容易对公司经营造成一定风险。主板、中小板被否企业案例分析案例4：天津巴莫科技股份有限公司（2）问题四：供应商集中公司所需原料在年，对前五名供货商采购的金额分别为24786.25万元、 31890.47万元和21240.75万元，占同期采购金额的98.40%、96.99%和82.01%。 如果供货商的经营和生产出现变化，将对公司的经营产生一定影响。问题五：税收或政府补助依赖如果没有税收优惠，年的净利润将分别减少963.95万元、474.75万元和 420.98万元，占当期净利润的比例分别为29.89%、14.83%和15.60%。可见，企业 对税收优惠有一定的依赖。 另外，年，公司计入当期损益的政府补助金额分别为303万元、729万元 和626万元，扣除所得税影响数后的政府补助占当期净利润的比例分别为8.00%、 19.36%和19.75%，企业对政府补助也有一定的依赖。主板、中小板被否企业案例分析案例5：北京星光影视设备科技股份有限公司（1）发行人从事广播电视设备制造及系统集成业务这一细分行业，随着奥运会等重 大项目的承办，公司已经为行业龙头企业。但随着奥运会的结束，公司并没有 形成良好的持续盈利能力。问题一：业绩下滑严重年，公司营业收入分别为36829.87万元、48336.18万元、48007.87万 元，增长率分别为86.90%、31.24%、-0.68%。公司净利润分别为3360.20万元 、3733.65万元、3035.71万元，增长率分别为133.20%、11.11%、-18.69%。公 司业绩下滑严重。2008年，公司承担了包括开闭幕式在内的部分场馆灯光照明 等系统集成和设备租赁业务，奥运因素当年为公司带来5340万元的收入，对公 司当年业绩产生较大影响，但是其直接受益仅限于2008年，不具有持续性。问题二：财务结构不合理年，公司应收账款分别为10733万元、13908万元、12496万元，占当 期流动资产比例为37.17%、36.58%、28.72%。由于应收账款比例较高、回收期 较长，容易影响公司的现金周转以及盈利。主板、中小板被否企业案例分析案例5：北京星光影视设备科技股份有限公司（2）问题三：资产置换瑕疵2001年，北京大兴星光影视器材设备厂与北京星光影视设备开发有限公司（发行 人前身）进行资产置换时，负债6990.79万元转移出了有限公司，但当时并未取 得债权人的确认，未履行债务转移的必备法律手续。问题四：资金占用问题报告期内，发行人与北京大兴星光影视器材设备厂等关联方发生资金拆借，且未 签署书面协议或履行必要的决策程序，属不规范行为，不符合《贷款通则》、《 公司章程》及发行人《关联交易管理办法》等相关法律法规的规定。问题五：资产抵押风险公司用于抵押的固定资产原值、投资性房地产原值、土地使用权原值、机器设备 原值、应收账款等统计13009.36万元，占公司净资产38.40%，这样如果公司流 动资金出现周转困难，容易出现抵押风险影响公司运营。主板、中小板被否企业案例分析案例6：山东东佳集团股份有限公司（1）问题一：环保问题企业是国内钛白粉的龙头。但是由于产业结构调整及节能减排的要求，现在发审 委对高耗能和高污染行业的审查越来越严格。之前也有过先例，09年8月，钛白 粉行业三甲之一的龙蟒钛业上市就被否决。问题二：行业前景一般早前上市的安纳达、ST钛白和攀渝钛业，市场表现都不太好，对整个钛白粉行业 的形象有一定拖累。而遵义钛业在2008年过会成功后至今仍未挂牌上市。问题三：盈利能力不足在09年3年间，东佳集团的主营收入是11.56亿元、12.69亿元、10.76 亿元。业绩停滞表明企业缺乏足够的成长性。而净利润分别是10618万元、839万 元、8366万元，反映了不正常的变化，这主要是08年受国际金融危机影响，加上 公司的衍生金融负债产生的公允价值变动损失1297.37万元、未决诉讼提取预计赔 偿金890万元所致。主板、中小板被否企业案例分析案例7：宏昌电子材料股份有限公司（1）公司有着特殊的台资背景，因此在被否企业中也显得比较令人瞩目。但是抛开背 景问题不谈，企业自身的质量的确是有实质性问题存在才会被发审委否掉。问题一：关联交易宏昌电子材料股份有限公司为外商投资企业，拥有十分复杂的股东关系。宏昌电 子材料股份有限公司属实际控制人控制企业的下属、下属再下属企业，企业繁多 ，关联交易密切。王文洋及其女儿控制的宏仁企业集团拥有BVI宏昌、广州宏仁、 GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD.及无锡宏仁四家子公司。而宏昌电子材料的产 品销售中有一部分是销往广州宏仁和无锡宏仁，存在上下游产业链的关联性交易。 而宏昌电子材料近三年的前五名原材料供应商还可以看到台塑股份，报告期内来 自台塑股份的采购金额比例分别为6.19%、3.14%、2.84%。台塑股份是王文洋的 父亲王永庆以及其家族成员能够施加重大影响的公司。问题二：业绩波动比较大企业从事电子级环氧树脂的生产和销售。环氧树脂是个竞争激烈且市场逐渐饱和 的行业。经营方面，公司的2007年营收为13.79亿元，2008年营收为11.31亿元， 同比下降17.98%，2009年营收为8.68亿元，同比下降23.25%。而净利润方面， 、2009年分别为0.88亿元、0.26亿元、0.57亿元，波动比较大。主板、中小板被否企业案例分析案例7：宏昌电子材料股份有限公司（2）问题三：上游原材料问题宏昌电子材料的原材料供应商过于集中。、2008年前五名原材料供应 商的采购额占同期原材料采购总额的比例分别为69.67%、66.52%和43.59%。如 果发生变动会对公司经营产生较大影响。 另外由于产品的原材料为石油深加工产品。商务部对原材料进口逐年开始征收反 倾销税，导致公司在2008年的生产成本上升了0.48%，2009年生产成本上升了 0.56%。同时由于原油价格波动频繁，对公司生产成本影响较大。问题四：税收优惠的依赖企业从2005年起开始享受两免三减半的企业所得税税收优惠。而根据新税法的规 定企业的所得税税收优惠待遇执行至2009年底。2008年底企业获得高新技术企业 认证可以继续享受企业所得税减半的优惠三年。这样，年企业所得税优 惠对净利润的影响金额分别是1547.38万元、352.68万元、768.45万元，占净利润 比为17.55%、13.63%、13.43%。因此企业对税收优惠有一定的依赖。主板、中小板被否企业案例分析案例7：宏昌电子材料股份有限公司（3）问题五：同业竞争问题发行人实际控制人之一的王文洋的父亲王永庆的家族成员能够施加重大影响的企 业之一南亚塑胶是公司的第一大竞争对手。虽然公司目前的股东及其控制的企业 没有直接或间接持有南亚塑胶，且没有担任南亚塑胶的任何职务，与南亚塑胶表 面看起来没有构成同一实际控制下的同业竞争关系。但是随着王永庆遗产的分割 官司进行，未来王文洋是否会获得南亚塑胶相应的股份形成对其的控制而造成对 发行人的影响并不得而知，这是一个潜在的障碍性问题所在。问题六：管理层变动问题冯煌昌在2007年9月之前一直任发行人公司的董事长和总经理，同时也担任宏仁企 业集团下属宏仁电子和无锡宏仁的法人代表及或总经理，总体负责宏仁企业集团 旗下电子事业群的管理运营事宜。由于冯煌昌退休，从日后，不再 担任董事和董事长职务。同时，祝维光也不再担任董事一职。公司原副总经理林 瑞荣担任公司董事长兼总经理。公司在2007年9月及2008年1月的董事及高级管理 人员变动属重大变动。主板、中小板被否企业案例分析案例8：西安隆基硅材料股份有限公司（1）问题一：大客户依赖西安隆基是国内最大的光伏企业无锡尚德的参股公司，也是无锡尚德的主要供货 商，同时无锡尚德也持有4.73%西安隆基的股权。西安隆基、2009年 度向前五大客户的销售收入占营业收入的比重逐年增加，分别为66%、82%、87%， 而作为西安隆基的第一大客户洛阳尚德和无锡尚德，西安隆基对其的07/08/09销 售收入占营业收入比重为18%、35.83%、67.61%，由于公司客户结构过于集中，对 具有重大不确定性的客户存在重大依赖，生产经营风险较大。问题二：下游市场前景不明朗由于光伏行业由卖方市场转为买方市场，西安隆基的销售环境受到影响，现在大 部分客户都是来自光伏市场发达的欧美。由于金融危机的影响，海外订单大量削 减。另外作为我国光伏产品的主要出口国德国，今年也提出将光伏并网的补贴消 减掉15%，会对企业造成一定的影响。另外，国务院38号文之后，为抑制部分产 业产能过剩，光伏产业的发展也会受到一定影响。主板、中小板被否企业案例分析案例9：智胜化工股份有限公司（1）问题一：环保问题智胜化工占据了福建1/3的尿素市场。由于尿素生产中外排的废液、废气对环境破 坏很大。智胜化工在2008年3月和12月的两次环保审核申请均以失败告终，2010年 1月，智胜化工终于通过了福建省环保厅环保核查。2009年，智胜化工合成氨单位 产品综合能耗已降至1405kg标准煤/吨。但是，这只是国内行业平均水平，离kg标准煤/吨的节能环保标准还有距离。问题二：股权结构智胜化工前身是国企，2002年12月改制转为民企。现在智胜化工的控股股东是 智胜投资，而智胜投资的实际控制人是持有23.5462%股份的5名自然人，这样， 实际控制人平均持股4.7%，持股比例过低，难以保证对智胜化工控制权的稳定。 而智胜化工国企转为民企最终由职工买断的背景下，5位实际控制人均为前国企 管理层，股东关系有些联系。主板、中小板被否企业案例分析案例9：智胜化工股份有限公司（2）问题三：业绩成长性不足公司2008年净利润6529万元，2009年只有3551万元，大幅下降。而2008年有24.3% 营业收入的增长，主要是因为原油价格暴涨导致的尿素价格大幅上涨所致。而2009 年国内尿素价格走低，公司营业收入同比下降15.7%，净利润同比下降45.6%，综合 毛利率同比下滑30.86%，业绩严重下滑。另外由于智胜化工用煤实现全部本地化， 而福建本地煤炭储备不足，需要进口，进口平均价格每吨85.7美元，上涨12.5%。 这种情况下，难以有效保障智胜化工全年耗煤炭36万吨的需要。问题四：核心技术不突出智胜化工所提到的核心技术均存在不够突出或比较普遍等问题。比如“灰熔聚粉煤 连续气化工艺技术”以碎煤为原料，以空气、富氧为氧化剂，水蒸气或二氧化碳为 气化剂，耗氧较大，能耗较高。“2万吨/年多聚甲醛生产新工艺”量级并不大。 “采用石灰碳化煤球制半水煤气”技术已在国内大多数化肥企业中采用。“造气采 用自动加焦技术，DCS优化操作控制”，已经是行业内普遍采用的技术。因此，这 些核心技术其实都比较一般。主板、中小板被否企业案例分析案例10：浙江梦娜袜业股份有限公司（1）问题一：资产负债率较高，融资渠道单一，财务结构不良梦娜袜业进行生产和扩张的募集资金渠道比较单一，主要依靠商业信用和银行信 用获得快速发展的资金，导致公司资产负债率较高。、2009年的资产 负债率分别是79.37%、69.38%和59.73%。虽然逐年下降，但仍然偏高。作为传统 行业的纺织企业负债率一般都较高，而负债率较高容易影响发审委的审核。 过高的资产负债带来很高的利息成本。年公司的利息支出分别是5882万 元、5570万元和4708万元，而同期净利润是7941万元、6613万元、8324万元，利 息占净利润比重为74.07%、84.24%、56.55%。 另外，梦娜袜业的负债主要是短期负债，但是其短期偿债能力指标不高。公司的流动比率分别是0.96、0.86和0.90，速动比率分别是0.72、0.50和0.50。 亿元短期借款中，于2010年前两季度到期的分别是1.3亿元和2.3亿元。 公司主要依靠偿还原有短期借款后借入新的短期借款，以保障公司的日常生产经 营活动。作为同行的浪莎股份，2009年流动负债为1.54亿元，且无短期借款。主板、中小板被否企业案例分析案例10：浙江梦娜袜业股份有限公司（2）问题二：募投项目风险较大梦娜袜业募投项目总投资估算为6.12亿元，其中拟以本次募集资金投入5.5亿元， 剩余6200万元则由公司以项目建设所需土地使用权投入。募投项目主要是扩大产 能。募投项目预计每年增加销售收入6.89亿元，增加净利润8505万元。但是由于 梦娜袜业2009年总销量仅为2.36亿双，扩大的产能怎样消化能否保证投资都令人 质疑。募集资金投资项目存在较大风险，项目产生效益的时间较长，项目的建设 计划能否按时完成、项目的实施效果和消化募投新增产能等都存在较大的不确定 性。问题三：市场依赖出口年，梦娜袜业外销收入占主营业务收入的比重分别是78.85%、64.58%、 51.52%，梦娜也是一直在上调内销比重，由于贸易摩擦、加工出口的艰难，由外 销转为内销也是必然趋势。主板、中小板被否企业案例分析案例10：浙江梦娜袜业股份有限公司（3）问题四：客户集中度较高年，梦娜袜业对主要五大销售对象的销售金额分别是3.8亿元，3.3亿元 ，2.9亿元，占当年营业收入的比例分别是56.43%、45.93%和37.38%。相对单一 的客户，如果发生变动，对公司影响较大。问题五：家族企业问题梦娜实业持有梦娜袜业80.677%的股份，双音投资持有梦娜袜业6.294%的股份。宗 谷音分别持有梦娜实业和双音投资55%的股份，加上其他家族成员，整个宗氏家族 共计持有梦娜袜业发行前98.929%的股份。梦娜袜业几乎完全由家族模式管理和控 股。由于家族企业在管理、产权关系、股权结构等方面都有一定的弊端，也是成 为上市企业的困难之一。问题六：公司存货风险年，公司存货余额分别是3亿元、3.6亿元、3.5亿元。采用备货方式主要 是为了长期合作且信誉较好的客户，但是存货存在一定的积压风险。主板、中小板被否企业案例分析案例11：海南天然橡胶产业集团股份有限公司（1）问题一：收税优惠依赖较大年海南橡胶减免的企业所得税金额为15638万元、5213万元、4913万元， 占净利润比例分别为26.76%、15.46%和17.19%。这三年企业减免的增值税额为 19579.22万元、18568.56万元和8870.52万元，占净利润比例分别为33.51%、55.05% 和31.04%。企业对税收优惠过于倚重。问题二：盈利能力不足天然橡胶期货受金融危机影响，价格在2008年6月创下28450元/吨的历史高点后， 又在2008年12月跌至近年来的最低点，跌幅达到70%。橡胶产品的售价大幅下跌， 对公司盈利造成严重影响。2008年第四季度，公司营收5.72亿元，净亏损2.40亿元。 月份，公司营收15.52亿元，净利润0.78亿元。营收同比增长21.34%，净 利润同比降低73.47%。月份公司销售橡胶产品9.99万吨，较上年同期销量 增长4.57万吨，增幅达84.11%。销售量的增长带来公司毛利比去年同期增加8.824万 元。因此看出，公司通过控制销量和成本，使2008年和2009年全年净利润差不多。 公司 年的净利润分别是58382.7 万元、33797.43万元、28278.97万元，逐 年下降，这也反映了公司其实盈利能力不足。主板、中小板被否企业案例分析案例11：海南天然橡胶产业集团股份有限公司（2）问题三：独立性问题海南橡胶与其控股股东海南农垦总公司之间存在业务重合，有同业竞争之嫌。农 垦总公司有10家橡胶林，即使成年不进行加工和对外销售，全部交由海南橡胶来 统一收购处理，也会产生大量的关联交易。 另外，海南橡胶还与其控股公司林产集团销售公司所产林木。海南橡胶向关联方 采购货物，2009年采购金额达到1.55亿元。海南橡胶还与农垦总公司签订多项协 议，2009年向农垦总公司支付费用27322万元。农垦总公司对海南橡胶也存在着 资金借用问题。这些都表明了控股股东对海南橡胶的依赖，甚至是海南橡胶与控 股股东之间的关联交易收益是控股股东的最大收入来源。2009年海南橡胶实现净 利润-11359万元，每年向控股股东支付费用在3-4亿元之间。问题四：出资瑕疵海南农垦总公司是海南橡胶的控股股东。海南橡胶成立于2005年，至今农垦总公司 作价入股的林木资产中约10万亩林木资产尚未办理完毕权属证书。另外，公司已完 成办理342万亩的林木资产权属证书，现在有10万亩到目前不能办理，应该是有问 题的资产。主板、中小板被否企业案例分析案例11：海南天然橡胶产业集团股份有限公司（3）问题五：募集资金运用问题海南橡胶净资产收益率为7.71%，较低。海南橡胶2009年末资产负债率为43.86%， 但是招股书却计划将34.5%的募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款。这些 项目都有凑数之嫌。募集项目的必要性不显著。问题六：套期保值问题由于海南橡胶作为橡胶生产企业，在期货市场中为天然空头。公司建立空头合约， 只要公司的库存和生产规模能满足到期交割要求、有对应的生产和销售计划，则 认为该期货业务就是套期保值。海南橡胶截至2009年底，期货保证金为3.34亿元， 占其他应收款的比重为64.98%。公司按照谨慎性原则计提了坏账准备2148万元。 但是这种套期保值事项仍然是企业发展中很大的不确定性风险。主板、中小板被否企业案例分析案例12：山东立晨物流股份有限公司（1）问题一：盈利能力不足，依赖补贴立晨物流在的营业收入分别是1.01亿元、1.2亿元、1.5亿元，而净利润分 别为3608.8万元、2588.8万元、5432.5万元。08年净利润下降28.26%，09年净利润 又增长一倍，这主要是由于2009当年的政府财政补贴2704.3万元，非经常性损益占 到了当年净利润的49.78%，而如果扣除这些非经常性损益，2009年的净利润仅为 2728.2万元，比2007年要低，比2008年也只多出100多万元。另外，立晨物流旗下有5家子公司。2009年，有3家子公司处于盈亏边缘，广州立晨 盈利2.3万元，青岛立晨亏损2.4万元，香港立晨盈利14.7万元。这与公司2009年共 5432.5万元的净利润相差巨大。之前有两家一直亏损的子公司上海立晨和天津立晨 在2008年被注销。 对比控股股东立晨集团发现，2009年立晨集团的总资产未8.28亿元，立晨物流为 4.31亿元，占立晨集团总资产的52%；营收方面，2009年立晨集团营收5.6亿元，而 立晨物流只有1.5亿元，仅占27%。这都表明立晨物流相比立晨集团缺乏盈利能力。主板、中小板被否企业案例分析案例12：山东立晨物流股份有限公司（2）问题二：股东有代持股之嫌立晨集团的前身是临沂华威木业。王彦军、薛咏梅夫妇合计持有立晨集团78.5% 的股权，而立晨集团控股立晨物流，占65%的股权，因此王彦军夫妇是立晨物流 的实际控制人。 但是最初的华威木业股东为4人，并没有王彦军夫妇，直到2002年，王彦军才出 资510万元，持股华威木业51%股权。2002年，华威木业曾经历一次增资，注册 资本升至2000万元，王彦军增加出资150万元，持股比例降为33%。薛咏梅出资 200万持股10%。后来在2006年相继有股东将部分股权进行转让，也包括薛咏梅。 最终，集团有11名股东分别与王彦军签订了《股权转让协议书》，将各自持有的 全部立晨集团共36.8%的股权转让给王。至此王彦军共持有立晨集团69.8%的股 权。 后经核查，立晨物流的前身立晨仓储于2002年设立，由华威木业、叶顺雷、薛云 起和曲保梓共同出资。而叶、薛、曲三人均被查证是代持股。即该3名自然人股 东自立晨仓储设立，就代王彦军持有立晨仓储的股权。这种因为董事长个人原因 不愿持股而出现另3名自然人代持股的情况非常少见。主板、中小板被否企业案例分析案例13：山东金创股份有限公司（1）问题一：员工持股比例过高由于山东金创曾在山东产权交易所挂牌交易，存在内部职工股超比例问题。 1993年，山东金创以定向募集的方式向公司的内部职工和其他社会个人定向募集 股份2000万股，致使内部职工股占到公司总股本的35.84%，超过1992年《股份有 限公司规范意见》所规定的比例限制。而且该定向募集股份设立审批程序存在瑕 疵。 后来，山东金创对内部职工股进行了规范，目前内部职工股比例为20.88%，也弥 补了审批手续，并且得到省政府相关部门的确认。但是，山东金创在招股书中并 未公布全部3000多名内部职工股持股人的名单。同样有内部职工股问题的山东如 意，在上市招股书中公布了全部2799名内部职工股股东名单，最多的持有20万股， 最少仅45股。烟台氨纶也是在上市招股书公布了全部9253名内部职工股股东名单。主板、中小板被否企业案例分析案例13：山东金创股份有限公司（2）问题二：股权转让瑕疵2000年1月，山东金创的股东中邮北京将其持有的全部243.4万股股份以1元/股的价 格转让给蓬莱京鲁通信视像设备厂，而当时的公司每股净资产为1.1元，转让价格 比净资产价格还低，且当时未办理国有资产评估及审批手续，属明显的程序瑕疵。问题三：资源储量不足由于山东金创的黄金储量截至2009年是30.12吨，与已上市黄金企业相比，公司的 金矿资源相对较小，按照公司开采速度估算，其储量可支撑22.5年，但是如果未 来公司加大开采规模，则其长期发展会受限于储量规模。问题四：公司财务结构不合理2009年，公司负债总额63301.61万元，资产负债率达57.44%，负债较高。负债中， 短期借款为39250万元，占负债总额的62%，说明流动负债较高，存在较大的短期 偿债压力。主板、中小板被否企业案例分析案例14：河南金博士股份有限公司（1）问题一：过于依赖单一产品盈利年，公司“郑单958”玉米种子的销售收入占公司营业收入比例分别高 达97.18%、89.76%和81.75%，公司的销售品种单一，过于依赖某一产品会有一定 风险。而且全国共有4家公司拥有“郑单958”玉米种子的销售权，这4家公司的主 要销售区域基本一致，业务竞争十分激烈。并且“郑单958”玉米杂交种子品种权 剩余保护期是7年，当保护期结束后，其品种授权人河南省农科院可以再次招标。问题二：股权过于集中闫永生作为公司第一大股东，持有72.52%的公司股份。第二大股东道特尔公司占 公司股份比例为14.08%，而道特尔公司是由闫永生和配偶韩喜玲共同拥有。其中 闫永生持有道特尔1%的股份，韩喜玲持有99%的股份。这样，根据招股书，发行 后，闫永生夫妇合计拥有金博士种业64.95%的股份，拥有绝对控股权。问题三：募投项目回收期较长2009年公司净资产为15623.82万元，发行后预计净资产超过29600万元。由于种子 行业投入产出周期长，发行后募集项目回收期较长，无法立即产生效益，导致公 司净资产收益率下降。主板、中小板被否企业案例分析案例15：山东信得科技股份有限公司（1）问题一：股权转让过于复杂，历史沿革存在瑕疵李朝阳个人持股占信得科技的36.034%，通过因特国际间接持有公司股份的26.9%， 因此，李朝阳以62.913%的持股数成为信得科技的实际控制人。大股东存在低价转让公司股权的嫌疑。2007年3月，李朝阳实际控制的信得投资将 信得科技前身信得药业5%股权，作价100万元转让给上海纳米。这一作价明显低于 合理估值，且同一时期的股权转让也是同股不同价。2天后，李朝阳实际控制的因 特国际又向三一香港转让信得药业4%，作价1040万元。而作为涌金系低价取得信 得药业股权的对价，上海纳米同时向信得投资增资1800万元，取得信得投资25%股 权。通过此举，信得投资已经不持有信得药业股权，上海纳米与上海鸿亦两家分别 出资1800万元和925万元，分别持有信得投资25%和4%的股份。信得投资属下的海南信得和潍坊信得两家公司，也通过一系列股权转让，从信得 药业低价剥离。比如信得药业将海南信得50%股权作价50万元转让给信得投资，青 岛信得将海南信得40%股权，作价40万元，转让给信得投资。信得药业将潍坊信得 70%股权以56万元转让给信得投资，青岛信得将潍坊信得17.5%股权以14万元转让 给信得投资。转让价格都偏低的原因很可能是为了避税。 另外，信得科技与涌金系的关系也是被外界关注的焦点之一。主板、中小板被否企业案例分析案例15：山东信得科技股份有限公司（2）问题二：盈利能力不足年，信得科技的营收分别是2.3亿元、2.6亿元和2.7亿元，增长不大，而 净利润分别是5024万元、4059万元、3655万元，2008年净利润下降19.2%，2009年 净利润下降9.97%。何况公司万元的净利润其中还包括当年政府补贴 643.16万元，占净利润比重为17.6%。这一些，都令外界对公司的真实盈利能力产 生质疑。主板、中小板被否企业案例分析案例16：浙江佳力科技股份有限公司（1）问题一：股权转让瑕疵浙江佳力科技前身是集体企业围垦指挥部。1995年改制设立有限责任公司，股东变 为代表围垦指挥部的围垦水泥厂和职工持股协会。 1998年，围垦水泥厂将42.75%的股权以出资额的原价全部转让给龚政尧，股权转让 时并未按照集体资产管理的相关规定进行净资产评估，直到2009年，萧山区政府才 对此次转让出具确认意见。这属于明显的股权转让瑕疵。 2000年时，王荷珍将其持有的股权以每份出资额5.15元的价格分别转让给龚潜海和 浙江风投。同年，浙江佳力进行增资扩股，浙江佳力将资本公积、盈余公积、未分 配利润中的2417.95万转增注册资本。其中在盈余公积中有27.53万元公益金转增注 册资本，这不符合当时原《公司法》的相关规定“公司提取的法定公益金用于本公 司职工的集体福利”。 2002年，浙江风投将持有的全部股权以出资额的原价转让给龚燕飞，浙江风投为国 有企业，此次股权转出时，也未按照国有资产管理的相关规定对公司的净资产进行 评估。主板、中小板被否企业案例分析案例16：浙江佳力科技股份有限公司（2）问题二：盈利能力不稳定年，浙江佳力的营业收入分别为22904万元、38396万元、32597万元。其 中2008年同比增长67.64%，2009年就同比下降15.10%。三年净利润分别是1409万 元、4347 万元、4197万元， 2008 年同比增长208.49%，2009年同比下降3.45%。盈 利不稳定的主要原因是08年销售规模扩大，所得税税负较低。而09年收到金融危机 影响而下降。问题三：生产安全事故问题浙江佳力风能生产车间曾在2009年发生过铁水泄漏事件，但是公司从萧山区安全生 产监督管理局同一部门取得的两份不同证明中却存在说法不同的矛盾，一份证明称 “未曾发生安全生产事故”，另一份称“除日发生一起生产安全事故外， 未发生任何其他安全生产事故”。主板、中小板被否企业案例分析案例17：上海冠华不锈钢制品股份有限公司（1）问题一：股东之间的关联关系黄勇和黄华锋父子共计持有新洲投资98.08%的股权，间接持有发行人56.59%的股权， 为公司的实际控制人。 另外让外界最为质疑的是，2007年10月冠华不锈钢筹备上市初期，宣布以每股3.11 元的价格引入10家股东，其中最大的股东为上海凌薏投资发展公司，其余为上海东 浦投资公司、上海焦庆科技发展有限公司、上海宏颂不锈钢制品有限公司、上海宽 裕不锈钢制品厂、上海赛尔船舶管理有限公司等。而这10家股东公司有着千丝万缕 的联系，甚至都能联系到发行人部分在职管理层和已离职管理层。可冠华却对外宣 传这些公司无任何关联关系。因为管理层持股本属公司激励正常之举，但需要公司 明示。公司不公开的原因有可能涉及到“代持股份”，这是监管层十分忌讳的，可 能会引发权属不清的纠纷。主板、中小板被否企业案例分析案例17：上海冠华不锈钢制品股份有限公司（2）问题二：资本运作问题上海冠华取代上海环洲集团的过程令人费解。根据上海冠华解释，1997年的亚洲金 融危机，村办企业环洲集团经营困难，2000年5月，环洲集团为偿还上海崇明县新 村农村信用社3022万元贷款，与环洲不锈钢和新村信用社签订以资抵债的抵押协议。 新村信用社在接受环洲集团全部资产后，并没有消除贷款坏账将资产变现。而此时， 环洲集团的董事长和新洲村党委书记黄勇实际控制的新洲不锈钢成立，也就是上海 冠华的前身，注册资本仅46.4万美元，以每年220万元的价格买下环洲集团抵债资 产的十年租赁权，其注册资本也就是能支付一年多的租金。随后，2004年11月原环 洲集团的管理层就跟随黄勇入股，加入新洲投资，07年管理层退出，又参与了上海 冠华不锈钢上市前的增资。 这其中还有另一层关系就是，新村信用社在2008年10月变成上海农村商业银行崇明 支行下属分支机构，黄勇和其子黄华锋控制的新洲投资持有冠华有限56.59%的股权， 同时新洲投资持有上海农村商业银行1000万股的股权。年，冠华有限的 贷款大多来自于崇明支行。主板、中小板被否企业案例分析案例17：上海冠华不锈钢制品股份有限公司（3）另外，公司现办公大楼及部分生产场所共4091.4平方米并未过户至公司名下，主要 是因为涉及到集体建设用地问题，此产权2009年底账面净值209.99万元，其产权权 属问题具有一定的不确定性风险。问题三：过于依赖出口市场冠华不锈钢是一家以代工为主的生产企业。年，公司不锈钢锅具外销收入 分别为3.03亿元、3.32亿元和3.46亿元，占当期营业收入的比例分别为89.69%、 87.62%和85.91%。公司的销售主要依赖出口，如果海外市场出现变化，将会对公司 经营盈利产生较大影响。 但是也正因于此，外界也对冠华这家高度依赖出口的OEM公司在08年金融危机中外 销收入及净利润没有受到影响而产生好奇和不解。主板、中小板被否企业案例分析案例17：上海冠华不锈钢制品股份有限公司（4）问题四：大客户集中问题年，公司向前五名客户的销售金额分别占同期营业收入的86%、84%和 83%，公司客户集中度较高。2008年和2009年，前五名客户未变化，是TRIACE、 IKEA、美基洋行、日新和法格。2007年，前三大客户销售额占营收的71.8%，2008 年和2009年前两名客户销售额占营收的58.07%和58%。如果客户经营出现变化，将 会对公司的经营和营收产生重大不利影响。主板、中小板被否企业案例分析案例18：上海龙宇燃油股份有限公司（1）问题一：出资瑕疵龙宇燃油的前身是上海龙宇石化有限公司。龙宇燃油为家族控股，刘振光、徐增 增、刘策三人共计持有龙宇燃油的88.13%股份。 1998年，作为联营企业的太仓哈太将其拥有的龙宇石化52%的股权以净资产价格 全部转让给刘振光，当时未参照《国有资产评估管理办法》规定对公司净资产进 行评估，属于一定的瑕疵。 另外，1998年龙宇石化注册资本从50万元增至1000万元，其中950万元注册资金 是以刘策的股票账户买卖股票证券所得。这次验资由一家2000年因虚假验资陷入 民事诉讼的验资机构验资。后龙宇燃油的多次增资多是以未分配利润和股权债权 出资，很少是现金出资，都由此验资机构出具报告，使外界对验资的真实性产生 怀疑。问题二：盈利能力不足7 2009年，龙宇燃油的营收分别是32.5亿元、44.3亿元、37.2亿元，09年 同比下降16.0%。三年的净利润分别是5158万元、5235万元、6601万元，增长不明 显。而且这三年的净利润率分别是1.59%、1.18%、1.77%，比同期银行利率还低。主板、中小板被否企业案例分析案例18：上海龙宇燃油股份有限公司（2）问题三：采购相对集中年，公司向前五名供应商采购金额分别占比为84.61%、75.73%、49.33%， 特别是向最大供应商大连西太平洋石油化工有限公司的采购金额比例分别为43.02%、 39.56%、22.41%，形成对供应商的一定依赖，如果合作关系出现问题，将会对公司 经营造成不利影响。问题四：收税补缴问题上海紫锦，系发行人的控股股东龙宇控股的子公司，因按照核定征收方式缴纳企业 所得税，虽经主管税务部门批准，但是与国税总局相关规定未完全一致，存在着补 缴2006年度企业所得税210.8933万元的可能，会对企业利润造成一定的影响。主板、中小板被否企业案例分析案例19：厦门蒙发利股份有限公司（1）问题一：公司有专利权诉讼纠纷蒙发利与东莞东城威仪电子制品厂有专利侵权纠纷，涉案金额达357.7万元，目前 该侵权诉讼案仍在诉讼中止阶段。对企业的生产经营存在较大风险。 而且，公司在专利方面也没有太多优势，按摩器材行业的山寨现象严重。公司目 前专利主要是外观专利，部分专利也快要到期。问题二：客户单一公司以出口为主要销售渠道。主要依靠海外品牌商HOMEDICS，客户份额较大， 07-09年公司对其销售额占同期主营业务收入比重分别为48.0%、49.4%和45.3%， 销售额分别是6906万美元、8214.32万美元、8348.8万美元。这种单一客户份额过 高会对公司经营造成一定风险。主板、中小板被否企业案例分析案例19：厦门蒙发利股份有限公司（2）问题三：税收问题年，蒙发利下属的全资子公司深圳凯得克已享受但不符合国家税收规定 的所得税优惠分别为593万元、146万元和129.21万元。此项优惠有被追缴的风险， 会对企业经营造成一定影响。 另外，公司外销收入占主营业务收入比例超过95%，对出口退税依赖较重。按摩器 具一直享受17%的最高档次出口退税率。如果出口退税政策发生变化，将对公司的 出口业务和经营业绩造成较大影响。问题四：盈利不问题定公司年度的营业收入分别是108767万元、118847万元、130269万元，净 利润分别是10810万元、4826万元、9397万元，08年同比下降55.36%，受08年金融 危机影响严重，09年又同比上升184.67%，但是2009年净利润仍未超过2007年。主板、中小板被否企业案例分析案例19：厦门蒙发利股份有限公司（3）问题五：财务结构不合理公司年的资产负债率分别是%、70.32%、63.31%，相对较高。 而07-09年的流动比率分别为1.19、1.06和1.38，公司有短期偿债压力。问题六：出资瑕疵1996年，邹剑寒、李五令共同出资设立公司前身厦门蒙发利垫制品有限公司，注 册资本80万元，其中有40万元非货币资产，当时并未依照相关法规由评估机构评 估作价并出具评估报告。主板、中小板被否企业案例分析案例20：新疆宏泰矿业股份有限公司（1）问题一：盈利能力受质疑 年， 公司主营业务收入分别为30679万元、64880 万元、30440万元，公 司净利润分别为7015万元、24081万元、6527万元，十分不稳定。而公司的业绩在 2010年前四个月的净利润的未审实现数竟然为负值，实际亏损1107.22万元。而公 司仅仅承诺，在正常生产经营条件下，能完成全年的盈利预测指标7161万元，这点 让人难以信服。因为地处新疆受环境所限，企业冬季停产，第一季度没有销售收入， 第二季度销售收入也比较少，只有三、四季度是旺季，经营业绩也主要来自这半年。 另外公司的主要产品是铁精粉。其价格受国内现货价格和国际长协价格影响较大。 2010年上半年，铁精粉价格每吨现货价格从年初的90美元上涨到4月份的182.1美元， 后又下降到139.7美元，波动剧烈，对公司经营业绩造成较大影响。主板、中小板被否企业案例分析案例20：新疆宏泰矿业股份有限公司（2）问题二：股权转让瑕疵2007年8月，股东李志娟等4人分别将其持有的宏泰有限出资2万元、2万元、1万元 和1万元按照其原出资额每1元出资定价1元合计6万元全部转让给康红，而截至 日，宏泰有限的每股净资产4.79元。后来2009年3月，顾慰龙将持有公 司的10万股以每股1.29072元的价格转让给康红，而后谢远洪和刘志礼又分别将其 持有的10万股以1.29072元转让给康红，而截至日的公司每股净资产为 3.76元。频繁的股权转让，而且转让的价格低于每股净资产，这种转让行为很难不 受外界质疑。问题三：大客户单一依赖对大客户八一钢铁依赖严重。年，公司对八一钢铁的销售额都远远领先 于其他客户。2007年销售额占总营收的79.97%，2008年和2009年销售占比都在90% 以上。第二大客户近三年来的最高占比还不到6%且并不稳定。而年，公 司对八一钢铁的销量也是逐年递增，分别为31万吨、46万吨、54万吨，所占比例分 别为82%、95%、84%。可见，公司对八一钢铁依赖性极高，一旦跟八一钢铁的合 作出现问题，公司经营基本上就会受到极大牵连。主板、中小板被否企业案例分析案例20：新疆宏泰矿业股份有限公司（3）问题四：税收优惠依赖根据国税局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》，公司 年都是按照15%的税率缴纳企业所得税。如果按照25%的税率缴税，则公 司净利润将分别减少900.78万元、880.42万元和756.747万元。所得税税收惠政策对 净利润影响的比例分别为12.84%、11.96%和11.59%。而根据财政部、国税总局《关 于金属矿、非金属矿采选产品增值税税率的通知》，公司下属的宏泰选冶、乔夏矿 业免征增值税。如果取消黄金销售免征增值税政策，受影响的公司净利润分别是 35.78万元、45.44万元和69.88万元，占同期净利润的比例为0.51%、0.19%和1.07%。 公司现在的资源税暂按规定税项标准的60%征收。虽然目前资源税费改革范围仅限 于原油和天然气，但不排除下一步对铁矿石进行改革。如果铁矿石资源税政策调整 到按100%征收，将影响公司的净利润分别为301.67万元、574.18万元和322.83万元， 占同期净利润的比例分别为4.30%、2.38%和4.95%。 总体来讲，公司对税收优惠形成一定依赖，不利于公司的经营发展。二、创业板过会情况分析日-日2.1 创业板过会情况概述创业板过会情况一览表审核企业 通过 否决 通过率09年74591579.73%10年1月1日至 10年6月30日84641876.2%2.2 区域分布申报企业区域分布北京 广东 浙江 上海 四川 江苏 河南 安徽 山东 湖北 其它 总计申报 28 企业29141669566534158通过 23 否决 522121065544428123726040221433通过 率82%76%86%63%100%56%100%67%67%80%82%78%2.2 区域分布成功过会企业区域分布状况红色代表10家以上绿色代表5-9家 黄色代表2-4家 白色代表0-1家2.3 行业分布过会情况行业分布2.4 企业财务分析营业收入分布申报前二期平均收入情况（亿元） 前一期 前二期平均收入过会企业 未过会企业2.772.85 2.492.22.3 1.7成功过会企业申报前一期收入状况 划分标准 10-20亿 5-10亿 2-5亿 1-2亿 &1亿 合计 企业个数 5 11 54 45 8 123 所占百分比 4% 9% 44% 36% 7% 100%未过会企业申报前一期收入状 况 企业个数 2 2 7 22 0 33 所占百分比 6% 6% 21% 67% 0 100%2.4 企业财务分析净利润分布申报前二期平均净利润（亿元） 前一期 平均净利润 过会企业 未过会企业 0.45 0.48 0.30 前二期 0.32 0.34 0.24成功过会企业申报前一期净利润分布 划分标准 &1亿 0.5-1亿 0.3-0.5亿 0.1-0.3亿 合计 企业个数 8 32 51 32 93 所占百分比 7% 26% 41% 26% 100%未过会企业前一期净利润分布 企业个数 0 2 12 19 33 所占百分比 0 6% 36% 61% 100%2.4 企业财务分析（过会标准分析）传闻创业板的门槛提高到了3000万（证监会相关负责人已出来辟谣，称企业规模不 是创业板发审委关注的问题，更不是被否决的原因。但这年头越辟谣往往不可信） 从上图可以看出，过会公司平均利润在2010年有较大增长，2009年过会公司平均利 润为3916万，2010年则达5707万，显示过会标准的确有所调整。2.4 企业财务分析（过会标准分析）净利润低于3000万的企业占过会企业的比例是呈下降趋势的，但从过会公司数量来 看，2010年6月仍有4家净利润是少于3000万德，其中有一家甚至低于2000万（博爱 新开源制药），也就是说目前净利润3000万还不是硬性指标，只是倾向于净利润水 平更高的公司了。2.4 企业财务分析资产分布申报前三期平均资产（万元）前一期平均资产总额 28954前二期21868前三期15323过会企业申报前一期资产分布2.4 成功过会企业财务分析净资产分布申报前三期平均净资产（万元）前一期 平均净资产 17415 前二期 12275 前三期 7670过会企业前一期净资产分布2.4 成功过会企业财务分析收入增长率分布2.4 成功过会企业财务分析净利润增长率分布过会企业前一期净利润增长率 （平均值：55.6%） 过会企业前两期净利润年均增长率创业板上市企业大部分有着较高的净利润增长率,过会企业前一期净利润增 长率平均值高达55.6%；80%的过会企业前两年净利润年均增长率达20%以 上。2.5 券商截止日，共有49家券商参与了创业板上市的保荐。其中排名前十的券商 共保荐91家，占比58%，过会72家，占比59%，过会率79%，高出整体过会率1.3个 百分点，从这一点上可以说券商与过会率没有显著的相关性。2.6 律师事务所截至日，共有64家律师事务所承接了158家创业板申报项目，其中前十家律所共 承接了84家，占比53%，成功过会69家，占比56%，过会率82.1%，高出总体过会率4.3个百分 点，从这一点可以说律师事务所与过会率有着相对显著的相关性。 单从上海来看，锦天城接6过5，过会率83%；国浩上海接8过4，过会率50%；瑛明接3过3，过 会率100%。2.7 会计师事务所自2010 年1 月1 日至7 月21日，共有49家会计师事务所审计了158家拟上会创业板 企业，其中前十家会计师事务所共审计了87家，占比55.1%，成功过会72家，占比 58.5%，过会率为82.8%，高出总体过会率4.9个百分点，从这一点可以说会计师事 务所与过会率有着相对显著的相关性。2.8 未过会企业分析创业板被否企业一览表企业湖南金能科技 四川优机 广东广机国际招 标 江苏裕兴薄膜 苏州恒久光电 贵州高峰石油行业先进制造业 先进制造业 现代服务业券商财富里昂 光大证券 民生证券企业北京侏罗纪软件 上海开能环保 上海金仕达卫宁 软件 杭州先临三维 杭州正方软件 广东冠昊生物行业信息技术 节能环保 信息技术券商安信证券 长江证券 招商证券新材料 先进制造业 先进制造业东海证券 广发证券 国元证券信息技术 信息技术 生物医药申银万国 广发证券 申银万国上海天玑科技深圳脉山龙 山东同大海岛信息技术信息技术 新材料安信证券第一创业 齐鲁证券深圳方直科技北京易讯无线 北京博晖创新信息技术信息技术 先进制造业平安证券招商证券 国信2.8 未过会企业分析创业板被否企业一览表企业上海麦杰科技 深圳佳创视讯 深圳卓宝科技 深圳海联讯科技 赛轮股份 北京东方红航天 生物 安徽桑乐金股份 天津三英焊业行业信息技术 传媒 新材料 信息技术 先进制造业 生物医药 先进制造业 新材料券商第一创业 招商证券 招商证券 华泰联合 西南证券 招商证券 平安证券 民生证券企业芜湖安得物流 江西恒大高新 上海奇想青晨化 工 北京福星晓程电 子 上海同济同捷科 技 南京磐能电力科 技 武汉银泰科技电 源行业现代服务业 新材料 先进制造业 先进制造业 现代服务业 先进制造业 先进制造业券商国信证券 万联证券 海通证券 中德证券 招商证券 华泰联合 华泰联合创业板被否企业原因汇总被否原因 持续盈利能力 数目 25 被否企业 奇想青晨、磐能电力、恒大高新、赛轮股份、银泰科技、三英 焊业、桑乐金、同济同捷、方直科技、正方软件、广东冠昊、 恒大高新、海联讯、佳创视讯、麦杰科技、易讯无限、方直科 技、正方软件、冠昊生物、开能环保、北京侏罗纪、先临三维、 同大海岛、天玑科技、深圳脉山龙、苏州恒久科技 三英焊业、同济同捷、恒大高新、赛轮股份、福星晓程、安得 物流、桑乐金、北京东方红、银泰科技、海联讯、博晖创新、 易讯无限、上海金仕达 北京东方红、安得物流、磐能电力、佳创视讯 北京东方红、福星晓程、奇想青晨、赛轮股份、博晖创新 福星晓程、奇想青晨、磐能电力、同济同捷、卓宝科技、麦杰 科技、桑乐金 福星晓程、磐能电力、同济同捷、三英焊业、恒大高新、奇想 青晨、麦杰科技、开能环保、上海金仕达、天玑科技股权结构13独立性 募集资金使用 规范运作 会计处理4 5 7 10信息披露1卓宝科技创业板被否企业案例分析案例1：南京磐能电力科技股份有限公司问题一：财务数据造假磐能电力的原始报表与申报报表之间存在较大差异，而公司方对是否存在调节收入、 成本等方面无法做出合理解释。此外，公司报告期内第一年的销售收入和利润主要 来自于控股股东输送。问题二：持续盈利能力根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》中的优惠 政策，磐能电力所得税享受“两免三减半”，并在优惠政策完成后享受15%的所得 税优惠税率，增值税方面，则享受对其增值税实际税负超过3%实行即征即返。合 计2006 到2009 上述两项税收减免金额，占公司同期利润总额的41.4%、42.29%、 29.96%和25.78%。对税收减免依赖过重。问题三：行业前景行业内约有百余家企业生产中低压电力自动化设备，竞争非常激烈，公司并没有显 著的竞争优势，而且在南京当地的市场份额也不高。创业板被否企业案例分析案例2：上海同济同捷科技股份有限公司问题一：持续盈利能力被质疑汽车设计是同济同捷的主营业务之一，但是 2009 年6 月通过增资扩股投资了从事 跑车制造的吉林凌田汽车，主营业务从汽车设计到跑车的制造和销售，导致了 “经营模式发生重大变化，使得持续经营能力存在重大不确定性”。问题二：财务风险同济同捷在收购跑车制造公司上动用了申请资金的一半资金，财务上属重大风险。 另外，同济同捷将约1100 万元的项目研究费用予以资本化，凑出了2008 年的利润 增长，有粉饰财务数据之嫌。问题三：股权结构同济同捷股权结构较为分散，其中只有 3 名股东持股超过10%，其中CSM 持股14%、 SINO-JP 持股13%、创始人雷雨成持股14%左右，被认定无实际控制人。创业板被否企业案例分析案例3：北京福星晓程电子科技股份有限公司问题一：内控问题北京福星晓程旗下一家子公司在尚未签订正式合同时，即向山西省电力局临汾供 电公司大额发货，被认为内控存有缺陷。问题二：实际控制人认定问题根据招股书，汉川市钢丝绳厂直接通过福星生物医药间接持有公司股份 41.97%， 为公司实际控制人。但是，福星晓程的主营业务是集成电路产品的生产与销售， 实际控制人对公司业绩提升没有明显作用。公司第二大股东程毅作为总经理全面 负责企业的经营管理，且投入了企业的核心技术，因此他应当被认作是企业的实 际控制人。问题三：募投资金运用由于企业材料显示账面资金充足，融资必要性不足，创业板上市理由不充分，有 “上市圈钱”嫌疑。另外，公司拟募集资金投向的数字互感器产品还属市场空白， 现在只推出了实验阶段产品，无法大规模量产，有较大的投资风险。创业板被否企业案例分析案例4：上海奇想青晨化工科技股份有限公司问题一：募投项目单一募投项目只有年产 4 万吨水性乳液复膜胶产品生产建设项目一项，比较单一，风 险较大。问题二：财务规范问题：税收企业从 2006 年纳税使用核定征收方式，一直未纠正，不符合征收企业所得税的 规定。公司2006 年所得税费用为87.95 万元，如果按照33%所得税率，公司当年 应缴所得税费用为705.67 万元。如果追缴，会对当年盈利造成影响。问题三：企业成长性问题最近 3 年实现净利润分别是2050 万元、2402 万元和2600 万元，对应的同比增幅 仅为17%、8%，企业2008 年营业利润比2007 年出现21.14%的下降，营收也仅增 长3.16%，且产品售价也呈现逐年下降之势。企业成长性被质疑。创业板被否企业案例分析案例5：芜湖安得物流股份有限公司问题一：独立性问题，收入有较大依赖公司
年间，企业与控股股东美的集团及其附属公司发生的业务收入占 同期营业收入的约3成，而关联交易产生的毛利额占总毛利的比重最高曾达48%， 存在对关联方的较大依赖。问题二：股权瑕疵安得物流的实际控制人是美的集团的何享健，他还掌控多家上市公司，这被认定 为股权瑕疵。创业板被否企业案例分析案例6：江西恒大高新技术股份有限公司问题一：财务问题2007 年以来，收入与销售费用不匹配。问题二：股权过于集中公开发行前，公司实际控制人朱星河及其家族关联自然人合计持有公司100%的股 份。本次公开发行后，朱星河及其家族关联自然人持有公司74.67%的股份，仍绝 对控股公司，股权过于集中。问题三：盈利持续性问题恒大高新 2008 年的净利润为3736.85 万元，少于2007 年的3813.61 万元，同比下 降约2%。一般出现净利润下降的都会被外界质疑其持续盈利能力。创业板被否企业案例分析案例7：天津三英焊业股份有限公司问题一：财务问题公司营收取得高增长，与公司面对下游行业产能过剩之间存在不合理性。主要是 三英焊业的主营产品药芯焊丝，钢带的成本占原材料成本比重约60%。对药芯焊丝， 原材料价格上涨5%，销售价格不变情况下利润会减少10%以上。由于原材料价格 即钢材价格对公司影响巨大，没有合理解释。另外，财务数据上也表现出营业收 入和现金流量净额相反方向的变化不合理。问题二：管理层变动问题三英焊业的第一大股东天津信托持有公司 32.53%的股份，2008 年10 月8 日，将其 所持的三英焊业股权全部转让给天津国资委控制的华泽集团。天津信托以信托业 务为主，华泽集团以实业股权投资为主，两者的性质和经营方针都不同。控股股 东变更后，2009 年1 月，由两名董事朱树文、卢迅代替因工作变动辞职的李琦、 覃西文，进入董事会距离企业上市申请不足一年，不符合证监会规定的“发行人 最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没 有发生变更”。创业板被否企业案例分析案例8：安徽桑乐金股份有限公司问题一：厂房产权手续问题企业租用的厂房产权手续不完善，其生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房 产证。如果政府强制动迁，会对企业的生产有影响，造成200 万元的损失。问题二：行业领先优势不明显远红外桑拿房是企业的强势技术产品，但2008 年的市场份额为20.5%，仅领先第 二名深圳卓先实业有限公司3 个百分点，技术领先优势并不明显。另外，行业核心 技术门槛不高，不能形成有效的技术壁垒加强竞争优势。而市场上，便携式桑拿 设备仿冒者很多。问题三：管理人员变动公司 2007 年12 月23 日，聘任赵世文为公司副总经理。而2008 年8 月，赵世文辞 去副总经理职务，不符合发行人2 年内高级管理人员没有发生重大变化的规定。创业板被否企业案例分析案例9：北京东方红航天生物技术股份有限公司问题一：独立性问题 年的两大客户，上海寰誉达生物制品公司和上海天曲生物制品公司，均 为关联企业，其销售收入占航天生物的同期销售收入的80%以上，有利益输送嫌疑。问题二：股权变更频繁在历史沿革中共计现身过11 名法人股东和11 名自然人股东，总共发生过16 次股权 变更，部分”过客股东”与原有股东之间是否有关联、是否存在委托持股等情形没 有合理解释。问题三：技术依赖公司的技术和人员严重依赖其上级管理单位中国空间技术研究院，同时公司的某项 技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。创业板被否企业案例分析案例10：赛轮股份有限公司问题一：募投项目问题企业募投资金投向之一是生产半钢子午线轮胎。而且该产品80%用于出口，并且出 口主要目的地是北美市场，占出口总额的50%。随着2009 下半年国际环境突变，美 国政府宣布对中国轮胎实施3 年惩罚性关税，导致企业募投项目未来的经济效益有 较大的不确定性。问题二：盈利持续性问题赛轮股份 2008 年营业收入 万元，同比增长达60%，但净利润却只有2630 万元，同比下降51%。业绩波动太大，使其盈利能力持续性遭受质疑。问题三：股权结构过于分散赛轮股份的大股东杜玉岱持股比例仅为 11.72%，虽然其他21 名股东与其签署股权 委托管理协议，使杜玉岱成为实际控制人，但仍会有公司控制权不稳定之嫌。创业板被否企业案例分析案例11：武汉银泰科技电源股份有限公司（1）问题一：财务问题：收税企业的净利润对税收优惠依赖严重。2006 到2008 年的净利润为802万元、1461 万 元和3304 万元。 年，企业作为高新企业享受企业所得税免征待遇，享 受税收优惠金额分别为497万元，683万元，分别占当期净利润的61.95%、46.78%。 由于银泰科技经营所在地是武汉沌口开发区工业园，与能够享受所得税优惠的武 汉东湖新技术开发区不一致，按照严格的税务制度，企业之前享受的所得税优惠， 应被依法追缴入库，这会对企业业绩造成重大影响。问题二：盈利能力问题占阀控电池生产成本约 60%的铅及铅钙合金的价格波动大，易导致产品毛利率大 幅波动，从而影响业绩稳定性。问题三：股权问题银泰科技有 42 个股东，股权分散严重，且股东之间关系错综复杂，使得公司经营 存在很大风险。而且报告期内，公司的控股股东银泰控股持续以向发行人转让债 权、代收销售款等方式占用发行人资金，属资金管理的缺陷，财务独立性差。创业板被否企业案例分析案例11：武汉银泰科技电源股份有限公司（2）问题四：环保问题由于银泰科技生产铅酸电池的电解铝生产环节中存在很大污染，而且，铅、镉类 电池报废后容易形成大量的电子垃圾，这些都是证监会对创业板上市企业中不鼓 励的。创业板被否企业案例分析案例12：深圳海联讯科技股份有限公司（1）问题一：股权结构存在瑕疵由于之前海联讯在海外上市未成功，转为在国内上市。