贵州省交通科学研究院股份有限公司反馈意见回复_贵交科(833341)_公告正文
贵州省交通科学研究院股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
关于贵州省交通科学研究院股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复
推荐主办券商
二一五年六月
关于贵州省交通科学研究院股份有限公司
挂牌申请文件的反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限公司：
根据贵司《关于贵州省交通科学研究院股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的内容要求，我公司组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对贵司提出的《反馈意见》进行了认真核查和进一步调查，已逐条落实。现将《反馈意见》的落实情况逐条报告如下：
（本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义）
第二部分 特有问题......4
1.企业特色分类......4
2.产业政策......7
3.行业空间......10
4.公司特殊问题......13
第二部分特有问题
1.企业特色分类
请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向，对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外），可参考维度如下：
1.1按行业分类
例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。
1.2按投融资类型分类
例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投。
1.3按经营状况分类
例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。
1.4按区域经济分类
例如：具有民族和区域经济特色。
1.5公司、主办券商自定义
主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。
主办券商回复：
主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由如下：
（一）公司具有较好的资质、技术优势
公司所属行业为专业技术服务业，是高新技术企业。公司主营业务是为公路、桥梁、隧道等交通工程提供专业技术服务，包括提供前期咨询和科研、勘察、设计、试验检测、工程监理等。公司拥有公路工程咨询甲级资质、公路工程设计专业甲级资质、工程勘察岩土工程甲级资质；全国交通建设工程监理企业公路工程甲级资质、特殊独立大桥监理专项资质；公路工程试验检测综合甲级资质、计量认证资质；建设项目环境影响评价乙级资质、编制开发建设项目水土保持方案乙级资质、交通部环境监测资质；法定计量鉴定机构计量授权证书等资质资格。由于拥有等级较高、覆盖面较宽的资格与资质，使得公司具备了较高的“综合式一体化”工程咨询综合服务能力。公司原为贵州省交通厅下属科研院所，后转制为科技型企业，公司目前拥有各类中高级职称人员162人，科研水平在贵州处于优势地位。公司已建立标准的管理体系，符合GB/T/ISO质量管理体系要求。另外，经过在贵州交通工程咨询行业多年的经验积累，公司建立了自身的品牌优势，有较强的竞争优势。
（二）公司所处行业发展空间较大
（1）宏观经济平稳发展和城镇化水平不断提高为行业提供了发展空间
近年来，我国宏观经济保持平稳快速发展，城镇化水平不断提高，社会对交通运输的需求也在不断提高。各种高等级公路、省道、县乡道和城市交通设施的投资带来了大量交通咨询的需求。按照各种规划，未来我国还将继续加大公路等基础设施的投入，综上所述，宏观经济的发展和城镇化水平的不断提高为交通工程咨询行业的发展提供了广阔空间。
（2）产业政策积极支持交通基础设施行业的发展
为促进交通基础设施行业的发展，《“十二五”规划纲要》指出在“十二五”期间基本建成国家快速铁路网和高速公路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装备先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系，优先发展公共交通。《“十二五”综合交通运输体系规划》、《交通运输“十二五”发展规划》和《国家高速
公路网规划》等文件都对支持我国交通基础设施行业发展作出了具体的规划，有利于交通基础设施行业的发展。
根据《贵州省“十二五”综合交通运输发展专项规划》，“十二五”期间全省公路通车里程达16万公里，其中二级及以上公路里程达9000公里以上；乡镇通油路（水泥路）率、建制村通公路率和通油路（水泥路）率分别达100%、100%和70%以上。大力发展农村客运服务，建制村通班车率提高到90%。
（3）政府职能转变有利于交通领域工程咨询行业的健康发展
随着我国经济体制改革的不断深入，市场在经济运行中的作用越来越重要。
随着政府职能的转变，各项行政审批的清理和下放，交通工程领域将迎来更加开放、更加市场化的竞争环境。政府职能的转变推动勘察设计行业进行有序竞争，打破行业、地区封锁及部门垄断，对于在技术水平、工程业绩、品牌口碑上具有优势的企业来说，竞争环境的改善有利于其在全国市场的扩张和渗透。
（4）专业技术服务业成为国家重点扶持行业
交通工程咨询行业属于专业技术服务业，根据《国务院关于加快发展服务业的若干意见》指出：大力发展科技服务业，充分发挥科技对服务业发展的支撑和引领作用，鼓励发展专业化的科技研发、技术推广、工业设计和节能服务业。因此，交通工程咨询行业属于国家重点支持发展的行业。
（5）“一带一路”的提出为优质咨询企业拓展国外市场提供良机
面对新的国际政经局势，我国适时提出了“一带一路”战略，旨在建立一个政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体。“一带一路”战略中，各国基础设施的互联互通是重头戏。我国咨询公司在经历了国内大规模长时期的基础设施建设后，在项目经验、技术实力和管理水平上均具备了比较竞争优势。“一带一路”的推出为我国交通咨询企业提供了新的良好的拓展海外业务的机会。
由于公司具备较好的资质和技术优势，行业发展空间较大，公司挂牌后对投资者具有吸引力。同时，挂牌有助于提升公司的影响力和品牌，挂牌后公司可以继续进行融资、并购及股权激励等，对公司业务发展具有促进作用。安信证券在
推荐挂牌和持续督导的过程中，可以伴随公司成长，持续为公司提供综合金融服务。因此，安信证券同意推荐贵交科在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2.产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。
主办券商回复：
（一）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；
1、尽调程序
主办券商通过查阅国家产业政策文件，对照公司营业执照、审计报告、业务合同所反映的公司业务，核查公司业务所涉及的产业政策。
2、事实依据
主办券商取得的主要事实证据如下：
（1）《工程勘察设计行业年发展纲要》；
（2）《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展的若干意见》；
（3）《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》；
（4）《产业结构调整指导目录》（2011年本）（修正）；
（5）《交通运输“十二五”发展规划》。
3、分析过程
公司主营业务是为公路、桥梁、隧道等交通工程提供专业技术服务，包括提供前期咨询和科研、勘察、设计、试验检测、工程监理等。报告期内，公司的营业收入主要来自设计业务、监理业务和检测业务，具体明细情况如下：
主营业务收入
188,628,215.71
174,420,304.36
32,719,803.01
49,860,121.06
49,926,712.81
45,676,311.48
101,511,278.23
72,694,434.05
GPS销售及服务业务
4,470,421.66
6,189,437.77
其他业务收入
营业收入合计
188,639,615.71
174,431,104.36
近年来，公司所处行业的主要产业政策如下：
明确勘察设计行业的发展目
工程勘察设计行业 标，提出了优化行业市场环境、
住房和城乡建设部
年发展纲要
深化体制机制改革等六个方面
的政策措施和保障措施。
文件主要提出如下意见：“一、
坚持科学发展理念，明确基本
关于进一步促进工程勘
思路和主要目标；二、优化行
察设计行业改革与发展
住房和城乡建设部
业发展环境；三、提升行业服
的若干意见
务水平；四、强化行业组织作
各地区、各部门要从加快转变
经济发展方式出发，把发展高
国务院办公厅关于加快 技术服务业放在突出位置，加
发展高技术服务业的指 强组织领导，创新工作思路， 国务院办公厅
完善体制机制，营造良好环境，
推进高技术服务业快速健康发
工程咨询服务（包括规划编
制与咨询、投资机会研究、
《产业结构调整指导 可行性研究、评估咨询、工
目录》（2011年本）
国家发改委
程勘查设计、招标代理、工
程和设备监理、工程项目管
理等）为鼓励类项目
加快交通基础设施网络建
设，提高运输服务水平，加
交通运输“十二五”发 强养护管理，强化科技进步
和信息化建设，构建绿色交
通体系，提高安全与应急保
障能力，推进行业精神文明
建设，大力提高行业发展软
根据《产业结构调整指导目录》（2011年本）（修正），工程咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）为鼓励类项目。
根据《工程勘察设计行业年发展纲要》，“工程勘察设计是为工程建设项目的决策与实施提供全过程技术和管理服务的行业，在提高投资效益、转变经济发展方式、加强节能减排、保护生态环境和确保工程质量安全等方面肩负着重要的责任，是工程建设不可缺少的关键环节。工程勘察设计是把工程建设科技成果转化为现实生产力的主要途径之一，是推动技术创新、管理创新和产品创新的主要平台，是带动相关装备制造、建筑材料、建筑施工等行业发展的先导，是整个工程建设的灵魂。”
4、结论意见
主办券商认为，公司业务符合国家产业政策的要求，公司不涉及国家产业政策限制发展的行业和业务。
（二）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求
公司不属于外商投资企业，不适用外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求。
（三）分析产业政策变化风险
主办券商认为，公司主要提供工程咨询服务，属于智力服务。工程咨询对工程项目的投资决策、有效实施和安全运营具有重要意义。我国仍处于城镇化建设过程中，社会对各类交通工程的需求较大，各项交通工程的新建及改扩建在一定时间内仍将保持一定的投资规模。公司业务符合国家产业政策发展要求，相关产业政策对工程咨询行业的做大做强的支持政策是一贯的连续的。公司产业政策变化风险较小。
3.行业空间
请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。
公司回复：
（一）行业政策
对工程咨询行业发展较为重要的行业政策如下：
提出我国交通运输领域科学技术的发展
国家中长期科学和 思路：包括自主创新能力，促进交通运
2005年12月
技术发展纲要
输向节能、环保和更加安全的方向发展
等，并确定了重点领域及其优先主题。
阐明“十二五”期间贵州省公路水路交
贵州省公路水路交 通运输科技的指导思想、发展目标、主
2010年12月
通运输“十二五” 要任务和保障措施，对全省交通运输行
科技发展规划
业科技工作进行统筹安排，指导交通运
输行业开展科技创新活动。
提出“十二五”期间我国交通运输发展
交通运输“十二
的指导思想、交通各领域的发展方向以
五”发展规划
及保障措施等。
贵州省公路水路交 提出“十二五”期间贵州省公路水路交
2011年12月
通运输“十二五” 通运输发展的指导思想、各领域的发展
方向以及保障措施等
提出“十二五”期间加快发展我国综合
“十二五”综合交
交通运输体系并制定发展目标、主要任
通运输体系规划
务及政策措施。
提出促进大型设计企业向具有项目前期
关于进一步促进工 咨询、工程总承包、项目管理和融资能
程勘察设计行业改 力的工程公司或工程设计咨询公司发
革与发展若干意见
（二）市场规模
工程咨询为建设项目提供包括前期咨询、勘察设计、检测和项目管理等服务，市场需求与固定资产投资规模密切相关。近年来，我国固定资产投资规模保持在较高水平，促进了工程咨询行业的发展。
2001年以来，我国全社会固定资产投资保持了持续快速增长的势头，全社
会固定资产投资规模由2001年的3.7万亿元增加到2013年的44.7万亿元，年复合增长率为23%。
伴随着固定资产投资规模的快速增长，我国工程咨询行业收入也呈现较快增长态势。以工程勘察设计行业营业收入来看，2001年收入规模为719亿元，2012年收入规模则达到16,170亿元，年复合增长率达到33%。
交通工程咨询包括交通工程设计咨询、交通工程检测咨询、交通工程监理咨询及其他技术咨询等几个方面，业务领域涉及交通建设工程的规划、勘察设计、建设及建成后使用运营的全过程，与我国交通基础设施行业的发展密切相关。近年来，我国交通基础设施行业保持了持续增长的势头，并在国家的大力推动下，表现出加速增长的势头，这将给交通工程咨询行业带来较大的市场机会。
根据《交通部“十二五”发展规划》，至2015年末，我国公路网总里程将达到450万公里，相比2010年增长12.95%，高速公路总里程达到10.8万公里，相比2010年增长45.95%；形成层次清晰、功能完善、权责分明的干线公路网络系统，重点建设国家高速公路，实施国省道改造，继续推进农村公路建设，加快国家公路运输枢纽等专项建设；到2015年，基本形成适应综合运输体系发展要求的公路交通网络，公路网结构明显趋于合理，区域公路发展差距明显缩小，城乡之间路网衔接更加顺畅。
根据《贵州省“十二五”综合交通运输发展专项规划》，“十二五”期间贵州省基本建成全省高速公路主要干线网络，通车里程达4500公里以上，基本实现县县通高速公路、相邻市（州）基本相互连通。全省公路通车里程达16万公里，其中二级及以上公路里程达9000公里以上；乡镇通油路（水泥路）率、建制村通公路率和通油路（水泥路）率分别达100%、100%和70%以上。大力发展农村客运服务，建制村通班车率提高到90%。
（三）公司市场地位与竞争优劣势
公司拥有等级较高、范围较广的业务资质，包括工程咨询、勘察设计、试验检测、环境影响评价和水土保持方案编制等，服务范围涵盖交通工程开发的整个过程。公司为高新技术企业，公司已建立标准的管理体系，符合GB/T/ISO质量管理体系要求。通过在贵州交通工程咨询行业多年的经营，公司在资质等级、科研水平和品牌方面建立了较强的竞争优势，但与全国性的工程咨询公司及相关上市公司相比，公司尚存在一些的差距。
1、公司竞争优势
公司拥有全国交通建设工程监理企业公路工程甲级资质、特殊独立大桥监理专项资质；公路工程试验检测综合甲级资质、计量认证资质；公路工程设计专业甲级资质、公路工程咨询甲级资质、工程勘察岩土工程甲级资质；建设项目环境影响评价乙级资质、编制开发建设项目水土保持方案乙级资质、交通部环境监测资质；法定计量鉴定机构计量授权证书等。由于拥有等级较高、覆盖面较宽的资格与资质，使得公司具备了较高的“综合式一体化”工程咨询综合服务能力。公司原为贵州省交通厅下属科研院所，后转制为科技型企业，公司目前拥有各类中
高级职称人员162人，科研水平在贵州处于优势地位。另外，经过在贵州交通工程咨询行业多年的经验积累，公司建立了自身的品牌优势。
2、公司竞争劣势
公司主要从事交通工程咨询，在贵州省中形成了一定的品牌优势，但是在贵州以外其它地区拓展业务时，与当地的咨询企业、设计院所和全国性的咨询企业相比，客户关系和市场资源方面处于劣势。
综上所述，我国交通工程建设在未来一段时期仍将保持较高的投资额，公司在交通工程咨询领域具备较高的资质等级和一定的品牌优势，公司业务发展前景广阔。
4.公司特殊问题
报告期内公司实际控制人发生变化。请公司说明（1）实际
控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷，公司股权是否（曾经）存在委托持股情形。（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；（3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；（4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；（5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。
公司回复：
（一）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷，公司股权是否（曾经）存在委托持股情形；
1、实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷
公司的主营业务是为公路、桥梁、隧道等交通工程提供专业技术服务，包括提供前期咨询和科研、勘察、设计、试验检测、工程监理等。公司主要服务对象为交通建设及管理主体，包括交通管理部门、交通建设部门、高速公路公司等。
公司控股股东渝路集团的主营业务为公路、市政、桥梁、隧道等工程的施工，其服务对象主要为交通、建设管理部门及其投资主体。渝路集团看重公司在交通工程专业技术服务上的能力和优势，渝路集团收购公司后，双方可以更有效地整合资源，提升交通工程一体化服务的能力，可以为客户提供更优质的服务。
基于上述考虑，日当时公司实际控制人胡绍刚及股东费小申、余光兰、张逆、陈开国、周晓娟、贵州科道投资有限责任公司、贵州科幂投资有限责任、贵州科智投资有限责任公司、贵州科乾投资有限责任公司分别与渝路集团签订《股份转让协议书》，将其合计持有的贵交科有限60%的股权转让给渝路集团，转让价格为4.63元/股；日，贵交科有限在贵州省工商行政管理局就本次变更事项完成了工商变更登记手续，并取得贵州省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：478）。自此，渝路集团成为公司第一大股东，公司实际控制人由胡绍刚变更为魏璐。
另外，截至本回复出具日，公司控股股东渝路集团持有的部分公司股份已被司法冻结，具体情况如下：
（1）司法冻结情况
日，渝路集团与李志权签署借款合同，约定渝路集团向李志权借款1,000万元，借款期限为日至日，日利率0.2%，沈涛、魏璐为上述借款的偿还承担连带保证责任。日，渝路集团与李志权签署借款合同，约定渝路集团向李志权借款1,000万元，借款期限为日至日，日利率0.5%，沈涛、魏璐为上述借款的偿还承担连带保证责任。
日，重庆市第一中级人民法院作出《民事裁定书》（（2015）渝一中法民保字第00297号、（2015）渝一中法民保字第00298号），查封渝路集团、沈涛、魏璐所有的共计价值2,200万元的财产。日，重庆市第一中级人民法院向贵州省工商局下发《协助执行通知书》（（2015）渝一中法民
保字第00297号、（2015）渝一中法民保字第00298号），冻结渝路集团所持有的贵交科股份共计22,032,000股，冻结期限自日起至日。
日，李志权向重庆市沙坪坝区人民法院提起民事诉讼，请求人民法院判令渝路集团偿还借款本金2,000万元，分别支付借款利息1,116,931元、945,095元。日，重庆市沙坪坝区人民法院向渝路集团发出传票，就上述纠纷于日开庭审理。
（2）拟采取措施情况
①根据渝路集团出具的说明，对于上述股权司法冻结情况，其将积极与李志权达成和解，同时，积极筹措、调配资金偿还到期债务，主要使用企业应收账款及在建项目工程款，尽快解除贵交科涉案股份的司法冻结并终结相关诉讼。
②根据渝路集团提供的财务报表（未经审计），截至日，渝路集团主要财务情况如下表：
期末数（元）
4,088,891,333.18
2,586,043,624.32
219,179,618.47
主营业务收入
1,629,174,750.93
③根据《审计报告》，截至日，贵交科母公司未分配利润为8,247,368.81元，按照渝路集团所持股份比例，渝路集团当年最多可获取2,886,579.084元的现金分红。
因此，公司股权明晰，渝路集团相关解决措施得以实现的情况下，贵交科的股权将不存在相关权属争议纠纷或潜在纠纷。
公司已在《公开转让说明书》之“三、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况”中对控股股东持有公司部分股权司法冻结情况进行了补充披露，并对“公司控股股东持有的部分公司股份被司法冻结导致控股股东、实际控制人变更的风险”做了重大事项提示。
2、公司股权是否（曾经）存在委托持股情形
贵交科有限成立时曾经存在股份代持，股份代持的形成及清理情况，公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股东情况”之“（五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“4、股份代持及解除”中进行了详细披露。
（二）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；
近两年以来，公司董事、高级管理人员变动情况如下：
1、董事变动情况
日，贵交科有限2013年度临时股东会选举魏璐、沈涛、赵彦卫、陈红锋为公司第二届董事会董事，公司董事为魏璐、沈涛、赵彦卫、陈红锋、胡绍刚、费小申、王云牧。
日，贵交科创立大会暨第一次股东大会选举魏璐、沈涛、赵彦卫、陈红锋、胡绍刚、费小申、王云牧为公司第一届董事会董事。公司董事为为魏璐、沈涛、赵彦卫、陈红锋、胡绍刚、费小申、王云牧。
日，贵交科召开2014年度股东大会，选举马旭东为公司董事。公司董事为魏璐、沈涛、赵彦卫、陈红锋、费小申、王云牧及马旭东。
除上述情形外，报告期内公司董事未发生其它变动。
2、高级管理人员变动情况
日，贵交科有限召开第二届董事会第一次会议，聘任胡绍刚为公司总经理，聘任陈红锋为公司董事会秘书，聘任费小申、王云牧、郑兴贵、徐掌清为公司副总经理。
日，贵交科召开第一届董事会第一次会议，聘任胡绍刚为公司总经理，聘任陈红锋为公司董事会秘书，聘任刘聪为公司财务负责人，聘任费小申、王云牧、郑兴贵、徐掌清、周晓娟为公司副总经理。
日，贵交科召开第一届董事会第二次会议聘任冉彩和为公司
副总经理、财务负责人。
日，贵交科召开第一届董事会第四次会议，聘任魏璐为公司总经理。
报告期内，除上述情形外，公司高级管理人员未发生其它变动。
控股股东渝路集团和实际控制人魏璐自2013年底实际管理公司，魏璐自2013年11月担任公司董事长，由于公司原总经理胡绍刚因个人原因于2015年3月离职，魏璐自日兼任公司总经理，一直持续经营公司。目前，管理团队中的董事兼副总经理费小申和王云牧、董事马旭东、副总经理周晓娟和徐掌清均为渝路集团收购公司前管理层员工，且最近两年一直在公司任职，同时他们也是公司的股东；董事兼董事会秘书陈红锋2013年11月进入公司以来，一直全面负责公司的公司治理及信息披露公司；公司副总经理、财务负责人冉彩和自2014年4月进入公司以来，一直全面负责公司财务工作。
综上，最近两年，公司董事、高级管理人员发生的变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；公司董事、高级管理人员保持基本稳定，没有发生重大变化, 有关人员的变动均是出于正常经营管理需要所做的调整，没有对公司的业务发展产生不利影响。公司的管理层团队较为稳定。
（三）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；公司的主营业务是为公路、桥梁、隧道等交通工程提供专业技术服务，包括提供前期咨询和科研、勘察、设计、试验检测、工程监理等。公司控股股东及实际控制人主要从事交通工程施工，其收购公司就是看重公司在交通工程专业技术服务上的能力和优势，可以更有效地整合资源，提升交通工程一体化服务的能力，可以为交通工程业主提供更优质的服务。实际控制人收购公司并无改变公司业务发展方向、业务具体内容的打算。因此，实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容没有变化。
（四）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；
因实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容没有变化，公司
主要客户仍为交通建设及管理主体，包括交通管理部门、交通建设部门、高速公路公司等，客户性质没有发生变化。控股股东渝路集团及实际控制人魏璐自2013年底实际控制公司，对比实际控制人变更前后主要客户的变动情况，即2013年和2014年前五大客户的销售收入及占比、变动情况的对比如下：
1、2014年（实际控制人变更后）前五名客户销售金额及占比
占当期营业收
贵州高速公路集团有限公司
51,054,228.55
贵州省公路局
21,659,654.07
贵州贵安建设投资有限公司
11,615,480.95
遵义市通途公路建设开发投资有限责任公司
8,199,021.72
贵州省都匀公路管理局
7,576,576.67
100,104,961.96
2、2013年（实际控制人变更前）前五名客户销售金额及占比
占当期营业收
贵州高速公路集团有限公司
41,282,837.12
遵义市通途公路建设开发投资有限责任公司
21,456,141.64
贵州省公路局
8,597,061.33
贵阳市水利交通发展投资(集团)有限公司
6,499,702.00
金沙县交通运输局
4,491,538.00
82,327,280.09
综上，报告期内公司向前五大客户的销售额合计占营业收入的比重为50%左右，2014年公司与贵州贵安建设投资有限公司，贵州贵安建设投资有限公司成为公司2014年第三大客户。因此实际控制人变更前后，公司客户的性质、主要客户没有发生大的变动。
（五）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况；
控股股东渝路集团及实际控制人魏璐自2013年底实际控制公司，对比实际控制人变更前后主要客户的变动情况，即2013年和2014年公司收入、利润变动
情况的对比如下：
变更后（2014年度）
变更前（2013年度）
188,639,615.71
174,431,104.36
6,723,159.12
8,077,485.22
6,394,759.42
8,083,245.13
3,919,110.06
4,963,042.72
2014年公司营业收入比2013年增长8.15%，主要是公司检测业务、监理业务收入上升所致。2014年公司利润总额及净利润比2013年有一定幅度的下降，主要是由于2014年公司的管理费用大幅增加所致。2014年公司管理费用大幅增加的具体原因详见公开转让说明书“第四节 公司财务”之“五、最近两年的主要会计数据和财务指标”之“（三）主要费用及变动情况”。
综上，实际控制人变更前后公司收入、利润没有发生重大变化。
主办券商回复：
（六）主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见。
1、尽调程序
主办券商通过询问公司管理层；查看公司的营业执照、公司章程、股东名册、股权结构图及相关工商资料；查看公司“三会会议记录”；查阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的报告号为“致同审字（2015）第110ZB3346号”的标准无保留意见审计报告等方式核查实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响。
2、事实依据
对公司管理层的访谈记录、公司的营业执照、公司章程、股东名册、股权结构图及相关工商资料，公司“三会会议记录”，申报审计报告。
3、分析过程
依据取得的事实依据，公司的主营业务是为公路、桥梁、隧道等交通工程提供专业技术服务，包括提供前期咨询和科研、勘察、设计、试验检测、工程监理
等，公司现在及未来将继续坚持主业发展方向，不断提升公司的竞争力，为客户提供更优质的服务；公司董事、高级管理人员发生的变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；实际控制人变更后，2014年4月公司整体变更为股份公司，公司相应建立了股份公司的公司治理架构，公司治理水平进一步提升；公司董事、高级管理人员保持基本稳定，没有发生重大变化, 有关人员的变动均是出于正常经营管理需要所做的调整，没有对公司的业务发展产生不利影响。公司的管理层团队较为稳定；2014年公司营业收入比2013年增长8.15%，主要是公司检测业务、监理业务收入上升所致。
2014年公司利润总额及净利润比2013年有一定幅度的下降，主要是由于2014年公司的管理费用大幅增加所致。公司具有良好的持续经营能力。
4、结论意见
综上，主办券商认为：实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面没有产生重大影响。
（七）公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示
公司已在公开转让说明书重大事项提示部分对该事项进行了重大事项提示：“七、实际控制人变更的提示
日，贵交科有限召开股东会，同意部分股东进行股权转让，渝路集团取得贵交科有限60.00%股权，实际控制人变更前后，公司的管理团队、业务发展方向、主要客户、收入及盈利能力等方面未发生重大变化。报告期内，公司的实际经营未受到重大不利影响，保持稳定增长趋势，不存在因实际控制人变更而对公司持续经营及公司治理产生不利影响的情况。”
公司控股股东持股进行股权质押。请公司结合质押情况、公
司股权结构等说明该等质押情况及被担保主债权是否影响公司实际控制人稳定性、是否对公司持续经营产生重大不利影响。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
主办券商回复：
一、尽调程序
主办券商通过查阅公司的质押合同、相关协议、审计报告、对公司管理层进行访谈，查阅北京市康达律师事务所出具的补充法律意见书，以核查公司控股股东持股股权质押是否对公司产生重大影响的情形。
二、事实依据
质押合同、《关于贵州省交通科学研究院股份有限公司之股份转让协议之补充协议》、审计报告、访谈记录、补充法律意见书。
三、分析过程
（一）公司控股股东股权质押情况
根据公司提供的资料并经主办券商核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，贵交科控股股东所持有的贵交科股份的质押情况如下：
质押股数（股）
质押登记日
中国工商银行股
11,016,000
份有限公司重庆
26,500,000
朝天门支行
15,500,000
（二）公司实际控制人稳定性及持续经营
1、渝路集团与天星昆冈之间的股权质押
根据贵交科提供的资料并经主办券商核查，渝路集团、魏璐与天星创联或其关联方于日签署《关于贵州省交通科学研究院股份有限公司之股份转让协议之补充协议》约定如下：
“甲方向乙方保证：股份转让协议下乙方与目标公司原股东2,209万股的股份转让（以下简称“股份转让”）完成后，目标公司未来3年的年度保证净利润应至少达到以下指标：
（1）2015年度保证净利润不低于人民币2,000万元；
（2）2016年度保证净利润不低于人民币2,600万元；
（3）2017年度保证净利润不低于人民币3,380万元。
本条所述“年度保证净利润”是指目标公司在承诺期（即2015年度、2016年度、2017年度）内可以实现的合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。
1.2.1基于上述业绩承诺，甲方向乙方做出以下承诺：
（1）若目标公司在2015年度、2016年度、2017年度三个年度中的任一会计年度的年度实际净利润未达到前述第1.1.1条承诺的年度保证净利润，则甲方将以现金形式给予乙方及时、充分、有效地补偿。
（2）补偿方式
乙方根据估值调整可以选择补偿股份对应的交易价款的金额（“年度现金补偿”）获得补偿。
（3）上述补偿的计算标准如下：
年度现金补偿金额为：（1-考核当年经审计年度实际净利润/考核当年年度保证净利润）* 乙方实际投资额。
（4）双方同意，在乙方未完成2017年业绩承诺之前，甲方1将其所持目标公司1,550万股质押于乙方作为实现上述补偿的保证。
1.2.2双方同意，如发生本协议第1.2.1条所述情形，乙方应在目标公司相关年度审计报告出具之日起三十个工作日内按第1.2.1条约定向甲方提出书面通知，甲方应在收到该等书面通知之日起三十日内按第1.2.1条约定的补偿方式，将年度现金补偿价款支付至乙方指定的银行账户。
1.2.3本协议双方理解并同意，应持续保持甲方对于目标公司的实际控制人和/或控股股东和/或最大股东地位。
1.2.4甲方承诺：如目标公司未能完成前述承诺的年度保证净利润指标、且甲方无法在规定时间内及时予以现金补偿的，则在公司符合收益分配条件的情况下，甲方作为公司的实际控制人和/或控股股东和/或最大股东应当使公司的股东
大会通过在法律允许的范围内尽量分红的决议，以保障甲方当年度从公司实际分得的利润不低于应向乙方补偿的金额，并无条件同意由公司将该部分利润中相当于应给予乙方补偿金额的部分直接支付给乙方用于补偿。
1.2.5对于相关年度现金补偿，如实际控制人和/或控股股东和/或最大股东无法及时全额支付价款，则对于未能全额支付价款的部分，经乙方事先书面同意可自该年度审计报告出具之日起12个月内（“延期支付期”）完成支付价款。
1.2.6如果延期支付期届满，甲方仍未能按上述条款将相关年度现金补偿及时足额支付给乙方，则乙方就应付未付的金额向甲方按日万分之五收取应支付补偿价款的罚息。
3.1股份回购
3.1.1乙方的股份回购权
如遇有以下情形，且乙方未能将其所持有股份全部转让给第三方的情况下，乙方有权要求甲方回购其持有目标公司的全部或部分股份，回购方式为甲方受让乙方向其转让的目标公司股份。乙方有权在知晓下述情形发生后立即提出回购要求，甲方应无条件予以配合执行：
公司2015年度、2016年度、2017年度任一年度的实际净利润未能达到年度保证净利润的70%。
股份回购价格应为乙方出资按年投资收益率15%复利计算的收益与投资本金之和。股份回购之前公司已向乙方分配的红利和甲方支付的现金补偿将从上述回购价格中扣除；股份回购之时应分配但未分配给乙方的红利，将不在上述回购价格之外另行给予分配。具体计算公式如下：
回购总价款=乙方支付的转让款×（1+ 15%）n- 公司历年累计向乙方实际
支付的股息和红利-甲方支付的现金补偿
此处“乙方支付的转让款”是指乙方在股份转让协议下向重庆市公路工程（集团）股份有限公司实际支付的转让款。（以下简称“转让款”）
其中：n = 投资年数，投资年数按照实际投资天数除以365计算。
3.1.2乙方应在知晓或收到相关方书面通知发生上述情形之日起90日内，以书面方式向甲方明示是否据此行使回购权。乙方明示放弃基于该情形的回购权的或在收到相关方上述书面通知之日起90日内未明示基于此情形行使回购权的，乙方即不得再以该情形为由在任何时点要求据此行使回购权。
3.1.3甲方应在收到乙方“股份回购”的书面通知当日起六个月内付清全部回购价款。超过上述期限不予回购或未付清回购价款的，每逾期一日应将其应予支付的回购价款按照日万分之五计算罚息。
3.1.4乙方有权选择：
如果本协议中约定的回购情形发生且甲方逾期不予回购的，则双方一致同意，目标公司应于有关回购期限届满之日起三十（30）日内通过股东大会决议，进行滚存利润分配，将应支付给甲方的滚存利润中相当于乙方实现其回购情形下的所有权益之金额直接支付给乙方。
4.4.1双方一致同意，在目标公司IPO上市前做出以下特别约定：
（1）本次股份转让完成后，在目标公司IPO上市前，除非乙方事先书面同意，甲方在目标公司必须保持实际控制人地位；
（2）本次股份转让完成后,在目标公司IPO上市之前，除非乙方事先书面同意，甲方不得将其所直接或间接持有的目标公司及其下属子公司的股份质押给第三方，为公司正常业务融资而提供的质押担保除外；若为甲方正常业务融资而提供的质押担保，甲方有权请求乙方解除上述1.2.1（4）中的股份质押；”
主办券商认为：
（1）《关于贵州省交通科学研究院股份有限公司之股份转让协议之补充协议》的签署方为贵交科控股股东渝路集团、实际控制人与天星创联或其关联方，该协议约定签署方的权利义务，仅对签署方具有法律约束力。
（2）根据渝路集团、魏璐出具的承诺函，《关于贵州省交通科学研究院股
份有限公司之股份转让协议之补充协议》所约定支付业绩补偿、回购股份等的责任与义务均由渝路集团、魏璐通过自有资金、现金分红或自筹资金的方式予以支付，确保不因支付上述业绩补偿等款项而转让所持贵交科股份，确保贵交科及其他股东不因上述协议的履行而遭受任何损失。如贵交科或其他股东的利益因上述协议的履行受到任何损害，渝路集团、魏璐就该等损害或损失承担不可撤销的连带赔偿责任。
（3）根据渝路集团提供的财务报表（未经审计），截至日，渝路集团财务状况如下表：
期末数（元）
4,088,891,333.18
2,586,043,624.32
219,179,618.47
主营业务收入
1,629,174,750.93
根据《审计报告》，截至日，贵交科母公司未分配利润为8,247,368.81元，按照渝路集团所持股份比例，渝路集团当年最多可获取2,886,579.084元的现金分红。
（4）协议双方约定，持续保持渝路集团、魏璐对于贵交科的实际控制人和/或控股股东和/或最大股东地位。
在不对贵交科股权结构产生不利影响的前提下，渝路集团、魏璐通过自有资金、现金分红或自筹资金，可履行上述协议约定的相关义务，不会导致贵交科的控股股东、实际控制人发生变化，不影响贵交科的股权结构稳定性及持续经营能力。
2、渝路集团与中国工商银行股份有限公司重庆朝天门支行之间的股权质押根据渝路集团提供的财务报表（未经审计），截至日，渝路集团财务状况如下表：
期末数（元）
4,088,891,333.18
2,586,043,624.32
219,179,618.47
主营业务收入
1,629,174,750.93
根据《审计报告》，截至日，贵交科母公司未分配利润为8,247,368.81元，按照渝路集团所持股份比例，渝路集团当年最多可获取2,886,579.084元的现金分红。
主办券商认为，渝路集团如能够继续保持良好的经营状况，上述质押不会导致贵交科的控股股东、实际控制人发生变化，不影响贵交科的股权结构稳定性及持续经营能力。
公司是否存在挂靠他人资质承接超越自身资质等级、范围业
务的情况，公司是否存在将承揽业务进行违法转包、分包。公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
主办券商回复：
一、公司是否存在挂靠他人资质承接超越自身资质等级、范围业务的情况1、核查程序
核查公司报告期内已经履行完毕和正在履行的合同、承揽资质及相关法律法规。
2、事实依据
报告期内已经履行完毕和正在履行的合同、承揽资质、相关法律法规。
3、分析过程
经核查公司报告期内已经履行完毕和正在履行的合同，主要为公路工程施工监理、桥梁工程监理和工程勘察设计项目，承揽资质主要涉及《交通建设工程监理企业资质等级证书》、《工程勘察证书》和《公路水运工程试验检测机构登记证书》。目前公司的控股子公司拥有的资质为“公路工程监理甲级”、“特殊独立
大桥专项”、“工程勘察（岩土工程）甲级”和“公路工程综合甲级”。前述资质级别的业务承揽范围如下表：
1、公路工程专业甲级 1、可在全国范围内从事一、二、
公路水运工程监理企业资
三类公路工程、桥梁工程、隧道工
质管理规定
2、公路工程专业特殊 程项目的监理业务
（中华人民共和国交通运
独立大桥专项监理资 2、可在全国范围内从事特殊独立
输部令2014年第7号）
大桥项目的监理业务
住房城乡建设部关于印发
承担本专业资质范围内各类建设
《工程勘察资质标准》的
工程勘察（岩土工程） 工程项目的工程勘察业务，其规模
不受限制。
（建市[2013]9号）
公路水运工程试验检测管
可以对包括土、集料、岩石、水泥、
公路工程综合甲级
无机结合料稳定材料等十九个大
（交通部令（2005）第12
项及桥隧工程专项项目进行检测
根据上表中的各相关规定，公司的控股子公司拥有的“公路工程监理甲级”资质可以在全国范围内承揽全部级别的公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务，不会存在超越自身资质等级承揽业务的情况；公司的控股子公司拥有的“特殊独立大桥专项”资质可以在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务，不会存在超越自身资质等级承揽业务的情况；公司的控股子公司拥有的“工程勘察（岩土工程）甲级”资质可以在全国范围内承担本专业资质范围内各类建设工程项目的工程勘察业务，其规模不受限制，不会存在超越自身资质等级承揽业务的情况；公司的控股子公司拥有的“公路工程综合甲级”资质可以对包括土、集料、岩石、水泥、无机结合料稳定材料等十九个大项及桥隧工程专项项目进行检测，资质等级为同类别资质中的最高级别，不会存在超越自身资质等级承揽业务的情况。
根据贵交科提供的报告期内公司正在履行的金额在700万元以上的重大工程合同，主办券商抽查相关业务合同及中标通知书，认为协议的主体合格，内容合法、有效；贵交科在日常经营过程中，遵守相关法律、法规对于相关业务资质的规定，合同履行状况较好，不存在超越自身资质等级、范围业务承揽业务的情况。
主办券商认为，贵交科涉及对外承揽业务的主要资质等级均为相关领域的最高级别，不存在挂靠他人资质的情形；经抽查相关主要业务合同，贵交科不存在超越自身资质等级、范围业务承揽业务的情况。
二、公司是否存在将承揽业务进行违法转包、分包
主办券商核查了贵交科承接的主要工程项目相关协议，抽查该等工程项目相关资料，并根据贵交科分管业务副总经理及相关项目经理等有关人员介绍，对贵交科是否存在将工程分包的情况及项目经理职责、履历、劳动合同签署情况、社保缴纳情况、对公司业务流程、与业务相关的管理制度和规定知悉情况等方面予以核实。
根据贵交科控股股东及其实际控制人出具的承诺函，截至承诺函签署之日，贵交科不存在将工程违法转包、分包的情况。
主办券商认为：截至本回复出具之日，贵交科不存在将承揽业务进行违法转包、分包的情况。
三、是否合法合规经营
根据贵交科提供的资料并经核查，公司已经依法获得了贵州省工商局核发的《营业执照》，并具有合法有效的《组织机构代码证》、《税务登记证》、《开户许可证》等相关市场主体经营资格要求。
根据公司所持《营业执照》，截至本回复出具之日，公司经贵州省工商局核准的经营范围为：“交通科学研究、交通、建设工程检测、交通信息研究、交通建设环境影响的评估、交通工程咨询、水土保持方案编制、环境监理监测、计量认证、环境污染治理、环境工程设计；新技术及产品开发利用、新材料试制及研究、计算机软硬件开发应用、计算机网络集成及网络服务、网站建设、房屋租赁，电子、电器、自动控制设备、机电设备及配件的研发、GPS汽车卫星定位监控服务；公路汽车衡计量检定”。
经核查，主办券商认为，贵交科的经营范围符合有关法律、法规等规范性文件规定。
截至本回复出具之日，贵交科已取得的与生产经营相关的资质、许可等如下：
1、贵交科有限现持有中华人民共和国环境保护部于日核发的《建设项目环境影响评价资质证书》（证书编号：国环评证乙字第3306号），资质等级为乙级，评价范围为“环境影响报告书范围―交通运输；社会区域。环境影响报告表类别―一般项目环境影响报告表”，证书有效期至日。
2、贵交科有限现持有中国水土保持学会于日核发的《水土保持方案编制资格证书》（证书编号：水保方案乙贵字第010号），资质等级为乙级，有效期至日。
根据贵州省水土保持学会于日出具的《证明》，上述《水土保持方案编制资格证书》（证书编号：水保方案乙贵字第010号）正在按程序办理持有人名称变更手续。
3、贵交科现持有贵州省环境保护产业协会于日核发的《贵州省环境工程设计专项资质证书》（证书编号：GHC-A0146），业务范围为“生活污水类、工业废水类、噪声防治、土地复垦、生态保护与恢复***以上乙级”，有效期为日至日。
4、贵交科现持有贵州省环境保护产业协会于日核发的《贵州省环境污染治理资质证书》（证书编号：GHC-B0156），业务范围为“生活污水类、工业废水类、噪声防治、土地复垦、生态保护与恢复***以上乙级”，有效期为日至日。
5、科达监理现持有中华人民共和国交通运输部于日核发的《交通建设工程监理企业资质等级证书》（证书编号：交监公甲第130-2006号），资质等级为公路工程甲级，业务范围为“在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务”，有效期至日。
6、科达监理现持有中华人民共和国交通运输部于日核发的《交通建设工程监理企业资质等级证书》（证书编号：交监公桥第023-2006号），资质等级为特殊独立大桥专项，业务范围为“在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务”，有效期至日。
7、桥梁院现持有中华人民共和国发展和改革委员会于日核发的《工程咨询单位资格证书》（证书编号：工咨甲），专业为“公路”，资质等级为甲级，服务范围为“编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计”，有效期至日。
根据贵州省工程咨询协会于日出具的《关于“贵州桥梁设计院有限公司”资质名称及相关信息变更的说明》，上述《工程咨询单位资格证书》（证书编号：工咨甲）相关信息变更手续正处于办理过程中。
8、桥梁院现持有中华人民共和国发展和改革委员会于日核发的《工程咨询单位资格证书》（证书编号：工咨丙），专业为“市政公用工程（市政交通）”，资质等级为丙级，服务范围为“编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告”，有效期至日。
根据贵州省工程咨询协会于日出具的《关于“贵州桥梁设计院有限公司”资质名称及相关信息变更的说明》，上述《工程咨询单位资格证书》（证书编号：工咨丙）相关信息变更手续正处于办理过程中。
9、桥梁设计院现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于日核发的《工程勘察证书》（证书编号：242173-kj），资质等级为甲级，业务范围为“工程勘察专业类（岩土工程）”，有效期至日。
10、桥梁设计院现持有中华人民共和国住房和城乡建设部，于日核发的《工程设计资质证书》（证书编号：A），资质等级为公路行业（公路）专业甲级，业务范围为“可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务”，有效期至日。
11、交通检测中心现持有交通运输部工程质量监督局于日核发的《公路水运工程试验检测机构等级证书》（证书编号：交GJC甲052），资质等级为公路工程综合甲级，有效期至日。
12、交通检测中心现持有贵州省住房与城乡建设厅于日核发
的《建设工程质量检测机构资质证书》（证书编号：A（1/2）），业务范围为“见证取样检测；水泥物理力学性能检验；钢筋（含焊接与机械连接）力学性能检验；砂、石常规检验；混凝土、砂浆强度检验；简易土工试验；混凝土掺加剂检验；预应力钢绞线、锚夹具检验；沥青、沥青混合料检验”，有效期至日。
13、交通检测中心现持有贵州省质量技术监督局核发的《资质认定计量认证证书》（证书编号：P），有效期自日至日。
14、贵交科现持有贵州省质量技术监督局核发的《法定计量鉴定机构计量授权证书》（黔法计量（号），有限期自日至日。
15、贵交科现持有交通运输部核发的《交通运输行业公路水路环境检测网成员单位证书》（证书编号：交环监证第B5201017号），有效期自日至日。
根据贵州省质量技术监督局、贵州省工商局、贵阳市高新区地方税务局、贵阳市社会保险收付管理中心等有关主管机关出具的证明文件，并经核查，自日至相关证明出具日，公司不存在违法违规的情形。
主办券商认为：公司已取得了经营业务所需的全部资质、许可、认证；公司依法开展相关业务，合法合规。
综上所述，主办券商认为，公司不存在挂靠他人资质承接超越自身资质等级、范围业务的情况；公司不存在将承揽业务进行违法转包、分包的情形；公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。
有限公司时期公司存在代持。请公司说明该等代持是否符合
《公司法》对于有限责任公司的相关规定，公司是否符合“股票的发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
主办券商回复：
一、尽调程序
主办券商通过查阅公司的股东名册，获取股东的身份证明和简历，核查股份转让协议书，对各股东进行访谈，以核查公司股权明晰情况。
二、事实依据
公司股东名册、股东身份证复印件、股东简历、股份转让协议书、贵交科股权演变及代持确认表。
三、分析过程
（一）公司股权代持形成原因
根据公司提供的资料并经主办券商核查，2011年1月，全民所有制性质的交科院改制为贵交科有限。根据《贵州省交通科学研究院产权改革总体方案》所述，交科院拟改制为由全体职工自愿共同出资设立的有限责任公司。截至《贵州省交通科学研究院产权改革总体方案》通过之日，交科院共有员工143人。
根据交科院改制时适用的《公司法》（2005年修订），有限责任公司的股东数应为2人以上50人以下，如以交科院全体在职员工作为拟设立的贵交科有限股东，不符合当时适用的《公司法》的规定。因此，《贵州省交通科学研究院产权改革总体方案》决定将143名员工分为出资人代表和一般出资人，由出资人代表代替一般出资人进行出资持股。
日，贵州省人民政府作出《省人民政府关于贵州省交通科学研究院产权制度改革方案有关问题的批复》（黔府函[号），原则同意《贵州省交通科学研究院产权制度改革总体方案》。
日，贵州省交通厅作出《关于对的批复》（黔交政法[2010]40号），原则同意交科院《产权制度改革总体方案》。
（二）公司股权代持情况
根据《贵州省交通科学研究院产权制度改革总体方案》，2011年1月，贵
交科有限设立时，由胡绍刚、刘镇梅、费小申、王云牧、姚启辉、卢红兵、黄猛、张逆、周晓娟、郑兴贵和陈开国11人作为出资人代表代徐掌清等128人持有贵交科有限股权。具体代持情况如下所示：
胡绍刚代持30人，合计代持1,842,495股，占总股份的比例为10.88%，具体如下：
代持股份（股）
代持比例（%）
费小申代持21人，合计代持1,167,385股，占总股份的比例为6.89%，具体如下：
代持股份（股）
代持比例（%）
姚启辉代持3人，合计代持389,566股，占总股份的比例为2.30%，具体如下：
代持股份（股）
代持比例（%）
张逆代持10人，合计代持454,816股，占总股份的比例为2.68%，具体如下：
代持股份（股）
代持比例（%）
陈开国代持10人，合计代持397,733股，占总股份的比例为2.35%，具体如下：
代持股份（股）
代持比例（%）
周晓娟代持3人，合计代持390,644股，占总股份的比例为2.31%，具体如下：
代持股份（股）
代持比例（%）
王云牧代持23人，合计代持2,030,383股，占总股份的比例为11.99%，具体如下：
代持股份（股）
代持比例（%）
郑兴贵代持6人，合计代持677,978股，占总股份的比例为4.00%，具体如下：
代持股份（股）
代持比例（%）
黄猛代持14人，合计代持677,385股，占总股份的比例为4.00%，具体如下：
代持股份（股）
代持比例（%）
刘镇梅代持7人，合计代持2,030,890股，占总股份的比例为11.99%，具体如下：
代持股份（股）
代持比例（%）
卢红兵代持7人，合计代持676,725股，占总股份的比例为3.99%，具体如下：
代持股份（股）
代持比例（%）
（三）股权代持的解除
日、日、日、日、日，徐掌清、柴太林等128位一般出资人分别成立贵州科博源投资咨询有限责任公司、贵州科智投资有限责任公司、贵州科道投资有限责任公司、贵州科幂投资有限责任公司、贵州科乾投资有限责任公司，拟作为持股平台公司受让胡绍刚、刘镇梅等11位出资代表人代持的股权。
2011年11月，胡绍刚、刘镇梅、费小申、王云牧、姚启辉、卢红兵、黄猛、张逆、周晓娟、郑兴贵和陈开国11人将所代持股权转让给一般出资人为股东的上述5个持股平台公司。
解除代持的具体情况如下：
1、胡绍刚将其代持的股份全部转让给贵州科乾投资有限责任公司
科乾投资成立于日，由胡绍刚代持股份的员工组建。员工按其应持有的贵交科有限的股份（包括代持人转出的股份及代持人个人因2011年11月科乾投资对贵交科有限的增资对应的股份）作为认缴出资额成立科乾投资，具体情况如下：
贵州科乾投资有限责任公司
持股数（被代
持股数）（股）
2、费小申、姚启辉将其代持的股份全部转让给贵州科幂投资有限责任公司科幂投资成立于日，由费小申、姚启辉代持股份的员工组建。
员工按其应持有的贵交科有限的股份（包括代持人转出的股份及代持人个人因2011年11月科幂投资对贵交科有限的增资对应的股份）作为认缴出资额成立科幂投资，具体情况如下：
贵州科幂投资有限责任公司
（被代持股
数）（股）
389,566肖忠
3、张逆、陈开国、周晓娟将其代持的股份全部转让给贵州科博源投资咨询有
限责任公司
科博源投资成立于日，由张逆、陈开国、周晓娟代持股份的员工组建。员工按其应持有的贵交科有限的股份（包括代持人转出的股份及代持人个人因2011年11月科博源投资对贵交科有限的增资对应的股份）作为认缴出资额成立科博源投资，具体情况如下：
贵州科博源投资咨询有限责任公司
代持人） 持股数（股）
390,644娄锋
4、王云牧、郑兴贵将其代持的全部股份转让给贵州科道投资有限责任公司科道投资成立于日，由王云牧、郑兴贵代持股份的员工组建。
员工按其应持有的贵交科有限的股份（包括代持人转出的股份及代持人个人因2011年11月科道投资对贵交科有限的增资对应的股份）作为认缴出资额成立科道投资，具体情况如下：
贵州科道投资有限责任公司
2,030,383黄猛
5、黄猛、刘镇梅、卢红兵将其代持的全部股份转让给贵州科智投资有限责任公司。
科智投资成立于日，由黄猛、刘镇梅、卢红兵代持股份的员工组建。员工按其应持有的贵交科有限的股份（包括代持人转出的股份及代持人个人因2011年11月科智投资对贵交科有限的增资对应的股份）作为认缴出资额成立科智投资，具体情况如下：
贵州科智投资有限责任公司
代持人） 持股数（股） 额（元）
677,385张海
根据上述11名代持人及120名被代持人于2015年4月签署的《贵交科股权演变及代持确认表》，本次股权转让完成后，股权代持情况已全部解除。
（四）相关法律法规
根据《公司法》（2005年修订）第三十三条之规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（1）股东的姓名或者名称及住所；
（2）股东的出资额；
（3）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”根据《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条之规定“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”
主办券商认为，贵交科历史沿革中股权代持情况的形成有其历史原因，截至本反馈意见回复出具之日，公司股权代持已全部解除；公司相关股权代持情形的形成与解除真实有效，不违反《公司法》及其他相关法律法规、司法解释等规范性法律文件对于有限责任公司的相关规定；公司股票符合“股票的发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
公司对科建有限的持股比例为50%并将其纳入合并报表范
围内。请公司根据章程约定及实际经营情况，说明持股50%但是能够实施控制的依据。请主办券商及会计师对上述会计处理是否符合企业会计准则的要求发表意见。
公司回复：
（一）公司对科建有限的持股比例为50%并将其纳入合并报表范围内。请公司根据章程约定及实际经营情况，说明持股50%但是能够实施控制的依据
科健有限是由贵交科与贵州省建筑设计研究院各出资50万元设立的有限责任公司，双方各持股50%。根据科健有限的公司章程约定，科健有限的日常事务由贵交科负责，科健有限设1名执行董事，未设立董事会，且该名执行董事及财务负责人均由贵交科委派，科健有限的日常经营决策及财务活动均由贵交科掌控，因此科健有限由贵交科控制。
主办券商回复：
（二）请主办券商及会计师对上述会计处理是否符合企业会计准则的要求发表意见
1、核查程序
主办券商通过查阅科健有限的公司章程、通过访谈公司高级管理人员等方式核查科健有限的公司治理结构，查阅《企业会计准则》。
2、事实依据
公司章程、访谈记录、企业会计准则。
3、分析过程
根据科健有限的公司章程约定，科健有限的日常事务由贵交科负责，科健有限设1名执行董事，未设立董事会，且该名执行董事及财务负责人均由贵交科委派，科健有限的日常经营决策及财务活动均由贵交科掌控，虽然贵交科对科健有限的持股比例为50%，但贵交科能够控制科健有限。
主办券商认为贵交科将科健有限纳入合并报表范围是符合企业会计准则要求的。
2014年度，公司设计收入为32,719,803.01元。公司设计业
务收入根据谨慎性原则，未全额确认收入，未确认的部分约为12,981,697.11元，影响了设计业务的毛利率。（1）请公司以未确认收入部分前五个项目进行列示，并逐项说明，包括该项目对应客户的获取、该项目收入未能全额确认的原因以及是否存在潜在纠纷等。（2）请公司结合截至目前的结算进展，说明在报告期后已取得的收入及其账务处理。（3）请主办券商及会计师对该等项目在日未全额确认收入的依据是否充分，公司是否存在利用完工百分比法调节利润的情形发表意见。
公司回复：
（一）请公司以未确认收入部分前五个项目进行列示，并逐项说明，包括该项目对应客户的获取、该项目收入未能全额确认的原因以及是否存在潜在纠纷等。
根据谨慎性原则，公司设计业务2014年度未全额确认的收入金额为1,298.17万元，共涉及四个项目，该四个项目对应客户的获取、该项目收入未能全额确认的原因以及是否存在潜在纠纷等具体情况如下表所示：
未能全额确认收入的原因
是否存在潜在纠纷
西城区大桥
项目完工后客户因资金紧张
对于项目本身双方不
无法支付项目款项，公司无
存在潜在纠纷。如果
法预计客户资金支付时间及
客户不支付项目款
金额，并根据调查判断该项
项，公司将采取法律
目的款项很可能无法收回。
手段进行追索。
项目完工后客户因资金紧张
对于项目本身双方不
S202黎平县
无法支付项目款项，公司无
存在潜在纠纷。如果
城至中潮公
法预计客户资金支付时间及
客户不支付项目款
路改扩建工
金额，并根据调查判断该项
项，公司将采取法律
目的款项很可能无法收回。
手段进行追索。
项目完工后客户因资金紧张
对于项目本身双方不
S312罗甸董
无法支付项目款项，公司无
存在潜在纠纷。如果
架至林霞公
法预计客户资金支付时间及
客户不支付项目款
路改扩建工
金额，并根据调查判断该项
项，公司将采取法律
目的款项很可能无法收回。
手段进行追索。
项目完工后客户因资金紧张
对于项目本身双方不
盘县朱昌河
无法支付项目款项，公司无
存在潜在纠纷。如果
法预计客户资金支付时间及
客户不支付项目款
道改线工程
金额，并根据调查判断该项
项，公司将采取法律
目的款项很可能无法收回。
手段进行追索。
（二）请公司结合截至目前的结算进展，说明在报告期后已取得的收入及其账务处理。
截至本回复出具日，只有“西城区大桥设计项目”在报告期后收到客户支付的部分款项16万元，并已计入了当前营业收入。其他三个项目在报告期后均未收到客户支付的款项。
主办券商回复：
（三）请主办券商及会计师对该等项目在日未全额确认收入的依据是否充分，公司是否存在利用完工百分比法调节利润的情形发表意见。
1、核查程序
主办券商通过查阅相关项目合同、通过访谈公司高级管理人员等方式核查项目情况，查阅《企业会计准则》。
2、事实依据
项目合同、访谈记录、企业会计准则。
3、分析过程
公司设计业务2014年度未全额确认的收入金额为1,298.17万元，共涉及四
个项目。该四个项目完工后客户因资金紧张无法支付项目款项，且2014年该四个项目无任何回款，公司在2014年末也无法预计客户资金支付时间及金额，并根据调查判断该四个项目的款项很可能无法收回，由于交易结果不能可靠估计，公司依据企业会计准则的规定及谨慎性原则，没有全额确认该四个项目的收入。
公司未全额确认该四个项目的收入已经履行了相应的内部判断决策程序，并且取得了客户对该四个项目款项支付情况出具的专项说明。
主办券商认为该四个项目在日未全额确认收入的依据是充分的，公司不存在利用完工百分比法调节利润的情形。
请公司说明未将免费赠送的GPS做销售费用处理，以及公
司没有销售费用的原因。请主办券商及会计师对该处理是否符合企业会计准则的要求发表意见。
公司回复：
（一）请公司说明未将免费赠送的GPS做销售费用处理，以及公司没有销售费用的原因。
公司未将免费赠送的GPS做销售费用处理，主要是由于GPS的赠送已作为GPS服务合同总价款中的一部分体现在合同中，因此公司将免费赠送GPS的成本作为营业成本处理。基于公司业务的特征，公司没有设立单独的销售部门及人员，均由公司及其子公司相关的管理部门及人员兼任负责业务销售，无法明确区分，因此公司没有销售费用。
主办券商回复：
（二）请主办券商及会计师对该处理是否符合企业会计准则的要求发表意见。
1、核查程序
主办券商通过查阅相关项目合同、查阅公司相关账务，查阅《企业会计准则》。
2、事实依据
项目合同、相关账务、企业会计准则。
3、分析过程
公司未将免费赠送的GPS做销售费用处理，主要是由于GPS的赠送已作为GPS服务合同总价款中的一部分体现在合同中，因此公司将免费赠送GPS的成本作为营业成本处理。基于公司业务的特征，公司没有设立单独的销售部门及人员，均由公司及其子公司相关的管理部门及人员兼任负责业务销售，无法明确区分，因此公司没有销售费用。
经核查，GPS的赠送作为GPS服务合同总价款中的一部分体现在合同中，以及公司没有销售费用，相关处理均符合企业会计准则的要求。
主办券商认为公司的上述处理符合企业会计准则的要求。说
明书称，渝路集团控股贵交科后，对公司业务的成本费用进行了严格控制，因此导致了监理业务和检测业务毛利率上升。同时2014年公司管理费用比2013年增长了15,856,712.97元，增长比例为68.47%。
请公司补充说明在严格控制成本费用的前提下，管理费用大幅上涨的合理性。请主办券商及会计师就成本费用的划分补充核查并发表意见。
公司回复：
（一）请公司补充说明在严格控制成本费用的前提下，管理费用大幅上涨的合理性。
2013年末公司的控股股东变更为渝路集团，渝路集团控股贵交科后，渝路集团向贵交科派出了部分管理团队，公司新的管理团队对公司的经营管理方面做出了一些调整，对公司各项业务的成本费用进行了严格控制，推出了成本预算控制、成本控制激励政策等内部控制机制，因此导致部分业务的毛利率上升。
同时，为了稳定公司员工，避免因控股股东及公司管理团队的变化导致人才流失，2014年公司实施了新的职工薪酬制度，大幅提高了员工薪酬；2014年公
司在新的管理团队的带领下，积极拓展业务规模并加大了办公规范管理，导致公司采购的办公用品、办公设施增长，并且为了配合业务开展需要采购了大批车辆，因此导致公司的职工薪酬、办公费用、车辆使用费大幅增加。
以上为公司2014年度在严格控制成本费用的前提下，管理费用大幅上涨的原因，公司2014年度管理费用上涨的原因是合理的。
主办券商回复：
（二）请主办券商及会计师就成本费用的划分补充核查并发表意见。
1、核查程序
主办券商通过抽查报告期内公司成本、费用的原始单据及凭证，了解公司的成本与费用按所属部门及项目划分。
2、事实依据
相关公司成本、费用的原始单据及凭证。
3、分析过程
主办券商对公司成本费用的划分进行了补充核查，抽查了报告期内公司成本、费用的原始单据及凭证，公司的成本与费用按所属部门及项目划分，管理职能部门的支出划分为管理费用，各项目部的直接费用支出划分为成本，未见划分不准确情形。
主办券商认为公司成本费用的划分是真实、准确、完整的。
2013年末和2014年年末，一年以内账龄的应收账款占全部
应收账款的比例分别为60.36%和58.41%。请公司根据业务核算方式、交易惯例及同行业水平，说明“应收账款总体账龄较短”的依据。请主办券商及会计师对坏账准备计提是否谨慎、充分发表意见。
公司回复：
（一）请公司根据业务核算方式、交易惯例及同行业水平，说明“应收账款
总体账龄较短”的依据。
公司主营业务为交通工程的设计、监理、检测等工程咨询业务，因此公司应收账款主要为应收业主的工程咨询款。工程咨询业务形成的应收账款主要原因系工程咨询业务根据劳务收入的确认原则形成的应收业主的劳务款。各期末，公司虽然未收到相应的进度款，但根据合同约定已提供了相应的劳务，并根据劳务的完工进度确认了相应的收入并形成应收账款。
在业务执行过程中，公司根据劳务的完工进度确认收入并形成应收账款，但公司劳务的完工进度并非按照合同约定的收款进度进行计量。在公司实际经营过程中，业主通常根据公司提交的劳务节点成果以及劳务节点成果是否通过审查等情况支付进度款，且劳务节点成果从提交到最终通过审查仍需经过一定的时间。
最后，公司的客户主要为政府交通部门、政府交通基础设施建设项目公司，其款项支付通常依赖于政府的财政拨款预算，因此公司与业主的最终结算往往滞后于合同约定付款期。
公司及子公司与客户签订的各类工程咨询业务合同中， 其约定的主要付款
方式、付款期限如下：
合同通常约定的付款方式及付款期限
初步设计按期完成提交后30天内，支付30%-50%；施工图设计文
件按期完成提交后30天内，支付30%-50%；项目建成通过交工验收
后30天内，支付5%-20%。
提交检测报告并经业主确认后30日内一次性支付；另有部分合同
约定生效并进场后预付20%-40%。
监理服务费：监理单位每月报送监理月报至发包人，发包人根据监
理工作情况及施工进度情况按月向监理单位支付监理服务费。监理
自备设备设施费：监理单位按照合同承诺的设施全部监理完善，自
备的办公设备、交通工具、试验、检测仪器及设备等物品80%到达
施工现场，并经查验完毕无误后，发包人向监理单位支付设施、设
备补偿报价的50%左右；上述设备全部到达施工现场，并在第一次
支付6个月后，发包人向监理单位支付设施、设备补偿报价的30%
左右；工程交工验收后一定期限内，发包人向监理单位支付设施、
设备补偿报价的15%左右；剩余部分待决算时一次性结清。
2013年末和2014年末，公司与上市公司苏交科、设计股份应收账款余额及账龄结构比较情况如下：
账面余额（万元）
账面余额（万元）
账面余额（万元）
账面余额（万元）
159,887.97
136,011.63
账面余额（万元）
账面余额（万元）
139,152.24
247,144.42
169,386.22
由上表看出，2013年末和2014年年末，公司一年以内账龄的应收账款占全部应收账款的比例分别为60.36%和58.41%，高于可比上市公司2013年末和2014年年末平均水平54.31%和51.75%；同时，若统计3年内账龄的应收账款占全部应收账款的比例，则公司2013年末和2014年年末的比例分别为90.58%和93.63%，与可比上市公司2013年末和2014年年末平均水平91.12%和86.54%相比，2014年公司3年内账龄应收账款占比明显高于可比上市公司平均水平。因
此，公司应收账款总体账龄较短。
主办券商回复：
（二）请主办券商及会计师对坏账准备计提是否谨慎、充分发表意见。
1、尽调程序
主办券商通过询问公司财务人员、查阅公司会计政策制度文件以了解公司坏账政策和以前年度公司坏账核销情况，并将公司坏账政策与同行业上市公司相比较，以核查坏账政策是否谨慎；
2、事实依据
公司坏账政策文件及坏账计提、转销明细表；同行业坏账政策；
3、分析过程
主办券商了解了公司应收账款坏账准备计提政策和以前年度公司坏账核销情况，并将公司应收账款账龄组合的坏账准备计提比例与同行业上市公司苏交科、设计股份进行了比较，具体如下表所示：
1年以内（含1年）
公司应收账款账龄组合的坏账准备计提比例与同行业上市公司苏交科、设计股份相比，公司应收账款的坏账准备计提政策更具有谨慎性、充分性。正常情况下按账龄组合计提，如知悉或有迹象表明客户经营或项目发生重大不利变化，会结合客户不能付款的金额及可能性单独考虑收回可能性。公司历史上看已确认应收账款的金额中无重大需核销的坏账。
主办券商认为：公司应收账款坏账准备的计提是谨慎的、充分的。
4、结论意见
主办券商核查后认为，公司坏账准备计提谨慎、充分。
10)其他应收款。日公司其他应收款账面价值为19,544,201.13元，前五名单位合计为9,812,672.45元。请公司补充说明剩余近1000万元款项的主要类别及金额。请主办券商及会计师就是否存在应计未计的成本费用，坏账准备计提是否谨慎、充分发表意见。
公司回复：
（一）请公司补充说明剩余近1000万元款项的主要类别及金额。
日公司其他应收款账面价值为19,544,201.13元，前五名单位合计为9,812,672.45元，其他剩余的9,731,528.68元中，有7,060,972.25元的投标保证金，2,670,556.43元的备用金。
主办券商回复：
（二）请主办券商及会计师就是否存在应计未计的成本费用，坏账准备计提是否谨慎、充分发表意见。
1、核查程序
主办券商对公司其他应收款的构成进行了核查，抽查了相关的银行单据及合同；主办券商了解了公司其他应收款坏账准备计提政策和以前年度公司坏账核销情况，并将公司其他应收款账龄组合的坏账准备计提比例与同行业上市公司苏交科、设计股份进行比较。
2、事实依据
相关银行单据及合同、公司其他应收款坏账准备计提政策及同行业上市公司的坏账计提政策材料。
3、分析过程
主办券商对公司其他应收款的构成进行了核查，抽查了相关的银行单据及合
同，公司其他应收款的余额主要为投标保证金等押金性质的款项及备用金，均为以后应收回的款项，不存在应计未计的成本费用。
主办券商了解了公司其他应收款坏账准备计提政策和以前年度公司坏账核销情况，并将公司其他应收款账龄组合的坏账准备计提比例与同行业上市公司苏交科、设计股份进行了比较，具体如下表所示：
1年以内（含1年）
公司其他应收款账龄组合的坏账准备计提比例与同行业上市公司苏交科、设计股份相比，公司其他应收款的坏账准备计提政策不存在重大差异。正常情况下按账龄组合计提，如知悉或有迹象表明客户经营或项目发生重大不利变化，会结合客户不能付款的金额及可能性单独考虑收回可能性。公司历史上看已确认其他应收款的金额中无重大需核销的坏账。
主办券商认为公司其他应收款余额中不存在应计未计的成本费用，其他应收款坏账准备的计提是谨慎的、充分的。
11)收入确认。公司采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工进度的确定方法为按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，公司区分不同劳务项目按不同方法计算完工百分比。请公司补充说明并披露在采用上述会计政策的情况下，存货中存在未完工项目成本的原因。请主办券商及会计师对该处理是否符合企业会计准则的要求发表意见。
公司回复：
（一）请公司补充说明并披露在采用上述会计政策的情况下，存货中存在未完工项目成本的原因。
公司采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工进度的确定方法为按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，公司区分不同劳务项目按不同方法计算完工百分比。公司按实际发生的支出进行劳务成本归集，并按预计总成本与完工进度的乘积减去以前会计期间累计已确认的成本，计算当期应结转营业成本的金额，由于公司实际发生的劳务成本进度与项目完工进度不完全一致，如果实际发生的劳务成本大于应结转的营业成本，则该部分差额为为未完工项目成本，列示在报表项目存货中。
主办券商回复：
（二）请主办券商及会计师对该处理是否符合企业会计准则的要求发表意见。
主办券商认为公司采用完工百分比法确认提供劳务收入，同时公司按实际发生的支出进行劳务成本归集，并按预计总成本与完工进度的乘积减去以前会计期间累计已确认的成本，计算当期应结转营业成本的金额，由于公司实际发生的劳务成本进度与项目完工进度不完全一致，如果实际发生的劳务成本大于应结转的营业成本，则该部分差额为为未完工项目成本，列示在报表项目存货中。公司的该处理符合企业会计准则的要求。
12)应付账款。请公司补充说明并披露（1）应付贵州亿隆鑫建设工程有限责任公司2,521,845.00元，但2014年度从该公司采购额为947,060.20，其差异产生的原因；及（2）贵州智华建设工程有限责任公司未出现在前五大供应商名单中，但期末公司应付该单位款项为1,045,600.00元的原因。请主办券商及会计师核查相关披露是否准确。
公司回复：
（一）请公司补充说明并披露（1）应付贵州亿隆鑫建设工程有限责任公司2,521,845.00元，但2014年度从该公司采购额为947,060.20，其差异产生的原因；及（2）贵州智华建设工程有限责任公司未出现在前五大供应商名单中，但期末公司应付该单位款项为1,045,600.00元的原因。
截至2014年末，公司应付账款余额中应付贵州亿隆鑫建设工程有限责任公司2,521,845.00元，2014年度从该公司采购额为947,060.20元，其差异产生的原因主要是由于在2013年末以及申报期前公司的应付账款中就已经存在应付贵州亿隆鑫建设工程有限责任公司的款项，2013年末应付贵州亿隆鑫建设工程有限责任公司的款项余额为2,068,244.00元。
贵州智华建设工程有限责任公司未出现在前五大供应商名单中，但期末公司应付该单位款项为1,045,600.00元，主要原因是在申报期前公司的应付账款中就已经存在应付贵州智华建设工程有限责任公司的款项，而在报告期内对其的采购额不大，因此未能出现在报告期前五大供应商中。
公司在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、最近两年的主要会计数据和财务指标”之“（八）报告期内各期末主要负债情况”之“2、应付账款”部分对上述情况进行了补充披露，具体如下：
公司报告期末应付账款中对贵州亿隆鑫建设工程有限责任公司、贵州智华建设工程有限责任公司的应付款项为累计尚未支付的款项，由于在申报期前就已经存在应付两家公司的款项，这是造成报告期末应付账款中贵州亿隆鑫建设工程有限责任公司的款项余额与2014年公司向其进行的采购额存在差异以及贵州智华建设工程有限责任公司未能出现在报告期前五大供应商名单中的主要原因。
主办券商回复：
（二）请主办券商及会计师核查相关披露是否准确。
1、核查程序
主办券商通过查阅了应付账款明细账、应付账款询证函。
2、事实依据
应付账款明细账、应付账款询证函。
3、分析过程
主办券商核查了公司应付账款明细账，并向贵州亿隆鑫建设工程有限责任公司、贵州智华建设工程有限责任公司进行了发函确认。
主办券商认为公司关于报告期内前五大供应商以及应付账款前五名单位的相关披露准确。
13)请公司补充披露各负债项目日前五名单位情况。
公司回复：
公司在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、最近两年的主要会计数据和财务指标”之“（八）报告期内各期末主要负债情况”部分对应付账款、预收账款、其他应付款等负债项目日前五名单位情况进行了补充披露，具体如下：
日公司应付账款前五名单位情况：
占总额比例
金额（元）
贵州亿隆鑫建设工程有限责任公司
2,068,244.00
黔东南州顺杰咨询监理有限公司
840,000.00
贵州智华建设工程有限责任公司
825,500.00
贵阳云岩现代仪器批发部
703,415.00
北京西尼德克仪器设备有限公司
480,863.14
4,918,022.14
日公司预收账款前五名单位情况：
占总额比例
款项性质及
金额（元）
占总额比例
款项性质及
金额（元）
遵义市通途公路建设开发投资有限责
4,320,560.36
预收设计费
德江县交通运输局
1,913,332.50
预收监理费
中国有色金属工业第六冶金建设有限
1,706,156.00
预收检测费
公司都匀公路工程指挥部
贵州贵安建设投资有限公司
1,115,400.00
预收检测费
黔南州交通运输局
1,029,600.00
预收设计费
10,085,048.86
日公司其他应付款前五名单位情况：
款项性质及
金额（元）
2,989,992.66
项目代垫款
1,684,902.19
项目代垫款
1,640,000.00
项目代垫款
1,104,118.21
项目代垫款
864,557.00
项目代垫款
8,283,570.06
14)请公司补充说明并披露其他应付款中有较多项目代垫款，个人与公司的关系，及未能及时结清的原因。
公司回复：
公司其他应付款报告期各期末末的分类情况如下：
项目代垫款
24,857,425.38
26,360,262.11
1,019,275.00
1,336,612.10
3,387,304.64
3,082,680.18
925,129.38
1,376,695.40
30,189,134.40
32,156,249.79
上表中的项目代垫款主要系公司及其分子公司各业务板块项目负责人（亦即公司员工）垫付的项目款项，包括垫付的监理、检测等项目业务开展支出、项目车辆租赁费等。由于公司对各业务板块项目收支情况需要进行内部审计，通过内部审计的项目支出公司才予以支付，故未完成内部审计前公司尚不能支付该等款项，因此造成报告期末公司其他应付款中有较多项目代垫款。
公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“五、最近两年的主要会
计数据和财务指标”之“（八）报告期内各期末主要负债情况”之“6、其他应付款”中进行了补充披露。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
公司回复：
截至本回复出具日，公司控股股东渝路集团持有的部分公司股份已被司法冻结，具体情况如下：
1、司法冻结情况
日，渝路集团与李志权签署借款合同，约定渝路集团向李志权借款1,000万元，借款期限为日至日，日利率0.2%，沈涛、魏璐为上述借款的偿还承担连带保证责任。日，渝路集团与李志权签署借款合同，约定渝路集团向李志权借款1,000万元，借款期限为日至日，日利率0.5%，沈涛、魏璐为上述借款的偿还承担连带保证责任。
日，重庆市第一中级人民法院作出《民事裁定书》（（2015）渝一中法民保字第00297号、（2015）渝一中法民保字第00298号），查封渝路集团、沈涛、魏璐所有的共计价值2,200万元的财产。日，重庆市第一中级人民法院向贵州省工商局下发《协助执行通知书》（（2015）渝一中法民
保字第00297号、（2015）渝一中法民保字第00298号），冻结渝路集团所持有的贵交科股份共计22,032,000股，冻结期限自日起至日。
日，李志权向重庆市沙坪坝区人民法院提起民事诉讼，请求人民法院判令渝路集团偿还借款本金2,000万元，分别支付借款利息1,116,931元、945,095元。日，重庆市沙坪坝区人民法院向渝路集团发出传票，就上述纠纷于日开庭审理。
2、拟采取措施情况
①根据渝路集团出具的说明，对于上述股权司法冻结情况，其将积极与李志权达成和解，同时，积极筹措、调配资金偿还到期债务，主要使用企业应收账款及在建项目工程款，尽快解除贵交科涉案股份的司法冻结并终结相关诉讼。
②根据渝路集团提供的财务报表（未经审计），截至日，渝路集团主要财务情况如下表：
期末数（元）
4,088,891,333.18
2,586,043,624.32
219,179,618.47
主营业务收入
1,629,174,750.93
③根据《审计报告》，截至日，贵交科母公司未分配利润为8,247,368.81元，按照渝路集团所持股份比例，渝路集团当年最多可获取2,886,579.084元的现金分红。
3、公司对上述事项进行重大事项提示
公司已在公开转让说明书重大事项提示部分对该事项进行了重大事项提示：“八、公司控股股东持有的部分公司股份被司法冻结导致控股股东、实际控制人变更的风险
因公司控股股东渝路集团与其债权人李志权的债务纠纷，渝路集团所持有的贵交科股份共计22,032,000股被司法冻结，冻结期限自日起至
日。上述冻结股份数量占贵交科总股本8,836万股的比例为24.93%，占贵交科控股股东渝路集团所持贵交科总股本3,092.60万股的比例为71.24%。
根据渝路集团出具的说明，对于上述股权司法冻结情况，其将积极与李志权达成和解，同时，积极筹措、调配资金偿还到期债务，主要使用企业应收账款及在建项目工程款，尽快解除贵交科涉案股份的司法冻结并终结相关诉讼。如若渝路集团败诉并无力通过筹措、调配资金偿还到期债务，其被冻结的持有公司的股份存在被执行的可能，则公司控股股东、实际控制人可能发生变更。”
主办券商回复：
4、主办券商对上述事项发表明确意见
主办券商认为公司股权明晰，渝路集团相关解决措施得以实现的情况下，贵交科的股权将不存在相关权属争议纠纷或潜在纠纷，对本次公司挂牌不构成实质性影响。
（本页无正文，为《关于贵州省交通科学研究院股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复说明》之签字盖章页）
项目负责人：____________
项目小组成员：
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安信证券股份有限公司
2015年月日
（本页无正文，为《关于贵州省交通科学研究院股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复说明》之签字盖章页）
法定代表人签名：
贵州省交通科学研究院股份有限公司
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