性质，私营性质有限公司；股东，两人；占51％股份的股东与我的朋友达成他的股份的分配协议，即他的股份中，我朋友的股份占25％，协议可以公证。不在工商登记环节注明我朋友股份的原因是怕股权分散，不能控股。在此咨询法律高手，这样的协议是否有效？
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　　股东以工商登记为准，登记股东与其他人之间的协议不能对抗第三人，对于该登记股东与你朋友之间因此形成的债权债务关系，该协议应该还是有效的。　　　　简单的说：如果今后该登记股东拒绝将公司分配的51%的红利按照约定比例给你的朋友。你的朋友不能向公司要求股东的股息分配权，而只能依据该协议向该登记股东要求履行，或者要求其返还你朋友依据该协议的出资。
　　谢谢茶水斋网友，我会把您的建议转达给我朋友。同时，我想在协议上做一些约定，即必须看到公司的经营报表，能够了解整个公司的经营状况。
　　请问一下，我们有两方共同从甲方手中买来公司的所有权，而我们又需要第三方的技术，而第三方的条件是想点所有股权的40%。请问这合法吗？我们可否给他签定一个协议，就是只在公司盈利的情况下给他分红利40%，而他并不具有股权？？或在日后我们可以收回他的分红利的权利呀？？这是不是干股呀？？如果可以是否第二方股东也误应给他20%我方给他20%呀？？
　　　　公司法第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 　　　　第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。　　
因此，如果那位控股股东只是担心股权分散、无法实现控股目的的，而没有其他意图的话，完全可以把其一半股份转让给你的朋友，但在公司章程里面约定，该控股股东按出资额两倍的比例行使表决权，而你朋友无表决权。
　　作者：zxh9200　回复日期：　20:19:26　
　　　　请问一下，我们有两方共同从甲方手中买来公司的所有权，而我们又需要第三方的技术，而第三方的条件是想点所有股权的40%。请问这合法吗？我们可否给他签定一个协议，就是只在公司盈利的情况下给他分红利40%，而他并不具有股权？？或在日后我们可以收回他的分红利的权利呀？？这是不是干股呀？？如果可以是否第二方股东也误应给他20%我方给他20%呀？？　　　　最后一句语言比较混乱。　　专有技术可以作为出资，但应当依法进行评估，不得高估其价值，否则可能造成资本不实。即使评估后技术持有人的出资比例不到40％，章程中也可以作出特别约定，保障其按照40％的比例分红。如若干年后其他股东有权有偿或无偿受让该技术持有人的出资额，也可以在章程中予以约定。
　　情况是这样的，这家公司是现在邀请我加入的这个朋友出资的。但因为他A的身份还是另一家企业的二老板也就是股东，所以现在我所谈到的公司，他只出资不负责经营和管理。还有，这家公司并不是以他的名义注册的，其中一个注册人是现在公司的一个小股东B。目前公司由B在管理，但是在经营了半年多的时间后发现公司的发展不如意所以这时候邀请我加入，并且以运营总监的身份全权经营这家公司。我C前几天到过这家公司，并且做了详细的了解考虑加入，加入方式是技术股（好象没其他更合适的称呼）。另外，这家公司还请了北交大的博士作技术顾问，他D是以技术入股。　　　　所以在本事件中涉及到四个人。A公司主要出资者，但不是公司法人。只出资不经营，也是本事件的关键人物。B公司出资者和其中一个注册人，出资不明，股份据A说是10%，但没明确文件显示或者目前我没有确认到这些信息。B目前负责公司所有工作，但我加入后他负责行政和后勤并且属于我管理下的业务人员。C就是我，以运营总监身份加入，不出任何资金。以完成公司交给的任务和管理公司为股份，对方给出10%的股份。（这种入股形式在企业法中不知道称为什么股？）D是公司专门请的技术顾问，是北交大的一博士。据A说只持有一点点股份，目前属于兼职，不直接参与公司工作。　　　　在以上背景下产生我们的合作，合作中遇到几个问题我不太明白，或者说不知道如何处理，问题如下：　　1、 是否应该同时签定股份协议书和劳务合同？股份协议书应该注意哪些问题？　　2、 因公司同属于几个人所有，那么签属的合同是否A、B、C、D四个人都有知情权，即，四个人当中都应该明白对方占的股份，职责，资金的明确数据？并且股份协议应该归四个人共同持有？　　3、 因A是出资者但他并不是公司注册人和法人，那么签署协议过程中我如何保护我的权益？　　4、 协议称，“C享有公司的10%的股权，但此股权在服务未满3年内，只享受分红，不能单独行使股权，如果工作未满3年离职，公司收回此项股权；工作满3年，公司更改股东章程，C享有公司10%的全部权益；”。这种说法在法律上是否成立？因为三年的时间公司肯定是已经步入正轨了，否则早就倒了。我不得不考虑，在三年内公司成长起来了，假使对方想办法迫使我离职，那么我如何保护我的权益？在协议中应该如何给以上条目设置前提 ？
　　我想和朋友一起做小本生意,但只有他能联系到生意,我吧,又想与他搞股份制,却不知道如何入股,如何评论他联系生意的股份价值,想咨询一下专家.
　　han85420,你好，请问你的问题解决了没有，我也遇到同样的问题，需要拟一份持股协议书，想参照一下你拟的协议，不知道可不可以
　　其实　只要不违反公司法的禁止性规定，有限责任公司的股东可以以协议的方式在公司章程中规定各自的权利，包括表决权的比例、出资的比例、分红的比例、破产清偿的顺序和比例等，这些比例中间并不一定需要一一对应的。只要是股东们自愿协商确定，且不影响公司对外承担责任的，都是可以的。　　但是，新公司法的精神很注意保护各类股东的知情权利和财产权利。因此，牵涉面比较广的股东的之间的各类协议，最好是以股东大会决议的形式确立，需要修改章程的还应该修改章程。
　　没人解答han85420的问题啊? 我也刚碰到类似问题,麻烦懂的人解答一下啊!
　　答：你在上述事实情形的阐述中提及“这家公司并不是以他的名义注册的，其中一个注册人是现在公司的一个小股东B”、“A公司主要出资者，但不是公司法人”、“因A是出资者但他并不是公司注册人和法人”，这些事实的阐述存在矛盾，让人无法判断出事实情形到底是怎样的，也就无法对你的问题给予准确的解答。　　
第一个问题：需要跟你确认下的问题是A是否是公司的股东？因为这涉及到A与B即将签订协议的性质和效力问题。判断A是否是公司股东主要查阅下公司股东名册、公司章程、股东会会议记录或者公司在工商局登记文件上是否记载了A作为公司股东的身份证明。　　如果A是公司股东，则如何合法有效地实现你们之间的商业目的，我认为，可以采取以下方式有两种，其一是：首先签订《股权赠与合同》，合同的标的物为A所持公司股权的10%，这样就可以为保障你无偿取得该股权。但由于A对你受让该股权提出了前提条件，即一你要经营管理公司；二你至少要在公司任职三年以上。只有同时实现这两个条件，你方可真正取得该10%股权，即A提出的“工作满3年，公司更改股东章程，C享有公司10%的全部权益”。这实质上就是说在你未实现上述两个条件前，尽管你们之间签订股权转让协议，但是，你还不能真正享有公司股东资格，即不能将你载入能够确认股东资格的文件中，如公司股东名册、公司章程、公司在工商局的登记文件。那么在存在这样限制条件情形下，如何设计和实现你将来取得股权的合同，我认为，可以在上述签订的《股权赠与合同》中进行如下操作：首先，约定附条件的赠与你10%股权，所附条件即为上述所述两个条件，在你实现上述所述的两个条件后，A和公司才有义务将你通过办理股东名册、公司章程、工商登记变更手续使你取得股东资格；若你未能实现上述所上述条件，则你无权要求A和公司给予你所受赠的10%股权应享有的股东资格。这有利于保护A的利益，也是你将来取得该股权所必需付出的妥协地方。其次，在该《股权赠与合同》约定，公司分红派利时，你有权要求A向你交付10%股权所对应的红利股息，这样有利于保护你的利益。　　
第二种方式是，直接签订《股权赠与协议》，然后A和公司立即办理股权变更手续，即上述的股东名册、公司章程、工商登记变更手续，使你在签订协议后即立即取得股东资格，但鉴于对A的利益保护，可以在公司章程中对你的股东权的行使作出限制，比如尽管你占有10%股权，但是限制你的表决权份额，或者约定在召开股东会时，你的表决权委托A行使，并按照A的意思进行表决，这样可以满足A提出的“只享受分红，不能单独行使股权”要求。同时，对于A的另一个要求“如果工作未满3年离职，公司收回此项股权；工作满3年，公司更改股东章程，C享有公司10%的全部权益”，可以通过约定以下内容来实现：约定你受赠该10%股权后，A对你的股权享有无偿回购权，且约定无偿回购的情形是你在公司工作未满三年。　　由于第二种方式使你在签订协议后即取得了公司股东资格，可能不符合A的初衷，因此，该第二种方式签订的协议能否被A接受存在不确定性。当然，第二种方式对你最有利。　　
下面在分析下如果A不是公司股东，则如何合法有效地实现你们之间的商业目的问题。由于A不是公司股东，因此，他也就无权赠与或转让你10%股权，因为，在法律上未使其股东资格确认前，他对公司股权是无处分权的，如果在这种情形下直接跟你签订股权赠与或转让协议，合同效力存在问题。　　
在这种情形下，最好的办法就是首先要求恢复A在公司的真实股东资格，使其取得对股权的合法处分权，然后按照上述的两种操作方式进行操作即可。　　
　　第二个问题：根据我国法律规定，劳务不能作为向公司的出资，即不能以劳务作为出资形式，取得公司股东资格。不过就你的这个案件来说，由于你是从A处取得的股权，不是通过对公司增资扩股取得的，因此，也就不存在你以劳务出资取得股权问题。你从A处取得股权的对价就是上述A提出的两个条件，因此，对你们的股权让与协议采取了附条件赠与形式更为合理。　　
第三个问题：你受赠该10%股权时需要注意的问题是，需要核实清楚A是否已经履行完毕对公司出资的义务，如果没有履行完毕，看该义务的履行期限是否已届满，如果已届满还存在未履行出资情形，则A对公司构成了虚假出资，由于我国法律规定，虚假出资者需要承担民事责任、行政责任和刑事责任。对于无偿受让该虚假出资所形成的股权的第三人，即新股东，对虚假出资的民事责任负有连带补充赔偿责任。因此，为了保护你的利益避免不必要的损害，有必要进行核实。　　
第四个问题：你们在签订《股权赠与合同》时，尤其采取第二种方式签订时，需要遵守我国法律关于股权转让的程序，需要尊重其他股东的优先购买权，即需要事先书面通知其他股东，需要取得其他两个股东的同意等。　　
仅供参考。　　
　　需要再补充的一个问题是第三个问题的解答：在核实A是否存在虚假出资同时，还应核实A是否存在抽逃出资，因为抽逃出资后，该股权亦是瑕疵股权，如果你受让，则你需对该瑕疵股权承担连带补充赔偿责任。
　　学习了,这几天也在琢磨这些问题
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有限公司股东私下签订的合作协议受法律保护吗？
你好！我们是有限公司，有两个股东。我们签协议规定：固定资产各占50%，流动资金有一人投资，独自经营管理；利润按总投资额比例分红，亏损的债务、公司的由他（投资流动资金者）全部负责。请问：该协议有效吗？
公众采纳地区：江苏-无锡咨询电话：15251***帮助网友：1933 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人 你好，“亏损的债务、公司的民事责任由他（投资流动资金者）全部负责”这项约定无效的，债务的话，是所有股东以出资额为限承担责任。 10:58
律师回答地区：江苏-南京咨询电话：帮助网友：20725 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_8 人无效 10:07地区：河南-郑州咨询电话：帮助网友：503787 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_74 人你好，无效，焕廷法律服务团队王律师为你解答。 10:32地区：江苏-徐州咨询电话：帮助网友：3242 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人只要不违法就有效 12:09地区：江苏-徐州咨询电话：帮助网友：10848 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人无效，名为投资实为借款，可按借款合同处理 09:55
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未经股东会同意公司所做担保合同是否有效
时间：&&|&&作者：刘新勇&&|&&浏览：5880
阳谷县人民法院审结了一起民间借贷纠纷案件，孟某为某养殖公司股东，且为该公司法定代表人。2012年至2013年，孟某向魏某分三次，共计借款150万元，用于养殖公司资金周转，孟某同时以该公司担保，并加盖公司公章。借款到期后，孟某拒不还款，魏某起诉至法院，要求孟某及养殖公司承担还款责任。
人民法院审结了一起民间借贷纠纷案件，孟某为某养殖公司股东，且为该定代表人。2012年至2013年，孟某向魏某分三次，共计借款150万元，用于养殖公司资金周转，孟某同时以该公司担保，并加盖公司公章。借款到期后，孟某拒不还款，魏某起诉至法院，要求孟某及养殖公司承担还款责任。[分歧]对于借款事实，双方没有异议，但养殖公司否认担保行为的效力，称该养殖公司为股份公司，其他股东不知道公司为魏某的借款提供担保，该担保行为未经股东会同意，该担保行为无效。对本案有两种意见：第一种意见认为，孟某作为养殖公司的法定代表人，其以养殖公司为其借款提供担保，并加盖公司章程的行为不违法法律规定，该担保行为有效。公司法第十六条属于管理性规定，与公司对外行为无必然牵连，对第三人不具有约束力，违反该规定对外提供担保的，担保行为的效力不受影响，否则不利于交易安全。故养殖公司为孟某提供担保虽未经股东会决议，但不能对抗第三人，担保应为有效，应驳回养殖公司的申诉。第二种意见认为，公司为股东提供担保，应按公司章程的规定由股东会作出决议，养殖公司章程中并未规定可对外提供担保，且孟某未经股东会决议而以公司名义为其提供担保，违反公司法的规定，担保无效，应当予以撤销。[评析]笔者同意第一种意见，理由如下：一、公司法第十六条效力性的准确定位。公司法第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”。该条中“不得”这一具有强烈否定性的词语，使得该条文从表面上看去，具有禁止性规定的特征，但事实上，是否违反包含有“不得”字样的法律规定是否均导致无效的法律后果，值得我们去深思。法律禁止性规定，包括效力性的禁止性规定与管理性的禁止性规定，违反前者将导致对某类法律行为否定性法律评价的法律后果，而违反后类规定并不必然导致无效的法律后果，因为后类规定仅仅是对某种行为的不赞成，不倾向。要准确区分两类禁止性规定，需要从立法目的，法律构建调整对象等各方面综合分析。从立法目的来看，禁止公司为股东担保，本意在于维护资本确定原则和保护其他股东和的利益。一个公司，每个股东所持股份会有差别，往往大股东、控股股东操控着公司的财权和占据着公司的重要部门。现实中，这些大股东、控股股东往往操控公司与自己进行关联交易，损害中小股东的利益。公司于股东之间协议担保，属于较为典型的关联交易，关联交易本身并不必然危害公司或中、小股东利益，交易内容公平与否确定了关联交易对公司及中、小股东的利和弊。不公平的关联交易必然会损害公司以及中小股东的利益，但公平合理的关联交易则可以为公司带来利益和效益。公司法第十六条的立法本意是限制不公平合理的关联交易，防止发生损害其他股东权益的事件发生，但这只是公司内部的禁止性规定，禁止本公司股东的行为，未涉及不知情的第三人及债权人。结合本案，孟某为本公司法人代表，其代表公司行使一切权利，作为债权人的魏某不可能知道养殖公司担保贷款的行为是否经过股东会决议，换句话说，魏某完全有理由相信，公司担保是合法有效的。在公司债权人与公司股东利益冲突时，结合立法目的及公平公正，应优先保护公司债权人的利益，即便该担保行为在决议程序上存在瑕疵，也属其公司内部行为，不能对公司的对外担保行为效力产生任何影响。二、公司章程的内外效力评析公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程是约束公司内部活动的最高准则，但对为股东担保的相关规定并非公司章程的必要要件，而是任意性内容。从公司法来看，公司为股东或他人提供担保的决议程序，并非法律强制性规定，公司可以选择。最为重要的一点，公司章程是股东共同一致的意思表示，章程对外不具有对世效力，债权人无法定审查公司章程的义务。公司章程的对世效力源于英美法上的“推定通知理论”和“越权理论”。即章程一旦被公开，即推知第三人对此知晓，则在交易往来中应予审核注意。但该理论已逐渐被抛弃，它虽然保护了股东权益，但对第三人的合法期待、交易的安全稳定和公平有着严重的影响。根据禁反言原则，任何经济主体不能主张其行为超越章程而拒绝履行义务。本案中，养殖公司的章程没有规定公司可以对外提供担保，并不意味着养殖公司即无权提供任何担保，换言之，养殖公司如果为其他企业或个人(并非公司股东或董事等人员)提供担保，未经股东会同意，这种担保对债权人来说，亦不必然因未经决议程序而无效。即使公司章程对为股东担保有所规定，对第三人亦无约束力。在工商部门登记的公司章程，是约束公司自身的有效法律文件，但并不必然约束不特定的第三人。三、第三人对公司章程的审查义务公司章程的公开能否对第三人构成通知的法定效力，从各国现行的立法来看，对此均持否定态度，就连英美法系，对此亦有所变更。我国目前的工商登记与查询制度亦有不完善之处，公司相关事项的登记信息虚假、变更情况不登记、第三人查询公司章程程序复杂且成本巨大，这些均给第三人获知交易对方的公司章程带来很大的不便。另外，从我国现行的公司企业来看，尤其是在县乡的公司企业，未制定公司章程的不在小数，况且公司章程的制定与否不构成否定公司成立的法定理由。现实中，出现纠纷后依公司法否定交易的成立，加重第三人本不应承担的义务，有违背立法原意，显失公平之嫌疑，既不符合现实情况，亦不符合交易经济的原则，不利于市场经济的发展。四、法定代表人违背公司章程行为的效力认定公司对外的经济活动，多由其法定代表人从事，司法实践中，公司作为独立体对外的动态经济活动更多的受、民法的调整，公司法侧重调整公司的内部关系，因此，公司行为因对内、对外应有需区分不同的法律效力。公司作为法人，其一切的对外经济往来，多有其法定代表人从事，作为交易对方的第三人，完全有理由相信法定代表人所做出的意思表示，这也完全符合表现的法律规定。公司法第十六条规定是规范公司内部股东的行为，作为法定代表人的股东的对外行为应同时受《合同法》第50条的约束。《合同法》第50条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效。”作为法定代表人的股东与作为普通的公司股东应有所区别，除非第三人明知或因重大过失不知道法定代表人越权行使的，则系无效代表，如果第三人按照正常情况有理由相信法定代表人有决定权的，则应构成有权代表，其代表行为有效。因此，即使法定代表人的权限在章程中有明确规定,但并不意味着第三人对该权限负有审查义务并且应当知道。章程、董事会或股东会的决议均系公司内部行为,而对公司股东提供担保是公司的外部行为，前者违反章程与否，并不必然导致后者的无效，否则，作为债权人的第三人的利益处于极大的不确定之中，交易安全得不到保护,经济交往的有序秩序也将被打破。本案中，孟某既为养殖公司法定代表人，又系公司股东，魏某有理由相信其有权提供担保书以及担保书的真实性，担保行为应为有效。退一步讲，即使养殖公司未经股东会决议出具担保书，因该行为系其内部事宜，养殖公司可向孟某主张损失，但不能对抗魏某这一外部债权人，故应支持原告魏某的诉讼请求。
作者： [河北-石家庄]专长：离婚 交通事故 合同纠纷 债权债务 人身损害 律所：河北三和时代律师事务所1007积分 | 帮助708人 | 3个好评电话:
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律师服务热线：400- 传真：028- 四川?成都市高新西区西区大道99号伯雅科技园1号楼（近万科城臻园）未经股东会同意，董事高管与公司交易合同有效吗？未经股东会同意，董事高管与公司交易合同有效吗？金融爸爸百家号在通常情况下，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同，合同无效。案例1：范建国被免去公司总经理职务后，仍担任公司副董事长及总工程师。但是其提交的公司同意将含涉案专利在内的5个专利归还给范建国的协议，并未经公司股东会、股东大会同意，违反了法律强制性规定。范建国取得涉案专利申请权的应属无效。案例2：签订专利《申请权转让协议》系担任法定代表人期间，未经本公司股东会、股东大会同意的情况下形成，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。案例3：《协议书》是任法定代表人期间与公司签订的，依照《公司法》第一百四十九条的规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易，董事、高级管理人员违反规定所得的收入应当归公司所有，该《协议书》应认定无效。案例4：在无证据证明已召开股东会并形成公司股东会决议同意的情况下，作为公司的董事及总经理，与公司签订借款合同，该行为违反了公司章程及公司法的强制性规定，故应认定无效。案例5：在未经公司股东同意的情形下，利用其担任公司法定代表人的身份和掌握公司印章的便利，通过私自制作《商标转让声明》的方式与公司订立合同，将公司所有的注册商标专用权无偿转让给其本人，违反了《公司法》的上述规定，损害了公司和其他股东利益，注册商标专用权无偿转让给其本人的行为无效。案例6：作为麦金利公司的股东、执行董事、法定代表人，与公司签订《解除及返还股权协议》并进行股权交易未经股东会、股东大会或者董事会同意，违反了公司法上述规定，该协议（包括仲裁条款）不能视为司的真实意思表示，对公司不具有法律效力。案例7：原告提供的证据不足以证明本案所涉及的《技术转让（专利实施许可）合同》是公司的真实意思表示，依据该合同要求公司支付其专利使用费100万元的诉讼请求证据不足，法院不予支持。相关法律规定《公司法》（1999年版）第六十一条第二款董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。《公司法》（现行版本）第一百四十八条　董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第二百一十六条　本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。《合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本文仅代表作者观点，不代表百度立场。系作者授权百家号发表，未经许可不得转载。金融爸爸百家号最近更新：简介:普及经济知识作者最新文章相关文章