房屋评估报告超过应用有效期会失效吗 - 棚户区改造 - 合肥拆迁律师,拆迁补偿,拆迁赔偿_安徽拆迁律师网北京京平律师事务所解析征收中的评估报告
日，本报记者接到内蒙古自治区兴安盟乌兰浩特市一位读者的来电，电话中该读者称自己是一位面临房屋被征收的被拆迁户，由于征收单位给出的补偿是两千多元一平米，而自己家房屋的位置处于黄金地段，周边房屋的价格最低都将近五千元一平米了，双方无法达成补偿协议而一直处于僵持状态，近日，他突然收到了一家评估公司寄来的评估报告，而且征收方声称再不同意签协议，就要申请裁决，到时候也只能依据评估报告上的标准进行补偿了。而该评估报告中确定的房屋市场价格还是低于实际的市场交易价格，并且评估报告只是对自己有产权登记的房屋进行了评估，而对没有产权登记的房屋则只字未提，该读者为此着了急，自己感觉不公平但又不知道该如何是好，因此电话求助于本报的记者，希望本报可以介入此事对自己遭遇的不公平征收行为进行曝光。记者为此专程来到了法制晚报拆迁法律维权研究中心——北京京平律师事务所，并就该读者反映的问题咨询了法制晚报法律专家顾问团成员赵建律师。
北京京平律师事务所赵健律师（图）
据赵建律师介绍，依据我国《国有土地上房屋征收与补偿条例》第十九条的规定“对被征收房屋价值的补偿，不得低于房屋征收决定公告之日被征收房屋类似房地产的市场价格。被征收房屋的价值，由具有相应资质的房地产价格评估机构按照房屋征收评估办法评估确定。对评估确定的被征收房屋价值有异议的，可以向房地产价格评估机构申请复核评估。对复核结果有异议的，可以向房地产价格评估专家委员会申请鉴定。”征收方采取对国有土地上被征收房屋进行评估的办法来确定房屋的价值是对的，这是法律的规定，而且法律也规定了被征收人的救济途径，如果被征收人对评估确定的被征收房屋价值有异议的，可以向房地产价格评估机构申请复核评估，对复核结果有异议的，还可以向房地产价格评估专家委员会申请鉴定。广大的被拆迁人之所以接到评估报告会困惑、无助，是因为他们并不了解关于评估的法律规定，无法找出评估报告的问题所在，故而不知所措。实际上，住建部在2011年就公布了《国有土地上房屋征收评估办法》，对评估中的细节问题做出了详细的规定。例如，房地产价格评估机构不仅要对已经登记的房屋进行评估，对于未经登记的建筑，应当按照市县级人民政府的认定、处理结果进行评估。如果该读者的房屋并没有被认定为违章建筑，那自然就是合法的，也要按照房屋的市场价格来进行评估。再如，房地产价格评估机构的选定是先由被征收人协商选定的，协商不成的，通过投票决定或者采取摇号、抽签等方式确定，房屋征收部门在被征收人根本不知情的情况下就选定了房地产价格评估机构进行评估，显然是违反法律规定的。
记者从赵建律师那里还了解到，房屋征收评估前房屋征收部门应当组织有关单位对被征收房屋情况进行调查，明确评估对象。评估对象应当全面、客观，不得遗漏、虚构。房地产评估机构也应当安排注册房地产估价师对被征收房屋进行实地勘察，调查被征收房屋状况，做好实地勘察记录。房屋征收部门、被征收人和注册房地产估价师都要在实地勘察记录上签字或者盖章确认。
赵建律师还向记者介绍到，一般评估报告都是有有效期的，拿到评估报告后也要仔细看一下有效的时间期限，在以往的工作实践中，也不乏征收部门用过期的评估报告作为征收补偿的依据。另外，被征收人如果对评估报告的结果有异议，必须在法律规定的10日内，这个时间的起算是以收到报告为起算点的，这就像起诉的诉讼时效，一旦错过了，即使你对评估结果有异议，评估机构也不会再受理了。当然，一般在评估报告中评估机构会明确告知被征收人享有的这个权利，可往往是被征收人因为不仔细看报告内容而错失了提出复核申请的机会。
记者深感看似简单的“评估报告”其实复杂的很，里边涉及到的法律规定都是普通老百姓日产生活中很少接触并了解的，难怪大部分被征收人面对“评估报告”不知所措，更不懂如何去维护自己的合法权益。相信经过赵建律师的一番讲解，大家今后再遇到“评估报告”便知道应该从哪里入手去寻找评估报告的问题了，也懂得要在法定的期限内去行使自己提出异议的权利了。
责任编辑：
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关于科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
6th Floor, Tower C, Da Cheng International Center
No. 76, East 4th Ring Middle Road
Chaoyang District, Beijing
北京市朝阳区东四环中路76号 大成国际中心C座6层
除非本工作报告中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司、股份
科技股份有限公司
北京科技有限公司，系公司前身
实际控制人、控股股
厦门盈泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）
厦门宝嘉管理中心（有限合伙）
日成立的北京坚石诚信科技有限
公司，于日改制为北京坚石诚信
科技股份有限公司
以坚石科技截至日的净资产折
股并于日设立的北京坚石诚信科
技股份有限公司，系坚石有限前身
以坚石诚信截至日的净资产折
股并于日变更设立的北京坚石
诚信科技有限公司，现为发行人全资子公司
飞天（国际）科技有限公司
北京坚石信安科技有限公司
保荐人、国信证券
国信证券股份有限公司
会计师、中瑞岳华
中瑞岳华会计师事务所有限公司、中瑞岳华会
计师事务所（特殊普通合伙）
北京市盈科律师事务所
评估师、中科华
北京中科华资产评估有限公司
人民币普通股
本次发行上市
科技股份有限公司本次向社会公众公
开发行2,500万股人民币普通股（A股）并在证
券交易所挂牌交易的行为
公司股票在证券交易所挂牌交易
2008年、2009年、2010年和月
《审计报告》
中瑞岳华对公司截至日、2009
年12月31日、日及2011年9
月30日的三年又一期的会计报告出具的《审计
《内控报告》
中瑞岳华出具的《科技股份有限公司
内部控制鉴证报告》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
国家知识产权局
中华人民共和国国家知识产权局
北京市工商局
北京市工商行政管理局
国家商标局
国家工商行政管理总局商标局
北京监管局
中国证券监督管理委员会北京监管局
《公司章程》
日经发行人创立大会暨第一次股
东大会审议通过的现行有效的《科技
股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》
日经发行人2011年第三次临时
股东大会审议通过并拟于发行人上市后启用的
《科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行
一、 本次发行上市的授权和批准 ...................................................................................... 11
二、 发行人的主体资格 ...................................................................................................... 14
三、 本次发行上市的实质条件 .......................................................................................... 15
四、 发行人的设立 .............................................................................................................. 19
五、 发行人的独立性 .......................................................................................................... 22
六、 发起人和股东 .............................................................................................................. 25
七、 发行人的股本及其演变 .............................................................................................. 32
八、 发行人的业务 .............................................................................................................. 45
九、 关联交易与同业竞争 .................................................................................................. 48
十、 发行人的主要资产 ...................................................................................................... 60
十一、 发行人的重大债权债务 .............................................................................................. 77
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................................. 83
十三、 发行人章程的制定与修改 .......................................................................................... 84
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................... 84
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................................... 86
十六、 发行人的税务 .............................................................................................................. 89
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术及其他守法情况 .......................................... 94
十八、 发行人募股资金的运用 .............................................................................................. 97
十九、 发行人的业务发展目标 .............................................................................................. 98
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................................. 99
二十一、 发行人招股说明书法律风险评价 ............................................................................ 100
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ................................................................................ 101
北京市盈科律师事务所
北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层
邮政编码：100124 E-MAIL：
.：(11 & 400-700-0148 传真：(18
致：科技股份有限公司
北京市盈科律师事务所
关于科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
盈证 [2011] 首发字第001-3号
受公司委托，本所担任公司本次发行上市的专项法律顾问，并获授权为公
司本次发行上市出具律师工作报告（以下简称“本工作报告”）及法律意见书。
本工作报告依据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
（一） 本所简介
本所于日经北京市司法局批准设立，现持有编号为
55052号的《律师事务所执业许可证》。本所法定地址为：北京市朝
阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层，邮政编码为：100124。
本所为从事诉讼、证券、投资、金融、知识产权等综合法律服务的律师机构，
为企业提供包括企业改制重组、首次公开发行股票并上市、上市公司增发、配股、
上市公司资产重组、企业收购兼并、私募股权投融资、债转股以及公司常年证券
法律服务等专项法律服务。
本所为公司本次发行上市律师工作报告签字的律师为郎艳飞律师、邵森琢律
郎艳飞律师，2003年毕业于西北政法学院，获法学学士学位，2006年毕业于
北京大学法学院，获民商法学硕士学位，于2004年通过国家统一司法考试。郎艳
飞律师曾参与中国交通建设股份有限公司H股发行上市、中国中材股份有限公司
H股发行上市、江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及恢复上市、上海汽车
集团股份有限公司发行股份购买资产、中国第一重型机械股份公司A股发行上市
邵森琢律师，2003年毕业于苏州大学法学院，获法学学士学位，2007年毕业
于中国政法大学中美法学院，获比较法硕士学位，于2005年通过国家统一司法考
试。邵森琢律师曾参与股份有限公司吸收合并包头铝业股份有限公司、
攀枝花新钢钒股份有限公司吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司和攀钢集
团四川长城特殊钢股份有限公司并发行股份购买资产项目、上海巴士实业（集团）
股份有限公司重大资产重组项目、中国航空科技工业股份有限公司H股增发项
目，东安黑豹股份有限公司重大资产重组项目等业务。
前述经办律师联系方式为：
地址：北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层
电话：（11
传真：（18
（二） 工作过程
作为公司本次发行上市的专项法律顾问，本所指派两位主办律师和两位协办
律师组成项目工作组，具体承办该项业务。本所及本所承办律师的法律服务工作
大致分以下阶段：
1、 发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划
1) 正式进场工作后，本所在初步听取公司有关人员就其设立、历史沿革、
股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、
法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向公司发出法律尽
职调查文件清单，并得到了公司依据本所文件清单所提供的基本文件、
资料及其副本或复印件，该等文件和资料构成本所出具本工作报告及
法律意见书所必须的基础资料。
本所对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并
在此基础上对公司进行了全面的审慎核查。
2) 在进行核查和验证前，本所根据国家有关法律、法规、规范性文件以
及本所业务规则的要求，编制了详细的核查和验证计划，明确了需要
核查和验证的事项，涵盖发行人本次发行上市涉及的全部法律问题，
包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的主体资
格，本次发行上市的实质条件，发行人的历史沿革及设立，发行人的
独立性，发行人的股本及其演变，股东及实际控制人，发行人的附属
公司和分支机构，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主
要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，
发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人
的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募股资
金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
3) 根据工作的实际进展情况，本所随时对核查和验证计划作出适当的调
整，并就需要发行人进一步补充的文件资料，不时向发行人发出补充
文件清单。上述发行人提供的补充书面资料亦构成了本所出具本工作
报告及法律意见书所依据的基础资料。
4) 发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人
已向本所提供了本所认为出具本工作报告及法律意见书所必需的真实
的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并
无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印
件均与原件一致。
2、 核查和验证
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律
事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、统计、比较、
互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1) 实地调查和访谈
本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财
产的资产状况及经营系统、配套设施的运行情况，了解了发行人主要
职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层及有关主管人员就本次
发行上市各个方面所涉及的问题进行了必要的交流，或走访了发行人
其他相关部门的人员，听取了有关人士的口头陈述。在进行实地调查
和访谈过程中，本所律师就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，
要求发行人作出书面答复或出具说明及确认等。经查验，该等书面答
复、说明及确认为本所信赖，构成本所出具本工作报告及法律意见书
的支持性资料。
2) 查档、查询和询问
本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息向相关的登记管理
机关进行了适当且必要的档案查询，就公司拥有的专利、商标、软件
著作权权属状况登录国家知识产权局、国家商标局、中国版权保护中
心官方网站进行了检索，就公司及其股东、董事、监事、高级管理人
员是否涉及诉讼事项登录全国法院被执行人信息查询系统进行了检
索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会
评价状况。
对于出具本工作报告及法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保
护、劳动和社会保障等）或其他有关单位（或个人）出具的证明文件，
这些证明文件经政府主管机关或有关各方盖章（或签署）确认。本所
律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确
信该等证明文件可以作为本所出具本工作报告及法律意见书的依据。
3、 会议讨论、研究、分析和判断
1) 对核查和验证过程中所发现的法律问题，通过召开的例会或工作会议，
本所及时地与公司及保荐人、会计师等中介机构进行了沟通，对有关
问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。
2) 对核查和验证过程中发现的重大法律问题，本所还多次启动内部业务
讨论会议的程序，对这些重大问题的法律事实、法律后果进行综合分
析和判断，并据以得出结论意见。
4、 文件制作及审阅
基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了本工作报
告及法律意见书。本工作报告及法律意见书制作完成后，本所根据本
所业务规则的要求对本工作报告及法律意见书进行了讨论复核。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工
作及场外制作本工作报告、法律意见书及其他相关法律文件的时间）
总计约为200个工作日。
（三） 有关声明事项
1、 本所根据中国证监会发布的证监发[2001]37 号《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第12 号—法律意见书和律师工作报告》的要求制作
法律意见书和律师工作报告。
2、 本所律师在制作法律意见书及律师工作报告过程中，对与法律相关的
业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务
事项，已经履行了普通人一般的注意义务。
3、 本所认为，作为发行人本次发行上市的法律顾问，本所及经办律师依
据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定及本工作报告及法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本工作报告及法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
一、 本次发行上市的授权和批准
1、 日，发行人召开2011年第三次临时股东大会，审议通过
了与本次发行上市有关的下列议案：
（1） 《关于科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的议案》；
（2） 《关于科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资
项目及其可行性的议案》；
（3） 《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
（4） 《关于制定的议案》；
（5） 《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市
相关事宜的议案》。
2、 根据发行人2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于科技
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，本次发行
上市的具体内容如下：
（1） 发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（2） 发行股票数量：拟发行2,500万股，具体发行股票数量以中国证监
会核准数为准。
（3） 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已
开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投
资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
（4） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行
相结合的方式。
（5） 定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。
（6） 上市地点：深圳证券交易所创业板。
（7） 决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
3、 根据发行人2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于科技
股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，
公司本次公开发行股票所募资金拟用于以下项目：
（1） USB Key安全产品的技术升级、新产品研发及产业化项目，拟投资
金额为9,236万元；
（2） 通用Java卡平台及智能卡的研发及产业化项目，拟投资金额为8,977
（3） 动态令牌认证系统的研发及产业化项目，拟投资金额为8,298万元；
（4） 高规格智能卡读写器研发及产业化项目，拟投资金额为2,756万元；
（5） 营销服务中心建设项目，拟投资金额为2,084万元。
本次公开发行股票所募集资金将按照上述项目的轻重缓急顺序投入。若本
次实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目的资金需求，不足
部分公司将通过银行借款或自筹资金等途径予以解决，若本次实际募集资
金在满足上述项目后仍有剩余，则剩余部分资金将用于增加与主营业务相
关的营运资金。
在本次募集资金到位前，根据实际经营需要，公司可以利用银行借款或自
有资金先行投入上述项目，待本次募集资金到位后，公司将以募集资金置
换前期已经投入上述项目建设的银行借款或自有资金。
4、 根据发行人2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行
股票前滚存利润分配方案的议案》，公司本次公开发行股票前滚存利润由
发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
5、 根据发行人2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全
权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，股东大
会授权董事会在相关法律法规规定的范围内全权办理本次发行上市的具
体事宜。授权范围如下：
（1） 根据公司股东大会通过的首次公开发行股票并上市的方案，全权负
责方案的具体实施，包括但不限于确定具体的发行数量、发行价格
（包括询价区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、具
体申购办法等事宜，在发行前对经股东大会批准的募集资金投向根
据实际情况作出必要调整，以及其他与本次发行上市有关的事项。
（2） 就本次发行上市事宜向政府有关机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成向政府有关机构、组织、个
人提交的文件；并作出董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰
当或合适的所有行为、事情及事宜。
（3） 签署与本次发行上市有关的必要文件，包括但不限于招股意向书、
招股说明书、任何有关的公告及签署、执行、修改、中止、终止与
本次发行上市有关的协议或合同，采取其他与本次发行上市有关的
必要行动以完成本次发行上市，并在本次发行上市完成后办理有关
公司注册资本的变更登记手续。
前述授权自2011年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人股东大会已依《公司章程》规定的程序，作出批准公司发行股票并
在创业板上市的相关决议，股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。
2、 发行人董事会具体办理本次发行上市相关事宜，已经获得股东大会的适当
授权，有关授权范围、程序合法有效。
3、 根据《公司法》、《证券法》等有关规定，发行人本次发行上市申请尚待取
得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、 发行人的主体资格
1、 发行人系由飞天有限整体变更设立的股份有限公司。
2、 发行人现持有北京市工商局于日核发的注册号为
779的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，公司名称
为科技股份有限公司，住所为北京市海淀区学清路9号汇智大厦
B楼17层，法定代表人为黄煜，公司类型为股份有限公司，注册资本为
人民币7,500万元，实收资本为人民币7,500万元，经营范围为许可经营
项目：组装IC卡读写机；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密
码产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的
商用密码产品；销售动态口令身份认证系统动态口令（OTP）。
一般经营项目：技术开发；技术转让；技术服务；技术进出口、货物进出
口、代理进出口；销售计算机软硬件及辅助设备。公司成立日期为1998
年6月16日，营业期限为长期。公司已通过2010年度工商年检。
3、 根据《公司章程》及《企业法人营业执照》，发行人为永久存续的股份有
4、 根据本所律师核查并经公司确认，公司不存在依据《公司法》及其他相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
5、 日，公司与国信证券签订《首次公开发行股票之辅导协议》，
国信证券作为公司本次发行上市的保荐人，对公司进行辅导，并在北京监
管局办理了公司的辅导备案手续。截至本工作报告出具之日，公司已通过
了北京监管局的辅导验收。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。
2、 截至本工作报告出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定需要终止的情形。
3、 发行人已由辅导机构辅导并通过了证券监管部门的辅导验收。
4、 发行人具备申请本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的类别
公司本次发行属于申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）。
（二）发行上市的条件
本所律师对照《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，对发行人本次发行上市应满足的实质条件逐项进行了核查。经向
发行人查证，并依赖其他专业机构的专业意见，以及基于本所律师作为非财务
等相关专业人士的理解和判断，本所律师认为，发行人本次发行上市已符合以
下实质条件：
1、 发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元的A股，每股的发行条
件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条、
第一百二十七条的规定。
2、 根据中瑞岳华出具的《审计报告》及发行人的确认，截至
日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符
合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的
3、 根据发行人于日召开的2011年第三次临时股东大会审议
通过的《关于科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的议案》和本次申报的发行方案，发行人本次公开发行的股份达到
公司发行后股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第
（三）项的规定。
4、 发行人系以飞天有限截至日经审计的净资产值折股以整
体变更方式合法设立的股份有限公司。发行人前身飞天有限于1998年6
月16日成立至今已持续经营3年以上，符合《管理暂行办法》第十条第
（一）项的规定。
5、 根据中瑞岳华出具的《审计报告》，按照扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000
万元，且持续增长，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理
暂行办法》第十条第（二）项的规定。
6、 根据中瑞岳华出具的《审计报告》，发行人最近一期末（截至2011年9月
30日）的净资产为191,851,945.64元，且不存在未弥补亏损，符合《管理
暂行办法》第十条第（三）项的规定。
7、 截至本工作报告出具之日，发行人的注册资本为7,500万元。本次公开发
行股票后的股本总额将进一步增加，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项和《管理暂行办法》第十条第（四）项的规定。
8、 截至本工作报告出具之日，发行人的注册资本为7,500万元。根据中瑞岳
华出具的中瑞岳华验字[2011]第064号《验资报告》，发行人注册资本已
足额缴纳。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
9、 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的经营范围已经北京市工商局
核准，且目前发行人实际经营的业务未超出核准的经营范围，发行人主要
经营一种业务，即以智能身份认证为核心的信息安全产品（ePass系列USB
Key、OTP系列动态令牌、ROCKEY系列软件加密锁、飞天智能卡及智
能卡读写器）的研发、生产、销售和服务。发行人于日
取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市
地方税务局联合颁发的有效期为三年的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR）。本所律师认为，发行人的生产经营活动符合法律、行
政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合
《管理暂行办法》第十二条的规定。
10、 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理
暂行办法》第十三条的规定。
11、 根据中瑞岳华出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行
人具有持续盈利能力，符合《管理暂行办法》第十四条的规定，不存在下
列影响持续盈利能力的情形：
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性
的客户存在重大依赖；
（5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
12、 根据发行人主管税务部门出具的证明、发行人的说明及本所律师核查，发
行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的
13、 根据中瑞岳华出具的《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行
人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼及仲裁等重
大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
14、 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符
合《管理暂行办法》第十七条的规定。
15、 根据发行人提供的资料和说明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》
第十八条的规定。发行人独立性的情况详见本工作报告正文之“六、发行
人的独立性”部分所述。
16、 发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，
并在董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会等四个专门委员会，发行人设置独立董事、董事会秘书制度，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证
券法》第十三条第一款第（一）项和《管理暂行办法》第十九条的规定。
17、 根据中瑞岳华出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中瑞岳华为发行人的会
计报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十
条的规定。
18、 中瑞岳华已出具无保留结论的《内控报告》，载明发行人于2011年9月
30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》
的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理暂行办
法》第二十一条的规定。
19、 根据中瑞岳华出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行
人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合
《管理暂行办法》第二十二条的规定。
20、 发行人的《公司章程》及《科技股份有限公司对外担保管理制度》
中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，根据中瑞岳华出具的《审
计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发
行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的
情形，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
21、 经本所律师核查，国信证券已按照中国证监会的相关规定对发行人进行了
辅导，已在北京监管局进行了备案登记，并已通过辅导验收。根据发行人
的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有
关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
22、 经本所律师核查并经发行人的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取
证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者
最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合
《公司法》第一百四十七条和《管理暂行办法》第二十五条的规定。
23、 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为；亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相
公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续
状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。
24、 根据发行人2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于科技
股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，
发行人的募集资金均将用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和
投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等
相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
25、 根据发行人2011年第三次临时股东大会审议通过的《科技股份
有限公司募集资金使用管理制度》，发行人建立了募集资金专项存储制度，
募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十
八条的规定。
综上，经逐条核查，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》等规定的
首次公开发行A股并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）公司设立方式
公司系由飞天有限采取整体变更方式设立的股份有限公司。
（二）公司的设立过程
1、 日，飞天有限召开董事会，审议通过整体变更股份公司的
议案，拟以飞天有限截至日经审计的账面净资产值为基
础，折为股份有限公司的注册资本7,500万元，合计股本7,500万股。
2、 日，中瑞岳华对飞天有限截至日的合并
及母公司的财务报表进行审计并出具了编号为中瑞岳华审字[2011]第
05403号的《审计报告》，根据该审计报告，截至日，飞
天有限母公司的净资产合计163,212,684.06元。
3、 日，飞天有限的10名股东共同签署了《科技股
份有限公司发起人协议》，一致约定作为发起人设立股份有限公司，以飞
天有限截至日经中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2011]第
05403号《审计报告》确认的净资产值163,212,684.06元为准，按1:0.4595
的折股比例进行折股，折为7,500万股，余额部分计入公司的资本公积金。
4、 日，中科华就飞天有限此次整体变更为股份有限公司涉及
的飞天有限整体资产进行了评估并出具了编号为中科华评报字[2011]第
044号的《北京科技有限公司拟进行股份制改制涉及股东全部权
益价值评估项目资产评估报告书》，根据该评估报告书，截至评估基准日
日，飞天有限的净资产评估价值为17,278.66万元。
5、 日，飞天有限召开股东会，确认截至日，
飞天有限经中科华评估的净资产为172,786,600元，经中瑞岳华审计的净
资产163,212,684.06元；同意以日为折股日，将公司净
资产中的7,500万元折成公司股份7,500万股，每股面值1元人民币，整
体变更为科技股份有限公司，其余净资产计入公司资本公积金。
飞天有限原股东作为发起人认购改制后股份有限公司的全部股份，持股比
例保持不变。
6、 日，飞天有限召开职工代表大会，审议通过了关于飞天有
限整体变更为股份有限公司的议案，并选举徐远航为股份公司第一届监事
会的职工监事。
7、 日，北京市工商局作出编号为（国）名称变核内字[2011]
第446号《公司名称变更预先核准通知书》，载明经国家工商行政管理总
局审核，同意飞天有限的名称变更为“科技股份有限公司”。
8、 日，中瑞岳华就飞天有限整体变更为股份有限公司出具了
编号为中瑞岳华验字[2011]第064号的《验资报告》，载明公司的各发起
人以飞天有限截至日的净资产作为出资，截至2011年4
月8日，公司已收到全体发起人缴纳的出资7,500万元。
9、 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议并通过
了关于设立公司的以下议案：
（1） 《关于科技股份有限公司筹建情况报告的议案》；
（2） 《关于设立科技股份有限公司的议案》；
（3） 《关于科技股份有限公司设立费用的议案》；
（4） 《关于的议案》；
（5） 《关于选举科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》；
（6） 《关于选举科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事
的议案》。
10、 日，公司取得了北京市工商局核发的注册号为
779的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，公司名称
为科技股份有限公司，住所为北京市海淀区学清路9号汇智大厦
B楼17层，法定代表人为黄煜，公司类型为股份有限公司，注册资本为
人民币7,500万元，实收资本为人民币7,500万元，经营范围为许可经营
项目：开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品；销售经国家
密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；销售
动态口令身份认证系统动态口令（OTP）。一般经营项目：技术
开发；技术转让；技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销
售计算机软硬件及辅助设备。公司成立日期为日，营业期
限为长期。
经核查，本所律师认为：
1、 公司设立的程序和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并依法
办理了工商变更登记手续。
2、 公司设立过程中由各发起人所签订的《科技股份有限公司发起人
协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致公司设立行为
存在潜在纠纷。
3、 公司设立过程中已履行了审计、资产评估、验资等必要法律程序，获得了
适当批准，负责审计、资产评估及验资的相关机构和人员均具有法定的执
业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、 公司创立大会的召开、审议、表决等程序及所议事项符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，所作决议真实、合法、有效。
五、 发行人的独立性
（一）公司的业务独立
1、 根据公司最新经2010年工商年检的《企业法人营业执照》，公司的经营范
围为：许可经营项目： 组装IC卡读写机；开发、生产经国家密码管理机
构批准的商用密码产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构
产品质量检测的商用密码产品；销售动态口令身份认证系统动态
口令（OTP）。一般经营项目：技术开发；技术转让；技术服务；技术进
出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机软硬件及辅助设备。
2、 经本所律师核查，公司的业务独立于股东及其他关联方。公司业务的各个
环节均不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易（关于关联交易及同业竞争的情况，详见本工作报告正文之“九、关
联交易与同业竞争”部分所述）。
（二）公司的资产独立完整
1、 公司是由飞天有限的全体股东作为发起人，以飞天有限截至2010年12
月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司的
各发起人以其各自拥有的飞天有限的股权对应的净资产作为出资投入公
司，该等出资已足额缴纳并由中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2011]第064
号《验资报告》予以验证。
2、 根据公司的确认及本所律师核查，公司拥有独立的与其生产经营有关的业
务体系及相关资产，公司的资产与公司股东、实际控制人的资产不存在混
同的情况。如本工作报告正文之“十、发行人的主要资产”部分所述，公
司合法拥有与其目前业务有关的房屋、商标、专利等资产的使用权或所有
权，该等资产不存在被股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。
（三）公司的人员独立
1、 根据公司及相关人员的确认并经本所律师核查，截至本工作报告出具之
日，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及
其他财务人员专职在公司工作并领取薪酬；公司控股股东、实际控制人黄
煜先生除持有公司股权外，未对其他企业进行投资或实际控制其他企业，
因此，上述人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任职务、领薪或兼职的情形。
2、 根据公司的确认及本所律师核查，公司建立了独立的劳动人事管理制度，
公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四）公司的机构独立
1、 公司根据生产经营的需要设置了相应的办公机构和生产经营机构。具体的
组织机构图如下：
董事会办公室
战略委员会
审计委员会
薪酬与考核委员会
提名委员会
2、 根据公司的确认及本所律师核查，公司上述办公机构及生产经营机构依据
《公司法》、《公司章程》及公司内部管理制度的规定独立运行，独立行使
经营管理职权。
（五）公司的财务独立
1、 根据公司的确认及本所律师核查，公司设有独立的财务部门，建立了独立
的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2、 根据公司的确认及本所律师核查，公司开立了独立的银行账户，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。
3、 公司依法办理了税务登记并独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与
股东混合纳税的情况。
4、 根据公司的确认及本所律师核查，公司目前不存在将资金直接或间接地提
供给控股股东、实际控制人使用的情况，不存在公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业占用公司资金的情况，不存在为关联方提供担保的
（六）经本所律师核查，公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
经核查，本所律师认为：
公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。
六、 发起人和股东
（一）公司的发起人
公司系由飞天有限整体变更而来，公司的发起人为原飞天有限截至2010年12
月31日的全体10名股东，包括7名自然人股东和3名机构股东。各发起人的
基本情况如下：
1、 黄煜，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
14****，住址为：北京市海淀区学院南路76号22号楼中1
2、 李伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
22****，住址为：北京市海淀区上地西里风芳园3号楼4门
3、 陆舟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
13****，住址为：北京市海淀区华清嘉园小区6楼704号。
4、 韩雪峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
04****，住址为：北京市西城区冰窖口79号4门101号。
5、 于华章，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
04****，住址为：北京市海淀区学院路30号16斋438号。
6、 李春生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
16****，住址为：北京市丰台区芳城园一区12楼甲门1201
7、 韩晓彬，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
10****，住址为：北京市海淀区北三环西路40号院8号楼
8、 盈泰投资
（1） 基本情况
盈泰投资系由管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司和刘根东等23个自然
人共同出资于 2010 年5月12日设立的有限合伙，现持有厦门市工商行
政管理局核发的注册号为156 的《合伙企业营业执照》，住
所为厦门市思明区湖滨南路57号3A室南侧之十一，执行事务合伙人管鲍
九鼎（厦门）投资管理有限公司（委派代表：蔡蕾）。盈泰投资全部合伙
人认缴出资额为20,000万元，经营范围为股权投资、投资管理、资产管理。
盈泰投资已通过2010年度工商年检。
（2） 各合伙人认缴出资情况
合伙人姓名或名称
认缴出资额（万元）
合伙人类型
管鲍九鼎（厦门）投资管理
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
（3） 盈泰投资的实际控制人
根据盈泰投资出具的实际控制人说明并经本所律师核查，盈泰投资的唯一
普通合伙人是管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司，管鲍九鼎（厦门）投
资管理有限公司的控股股东是昆吾有限公司（持股比例为70%）；
昆吾管理有限公司的控股股东是北京同创控股有限公
司（持股比例为60%），北京同创控股有限公司的股东是吴刚、
黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇和赵忠义。根据昆吾管理有限公司
的书面说明，上述6人同时也是昆吾管理有限公司的主要管理人
员，共同控制该公司。因此，盈泰投资的实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴
强、蔡蕾、覃正宇、赵忠义。
（4） 其他说明
根据盈泰投资的书面确认并经本所律师核查，盈泰投资及其全体合伙人与
发行人及其董事、监事、高级管理人员，以及本次发行上市的保荐机构和
其他证券服务机构及其签字人员不存在《公司法》及《企业会计准则第36
号-关联方披露》所认定的关联关系；盈泰投资对发行人的投资资金，均以
合法方式取得，不存在向发行人借款或由发行人为其借款提供担保的情形；
其所持有的发行人的股份不存在委托持股、信托持股或其他代持的情况。
9、 宇鑫投资
（1） 基本情况
宇鑫投资系由厦门宇鑫投资有限公司和昆吾管理有限公司共同
出资于 2009 年11 月23日设立的有限合伙，设立时全体合伙人认缴的出
资额为5,000万元。宇鑫投资现持有厦门市思明区工商行政管理局核发的
注册号为858 号《合伙企业营业执照》，住所为厦门市思明
区塔埔东路171号第15层1502之一单元，执行事务合伙人为厦门宇鑫投
资有限公司（委派代表：严幼眉）。宇鑫投资全体合伙人现认缴的出资额
为20,000万元，经营范围为投资管理。宇鑫投资已通过2010年度工商年
（2） 设立时各合伙人认缴出资情况
合伙人姓名或名称
认缴出资额（万元）
合伙人类型
厦门宇鑫投资有限公司
普通合伙人
昆吾管理有限公司
有限合伙人
（3） 2011年增加出资（由5,000万元增加至20,000万元）
日，宇鑫投资的合伙人厦门宇鑫投资有限公司和昆吾九鼎
投资管理有限公司通过表决作出决议，同意将合伙企业的出资额增加至
20,000万元，其中合伙人厦门宇鑫投资有限公司的出资额由4,950万元增
加至19,800万元，合伙人昆吾管理有限公司的出资额由50万元
增加至200万元。
日，厦门市思明区工商行政管理局换发了注册号为
858 号的《合伙企业营业执照》。
变更后全体合伙人的出资情况：
合伙人名称
认缴出资额（万元）
合伙人类型
厦门宇鑫投资有限公司
普通合伙人
昆吾管理有限公司
有限合伙人
（4） 宇鑫投资的实际控制人
根据宇鑫投资出具的实际控制人的说明并经本所律师核查，宇鑫投资的唯
一普通合伙人是厦门宇鑫投资有限公司，厦门宇鑫投资有限公司由自然人
严幼眉和程向阳共同出资设立，其中严幼眉为其控股股东，持有其55%的
股权，为厦门宇鑫投资有限公司的实际控制人。因此，宇鑫投资的实际控
制人为严幼眉。
（5） 其他说明
根据宇鑫投资的书面确认并经本所律师核查，宇鑫投资及其全体合伙人与
发行人及其董事、监事、高级管理人员，以及本次发行上市的保荐机构和
其他证券服务机构及其签字人员不存在《公司法》及《企业会计准则第36
号-关联方披露》所认定的关联关系；宇鑫投资对发行人的投资资金，均以
合法方式取得，不存在向发行人借款或由发行人为其借款提供担保的情形；
其所持有的发行人的股份不存在委托持股、信托持股或其他代持的情况。
10、 宝嘉投资
（1） 基本情况
宝嘉投资系由宝嘉（厦门）贸易有限公司和昆吾管理有限公司共
同出资于 2009年 1 月 13日设立的有限合伙，现持有厦门市思明区工商
行政管理局核发的注册号为823号《合伙企业营业执照》，
住所为厦门市思明区观音山国际商务营运中心启动区A2项目之一号楼16
层1602，执行事务合伙人为宝嘉（厦门）贸易有限公司（委派代表：张碧
玲）。宝嘉投资全体合伙人认缴的出资额为2,000万元，经营范围为投资管
理。宝嘉投资已经过2010年度工商年检。
（2） 各合伙人的出资情况
合伙人名称
出资额（万元）
合伙人类型
宝嘉（厦门）贸易有限公司
普通合伙人
昆吾管理有限公司
有限合伙人
（3） 宝嘉投资的实际控制人
根据宝嘉投资出具的实际控制人情况说明并经本所律师核查，宝嘉投资的
唯一普通合伙人是宝嘉（厦门）贸易有限公司，该公司系外国法人独资的
有限责任公司，唯一股东为境外企业宝嘉集团有限公司，宝嘉集团有限公
司由自然人杨荣春、张碧玲、杨伟榕、杨柏榕共同出资设立，各持有25%
的股权，杨荣春（香港永久性居民）担任其董事局主席，为其实际控制人，
亦为宝嘉投资的实际控制人。
（4） 其他说明
根据宝嘉投资的书面确认并经本所律师核查，宝嘉投资及其全体合伙人与
发行人及其董事、监事、高级管理人员，以及本次发行上市的保荐机构和
其他证券服务机构及其签字人员不存在《公司法》及《企业会计准则第36
号-关联方披露》所认定的关联关系；宝嘉投资对发行人的投资资金，均以
合法方式取得，不存在向发行人借款或由发行人为其借款提供担保的情
形；其所持有的发行人的股份不存在委托持股、信托持股或其他代持的情
（二）上述10名发起人认购股份数及持股比例如下表所示：
发起人姓名或名称
认购的股份数（万股）
经本所律师核查，在公司的发起人中，3名机构股东系依法设立并合法存续的
有限合伙企业，7名自然人股东均为具备完全民事权利能力及民事行为能力的
中国籍公民。各发起人均在中国境内有住所，各发起人的出资比例符合《公司
法》的规定。
（三）公司的现有股东
截至本工作报告出具之日，公司的上述股东及股权结构未发生改变。
（四）公司的实际控制人
1、 从公司现有股东的持股比例来看，黄煜为公司的第一大股东，持有公司
44.16%的股份。
2、 经本所律师核查，在最近两年内，黄煜一直为公司（或飞天有限）的第一
大股东。黄煜在日至日期间担任飞天有限
的董事长及总经理，于至本工作报告出具之日，为公司
（或飞天有限）的董事长。
（五）发起人投入公司的资产
公司系由飞天有限以截至日经审计的净资产为基础折股整体
变更而来，飞天有限的全体股东作为公司的发起人以其各自拥有的飞天有限的
股权对应的净资产作为出资认购公司的股份。根据中瑞岳华于
日出具的编号为中瑞岳华验字[2011]第064号的《验资报告》，截至2011年4
月8日，公司已收到全体发起人缴纳的出资7,500万元。发起人已足额缴纳出
（六）发起人投入公司资产的权属变更
公司系由飞天有限整体变更而来，飞天有限的资产、业务、债权债务全部由公
司依法承继，因此不存在发起人投入公司的资产权属转移的问题。截至本工作
报告出具之日，基于飞天有限整体变更为股份公司导致的更名事宜，公司正在
办理其承继的部分无形资产的产权证书证载权利人的更名手续。
经核查，本所律师认为：
1、 公司的发起人或股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起
人或对公司进行出资的资格。
2、 公司的发起人或股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
3、 发行人的机构股东与发行人及其董事、监事、高级管理人员，以及本次发
行上市的保荐机构和其他证券服务机构及其签字人员不存在《公司法》及
《企业会计准则第36号-关联方披露》所认定的关联关系，该等股东对发
行人的出资资金来源合法，所持有的发行人的股份不存在委托持股、信托
持股或其他代持安排。
4、 公司的实际控制人为黄煜，最近两年内未发生变化。
5、 发起人投入公司的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入公司不存在法
律障碍。各发起人的出资均已足额缴纳。
6、 公司系由飞天有限整体变更而来，飞天有限的资产、业务、债权债务全部
由公司承继，不存在发起人投入公司的资产的权属转移问题。截至本工作
报告出具之日，公司正在办理其承继的部分无形资产的产权证书证载权利
人的更名手续，该等手续的办理无法律障碍。
七、 发行人的股本及其演变
（一）公司前身飞天有限的设立
1、 日，北京市海淀区工商行政管理局出具编号为（京）企名
预核[1998年]第587050号《企业名称预先核准通知书》，核准使用名称“北
京科技有限公司”。
2、 日，黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰共同签署了《北京飞天诚
信科技有限公司章程》，规定公司名称为“北京科技有限公司”，
住所为北京市海淀区知春路49号A座109室，公司注册资本为56万元，
股东、出资方式及出资额为：黄煜以货币出资20.16万元，李伟以货币出
资15.68万元，陆舟以货币出资11.76万元，韩雪峰以货币出资8.4万元。
3、 日，北京中之光会计师事务所出具编号为（98）京之总字
第01254号验字第0203号的《开业登记验资报告书》，验证黄煜、李伟、
陆舟、韩雪峰均于日分别将人民币20.16万元、15.68万
元、11.76万元、8.4万元存入中国海淀支行企业入资代办处。至
此，拟设立的北京科技有限公司的注册资本56万元已缴足。
4、 日，北京市工商局颁发了注册号为的《企业法
人营业执照》，载明公司名称为北京科技有限公司，住所为北京
市海淀区知春路49号A座109室，法定代表人为黄煜，注册资本为56
万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：技术开发、转让、咨询、
服务，销售开发后的产品、计算机及外围设备、机械电器设备、办公设备、
建筑材料、医疗器械、电子元器件、化工，信息咨询（除中介服务）；（未
取得专项许可的项目除外）。
5、 飞天有限成立时的股权结构为：
出资额（万元）
（二）飞天有限的历次登记事项变更情况
1、 2000年住所变更
日，经飞天有限股东会决议，飞天有限住所由“北京市海
淀区知春路49号A座109室”变更为“北京市海淀区学院路蓟门饭店五
号楼三层”。
日，北京市工商局就飞天有限此次住所变更事宜换发了新
的《企业法人营业执照》。
2、 2004年增资及住所变更（注册资本由56万元增至506万元）
（1） 股东会决议
日，经飞天有限股东会决议，同意将飞天有限住所变更为
“北京市海淀区学院路40号研7A楼5层”；另增加飞天有限注册资本至
506万元，其中黄煜增加出资219.056569万元，李伟增加出资96.808744
万元，陆舟增加出资82.730545万元，韩雪峰增加出资51.404142万元。
增加出资部分均为货币方式出资。
（2） 验资情况
本次货币增资未出具验资报告，根据日实施的北京市工商
局《关于印发的通知》
（京工商发[2004]19号）附件《改革市场准入制度优化经济发展环境若干
意见》第三部分第（十三）条的规定：投资人以货币形式出资的，应到设
有注册资本（金）入资专户的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”
交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存
入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。
根据日的《中国北京市分行交存入资资金凭证》，
黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰已按上述规定分别将219.056569万元、96.808744
万元、82.730545万元、51.404142万元存入飞天有限银行账户，故此次货
币增资部分已办理完毕缴付手续。
（3） 变更后的飞天有限股权结构
出资额（万元）
239.216569
112.488744
（4） 工商变更登记
日，北京市工商局就飞天有限此次住所变更及增资事宜换
发了新的《企业法人营业执照》。
3、 2007年增资（注册资本由506万元增至1,008万元）
（1） 股东会决议
日，经飞天有限股东会决议，飞天有限注册资本增加至1,008
万元。其中黄煜增加出资237.3255万元，李伟增加出资111.5996万元，
陆舟增加出资93.7435万元，韩雪峰增加出资59.3314万元。增加出资部
分均为货币方式出资。
（2） 验资报告
日，北京永勤会计师事务所有限公司就此次增资事宜出具
了编号为永勤验字[2007]第753号的《验资报告》。根据该验资报告，截
至日，飞天有限已收到黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰缴纳的
新增注册资本合计人民币502万元，各股东以货币出资，其中黄煜出资
237.3255万元，李伟出资111.5996万元，陆舟出资93.7435万元，韩雪峰
出资59.3314万元。
（3） 变更后的飞天有限股权结构
出资额（万元）
（4） 工商变更登记
日，北京市工商行政管理局海淀分局就飞天有限此次增资
事宜换发了新的《企业法人营业执照》。
4、 2007年经营范围变更
日，经飞天有限股东会决议，在其经营范围中增加经营项
目“货物进出口、技术进出口、代理进出口”。
日，北京市工商行政管理局海淀分局就飞天有限此次经营
范围变更事宜换发了新的《企业法人营业执照》。
5、 2008年经营范围变更
日，经飞天有限股东会决议，将经营范围变更为：组装IC
卡读写机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国
务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可
的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、
行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
日，北京市工商行政管理局海淀分局就飞天有限此次经营
范围变更事宜换发了新的《企业法人营业执照》。
6、 2008年增资（注册资本由1,008万元增至2,008万元）
（1） 股东会决议
日，经飞天有限股东会决议，将飞天有限注册资本增加至
2,008万元。增加的货币出资1,000万元分二期缴纳，其中股东黄煜以货
币增资472.76万元，第一期以货币出资236.38万元，剩余的货币出资
236.38万元于两年内缴纳；股东李伟以货币增资222.31万元，第一期以
货币出资111.155万元，剩余的货币出资111.155万元于两年内缴纳；股
东陆舟以货币增资186.74万元，第一期以货币出资93.37万元，剩余的货
币出资93.37万元于两年内缴纳；股东韩雪峰以货币增资118.19万元，第
一期以货币出资59.095万元，剩余的货币出资59.095万元于两年内缴纳。
（2） 验资报告
日，北京永勤会计师事务所有限公司就飞天有限此次增
资的第一期出资出具了编号为永勤验字[2008]第483号的《验资报告》。
根据该验资报告，飞天有限原注册资本为1,008万元，实收资本为1,008
万元，此次申请增加注册资本人民币1,000万元，由黄煜、李伟、陆舟和
韩雪峰分二期于日前缴足，变更后的飞天有限注册资本
为人民币2,008万元。经审验，截至日，公司已收到黄
煜、李伟、陆舟和韩雪峰缴纳的本期新增注册资本（实收资本）合计人民
币500万元，其中黄煜以货币出资236.38万元，李伟以货币出资111.155
万元，陆舟以货币出资93.37万元，韩雪峰以货币出资59.095万元。
日，北京永勤会计师事务所有限公司就飞天有限此次增
资的第二期出资出具了编号为永勤验字[2008]第606号的《验资报告》。
根据该验资报告，飞天有限原注册资本为1,008万元，实收资本为1,008
万元，此次申请增加注册资本人民币1,000万元，由黄煜、李伟、陆舟和
韩雪峰分二期于日前缴足，变更后的公司注册资本为人
民币2,008万元。上述股东的第一期货币出资500万元已于2008年11月
12日缴足。本次出资为第二期，出资额为人民币500万元。经审验，截
至日，飞天有限已收到黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰缴纳
的本期新增注册资本（实收资本）合计人民币500万元，其中黄煜以货币
出资236.38万元，李伟以货币出资111.155万元，陆舟以货币出资93.37
万元，韩雪峰以货币出资59.095万元。
（3） 变更后的飞天有限股权结构
出资额（万元）
（4） 工商变更登记
日，北京市工商行政管理局海淀分局就飞天有限此次增
资的第一期出资事宜换发了新的《企业法人营业执照》，载明飞天有限的
注册资本为2,008万元，实收资本为1,508万元。
日，北京市工商行政管理局海淀分局就飞天有限此次增
资的第二期出资事宜换发了新的《企业法人营业执照》，载明飞天有限的
注册资本为2,008万元，实收资本为2,008万元。
7、 2009年增资（注册资本由2,008万元增至3,008万元）
（1） 股东会决议
日，经飞天有限股东会决议，将飞天有限的注册资本增加
至3,008万元，增加的货币出资1,000万元分别由股东黄煜出资472.76万
元，股东李伟出资222.31万元，股东陆舟出资186.74万元，股东韩雪峰
出资118.19万元。
（2） 验资报告
日，北京永勤会计师事务所有限公司就此次飞天有限增资
事宜出具了编号为永勤验字[2009]第265号的《验资报告》。根据该验资
报告，飞天有限原注册资本为2,008万元，实收资本为2,008万元，此次
申请增加注册资本1,000万元，由黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰于2009年7
月16日缴足，变更后的飞天有限注册资本为人民币3008万元。经审验，
截至日止，飞天有限已收到黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元，其中黄煜以货币
出资472.76万元，李伟以货币出资222.31万元，陆舟以货币出资186.74
万元，韩雪峰以货币出资118.19万元。
（3） 变更后的飞天有限股权结构
出资额（万元）
（4） 工商变更登记
日，北京市工商行政管理局海淀分局就飞天有限此次增资
事宜换发了新的《企业法人营业执照》。
8、 2010年增资（注册资本由3,008万元增至4,008万元）
（1） 股东会决议
日，经飞天有限股东会决议，将飞天有限注册资本增加至
4,008万元，增加的货币出资1,000万元分别由股东黄煜出资472.76万元，
股东李伟出资222.31万元，股东陆舟出资186.74万元，股东韩雪峰出资
118.19万元。
（2） 验资报告
日，北京京审会计师事务所有限公司就飞天有限此次增资
事宜出具了编号为京审验字（2010）第1036号的《验资报告》。根据该验
资报告，飞天有限原注册资本为3,008万元，实收资本为3,008万元，此
次申请增加注册资本1,000万元，由黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰于2010
年4月14日缴足，变更后的飞天有限注册资本为人民币4,008万元。经
审验，截至日止，飞天有限已收到黄煜、李伟、陆舟和韩
雪峰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,000万元，其中黄煜以货币
出资472.76万元，李伟以货币出资222.31万元，陆舟以货币出资186.74
万元，韩雪峰以货币出资118.19万元。
（3） 变更后的飞天有限股权结构
出资额（万元）
（4） 工商变更登记
日，北京市工商行政管理局海淀分局就飞天有限此次增资
事宜换发了新的《企业法人营业执照》。
9、 2010年增资（注册资本由4,008万元增加至4,286.97万元）及变更经营范
（1） 股东会决议
日，经飞天有限股东会决议，将飞天有限注册资本增加至
4,286.97万元，增加的货币出资278.97万元分别由原股东黄煜出资97.76
万元，原股东李伟出资0.24万元，原股东陆舟出资90.51万元，新股东于
华章出资42.87万元，新股东李春生出资42.87万元，新股东韩晓彬出资
4.72万元。同时决议将经营范围变更为：许可经营项目：组装IC卡读写
器；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品；销售经国家密
码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；销售飞
天诚信动态口令身份认证系统动态口令（OTP）；一般经营项目：技术开
发、技术进出口、货物进出口、代理进出口。（法律、行政法规、国务院
决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，
经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政
法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）
（2） 验资报告
日，北京中永焱会计师事务所有限公司就飞天有限此次增
资事宜出具了编号为中永焱验字[号的《验资报告》。根据该验
资报告，飞天有限原注册资本为4,008万元，实收资本为4,008万元，此
次申请增加注册资本278.97万元，由黄煜、李伟、陆舟、于华章、李春
生和韩晓彬于日缴足，变更后的飞天有限注册资本为人民
币4,286.97万元。经审验，截至日止，飞天有限已收到黄
煜、李伟、陆舟、于华章、李春生和韩晓彬缴纳的新增注册资本（实收资
本）合计人民币278.97万元，其中黄煜以货币出资97.76万元，李伟以货
币出资0.24万元，陆舟以货币出资90.51万元，于华章以货币出资42.87
万元，李春生以货币出资42.87万元，韩晓彬以货币出资4.72万元。
（3） 变更后的飞天有限股权结构
出资额（万元）
（4） 工商变更登记
日，北京市工商行政管理局海淀分局就飞天有限此次增
资及变更经营范围事宜换发了新的《企业法人营业执照》。
10、 2010年增资（注册资本由4,286.97万元增加至4,512.6万元）及股权转让、
变更住所、变更经营范围
（1） 股东会决议
日，经飞天有限股东会决议，将飞天有限注册资本增加
至4,512.6万元，增加的货币出资225.63万元分别由新股东盈泰投资出资
112.81万元、宇鑫投资出资56.41万元、宝嘉投资出资56.41万元；同意
原股东韩雪峰将其在飞天有限的全部货币出资473.7055万元中的22.563
万元转让给盈泰投资、11.2815万元转让给宇鑫投资、11.2815万元转让给
宝嘉投资；决议将公司地址变更为“北京市海淀区学清路9号汇智大厦B
楼17层”，将经营范围变更为：许可经营项目：开发、生产经国家密码管
理机构批准的商用密码产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测
机构产品质量检测的商用密码产品；销售动态口令身份认证系统
动态口令（OTP）；一般经营项目：技术开发、技术进出口、货物进出口、
代理进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、
行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管
理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，
自主选择经营项目开展经营活动）。
（2） 验资报告
日，北京中永焱会计师事务所有限公司就飞天有限此次
增资事宜出具了编号为中永焱验字[号的《验资报告》。根据该
验资报告，飞天有限原注册资本为4,286.97万元，实收资本为4,286.97
万元，此次申请增加注册资本225.63万元，由宇鑫投资、宝嘉投资、盈
泰投资于日缴足；根据股东会决议股东韩雪峰将其在飞
天有限货币出资45.126万元转让给新股东，其中：22.563万元转让给盈
泰投资，11.2815万元转让给宝嘉投资，11.2815万元转让给宇鑫投资；变
更后的飞天有限注册资本为人民币4,512.6万元。经审验，截至2010年
10月25日止，飞天有限已收到宇鑫投资、宝嘉投资、盈泰投资缴纳的注
册资本（实收资本）合计人民币225.63万元，均为货币出资。
（3） 变更后的公司股权结构
股东姓名或名称
出资额（万元）
（4） 工商变更登记
日，北京市工商行政管理局海淀分局就飞天有限此次增
资等事宜换发了新的《企业法人营业执照》。
11、 2011年经营范围变更
日，飞天有限召开股东会，决议在飞天有限整体变更为股
份有限公司的同时，将公司的经营范围变更为：许可经营项目：开发、生
产经国家密码管理机构批准的商用密码产品；销售经国家密码管理局审批
并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；销售动态口
令身份认证系统动态口令（OTP）。一般经营项目：技术开发；技术转让；
技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机软硬件及
辅助设备。
本次经营范围的变更与飞天有限整体变更为股份公司事宜一并办理了工
商变更登记手续，日，北京市工商局换发了新的股份有限
公司的《企业法人营业执照》。
（三）飞天有限整体变更为股份有限公司
飞天有限整体变更为股份有限公司，详见本工作报告正文之“四、发行人的设
立”部分所述。
（四）股份公司经营范围变更
日，发行人2011年第二次临时股东大会作出变更公司经营范围及
修改公司章程的决议，同意在公司的经营范围中增加“组装IC卡读写机”一项。
日，北京市工商局就上述经营范围变更事宜换发了新的《企业法
人营业执照》，载明公司的经营范围为：许可经营项目：组装IC卡读写机；开
发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品；销售经国家密码管理局审
批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；销售动态口令
身份认证系统动态口令（OTP）；一般经营项目：技术开发；技术转让；技术
服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机软硬件及辅助设备。
经公司确认及本所律师核查，公司自整体变更以来未发生注册资本、股东、股
份变动事项。
（五）发起人所持公司股份
1、 经各发起人确认及本所律师核查，各发起人所持公司股份没有设定质押，
不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情况。
2、 公司股东已就本次发行上市后其所持发行人股份的锁定安排出具承诺如
（1） 控股股东黄煜承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让
或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的股份公司股份，
也不由股份公司回购该部分股份；在股份公司任职期间内，每年转
让的股份不超过其所直接或间接持有股份公司股份总数的25%；离
任后半年内，不转让所持有的股份公司股份；且在申报离任6个月
后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所
直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%。
（2） 其他自然人股东，包括李伟、陆舟、韩雪峰、于华章、李春生、韩
晓彬承诺：主动向股份公司申报所直接和间接持有的公司股份及其
变动情况；自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的股份
公司股份，也不由股份公司回购其持有的股份；除了上述锁定期外，
其在股份公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接所持
公司股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申
报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接所持公
司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间
申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接所持
公司股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的，
自申报离职之日起6个月内不转让其直接或间接所持公司股份；且
在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
股票数量占其所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%。
（3） 盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资承诺：自股份公司股票在证券交易
所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的
经核查，本所律师认为
1、 公司及其前身飞天有限系依法设立，其历次登记事项的变更合法、有效并
均已依法办理了工商变更登记手续。
2、 股份公司的股权设置、股本结构合法、有效。自股份公司设立至本工作报
告出具之日，其股份未发生变化。
3、 各发起人已依法作出股份限售承诺。除此之外，截至本工作报告出具之日，
各发起人所持公司股份没有设定质押，不存在被冻结、查封、保全等限制
权利行使的情况。
八、 发行人的业务
（一）公司的经营范围和经营方式
1、 根据公司现行有效的《企业法人营业执照》，公司经核准的经营范围为许
可经营项目： 组装IC卡读写机；开发、生产经国家密码管理机构批准的
商用密码产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量
检测的商用密码产品；销售动态口令身份认证系统动态口令
（OTP）。一般经营项目：技术开发；技术转让；技术服务；技术进出口、
货物进出口、代理进出口；销售计算机软硬件及辅助设备。
2、 根据公司的确认及本所律师核查，公司实际从事的业务未超出其《企业法
人营业执照》记载的经营范围。
3、 为开展业务经营需要，公司及其子公司已取得如下许可、资质及/或批准：
生产范围为经国家
密码管理机构批准
的商用密码产品的
开发、生产
国密局产字
生产范围为经国家
密码管理机构批准
的商用密码产品的
开发、生产
国密局产字
经营范围为销售经
国家密码管理局审
批并通过指定检测
机构产品质量检测
的商用密码产品
国密局销字
经营范围为销售经
国家密码管理局审
批并通过指定检测
机构产品质量检测
的商用密码产品
国密局销字
准许生产的（代理）
身份认证系统动态
口令（OTP）安全专
用产品进入市场销
准许生产的（代理）
飞天智能密码钥匙
（USB Key）V2.0
安全专用产品进入
准许生产的（代理）
坚石身份认证USB
Key1.0安全专用产
品进入市场销售
准许生产的（代理）
坚石诚信动态口令
身份认证系统动态
口令(OTP)安全专
用产品进入市场销
产品名称为IC卡及
IC卡读写机
XK-09-008-
注册标识号
86FF001101，授权
使用范围为
ROCKEY501型读
注册标识号
使用范围为标识IC
根据公司的说明并经本所律师核查，公司正在办理上表中《全国工业产品
生产许可证》的更名手续。
（二）公司在中国大陆以外的经营活动
根据公司的确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，除产品出口外，
公司未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）公司近两年主营业务未变更
根据本所律师核查，公司自2009年以来一直从事以智能身份认证为核心的信
息安全产品（ePass系列USB Key、OTP系列动态令牌、ROCKEY系列软件加
密锁、飞天智能卡及智能卡读写器）的研发、生产、销售和服务，主营业务未
发生变更。
（四）公司的主营业务突出
根据中瑞岳华出具的《审计报告》，发行人的收入和利润均主要来自主营业务，
发行人主营业务突出。
（五）公司持续经营
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的障碍。
经核查，本所律师认为：
1、 公司经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、 除产品出口外，公司未在境外开展业务。
3、 最近两年公司的主营业务未变更。
4、 公司的收入主要来自于其主营业务，主营业务突出。
5、 公司从事其业务活动，已经取得了必要的资质证书或履行了相关的法律手
续；除《全国工业产品生产许可证》正在办理更名手续外，公司其他资质
证书均已完成持证人由飞天有限变更为股份公司的手续；前述《全国工业
产品生产许可证》的更名手续办理无法律障碍。
6、 公司目前不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内及至本工作报告出具之日，发行
人的主要关联方包括：
1、 发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为黄煜。截至本工作报告出具之日，黄煜
持有发行人44.16%的股份。
2、 持有发行人5%以上股份的关联方
（1） 李伟，持有发行人19.75%的股份。
（2） 陆舟，持有发行人18.59%的股份。
（3） 韩雪峰，持有发行人9.50%的股份。
3、 发行人的实际控制人直接或间接控制的除发行人以外的企业
根据发行人实际控制人黄煜的书面确认及本所律师核查，截至本工作报告
出具之日，黄煜除持有发行人股份外，没有直接或间接持有其他企业的股
权/股份或直接、间接控制其他企业。
报告期内，黄煜曾实际控制于香港设立的飞天国际，以及境内企业坚石信
安、坚石有限。
（1） 飞天国际基本情况
飞天国际设立于日，设立时的注册资本为1万港币，名
义股东李伟、韩雪峰分别持有其50%的股权。
根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰日签署的《合作协议》、
上述四人的书面确认并经本所律师核查，上述1万元港币由该4人实际出
资，飞天国际的股权亦由黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰按其各自持股比例享
有，李伟、韩雪峰作为名义股东，仅按其真实出资比例享有其股东权利、
承担相应股东义务。
飞天国际真实的股权结构为：
出资比例（%）
该公司已经于日解散并撤销登记，至此，飞天国际与发行
人之间的关联关系终止。
日，香港黄潘陈罗律师行出具《飞天（国际）科技有限
公司法律意见书》，载明飞天国际的设立、存续、注销均履行了相关手续，
符合香港特别行政区法律法规的相关规定，存续期间不存在重大违法违规
（2） 坚石信安基本情况
坚石信安设立于日，设立时的注册资本为10万元，名义股
东于华章、孙晓东分别持有其50%的股权。日，经坚石信
安股东会决议，其注册资本增加至50万元，增加的40万元名义上由于华
章、孙晓东分别以自有资金出资20万元。
根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰、于华章、孙晓东于日签
署的《合作协议》、上述人员的书面确认并经本所律师核查，上述全部50
万元的出资，由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰实际缴付，并委托于华章、孙
晓东代持坚石信安的股权，坚石信安自设立至股权转让于第三方之日，一
直处于实际股东的控制之下，名义股东于华章、孙晓东未参与任何经营决
策，坚石信安之设立、增资、股权转让等事宜，均由实际出资人共同拟定
待决策事宜及作出决定。实际出资人与名义股东之间对历史上坚石信安的
历次股东会决议内容及其实施无任何争议及潜在纠纷。
坚石信安真实的股权结构如下：
出资比例（%）
日，经坚石信安股东会决议，名义股东于华章、孙晓东撤
出，于华章将全部25万元出资转让给邵军利，孙晓东将25万出资中的
7.5万转让给邵军利，将剩余17.5万元转让给周鑫。根据黄煜、李伟、陆
舟、韩雪峰、于华章、孙晓东的书面确认并经本所律师核查，上述股权转
让价款实际由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰收取。
本次股权转让的工商变更登记手续，已于日办理完毕。至
此，坚石信安与发行人之间的关联关系终止。
（3） 坚石有限
坚石有限系由坚石诚信整体变更而来，坚石诚信系一家股份有限公司，在
坚石科技的基础上改制设立。坚石科技系由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰共
同出资于日设立的有限公司，坚石科技/坚石诚信/坚石有
限的上述4位股东先后委托韩雪峰、李春生（日至2008年
6月10日）及刘保宏、李春生（日至日）
代其持有坚石科技/坚石诚信/坚石有限的股权，直至日，
飞天有限收购坚石有限全部股权之日止终止。因此，在
日前，坚石有限及其前身作为发行人实际控制人控制的其他企业，系发行
人的关联方。日后，坚石有限变更为发行人/飞天有限的全
资子公司。
北京坚石诚信科技有限公司设立及历次变更情况，详见本工作报告正文之
“十、发行人的主要资产（一）发行人的长期股权投资”部分所述。
4、 除控股股东、主要股东之外的发行人的董事、监事和高级管理人员
在关联企业任职情况
监事会主席
在关联企业任职情况
子公司坚石有限执行董事、
董事会秘书
（二）发行人报告期内发生的重大关联交易
根据发行人的确认、中瑞岳华出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人报
告期内发生了以下关联交易：
1、 经常性关联交易
（1） 无偿许可坚石有限使用注册商标
根据本所律师核查，飞天有限于日注册了“坚石”文字商
标。报告期内，该商标由坚石有限（及其前身）实际使用，且为无偿使用。
上述报告期内的商标使用许可交易，已经公司日召开的
2011年第三次临时股东大会确认。
（2） 为飞天国际提供技术支持
根据公司的说明并经本所律师核查，报告期内，飞天有限曾为飞天国际提
供技术支持，具体情况如下：
① 2005年3月，以色列阿拉丁知识系统有限公司（以下简称“阿拉
丁”）在美国特拉华州起诉飞天有限及其海外代理商侵犯其专利，
导致飞天有限海外市场开拓受阻，经飞天有限股东决定，由飞天
国际负责国际业务的开拓，相关海外收入和有关费用亦由飞天国
际享有及承担，公司仅提供技术支持。具体为：飞天国际负责国
际市场的调查、市场需求分析、产品功能定位、国际市场开拓，
承担国际专利申请、海外维权与专利保护、海外专利诉讼等费用；
飞天有限在飞天国际市场调查、产品定位的基础上为飞天国际提
供技术支持，该技术支持不收取费用。
② 前述飞天国际承担的海外知识产权诉讼费用，报告期内分别为
7.28美元、1.27美元、2010年
43,338.81美元；飞天国际承担的海外专利申请及维护费用，报告
期内分别为.30美元、.01美元、2010
年10,234.70美元（以上数字未经审计）。
③ 鉴于2010年1月，飞天有限与阿拉丁的诉讼达成全面和解协议，
飞天有限与飞天国际于日签订了《关于合作开发
国际市场业务的清理协议》，确定飞天国际于2010年6月底前退
出海外相关业务经营，由飞天有限直接面向国际市场开展业务。
④ 上述关联交易，已经公司日召开的2011年第三
次临时股东大会确认。
⑤ 截至本工作报告出具之日，飞天国际已完成注销。
（3） 向坚石信安销售加密锁等产品
① 报告期内，飞天有限向坚石信安销售加密锁等产品，2008年的交
易额为222,871.79元，2009年的交易额为110,181.20元，2010
年的交易额为119,924.79元。该等产品销售参考成本定价。
② 上述报告期内的产品销售交易，已经公司日召开
的2011年第三次临时股东大会确认。
③ 经发行人及坚石信安现有股东邵军利、周鑫确认并经本所律师核
查，自日即原名义股东于华章、孙晓东与现股东
邵军利、周鑫之间的股权转让完成之日起，坚石信安与发行人及
其子公司坚石有限无任何业务往来，坚石信安亦未从事与发行
人、坚石有限业务相关或有竞争的业务。
2、 偶发性关联交易
（1） 与飞天国际、黄煜、李伟、陆舟及韩雪峰的债务清偿安排
① 债务清偿安排的背景
北京市海淀区国家税务局稽查局、地方税务局稽查局于2010年9月
至2011年1月对飞天有限2006年1月至2011年1月的纳税情况进
行了检查，对飞天有限于日至日期间
为飞天国际提供技术服务未记收入提出异议，通过研发科技投入分
担的方式计算得出飞天有限在前述期间的应税收入为8,744,220.63
元（具体情况，详见本工作报告正文之“十六、发行人的税务（四）
税务处理”部分所述）。
飞天有限与飞天国际、黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰于
日签署了《关于国际业务合作的谅解备忘录》，约定上述税务机关核
定的应税收入由飞天国际予以补偿。
② 债务清偿协议
飞天有限、飞天国际、黄煜、李伟、陆舟及韩雪峰于2011年3月
18日签署了《债务清偿协议》，约定《关于国际业务合作的谅解备
忘录》项下飞天国际承担的补偿金额由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰