601288:农业银行公司章程(2014修订)_农业银行(601288)_公告正文
601288:农业银行公司章程(2014修订)
公告日期：
中国农业银行股份有限公司
（二○○九年一月九日中国农业银行股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通过；二○○九年一月十三日中国银行业监督管理委员会予以核准；二○一○年四月十五日中国农业银行股份有限公司二○一○年度第一次临时股东大会修订；二○一○年四月二十三日中国银行业监督管理委员会予以核准；二○一○年四月二十一日中国农业银行股份有限公司二○一○年度第二次临时股东大会修订；二○一○年四月二十六日中国银行业监督管理委员会予以核准；二○一○年九月二日根据中国农业银行股份有限公司二○一○年度第二次临时股东大会决议授权及股份发行结果修订；二○一○年十月十三日中国银行业监督管理委员会予以核准；二○一二年十月二十九日中国农业银行股份有限公司二○一二年度第二次临时股东大会修订；二○一二年十二月三十一日中国银行业监督管理委员会予以核准；二○一四年六月二十三日中国农业银行股份有限公司二○一三年度股东年会修订；二○一四年八月十四日中国银行业监督管理委员会予以核准。）
总 则..................................................................................................................1
第二章经营宗旨和范围................................................................................................2
第三章股份和注册资本................................................................................................2
股份发行......................................................................................................2
股份增减和回购..........................................................................................3
股份转让......................................................................................................5
优先股发行、回购、转换等特别规定.....................................................6
第四章购买本行股份的财务资助...............................................................................7
第五章股票和股东名册................................................................................................8
第六章股东和股东大会.............................................................................................10
股东...........................................................................................................10
股东大会的一般规定..............................................................................14
股东大会的召集.......................................................................................16
股东大会的议案和通知..........................................................................17
股东大会的召开.......................................................................................19
股东大会的表决和决议..........................................................................20
第七章类别股东表决的特别规定............................................................................22
第八章董事和董事会.................................................................................................24
董 事.........................................................................................................24
独立董事...................................................................................................25
董事会.......................................................................................................28
董事会秘书...............................................................................................33
董事会专门委员会...................................................................................34
第九章高级管理人员.................................................................................................37
第十章监事和监事会.................................................................................................38
监 事.........................................................................................................38
外部监事...................................................................................................39
监事会.......................................................................................................40
第十一章董事、监事、高级管理人员的资格、义务和激励机制.........................43
第十二章财务会计制度、利润分配和内部审计.....................................................47
第十三章会计师事务所的聘任.................................................................................50
第十四章信息披露......................................................................................................51
第十五章通知和公告..................................................................................................52
第十六章员工管理......................................................................................................53
第十七章合并、分立、解散与清算.........................................................................53
合并和分立...............................................................................................53
解散与清算...............................................................................................54
第十八章章程修订......................................................................................................55
第十九章争议的解决..................................................................................................56
第二十章附则..............................................................................................................56
为维护中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，
规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《上市公司章程指引》及其他有关法律、行政法规和部门规章，制定本章程。
本行经国务院同意并经中国银行业监督管理委员会银监复【2009】13号文批准，
由原中国农业银行（始建于1951年）整体改建为股份有限公司，以发起方式设立，发起人为中华人民共和国财政部和中央汇金投资有限责任公司。本行于日在国家工商行政管理总局变更登记，换领营业执照。营业执照号码为472。
本行注册中文名称：中国农业银行股份有限公司，简称：中国农业银行；英文名
称：AGRICULTURALBANKOFCHINALIMITED，简称：AGRICULTURALBANKOFCHINA，缩写：ABC。
本行住所：北京市东城区建国门内大街69号，邮编：100005。
电话：86－10－
传真：86－10－
本行为永久存续的股份有限公司。
董事长为本行的法定代表人。
本行股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务
承担责任。
本章程经国务院银行业监督管理机构核准后，于本行首次公开发行股票挂牌交易
之日起生效。自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对本行、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等有关监管机构核准，本行可
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行（分公司）、子银行（子公司）、代表处等机构。除子银行（子公司）外，上述机构不具有独立法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，接受本行统一管理。
本行可以依法向其他企业投资，并以出资额或所认购的股份为限对所投资企业承
担责任。本行不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
本行坚持面向“三农”、商业运作的市场定位，不断优化县域金融业务经营管理
模式，建立起权、责、利相结合的自我约束机制，保障“三农”业务持续、稳健发展。
本章程所称高级管理人员，是指本行行长、副行长、执行董事、董事会秘书以
及董事会确定的其他高级管理人员。所有高级管理人员统称为高级管理层。
经营宗旨和范围
本行的经营宗旨：以市场和客户为导向，以服务“三农”为特色，依法合规，稳
健经营，完善公司治理，强化内部控制，不断提升创新能力和市场竞争力，为客户提供优质服务，实现股东价值最大化，推动城乡经济和社会全面发展。
本行的经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结
算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；
外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。
股份和注册资本
本行设置普通股。本行根据需要，并经国务院授权的审批部门批准可以设置优
先股等其他种类的股份。
本行的股份采取股票的形式。本行发行的股票均为有面值的股票，本行普通股
每股面值为人民币1元，本行优先股每股面值为人民币100元。
本行股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构
核准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和中华人民共和国（以下简称“中国”）香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
经国务院授权的部门核准发行，并经境内证券交易所审核同意，在境内证券交易所上市交易的股份，统称为境内上市股份；经国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监管机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，统称为境外上市股份。
经国务院授权的部门核准，本行可以发行的普通股总数为324,794,117,000股，
改建为股份有限公司时向发起人发行260,000,000,000股，约占本行可发行的普通股总数的80.05%。
第二十一条
本行改建为股份有限公司后发行普通股64,794,117,000股，包括29,223,529,000
股的境外上市股份，约占本行可发行的普通股总数的9%，以及向境内投资者发行的35,570,588,000股的境内上市股份。
本行经前款所述股份发行后的股本结构为：普通股324,794,117,000股，其中发起人财政部持有境内上市股份127,361,764,737股，发起人中央汇金投资有限责任公司持有境内上市股份130,000,000,000股，其他境内上市股份的股东持有36,693,529,167股，境外上市股份的股东持有30,738,823,096股。
第二十二条
经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上市股份和境内上市股份的
计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。
本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内分别实施。
第二十三条
本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市股份和境内上市股份
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第二十四条
本行注册资本：人民币324,794,117,000元。
股份增减和回购
第二十五条
本行根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会作出
决议，报有关主管机构核准后，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东（不含优先股股东）派送新股；
（四）以资本公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关主管机构核准的其他方式。
本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据法律、行政法规等规定的程序办理。
本行发行的可转债转股将导致本行注册资本的增加，可转债转股按照法律、行政法规、部门规章及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十六条
根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。
本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十七条
本行在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
回购本行发行在外的普通股股份：
（一）为减少本行注册资本而注销股份；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行员工；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行回购其股份的；
（五）法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构许可的其他情形。
本行因前款第（一）至第（三）项的原因回购股份时，应当事先经股东大会批准。本行依照前款规定回购股份后，属于第（一）项情形的，应当自回购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
本行依照本条第一款第（三）项规定回购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的5%；
用于回购的资金应当从本行的税后利润中支出；所回购的股份应当在一年内转让给员工。
第二十八条
本行经有关主管机构核准回购股份，可以下列方式之一进行：
（一）在证券交易所通过公开交易方式回购；
（二）向全体该类别股东按照相同比例发出回购要约；
（三）在证券交易所外以协议方式回购；
（四）法律、行政法规、部门规章和有关主管机构核准的其他方式。
第二十九条
本行在证券交易所外以协议方式回购股份时，应当事先经股东大会按本章程
的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称回购股份的合同，包括但不限于同意承担回购股份义务和取得回购股份权利的协议。
本行不得转让回购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
本行因回购股份而注销该部分股份，导致本行注册资本变化的，应向工商行政
管理机关申请办理注册资本的变更登记。上述被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。
第三十一条
除非本行已经进入清算阶段，本行回购发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）本行以面值价格回购股份的，其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除；
（二）本行以高于面值价格回购股份的，相当于面值的部分从本行的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1．回购的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账面余额中减除；
2．回购的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过回购的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过回购时本行资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出：
1．取得回购其股份的回购权；
2．变更回购其股份的合同；
3．解除其在回购合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于回购股份面值部分的金额，应当计入本行的资本公积金账户中。
法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三十二条
除法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构另有规定
外，本行的股份可以依法转让，并不附带任何留置权。本行股份的转让，需到本行委托的股票登记机构办理登记。
第三十三条
所有股本已缴清的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上
市的境外上市股份，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的费用标准向本行支付费用；
（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人数目不得超过4名；
（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。
第三十四条
如果董事会拒绝登记股份转让，本行应在转让申请正式提出之日起2个月内给
转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
所有在香港联交所上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件，该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如股东为《香港证券及期货条例》（香港法例第五百七十一章）所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可采用印刷方式签署。
第三十五条
本行不得接受本行股票作为质权的标的。
优先股发行、回购、转换等特别规定
第三十六条
本行经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构或其他相关监
管机构核准，可以发行优先股。
本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第三十七条
本行优先股股东按照约定的票面股息率，优先于本行普通股股东分配本行利
润。本行应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
第三十八条
本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。
第三十九条
本行在有可分配税后利润的情况下，可以不向优先股股东分配股息。
本行根据国务院银行业监督管理机构等监管机构有关商业银行资本管理的规
定，设置优先股强制转换条款。当触发事件发生时，本行应按优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。
第四十一条
本行发行优先股的有关具体约定：
（一）本行发行的优先股在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。发行时通过询价方式或相关法律、行政法规、部门规章等规定的其他方式确定股息率水平。优先股的票面股息率不高于本行最近2个会计年度的年均加权平均净资产收益率。股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。其中固定溢价为发行时确定的股息率扣除发行时的基准利率，固定溢价一经确定不再调整。
在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日前的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
（二）在本行股东大会决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当期未分派股息不累积至之后的计息期。
（三）本行进行清算时，本行财产在按照相关法律、行政法规、部门规章的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付票面金额（面值）与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
（四）本行的优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。
（五）经国务院银行业监督管理机构事先批准，本行在下列情形下可行使赎回权：1．使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先股，同时本行收入能力具备可持续性；2．或者行使赎回权后资本水平仍明显高于国务院银行业监督管理机构规定的监管资本要求。
本行有权自发行日后期满5年之日起，由股东大会授权董事会决定，于每年的优先股派息日全部或部分赎回本行发行的优先股，赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。赎回采取现金方式，赎回价格为票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和。
（六）本行优先股发生表决权恢复情形时，恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中，V为恢复表决权的优先股股东持有的票面金额总额；P为审议通过本行优先股发行方案的董事会决议日前20个交易日本行普通股股票交易均价。
第四十二条
法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构对优先股股
份的发行、回购、转换、转让等事宜另有规定的，从其规定。
购买本行股份的财务资助
第四十三条
本行或者本行子银行（子公司）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或
者拟购买本行股份的人为其购买或者拟购买本行股份的行为提供任何财务资助。前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。
本行或者本行子银行（子公司）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因购买或者拟购买本行股份而承担的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第四十五条所述的情形。
第四十四条
本章所称财务资助，包括但不限于下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十五条
下列行为不视为本章第四十三条禁止的行为：
（一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分；
（二）本行依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、回购股份、调整股权结构等；
（五）本行在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）；
（六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。
股票和股东名册
第四十六条
本行股票采用记名方式，本行股票应当载明下列主要事项：
（一）本行名称；
（二）本行成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）本行股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项；
（六）《公司法》及其他法律、行政法规规定必须载明的其他事项。
本行发行的境外上市股份，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十七条
本行股票由董事长签署，本行股票上市地证券监督管理机构要求本行行长或
其他高级管理人员签署的，还应当由行长或其他有关高级管理人员签署。本行股票经本行盖章或者以印刷形式加盖本行印章后生效。在股票上加盖本行印章，应当经董事会授权。本行董事长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市地证券监督管理机构的另行规定。
第四十八条
本行应设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股票的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据，但是有相反证据的除外。
第四十九条
本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅
解、协议，将境外上市股份的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市股份的股东名册正本的存放地为香港。
本行应当将境外上市股份的股东名册的副本备置于本行住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份的股东名册正、副本的一致性。境外上市股份的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包括以下部分：
（一）存放在本行住所的，除本款第（二）、（三）项以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市股份的股东名册；
（三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第五十一条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第五十二条
股东大会召开前30日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因
股份转让而发生的股东名册的变更登记。
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第五十三条
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或
者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十四条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票（以下简称“原股票”）遗失，可以向本行申请就原股票所代表的股份补发新股票。
境内上市股份的股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市股份的股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市股份的股东名册正本存放地的法律、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定或者其他有关规定处理。
到香港联交所上市的境外上市股份的股东遗失股票，申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就原股票所代表的股份要求登记为股东的声明。
（二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对原股票所代表的股份要求登记为股东的声明。
（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。
（四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）本行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。
第五十五条
本行根据本章程规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后
登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十六条
本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义
务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为。
股东和股东大会
第五十七条
本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。本行发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序，但在其他条款上可以具有不同设置。
如2个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一）本行不应将超过4名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，出席本行股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中1名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给本行收据，则应被作为该等联名股东发给本行的有效收据。
第五十八条
本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为享有以上权益的股东。
第五十九条
本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并按其所持有的股份份额行使表决权；
（三）对本行的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处置其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1．在缴付成本费用后得到本章程；
2．免费查阅并在缴付合理费用后复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）本行董事、监事、高级管理人员的个人资料；
（3）本行股本状况、本行债券存根；
（4）股东会议的会议记录；
（5）本行已公告的财务会计报告、中期报告、年度报告；
（6）自上一会计年度以来本行回购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告。
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七）如对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行回购其持有的本行股份；
（八）法律、行政法规、部门规章和本章程所赋予的其他权利。但如果所查阅和复印的内容涉及本行商业秘密及股价敏感信息的，本行可以拒绝提供。
股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提
供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第六十一条
本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。
本行根据股东大会决议、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向登记机关申请撤销变更登记。
第六十二条
本行股东应承担如下义务：
（一）遵守本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的合理的提高资本充足率的措施；
（五）本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应当立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。流动性困难的标准依据法律、行政法规、部门规章及国务院银行业监督管理机构的规定予以判定；
（六）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
（七）不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益，股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；
（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的义务。
第六十三条
法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构、国务院银
行业监督管理机构以及本章程对优先股股东的权利义务另有规定的，从其规定。
第六十四条
任何单位和个人购买本行发行在外有表决权股份总数5%以上的，应当事先经
国务院银行业监督管理机构批准。
如果股东在未取得国务院银行业监督管理机构的事先批准的情况下持有达到或超过本行发行在外有表决权股份总数5%的股份（以下简称“超出部分股份”），在获得国务院银行业监督管理机构的批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第五十九条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：
1．超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权；
2．超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。
如有股东持有超出部分股份未取得国务院银行业监督管理机构的批准，则该股东须将其持有的超出部分股份在国务院银行业监督管理机构要求的期限内转让。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十九条第（一）项以及第（六）项规定的股东权利时不应受到任何限制。
第六十五条
股东对本行董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、行政法规、部门规
章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定的条件和程序。
股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无需任何股东的批准手续。任何股东越过股东大会、董事会任免本行高级管理人员的行为无效。
第六十六条
本行对有表决权股东贷款的条件不得优于对其他借款人同类贷款的条件。
同一有表决权股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的10%。
第六十七条
持有本行股份总数3%以上的股东，将其持有的股份进行质押的，应当事前书
面告知董事会，并应在该事实发生当日，向本行作出书面报告。
第六十八条
持有本行有表决权股份总数5%以上的股东在本行的借款逾期未还期间内，不
能行使表决权，其持有的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数，本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。
第六十九条
持有本行有表决权股份总数5%以上的股东在本行的借款余额超过其持有的
经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。
本行不得为持有本行有表决权股份总数5%以上的股东及其关联方的债务提
供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。
第七十一条
本行与股东之间的交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
第七十二条
本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反上述
规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行控股股东、实际控制人不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的各项经营管理活动，损害本行及其他股东的权益。
本行控股股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照法律、行政法规、部门规章及本章程行使出资人的权利，不得利用其控股地位谋取不当利益，或损害本行和其他股东的利益。
除法律、行政法规或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产，包括但不限于任何对本行有利的机会；
（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。
第七十三条
除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持优先股没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过10%；
（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规和本章程规定的其他情形。
出现以上情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会议，本行应当提供网络投票。本行召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。上述事项的表决，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。每一优先股（不含表决权恢复的优先股）有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。
第七十四条
本行累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股
东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息。
股东大会的一般规定
第七十五条
股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换和罢免董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举、更换和罢免外部监事和股东代表监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的工作报告；
（五）审议批准监事会的工作报告；
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准本行的利润分配方案、弥补亏损方案；
（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对本行发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议；
（十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式作出决议；
（十一）对本行回购普通股股票作出决议；
（十二）修订本章程，审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；
（十三）决定本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（十四）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行资产总额30%的事项；
（十五）审议批准或授权董事会审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产核销，以及除第（十四）项规定以外的重大资产购置、重大资产处置和重大对外担保等事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）对本行股权激励计划作出决议；
（十八）审议批准单独或者合计持有本行有表决权股份总数3%以上的股东（以下简称“提案股东”）提出的议案；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定应当由股东大会审议批准的关联交易；
（二十）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。
第七十六条
股东大会对董事会的授权内容应当明确、具体。如授权事项属于本章程规定
应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条
除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会或股东大会授权的主体事前批
准，本行不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。
第七十九条
股东年会每年召开1次，并且应在每一会计年度结束后6个月内举行。因特殊
情况需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管理机构报告，说明延期召开的理由。
有下列情形之一的，应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足法定最低人数或本章程规定的最低人数或本行股东大会确定的董事会人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行有表决权股份总数10%以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时，前述持股数以股东提出书面请求日的持股数为准；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
第八十一条
本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中列明的其他地点。
第八十二条
本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八十三条
本行股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）大会主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例；
（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人和监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。大会主席、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为本行重要档案按本行档案管理制度一并保存。
第八十四条
股东大会议事规则由董事会制订，股东大会审议通过后执行。
股东大会的召集
第八十五条
股东大会一般由董事会召集。
第八十六条
半数以上（至少2名）的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出提案。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案之日起10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议召开临时股东大会的独立董事的一致同意；董事会不同意召开临时股东大会的，将按有关规定说明并公告。
第八十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出提案。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案之日起10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议之日起的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案之日起10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八十八条
提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出提案。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案之日起10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案之日起10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出提案。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提案之日起5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
第八十九条
监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票上市地证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于本行有表决权股份总数10%。
召集人应及时发出召开临时股东大会的通知。通知中议案范围和内容不得调整，但经过董事会全体董事过半数同意的除外。如议案需要增加新内容，需按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求。
监事会或召集股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担，并从
本行欠付失职董事的款项中扣除。
股东大会的议案和通知
第九十一条
股东大会提案的内容应当与法律、行政法规、部门规章和本章程的规定不相
抵触，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。提案应当以书面形式提交董事会。
第九十二条
本行召开股东大会，提案股东、董事会、监事会以及半数以上（至少2名）独
立董事，有权向本行提出提案。
本行董事会应当对股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
提案股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案之日起2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知或者补充通知中未列明或不符合前条规定的议案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第九十三条
本行召开股东大会应当于会议召开45日前书面通知。拟出席股东大会的股东，
应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。
第九十四条
本行根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代
表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权股份总数半数以上的，本行应在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告方式再次通知各股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。
第九十五条
股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权出席股东大会，并有权委托1名或1名以上的代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（五）为便于股东对将讨论的事项作出合理判断，向其提供所必需的资料及解释；此原则包括但不限于在本行提出合并、回购股票、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（六）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重大利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名和电话号码；
（十一）股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第九十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将按照法律、行政
法规和部门规章的要求，充分披露董事、监事候选人的详细资料。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当分别以单项形式提出。
第九十七条
除本章程另有规定外，股东大会通知可向有权出席的股东（不论在股东大会
上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市股份的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。
股东大会的召开
第九十八条
股东大会可采取现场会议和非现场会议形式召开。
第九十九条
本行董事会和其他召集人可采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股权登记日终止时登记在册的所有有表决权的股东（包括股东代理人），均有权
出席股东会议，并依照有关法律、行政法规和本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席，也可以委托1名或1名以上代理人（该人可以不是股东）代为出席和表决。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的1名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理；但是，如果2名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，犹如该人士是本行的自然人股东一样。
第一百零一条
任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允
许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第一百零二条
股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者其董事或者以书面形式委托的代理人签署。
授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
第一百零三条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数和股份种类；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者其董事或者以书面形式委托的代理人签署；
（七）应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如委托书中未予以注明，则股东未作具体指示的事项视为股东代理人可以按自己的意思表决，股东对该表决行为承担相应责任。
第一百零四条
表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开
前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于本行住所或者会议通知中指定的其他地方。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第一百零五条
股东代理人依照该股东的委托，在股东会议上可以行使下列权利：
（一）发言权；
（二）表决权。
第一百零六条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第一百零七条
出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第一百零八条
召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记出席会议的股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
第一百零九条
大会主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
在大会主席宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第一百一十条
股东大会由董事会召集的，由董事长担任大会主席主持会议；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长担任大会主席主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事担任大会主席主持会议。
由监事会自行召集的股东大会，由监事长担任大会主席主持会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事担任大会主席主持会议。
召集股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任大会主席主持会议；召集股东无法推举大会主席的，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席主持会议。
股东大会的表决和决议
第一百一十一条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行发行公司债券或其他有价证券及上市；
（三）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本行回购普通股股票；
（五）修订本章程；
（六）股权激励计划；
（七）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行资产总额30%的事项；
（八）审议批准或授权董事会批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大资产核销，以及除第（七）项规定以外的重大资产购置、重大资产处置和重大对外担保等事项；
（九）变更利润分配政策；
（十）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；
（十一）股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当以特别决议通过的其他事项。
除上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。
第一百一十三条
除有关股东大会程序和行政事宜的议案，可由会议主席决定以举手方式
表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
变更利润分配政策时，如果本行股票上市地证券监督管理机构要求，本行应按其要求提供网络投票方式。
第一百一十四条
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东或股东代理人，不
必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
第一百一十五条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一普通股股份有一票表决权，优先股股份按照本章程第七十三条规定执行。
本行持有的本行股份没有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第一百一十六条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十七条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决。就该
关联交易事项的表决，关联股东代表的有表决权的股份数不得计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如根据香港联合交易所有限公司证券上市规则规定或基于协定安排，且已将此协定安排公之于众或委托本行协助履行，任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。
第一百一十八条
董事、监事的提名应当以议案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
第一百一十九条
除累积投票制外，股东大会将对所有议案进行逐项表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对议案进行搁置或不予表决。
第一百二十条
股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议结束时大会主
席根据表决结果宣布议案是否通过。
在正式宣布表决结果前，任何知悉表决情况的机构和人员对表决情况均负有保密义务。
第一百二十一条
大会主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果大会主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主席应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。
第一百二十二条
股东大会应当形成书面决议。
第一百二十三条
股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的各类别股东和
股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的内容。
第一百二十四条
股东大会通过有关利润分配方案或资本公积转增股本议案的，本行董事
会将在股东大会结束后2个月内尽快实施具体方案。
类别股东表决的特别规定
第一百二十五条
持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规
和本章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份股东外，境内上市股份的股东和境外上市股份的股东视为不同类别股东。
发起人持有的本行股份或其他本行首次公开发行股份前已发行的本行股份为境内上市股份，本行首次境外发行股份并上市后，经国务院、国务院证券监督管理机构或国务院授权的证券审批机构批准，可以转换为境外上市股份，该等转换无需本行其他股东的批准。
第一百二十六条
本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过
和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十八条至第一百三十二条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百二十七条
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百二十八条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及前条
第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系的股东的含义如下：
（一）在本行按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出回购要约或者在证券交易所通过公开交易方式回购本行股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程附则所定义的控股股东；
（二）在本行按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式回购本行股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在本行改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百二十九条
类别股东会的决议，应当经根据前条出席类别股东会议的有表决权的三
分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十条
本行召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟
审议的事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，本行可以召开类别股东会议；达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会时间和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开类别股东会议。
第一百三十一条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除本章程另有规定外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十二条
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔12个月单独或者同时发行境内上市股份、境外上市股份，并且拟发行的境内上市股份、境外上市股份的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二）本行设立时发行境内上市股份、境外上市股份的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的；
（三）发起人持有的本行股份经国务院、国务院证券监督管理机构或国务院授权的证券审批机构批准转换为境外上市股份。
董事和董事会
第一百三十三条
董事为自然人，董事无须持有本行股份。本行董事包括执行董事和非执
行董事。执行董事是指在本行担任高级管理人员等经营管理职务的董事；非执行董事是指在本行不担任高级管理人员等经营管理职务的董事，非执行董事包含独立董事。独立董事指符合本章程第一百四十二条规定之人士，除独立董事外的非执行董事的任职条件应比照本章程第一百四十三条第（二）至（七）项的规定。
第一百三十四条
董事由股东大会选举产生、更换或罢免，任期3年，从国务院银行业监督
管理机构核准之日起计算，任期期满，连选可以连任，连选连任的任期自股东大会审议通过之日起计算。
第一百三十五条
董事（独立董事除外）的提名方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会或者单独或者合计持有本行有表决权股份总数5%以上的股东以提案的形式提名，并附基本情况、简历等书面材料。
（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（三）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面承诺，提名人应在股东大会召开10日前提交本行。
第一百三十六条
董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董
事和高级管理人员履行职责情况实施监督。
本行应采取措施保障董事的知情权，保证所提供信息的真实和完整，并保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。
董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
董事应当在法律、行政法规、部门规章和本章程规定的范围内行使职权，不得违反本行的议事制度和决策程序越权干预高级管理层的经营管理活动。
第一百三十七条
董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。
董事每年应当亲自出席三分之二以上的董事会会议。
董事无正当理由连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。
本章程所称亲自出席，是指由有关参会人员本人亲自出席会议的参会方式；委托出席，是指有关参会人员因故不能亲自出席的，以书面形式委托其他人员代为出席的参会方式。
第一百三十八条
董事在任期期满以前，股东大会不能无故解除其职务。但股东大会在遵
守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。
第一百三十九条
董事可以在任期期满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职或者因董事任期届满未及时改选导致出现董事会的人数不足本章程规定的最低人数时，在补选或改选的董事就任前，原董事仍应按照法律、行政法规、规章和本章程规定履行董事职务。董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十条
董事辞职生效或者任期期满，应向董事会办妥所有移交手续。
第一百四十一条
未经本章程规定、股东大会或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十二条
本行设独立董事。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，
并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。本行独立董事中含1至2名熟悉农村经济金融的人士。
除本节另有规定外，独立董事适用本章程关于董事的规定。
第一百四十三条
独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并且同时满足下列条
（一）具备法律、行政法规、部门规章和本章程规定的独立性，能独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在重大利害关系的单位或个人影响；
（二）根据法律、行政法规、部门规章规定，具备担任上市商业银行董事的资格；
（三）具有本科（含本科）以上学历或相关专业高级以上职称；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规；
（五）具有8年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；
（六）熟悉商业银行经营管理，能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；
（七）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。
第一百四十四条
除不得担任本行董事的人员外，下列人员亦不得担任本行独立董事：
（一）最近一年内曾直接或间接持有本行有表决权股份总数1%以上股份的股东或在直接或间接持有本行有表决权股份总数1%以上股份的股东单位任职的人员及前述人员的近亲属；
（二）就任前3年内曾经在本行、本行控股或者实际控制的企业任职的人员（不包括担任独立董事）及其近亲属和主要社会关系；
（三）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员及其近亲属；
（四）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员及其近亲属；
（五）国家机关工作人员；
（六）国务院银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构及其他相关监管机构规定的不得担任独立董事的其他人员。
近亲属指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母和兄弟姐妹。主要社会关系指配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百四十五条
独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数
1%以上的股东提名，股东大会选举产生。
独立董事任期3年。任期期满，连选可以连任，但任职时间累计不得超过6年。
第一百四十六条
独立董事在任期期满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，
独立董事应当继续履行职责。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。
独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本章程规定最低限额的，独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后方可生效。
第一百四十七条
除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章和本章程赋予
董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）重大关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事许可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开临时董事会会议；
（四）独立聘请外部审计师和咨询机构；
（五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得半数以上（至少2名）的独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。
独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承担。
第一百四十八条
独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立
意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案和变更利润分配政策；
（三）提名、任免董事；
（四）高级管理人员的聘任或解聘；
（五）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）独立董事认为可能损害存款人及中小股东权益的事项；
（七）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；
（八）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
（九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他事项。
独立董事中熟悉农村经济金融的人士还应当对本行“三农”业务事项发表意见。
第一百四十九条
独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。
第一百五十条
独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规和本章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）法律、行政法规、部门规章规定或者国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。
第一百五十一条
独立董事有下列情形的，董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免：
（一）严重失职；
（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；
（三）连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；
（四）法律、行政法规、部门规章规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。
被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百五十二条
董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会召开前1
个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前5日报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。
监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。
第一百五十三条
本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会拟订，股东大会审
议通过，并在本行年度报告中进行披露。
除上述报酬和津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百五十四条
本行设董事会，董事会向股东大会负责。董事会由7至17名董事组成，董
事会的具体人数由股东大会确定。其中，独立董事不少于3名，执行董事的人数不应超过董事会人数的三分之一。
第一百五十五条
董事会设董事长1名，可以设副董事长1名。副董事长协助董事长工作。
董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长和副董事长任期3年，任期期满，连选可以连任。
本行董事长和行长应当分设。本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第一百五十六条
董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议
的筹备、文件准备及会议记录、协助董事会完善公司治理、确保合规运作，做好信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。
第一百五十七条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行发展战略（包括“三农”业务发展战略）；
（四）决定本行经营计划和投资方案；
（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订本行增加或者减少注册资本方案；
（八）制订本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案；
（九）制订本行合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）制订本行回购普通股股票方案；
（十一）制定本行的基本管理制度和政策，监督基本管理制度和政策的执行；
（十二）建立健全本行风险管理和内部控制基本管理制度；审议批准本行全面风险管理报告和风险资本分配方案，并对本行风险管理的有效性作出评价，以改进本行风险管理工作；
（十三）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修订案，制定相关公司治理制度；
（十四）审议批准行长提交的行长工作规则；
（十五）在股东大会授权范围内，审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项；
（十六）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；
（十七）根据行长的提名，聘任或解聘副行长及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；
（十八）根据提议股东、董事长、三分之一以上董事或半数以上（至少2名）独立董事的提议，选举产生提名与薪酬委员会主席和委员；根据提名与薪酬委员会提名，选举产生董事会其他专门委员会主席（战略规划委员会主席除外）和委员；
（十九）制订董事、监事薪酬办法，提交股东大会批准；
（二十）决定本行高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项；
（二十一）决定或授权行长决定本行内部职能部门的设置和本行境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构的设置；
（二十二）评估并完善本行的公司治理状况；
（二十三）制订股权激励计划；
（二十四）管理本行信息披露事务；
（二十五）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（二十六）审议批准或者授权董事会关联交易控制委员会批准关联交易；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告；
（二十七）审议批准董事会各专门委员会提交的议案；
（二十八）听取高级管理层工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息；
检查高级管理层的工作，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（二十九）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；
（三十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百五十八条
董事会决定设立法人机构、兼并收购、对外投资、资产处置、资产核销、
对外担保和关联交易等方面的权限由股东大会确定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按照本章程及相关公司治理制度的规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。
第一百五十九条
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置
建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百六十条
董事会制订董事会议事规则，并由股东大会审议通过后执行，以确保董事
会的工作效率和科学决策。
第一百六十一条
董事会应当对本行发展战略进行定期重新审议，确保本行发展战略与经
营情况和市场环境的变化相一致。
董事会应当定期听取本行内部审计部门关于内部审计和检查结果的报告。定期评估本行经营情况，评价高级管理人员的履职情况。
第一百六十二条
董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见，并可以聘请
中介机构或者专业人员提出意见，有关费用由本行承担。
第一百六十三条
董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会并向监事会作
出书面说明。
第一百六十四条
董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检
查、审计等活动。
第一百六十五条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署本行股票、本行公司债券及其他有价证券；
（五）签署应由本行法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律和本行利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代为履行；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事代为履行。
第一百六十六条
董事会的议事方式为董事会会议。董事会会议分为定期董事会会议和临
时董事会会议。召开董事会会议应当通知监事。
第一百六十七条
定期董事会会议每年至少应当召开4次。董事会应当于会议召开14日前书
面通知全体董事和监事。
第一百六十八条
有下列情形之一的，董事长应自接到提议之日起10日内召集临时董事会
（一）提议股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）半数以上（至少2名）独立董事提议时；
（五）行长提议时。
董事长认为必要时，也可以召开临时董事会会议。
召开临时董事会会议应在合理期限内发出通知。
第一百六十九条
董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。
董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明赞成、反对或弃权的意见，一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
第一百七十条
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
董事与董事会会议所