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良晋电商:公开转让说明书(已取消)
公告日期：
江苏良晋电子商务股份有限公司
公开转让说明书
二一五年十月
江苏良晋电子商务股份有限公司 公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
（一） 实际控制人不当控制的风险
目前，公司实际控制人为李迪、杨飞先生， 李迪、杨飞直接持有股份公司的
股份比例为 15%，间接通过嘉同投资、君晓投资持有股份公司 85%表决权， 两
人以直接和间接方式持有可以控制公司 100%的表决权，对公司拥有绝对控股权，
在公司重大事项决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响。虽然公司已经
建立了《公司章程》、《 股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》等各项较为完善的公司治理及内控制度，以防范控股股东、实际控制
人操控公司的情况发生，但未来仍存在公司控股股东、实际控制人利用其控制地
位，损害公司利益或做出不利于公司利益决策的可能，从而使得公司决策偏离中
小股东最佳利益目标的风险。
（二）公司治理风险
有限公司阶段，公司治理机制不够健全，曾存在会议届次不清、相关会议文
件保存不完整、部分重大决策事项未能保留书面决策或审批记录等不规范情况。
公司于 2015 年 7 月份整体变更为股份公司后，制定了较为完备的《公司章程》、
“ 三会” 议事规则、《 关联交易制度》、《对外担保管理制度》等治理制度，建
立了相对完善、健全的公司治理机制。但由于股份公司成立时间较短，公司治理
机制的有效运行仍需磨合，故公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制
制度不能有效执行的风险。
（三） 办公用房未办理土地证、 房产证的风险
2014 年 8 月，良晋信息与南京钟山创意产业发展有限公司签订《房屋转让
合同》（宁售字【 2014】 009 号），约定良晋信息购买南京钟山创意产业发展有
限公司拥有的位于南京紫东国际创意园 A4 栋六层的办公用房；并约定自房屋交
付之日起 36 个月内，良晋信息、南京钟山创意产业发展有限公司应按照有关规
定办理完毕该房屋产权转移手续。但截至本公开转让说明书出具之日，该处房产
尚未取得土地使用权证和房屋所有权证，原因系该处办公用房所处楼幢均未整体
分割清算，待相关清算手续完备后才能上报至房产管理部门办理转移手续。 2015
年 7 月，南京钟山创意产业发展有限公司出具声明，预计在 2015 年 12 月 31 日
之前完成房屋产权转移手续。尽管根据房屋购买合同以及南京钟山创意产业发展
有限公司出具的声明，公司办公用房将在合理时间内取得房产证以及土地证，但
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是在房屋产权转移手续履行完毕之前，该处房产的产权仍属于南京钟山创意产业
发展有限公司，在此期间该处房产存在可能被开发商南京钟山创意产业发展有限
公司再次出售、重复抵押等风险，影响经营场所的稳定。
（四）供应商集中的风险
2015 年 1-5 月、 2014 年度和 2013 年度，公司前五名供应商累计采购量占当
期采购总额的比重分别为 73.62%、 84.19%和 80.92%。 报告期内， 按同一控制下
企业合并统计， 电信集团公司供货占公司供应商份额比例最大，达到各个经营周
期金额的一半左右。虽然 2013 年以来，公司通过不断整合优化上下游渠道资源，
使得产品体系不断丰富、供应商不断多元化，对电信采购金额占比逐年下降， 2015
年 1-5 月份仍达到 47.75%，供应商较为集中。如果公司与上游关键供应商合作
发生变化，公司的供货渠道将受到影响。
（五）产品选型风险
随着智能手机出货量占比不断增加以及公司的业务规模未来不断提升，单笔
进货金额有增大的趋势。由于手机市场竞争激烈，新机型、新功能层出不穷，手
机流行风格切换速度不断加快，如果公司在选型方面出现偏差，导致存货积压，
将对公司的经营性现金流和利润都产生较大影响。
（ 六） 偿债风险
公司 2015 年 5 月 31 日、 2014 年末和 2013 年末，合并报表资产负债率分别
为 68.65%、 78.19%和 82.06%，从债务结构上看，公司负债基本为流动负债， 主
要为短期借款、 应付账款、 预收账款、应交税费和其他应付款等； 公司 2015 年
5 月 31 日、 2014 年末和 2013 年末流动比率分别为 1.25、 1.10 和 1.21，速动比率
分别为 1.02、 0.81 和 0.80。虽然公司的资产负债率逐年降低，流动比率和速动比
率也有所提高，但随着公司营业规模的不断扩大，采购规模和负债规模也会相应
增加，如果公司未来市场销售出现重大下滑，导致公司经营性现金流量净额大幅
下降，可能造成公司流动资金不足。
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声明................................................................................................................................1
重大事项提示 ...............................................................................................................2
目录................................................................................................................................4
释义................................................................................................................................6
第一节、基本情况 .......................................................................................................8
一、公司基本情况 ....................................................................................................8
二、股票挂牌情况 ....................................................................................................9
三、公司的股权结构 ..............................................................................................10
四、公司的控股、参股公司 ..................................................................................17
五、重大资产重组情形 ..........................................................................................21
六、公司董事、监事及高级管理人员 ..................................................................22
七、公司主要会计数据和财务指标 ......................................................................25
八、本次挂牌有关的机构 ......................................................................................26
第二节、公司业务 .....................................................................................................28
一、公司主营业务及主要产品 ..............................................................................28
二、公司组织结构及主要生产流程 ......................................................................29
三、公司商业模式 ..................................................................................................34
四、与公司业务相关的关键资源要素 ..................................................................41
五、公司主营业务相关情况 ..................................................................................46
六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 ..............................54
第三节、公司治理 .....................................................................................................65
一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ..........................65
二、公司董事会关于公司治理机制执行情况的说明 ..........................................67
三、公司及控股股东、实际控制人最近二年存在的违法违规及受处罚情况 ..69
四、公司的独立性情况 ..........................................................................................69
五、同业竞争情况 ..................................................................................................70
六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况说明 ......................73
七、董事、监事及高级管理人员对公司持续经营有不利影响的情况 ..............74
八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况 ..............................................75
第四节、公司财务 .....................................................................................................77
一、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表
..................................................................................................................................77
二、最近两年一期财务会计报告的审计意见 ......................................................96
三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况 ..........................................96
四、报告期内主要财务指标 ................................................................................120
五、报告期内主要会计数据 ................................................................................125
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六、关联方、关联方关系及交易 ........................................................................148
七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
................................................................................................................................153
八、设立时和报告期内资产评估情况 ................................................................153
九、股利分配政策和历年分配情况 ....................................................................154
十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ................................155
十一、风险因素 ....................................................................................................156
第五节、定向发行 ...................................................................................................159
一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明 ....................................159
二、本次发行的基本情况 ....................................................................................159
三、发行前后相关情况对比 ................................................................................162
四、新增股份限售安排 ........................................................................................164
五、现有股东优先认购安排 ................................................................................164
第六节、相关声明 ...................................................................................................165
一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................165
二、主办券商声明 ................................................................................................166
三、律师声明 ........................................................................................................167
四、审计机构声明 ................................................................................................168
五、评估机构声明 ................................................................................................169
第七节、附件 ...........................................................................................................170
一、备查文件 ........................................................................................................170
二、信息披露平台 ................................................................................................170
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在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、
良晋电商 指 江苏良晋电子商务股份有限公司
良晋有限、良晋科技 指 江苏良晋科技有限公司
君晓投资 指 江苏君晓投资有限公司
嘉同投资 指 南京嘉同投资管理中心（有限合伙）
良晋信息 指 江苏良晋信息技术有限公司
良晋数码 指 南京良晋数码科技有限公司
朋汇网络 指 南京朋汇网络科技有限公司
股东大会、董事会、监事
会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会
股东会 指 良晋有限股东会
三会 指 股东（大）会、董事会、监事会
“三会”议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》、《章程》 指 股份公司现行有效的《公司章程》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
炜衡、律师 指 北京市炜衡律师事务所
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
南京市工商局 指 南京市工商行政管理局
本次挂牌、公开转让 指 公司股票在全国股份转让系统挂牌并进行公开转让
本说明书、本公开转让说
明书 指 江苏良晋电子商务股份有限公司公开转让说明书
报告期、最近两年一期 指 2013 年度、 2014 年度以及 2015 年 1-5 月
建立销售渠道， 而销售渠道指某种商品或服务从生产
者向消费者转移的过程中，取得这种商品、服务所有
权帮助所有权转移的所有企业和个人
零售 指 商品经营者或生产者把商品卖给个人消费者或社会
团体消费者的交易活动
1号店 指 纽海电子商务（上海）有限公司，系电子商务型网站，
国内首家网上超市
天猫 指 浙江天猫网络有限公司， 原名淘宝商城，是一个综合
性购物网站
亚马逊 指 亚马逊卓越有限公司， 是为客户提供各类图书、音像、
软件、玩具、礼品、百货等商品的B2C电子商务网站
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京东商城 指 北京京东世纪信息技术有限公司/北京京东世纪贸易
有限公司， 是中国最大的自营式电商企业
美图手机 指 美图公司自主研发的主打自拍的安卓智能手机系列
Business-to-Business的缩写， 是进行电子商务交易的
供需双方都是商家（或企业、公司），通过互联网技
术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程
B2C 指 Business-to-Customer的缩写，是直接面向消费者销售
产品或服务的商业零售模式
苏宁云商 指
苏宁云商集团股份有限公司， 经营商品涵盖传统家
电、消费电子、百货、日用品、图书、虚拟产品等综
合品类，线下实体门店1600多家，线上苏宁易购位居
国内B2C前三
ARPU 指 AverageRevenuePerUser， 即每用户平均收入，用于衡
量电信运营商和互联网公司业务收入的指标
串货 指 某一区域代理商将自己的产品销售到了其他同一品
牌代理商的代理区域
注：本公开转让说明书中若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所
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第一节、 基本情况
一、公司基本情况
公司名称：江苏良晋电子商务股份有限公司
法定代表人：李迪
有限公司成立日期： 日
股份公司成立日期： 日
注册资本： 30,000,000元
住所： 南京市浦口区永宁街道工业集中区298号
邮编： 211809
经营范围： 电子商务平台开发及相关技术服务；电子产品网上销售； 计算机
技术咨询；电子产品研发；通讯设备、笔记本电脑、手机配件销售；代理发展电
信业务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；增值电信业务经营（按《增值
电信业务经营许可证》所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
1、 公司所处行业分类
所属行业： 根据《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），公司所处行业
为批发与零售业（ F） 中批发业（ F51） ； 根据《国民经济行业分类标准》
（ GB/T)，公司所处行业属于批发和零售业（ F）中的通讯及广播电视
设备批发业（ F5178） 。 根据全国股份转让系统公司《 挂牌公司管理型行业分类
指引》， 公司所处行业为批发和零售业（ F）中的通讯及广播电视设备批发
（ F5178）。根据全国股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公
司所处行业为非日常生活消费品中的（ 13）中的经销商（ ） 。
主营业务： 移动通讯渠道服务中的手机及相关产品的分销和零售
电话： 025-
传真： 025-
电子邮箱： lj-
互联网网址： www.189china.net
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信息披露负责人：董乐坚
组织机构代码： -X
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：
股票简称： 良晋电商
股票种类：人民币普通股
每股面值： 1.00元
股票总量： 30,000,000股
挂牌日期： 2015年【】 月【】 日
挂牌转让方式： 做市转让。 公司在挂牌同时向兴业证券股份有限公司、天风
证券股份有限公司两家做市商定向发行股份，完成挂牌并做市。
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“ 挂牌公司
控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批
解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分
别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制
人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办
券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导
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致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
2、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于 2015 年 7 月 3 日， 截至本公开转让说明书签署之日， 股份
公司成立未满一年，因此公司发起人无可以公开转让的股份。
除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
三、公司的股权结构
（一）股权结构图
江苏君晓投资有
南京嘉同投资管理中
心（ 有限合伙） 李迪 杨飞
南京朋汇网络科技有限公司 南京良晋数码科技有限公司
江苏良晋信息技术有限公司
江苏良晋电子商务股份有限公司
60% 25% 7.5% 7.5%
李迪 杨飞 李迪 杨飞 其他15名自
50% 50% 27.5% 27.5% 45%
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东的基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，江苏君晓投资有限公司作为公司第一大股
东， 持有公司 1,800 万股股份， 占公司股份总额的 60%， 是公司控股股东。
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君晓投资成立于 2015 年 4 月 20 日，目前其持有南京市栖霞区工商行政管理
局核发的注册号为 549 的《营业执照》。公司目前的基本情况如下：
名称 江苏君晓投资有限公司
住所 南京市栖霞区马群街道紫东路 2 号 54 幢
法定代表人 李迪
注册资本 1260 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；网络技术研发、技
术咨询、技术转让、技术服务；商务信息咨询；企业形象策划。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 4 月 20 日
经营期限 2015 年 4 月 20 日至长期有效
君晓投资各投资人出资明细如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 李迪 630 50 货币
2 杨飞 630 50 货币
合计 1,260 100 -
2、实际控制人最近两年内变化情况
截至本公开转让说明书签署之日， 1） 李迪、杨飞直接持有股份公司的股份
比例为 15%，间接通过嘉同投资、君晓投资持有股份公司 73.75%的股份、 85%
表决权， 因此两人以直接和间接方式可以控制股份公司 88.75%的股份、 100%的
表决权。 2） 同时，李迪在公司担任董事长职务，杨飞担任董事兼总经理职务，
对公司的经营决策能施加重大影响。 3） 李迪与杨飞已签署《一致行动协议》，协
议约定双方在作为良晋电商股东行使对公司的任何股东权利时，以及作为公司董
事行使董事会决策权时，双方须协商一致，形成一致意见。
综上，李迪、杨飞从持股比例、持有表决权情况、实际参与公司经营管理及
各项政策制定等多方面均能对公司实施控制并产生重大影响，为公司的共同实际
李迪，男， 1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京
大学，大专学历。 1996 年 8 月至 1998 年 12 月，在江苏省塑料工业总公司担任
业务经理； 1999 年 1 月至 2003 年 10 月，在南京凯瑞德工贸有限公司担任总经
理； 2003 年 12 月至今，在南京长三角园林有限公司担任总经理； 2010 年 3 月至
2015 年 5 月，担任江苏良晋科技有限公司董事长。 2015 年 6 月至今， 任江苏良
晋电子商务股份有限公司董事长， 任期 3 年。
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杨飞，男， 1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于扬州
大学， 本科学历。 1998 年 3 月至 2003 年 1 月，在南京中天昊通讯设备公司担任
总经理； 2003 年 2 月至 2006 年 12 月，在南京苏沪通讯设备有限公司担任总经
理； 2007 年 1 月至 2010 年 2 月，在江苏丰达凯莱科技有限公司担任总经理； 2010
年 3 月至 2015 年 5 月，在江苏良晋科技有限公司担任总经理； 2015 年 6 月至今，
任江苏良晋电子商务股份有限公司董事兼总经理，任期 3 年。
最近两年内，公司的控股股东和共同实际控制人均为李迪、杨飞，未发生变
（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况
序号 股东名称 股东性质 股份数量
（ %） 出资方式 股份质押、 冻结情况
江苏君晓投资有限
公司 境内法人 1,800 60 净资产折股 否
南京嘉同投资管理
中心（有限合伙） 境内合伙企业 750 25 净资产折股 否
3 李迪 境内自然人 225 7.5 净资产折股 否
4 杨飞 境内自然人 225 7.5 净资产折股 否
合计 3,000 100 ― ―
1、江苏君晓投资有限公司
君晓投资的基本情况见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“ 三、
公司的股权结构”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况” 。
2、 南京嘉同投资管理中心（有限合伙）
嘉同投资是由李迪、杨飞等设立的有限合伙企业，其中，李迪、杨飞为普通
合伙人，郑兵、周旋等为有限合伙人。依据江苏省南京市工商行政管理局于 2015
年 4 月 21 日核发的注册号为 617 的《营业执照》，嘉同投资的基本
情况如下：
名称 南京嘉同投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 南京市雨花台区西春路 1 号北楼 8 层 805 室
执行事务合伙人 李迪
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
合伙期限 2015 年 04 月 21 日至 2025 年 04 月 20 日
江苏良晋电子商务股份有限公司 公开转让说明书
嘉同投资各合伙人出资明细如下：
序号 合伙人姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（ %）
1 李迪 货币 192.5 27.5
2 杨飞 货币 192.5 27.5
3 郑兵 货币 42 6
4 周旋 货币 38.5 5.5
5 董亮 货币 28 4
6 万华 货币 28 4
7 张玉琦 货币 28 4
8 董乐坚 货币 21 3
9 梁春 货币 21 3
10 陆雯姝 货币 21 3
11 张亚平 货币 21 3
12 张晓宁 货币 21 3
13 沈敬妮 货币 14 2
14 王园媛 货币 10.5 1.5
15 皇甫全波 货币 7 1
16 乔森 货币 7 1
17 朱艳 货币 7 1
合计 - 700 100
李迪的基本情况见本公开转让说明书“第一节、基本情况” 之“三、公司的
股权结构” 之“ （二）控股股东和实际控制人的基本情况” 。
杨飞的基本情况见本公开转让说明书“第一节、基本情况” 之“三、公司的
股权结构” 之“ （二）控股股东和实际控制人的基本情况” 。
（四）公司股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署之日，李迪、杨飞分别持有君晓投资50%股权，
是共同控制君晓投资的股东。李迪、杨飞为嘉同投资的普通合伙人。 除此以外，
其他股东无关联关系。
（五）公司股本形成及变化
1、有限公司的设立
公司前身为江苏良晋科技有限公司，良晋有限系李迪和杨飞共同出资设立。
公司设立时，注册资本为 600 万元。
江苏良晋电子商务股份有限公司 公开转让说明书
江苏华夏中天会计师事务所于 2010 年 3 月 16 日出具华夏会验字《验资报告》
（【 2010】第 017 号），截至 2010 年 3 月 15 日，公司收到李迪和杨飞第一期缴纳
的注册资本 120 万元，对股东出资额到位情况进行了审验。
2010 年 3 月 16 日，良晋有限领取了南京市浦口区工商行政管理局核发的注
册号为 581 的《企业法人营业执照》。
良晋有限成立时的股东以及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额
实际出资额
（万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 李迪 300 60 50 货币
2 杨飞 300 60 50 货币
合计 600 120 100 ―
2、有限公司第一次变更实收资本
江苏华夏中天会计师事务所于 2011 年 2 月 12 日出具华夏会验字《验资报告》
（【 2011】第 003 号），截至 2011 年 2 月 12 日，公司收到李迪和杨飞第二期缴纳
的注册资本 480 万元，对股东出资额到位情况进行了审验。
2011 年 2 月 21 日，良晋有限完成了本次变更实收资本的工商变更登记。
本次变更实收资本后，良晋有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额
实际出资额
（万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 李迪 300 300 50 货币
2 杨飞 300 300 50 货币
合计 600 600 100 ―
3、有限公司第一次增资
2013 年 7 月 1 日，良晋有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资
本由 600 万元增加至 1,600 万元。新增加的 1,000 万元全部以货币出资。良晋有
限本次所增加的注册资本，由李迪、杨飞各认缴出资额 500 万元。同时，股东会
通过了相应修改后的《公司章程》。
2013年 7月1日，南京九泓会计师事务所出具了《验资报告》（泓会验字【 2013】
7-038 号）对本次增资进行了审验。截至 2013 年 7 月 1 日，良晋有限已收到全体
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元，全部以货币出资。
2013 年 7 月 3 日，良晋有限完成了本次增资的工商变更登记，并取得了南
京市浦口区工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
江苏良晋电子商务股份有限公司 公开转让说明书
本次增资后，良晋有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额
实际出资额
（万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 李迪 800 800 50 货币
2 杨飞 800 800 50 货币
合计 1,600 1,600 100 ―
4、有限公司第二次增资
2015 年 4 月 16 日，良晋有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资
本由 1,600 万元增加至 2,100 万元。新增加的 500 万元全部以货币出资。良晋有
限本次所增加的注册资本，由李迪、杨飞各认缴出资额 250 万元。同时，股东会
通过了相应修改后的《公司章程》。
2015 年 4 月 17 日，北京中瑞诚会计师事务所江苏分所出具了《验资报告》
（中瑞诚苏验字【 2015】 2 号）对本次增资进行了审验。截至 2015 年 4 月 17 日，
良晋有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元，
全部以货币出资。
2015 年 4 月 17 日，良晋有限完成了本次增资的工商变更登记，并取得了南
京市浦口区工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
本次增资后，良晋有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额
实际出资额
（万元） 出资比例（ %） 出资方式
合计 2,100 2,100 100 ―
5、 有限公司第一次股权转让并第三次增资
2015 年 4 月 27 日，良晋有限召开股东会并作出决议，同意李迪将其所持良
晋有限 40%的股权转让给君晓投资；同意杨飞将其所持良晋有限 40%的股权转
让给君晓投资。同日，杨飞、李迪与君晓投资签署了《股权转让协议》。
同时，全体股东一致同意将公司注册资本由 2,100 万元增加至 2,800 万元。
新增加的 700 万元全部以货币出资。良晋有限本次所增加的注册资本，由嘉同投
资认缴出资额 700 万元，通过了公司章程修正案。
2015 年 4 月 28 日，瑞华会计师事务所出具了《验资报告》（瑞华验字【 2015】
号）对本次增资进行了审验。截至 2015 年 4 月 28 日，良晋有限已收
江苏良晋电子商务股份有限公司 公开转让说明书
到嘉同投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 700 万元，全部以货币
2015 年 4 月 28 日，良晋有限完成了本次股权转让、增资的工商变更登记，
并取得了南京市浦口区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后，良晋有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额
实际出资额
（万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 李迪 210 210 7.5 货币
2 杨飞 210 210 7.5 货币
3 君晓投资 1,680 1,680 60.0 货币
4 嘉同投资 700 700 25.0 货币
合计 2,800 2,800 100 ―
6、 股份公司成立
2015 年 5 月 18 日，江苏良晋电子商务股份有限公司召开股东会，决定以 2015
年 4 月 30 日为审计及评估基准日，确认有限公司以经审计及评估的净资产折股，
依法整体变更为股份有限公司。
2015 年 5 月 26 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（瑞华专审字[2015]第
号），截至 2015 年 4 月 30 日，良晋有限经审计
的净资产为 30,687,447.86 元。
2015 年 5 月 29 日，北京中同华资产评估有限公司出具《江苏良晋科技有限
公司拟改制设立股份公司项目资产评估报告书》（中同华评报字（ 2015）第 377
号），截至 2015 年 4 月 30 日，良晋有限的净资产评估值为 31,198,687.19 元。
2015 年 5 月 30 日，良晋有限全体股东签订《发起人协议》，一致同意以整
体变更的方式设立江苏良晋电子商务股份有限公司，注册资本为 3,000 万元，股
本总额为 3,000 万股，每股 1 元；良晋电商整体变更所发行的全部股份均由各发
起人认购。
2015 年 6 月 15 日， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华
验字[2015]第
号《验资报告》，对公司本次整体变更进行了审验。
2015 年 6 月 15 日，公司发起人召开创立大会暨第一次股东大会，同意将良
晋有限整体变更为股份有限公司，将良晋有限全部经审计的净资产值
30,687,447.86 元，按 1： 0.9776 的比例折为股份有限公司股本，确定变更后的股
份有限公司总股本为 3,000 万股，公司股东按照在公司的出资比例持有相应数额
江苏良晋电子商务股份有限公司 公开转让说明书
的股份，其余净资产值 687,447.86 元列入资本公积。大会审议通过了《关于江苏
良晋电子商务股份有限公司筹办情况的报告》、《关于成立江苏良晋电子商务股份
有限公司的议案》、《关于江苏良晋电子商务股份有限公司章程及其附件的议案》、
《江苏良晋电子商务股份有限公司股东大会议事规则》、《 江苏良晋电子商务股份
有限公司董事会议事规则》、《江苏良晋电子商务股份有限公司监事会议事规则》
《关于授权江苏良晋电子商务股份有限公司董事会具体办理股份公司设立、工商
变更登记、财产权属变更登记等相关事宜的议案》等议案，选举李迪、杨飞、郑
兵、董乐坚、沈敬妮组成公司第一届董事会，选举陆雯姝、张晓宁为公司第一届
监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举的职工监事皇甫全波组成公司第一
届监事会。
2015 年 7 月 3 日，公司取得南京市工商局核发的注册号为 581
的《营业执照》。
股份公司成立后，公司的股份结构如下：
序号 股东名称（姓名） 股份数量（万股） 持股比例(%)
1 李迪 225 7.5
2 杨飞 225 7.5
3 君晓投资 1,800 60.0
4 嘉同投资 750 25.0
合计 3,000 100
四、公司的控股、参股公司
截至本公开转让说明书签署之日，公司共有 3 家境内控股子公司。基本情
况如下所示：
（ 1）南京良晋数码科技有限公司
名称 南京良晋数码科技有限公司
注册号 727
住所 南京市玄武区北京东路 46 号 4 层 D10-D17 室
法定代表人 杨飞
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2012 年 4 月 18 日
计算机技术咨询；电子产品研发；通讯设备、笔记本电脑、
手机配件的销售；代理发展电信业务；设计、制作、代理、
发布国内各类广告（许可证的经营项目除外）；计算机、
网络信息技术服务；经济信息咨询、商务信息咨询、企业
江苏良晋电子商务股份有限公司 公开转让说明书
管理咨询、电子商务咨询服务；市场营销策划、市场推广
服务；网络信息系统维护；网络工程设计、施工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 公司持有 100%股权
1、良晋数码设立
2012 年 4 月 16 日，良晋有限签署了《南京良晋数码科技有限公司章程》，
设立良晋数码，良晋有限以货币出资 100 万元，占注册资本 100%。
南京中和会计师事务所于 2012 年 4 月 16 日出具了中和会验字（ 2012） I271
号《验资报告》，确认截至 2013 年 4 月 16 日止，良晋数码已收到良晋有限缴纳
的新增注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元，以货币出资。
2012 年 4 月 18 日，良晋数码领取了南京市工商行政管理局玄武分局核发的
注册号为 727 的《企业法人营业执照》。
良晋数码设立时的股东及股权结构如下：
2、良晋数码第一次增资
2013 年 3 月 12 日，良晋数码召开股东会议，会议决议将良晋数码注册资本
增至人民币 500 万元，由股东杨飞、李迪分别增资 200 万元。
南京中和会计师事务所于 2013 年 3 月 12 日出具了中和会验字（ 2013）W200
号《验资报告》，确认截至 2013 年 3 月 12 日止，良晋数码已收到李迪、杨飞缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 400 万元，以货币出资；变更后的累
计注册资本为人民币 500 万元，实收资本人民币 500 万元。
2013 年 3 月 12 日， 南京市工商行政管理局玄武分局对良晋数码的公司变更
情况进行了核准。
第一次增资后，良晋数码的股权结构如下：
序号 股东名称
（姓名） 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 良晋有限 100 100 货币
合计 100 100 -
序号 股东名称
（姓名） 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 良晋有限 100 20 货币
2 杨飞 200 40 货币
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3、良晋数码第一次股权转让
2014 年 12 月 15 日，良晋数码召开股东会，同意良晋有限受让杨飞持有的
良晋数码 40%股权，同意良晋有限受让李迪持有的良晋数码 40%的股权，并修
2014 年 12 月 15 日，杨飞、李迪和良晋有限签订了《股权转让协议》，完成
了上述股权转让。
2014 年 12 月 29 日， 南京市工商行政管理局玄武分局对良晋数码的公司变
更情况进行了核准。
本次变更后，良晋数码的股权结构如下：
（ 2）江苏良晋信息技术有限公司
名称 江苏良晋信息技术有限公司
注册号 629
住所 南京市栖霞区马群街道紫东路 1 号 5 幢
法定代表人 杨飞
注册资本 1,200 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2014 年 7 月 2 日
计算机技术咨询；电子产品研发；通讯设备、笔记本电脑、
手机配件销售；代理发展电信业务；设计、制作、代理、
发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权结构 公司持有 90%股权；良晋数码持有 10%的股权；
1、良晋信息设立
2014 年 7 月 2 日，良晋有限、良晋数码签署了《江苏良晋信息技术有限公
司章程》，设立良晋信息，良晋有限以货币出资 1080 万元，占注册资本 90%，良
晋数码以货币出资 120 万元，占注册资本 10%。
2014 年 7 月 2 日，良晋信息领取了南京市工商行政管理局栖霞分局核发的
3 李迪 200 40 货币
合计 500 100 -
序号 股东名称
（姓名） 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 良晋有限 500 100 货币
合计 500 100 -
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注册号为 629 的《企业法人营业执照》。
截至目前，良晋信息的股东及股权结构如下：
（ 3）南京朋汇网络科技有限公司
名称 南京朋汇网络科技有限公司
注册号 417
住所 南京市浦口区永宁镇侯冲村街南组 165 号
法定代表人 杨飞
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2012 年 12 月 21 日
计算机网络技术咨询；电子产品研发；通信设备、笔记本
计算机、手机配件销售；企业营销策划；投资管理；组织
文化艺术交流活动；企业管理咨询；经济信息咨询；经济
与商务咨询；市场营销策划；计算机软件开发、销售、技
术服务；信息技术研发；设计、制作、代理、发布国内各
股权结构 公司持有 100%股权
1、朋汇网络设立
2012 年 12 月 11 日，李迪、张亚平签署了《南京朋汇网络科技有限公司章
程》，设立朋汇网络，李迪以货币出资 50 万元，占注册资本 50%，张亚平以货币
出资 50 万元，占注册资本 50%。
南京中和会计师事务所于 2012 年 12 月 21 日出具了中和会验字（ 2012）D140
号《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 11 日止，朋汇网络已收到李迪、张亚平
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元，以货币出资。
2012 年 12 月 21 日，朋汇网络领取了南京市浦口区工商行政管理局核发的
注册号为 417 的《企业法人营业执照》。
朋汇网络成立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称
（姓名） 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 良晋有限 1,080 90 货币
2 良晋数码 120 10 货币
合计 1,200 100 -
序号 股东名称
（姓名） 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式
江苏良晋电子商务股份有限公司 公开转让说明书
注：张亚平系共同实际控制人杨飞之配偶。
2、朋汇网络第一次股权转让
2014 年 12 月 15 日，朋汇网络召开股东会，同意良晋有限受让李迪持有的
朋汇网络 50%股权，同意良晋有限受让张亚平持有的朋汇网络 50%的股权，并
修改章程。
2014 年 12 月 17 日，李迪、张亚平分别和良晋有限签订了《股权转让协议》，
完成了上述股权转让。
2014 年 12 月 23 日，南京市浦口区工商行政管理局对朋汇网络的公司变更
情况进行了核准。
本次变更后，朋汇网络的股权结构如下：
五、重大资产重组情形
（一）收购南京良晋数码科技有限公司全部股权
1、收购良晋数码的具体情况
2014 年 12 月 15 日，良晋有限召开股东会，同意收购实际控制人杨飞持有
的良晋数码 40%股权，收购实际控制人李迪持有的良晋数码 40%的股权。 2014
年 12 月 15 日，良晋数码股东作出《股东决定》， 同意良晋有限受让杨飞持有的
良晋数码 40%股权，同意良晋有限受让李迪持有的良晋数码 40%的股权。
2014 年 12 月 15 日，三方就上述收购事宜签署《股权转让协议》，每 1 元出
资额对应的股权转让价格为 1 元。
2014 年 12 月 29 日，上述变更获得南京市工商行政管理局玄武分局批准。
股权转让完成后，良晋数码成为良晋有限的全资子公司。
2、本次收购的目的及对公司的影响
1 李迪 50 50 货币
2 张亚平 50 50 货币
合计 100 100 -
序号 股东名称
（姓名） 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式
1 良晋有限 100 100 货币
合计 100 100 -
江苏良晋电子商务股份有限公司 公开转让说明书
为了避免同业竞争并减少关联交易，增强公司经营的独立性，公司共同实际
控制人对两家公司进行同一控制下的企业合并。截至 2014 年 11 月 30 日，良晋
数码报表账面单位净资产为 0.97 元/单位出资额，本次转让价格为 1 元/单位出资
额，系参考截至 2014 年 11 月 30 日单位净资产定价， 本次股权转让定价公允合
理，不存在利益输送的情况， 良晋数码经营状况良好， 不存在损害良晋有限的情
（二）收购南京朋汇网络科技有限公司全部股权
1、收购朋汇网络的具体情况
2014 年 12 月 15 日，良晋有限召开股东会，同意收购实际控制人李迪持有
的朋汇网络 50%股权，收购张亚平持有的朋汇网络 50%的股权。 2014 年 12 月
15 日， 朋汇网络股东作出《股东决定》，同意良晋有限受让李迪持有的朋汇网络
50%股权，同意良晋有限受让张亚平持有的朋汇网络 50%的股权。
2014 年 12 月 17 日，三方就上述收购事宜签署《股权转让协议》，每 1 元出
资额对应的股权转让价格为 1 元。
2014 年 12 月 23 日，上述变更获得南京市浦口区工商行政管理局批准。股
权转让完成后， 朋汇网络成为良晋有限的全资子公司。
2、本次收购的目的及对公司的影响
为了避免同业竞争并减少关联交易，增强公司经营的独立性，公司共同实际
控制人对两家公司进行同一控制下的企业合并。截至 2014 年 11 月 30 日， 朋汇
网络报表账面单位净资产为 0.97 元/单位出资额， 本次转让价格为 1 元/单位出资
额，系参考截至 2014 年 11 月 30 日单位净资产定价，本次股权转让定价公允合
理，不存在利益输送的情况， 朋汇网络经营状况良好， 不存在损害良晋有限的情
六、公司董事、监事及高级管理人员
（一）董事基本情况
序号 姓名 职务 性别 身份证号 是否持有公司股票及债券
1 李迪 董事长 男 ****1211 是
2 杨飞 董事 男 ****0012 是
3 郑兵 董事 男 ****0074 是
4 董乐坚 董事 女 ****0024 是
江苏良晋电子商务股份有限公司 公开转让说明书
序号 姓名 职务 性别 身份证号 是否持有公司股票及债券
5 沈敬妮 董事 女 ****8580 是
李迪，简历详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“三、公司的股
权结构”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”， 2015 年 6 月至今任江
苏良晋电子商务股份有限公司董事长，任期三年。
杨飞，简历详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“三、公司的股
权结构”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”， 2015 年 6 月至今任江
苏良晋电子商务股份有限公司董事，任期三年。
郑兵， 男， 1976 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国
人民大学， 本科学历。 2002 年 7 月至 2012 年 4 月，在三星（中国）投资有限公
司担任手机部销售总监； 2012 年 5 月至 2013 年 12 月，在宏达通讯（ HTC）有
限公司担任区域总监； 2014 年 1 月至 2015 年 5 月，在江苏良晋科技有限公司担
任副总经理。 2015 年 6 月至今任江苏良晋电子商务股份有限公司董事，任期三
董乐坚， 女， 1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中
共浙江省委党校，大专学历。 1999 年 1 月至 2005 年 12 月，在宁波柏风实业有
限公司担任财务总监； 2006 年 1 月至 2010 年 11 月，在中汇（宁波）税务师事
务所担任审计； 2010 年 12 月至 2014 年 2 月，在江苏良晋科技有限公司担任财
务总监； 2014 年 3 月至 2015 年 5 月，在江苏良晋科技有限公司担任融投资风险
控制部总监。 2015 年 6 月至今任江苏良晋电子商务股份有限公司董事，任期三
沈敬妮，女， 1980 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖
南广播电视大学，本科学历。 2005 年 7 月至 2006 年 12 月，在湖南恒信税务师
事务所担任分所项目经理； 2007 年 1 月至 2012 年 4 月，在江苏汇金税务师事务
所担任业务部主任； 2012 年 5 月至 2014 年 2 月，在江苏良晋科技有限公司担任
财务副总监； 2014 年 3 月至 2015 年 5 月，在江苏良晋科技有限公司担任财务总
监。 2015 年 6 月至今任江苏良晋电子商务股份有限公司董事，任期三年。
（二） 监事基本情况
序号 姓名 职务 性别 身份证号 是否持有公司股票及债券
1 皇甫全波 监事会主席
兼职工监事 男 ****0817 是
2 陆雯姝 监事 女 ****6020 是
江苏良晋电子商务股份有限公司 公开转让说明书
序号 姓名 职务 性别 身份证号 是否持有公司股票及债券
3 张晓宁 监事 男 ****2013 是
皇甫全波，男， 1981 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
南京市职工大学，中专学历。 2002 年 3 月至 2003 年 1 月，在南京中天昊通讯设
备公司担任仓库主管； 2003 年 2 月至 2010 年 2 月， 在南京苏沪通讯设备有限公
司担任物流部经理； 2010 年 3 月至 2015 年 5 月，在江苏良晋科技有限公司担任
物流经理。 2015 年 6 月至今任江苏良晋电子商务股份有限公司监事会主席兼职
工监事，任期三年。
陆雯姝，女， 1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南
京建筑工程学院，大专学历。 1995 年 7 月至 2008 年 6 月，在江苏省工业设备安
装公司担任劳资科长及人力部部长； 2008 年 7 月至 2012 年 1 月，在江苏苏鹰人
才科技集团有限公司担任人力部及管理咨询部经理； 2012 年 2 月至今，在江苏
良晋科技有限公司担任综合部经理。 2015 年 6 月至今任江苏良晋电子商务股份
有限公司监事，任期三年。
张晓宁，男， 1967 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南
京人民中学，高中学历。 2003 年 3 月至 2007 年 2 月，在南京佳作天成文化传播
有限公司担任总经理助理； 2007 年 3 月至 2009 年 1 月，在江苏中大公司担任办
事处主任； 2009 年 2 月至 2010 年 2 月，在江苏丰达凯莱公司担任大区经理及南
京区营销总监； 2010 年 3 月至 2015 年 5 月，在江苏良晋科技有限公司担任采购
部经理。 2015 年 6 月至今任江苏良晋电子商务股份有限公司监事，任期三年。
（三）高级管理人员基本情况
序号 姓名 职务 性别 身份证号 是否持有公司股票及债券
1 杨飞 总经理 男 ****0012 是
2 郑兵 副总经理 男 ****0074 是
3 沈敬妮 财务总监 女 ****8580 是
4 董乐坚 董事会秘书 女 ****0024 是
杨飞，简历详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“三、公司的股
权架构”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。 2015 年 6 月被公司董
事会聘任为总经理，任期三年。
郑兵，简历详见本公开转让说明书“第一节、基本情况” 之“ 六、公司董事、
监事及高级管理人员”。 2015 年 6 月被公司董事会聘任为副总经理，任期三年。
沈敬妮，简历详见本公开转让说明书“第一节、基本情况” 之“六、公司董
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事、监事及高级管理人员”。 2015 年 6 月被公司董事会聘任为财务总监，任期三
董乐坚， 简历详见本公开转让说明书“第一节、基本情况” 之“六、公司董
事、监事及高级管理人员”。 2015 年 6 月被公司董事会聘任为董事会秘书，任期
七、公司主要会计数据和财务指标
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 10,450.51 11,354.11 11,445.38
股东权益合计（万元） 3,276.57 2,476.29 2,053.07
归属于申请挂牌公司的股东
权益合计（万元） 3,276.57 2,476.29 2,053.07
每股净资产（元） 1.17 1.55 1.28
归属于申请挂牌公司股东的
每股净资产（元） 1.17 1.55 1.28
资产负债率（ %） 68.65 78.19 82.06
流动比率（倍） 1.25 1.10 1.21
速动比率（倍） 1.02 0.81 0.80
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 19,181.12 60,700.72 55,735.22
净利润（万元） 200.28 923.22 55.73
归属于申请挂牌公司股东的
净利润（万元） 200.28 923.22 55.73
扣除非经常性损益后的净利
润（万元） 193.45 779.20 46.50
归属于申请挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
193.45 779.20 46.50
毛利率（ %） 6.76 5.19 3.61
净资产收益率（ %） 7.43 36.71 5.92
扣除非经常性损益后净资产
收益率（ %） 7.17 30.99 4.94
基本每股收益（元/股） 0.11 0.58 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.58 0.05
应收账款周转率（次） 23.66 52.77 56.05
存货周转率（次） 22.79 18.64 13.96
经营活动产生的现金流量净
额（万元） 2,726.70 1,341.58 -1,514.82
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股） 1.48 0.84 -1.49
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八、 本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
名称： 兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路 268 号
法定代表人：兰荣
项目小组负责人： 倪天D
项目小组成员： 倪天D、 郑松洁、 田宇
（二）律师事务所
名称： 北京市炜衡律师事务所
住所： 中国北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易所大厦 A 座 16 层
负责人： 王冰
电话： 010-
传真： 010-
经办律师： 郭晓桦、胡准准
（三）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层
负责人： 顾仁荣
电话： 010-
传真： 010-
经办会计师： 张大志、 李雪英
（四）资产评估机构
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名称：北京中同华资产评估有限责任公司
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
法定代表人： 季珉
电话： 010-
传真： 010-
经办评估师： 吕艳冬、赵玉玲
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
电话： 010-
传真： 010-
（六）证券交易所
名称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦
电话： 010-
传真： 010-
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第二节、 公司业务
一、 公司主营业务及主要产品
（一）公司主营业务
公司是一家专业从事手机及相关产品分销和零售的移动通讯渠道服务商，
是国内主流手机分销企业中率先应用互联网技术进行营销、交易和服务的少数
几家之一。 公司自 2013 年初全面启动并迅速完成了渠道业务从线下到线上的转
型， 2014 年公司主营业务收入已基本全部来自线上业务。 销售模式上，公司线
上业务形态可细分为面向线上商户和线下代理商的 B2B 手机分销业务，以及面
向终端用户的 B2C 手机零售业务。 其中 B2B 手机分销业务在公司业务中占较大
比重，也是公司价值和核心竞争力所在。配合手机业务，公司还从事口袋打印
机、手环等周边产品以及手机配件的代理业务，并为电信分销各类合约号卡、
提供宽带业务、合约机套餐、缴费充值以及其它相关电信增值业务。
依托公司的行业经验和技术积累，围绕渠道业务，公司也开展了手机电商
交易平台（ B2B、 B2C）的整体解决方案和运营服务，助力公司扩展业务覆盖
面、 增加平台注册量和交易流量。
目前公司的业务模式在业内受到广泛认可。公司拥有美图手机全国线上销
售的独家代理权， 为电信线上全国合作分销商。 为了丰富产品线、拓宽上游渠
道，公司正积极与多家主流手机厂商、渠道商保持密切合作，为商户提供更优
质的服务。
（二）公司主要产品
公司以移动通信数码产品为核心，形成了以手机、数码配件以及代理运营商
业务为主的产品分销和零售体系， 兼有部分手机销售平台的开发和运营服务。
1、 手机产品
报告期内公司主要业务收入来源来自于手机产品的分销和零售。 自成立以
来， 公司专注于国内手机零售商户及消费者的需求，致力于建立良好、 有效的通
道，让中小型商户及消费者通过高效的交易平台，获得有竞争力的手机采购价格。
依赖公司对手机销售领域的深入了解和资源，公司与众多手机厂商大型供货商均
保持密切合作。通过汇聚众多商户及消费者大量小额订单的方式， 公司保持规模
化营运， 从而使采购成本有效下降，回馈平台商户。 公司是中国电信及终端公司
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电子渠道的核心合作伙伴，目前从以电信制式手机为主，逐步扩展到联通和移动
制式全覆盖。公司是美图手机的一级代理商， 全国线上销售的独家代理商。 同时
公司也是包括三星、华为、联想、 HTC 在内的各主流厂商手机产品的区域级包
2、 周边电子产品及手机配件产品
公司代理了多款畅销数码产品，如口袋打印机、手环、美图自拍遥控器等移
动周边数码产品，丰富了公司的产品线，增进了对商户的配套服务。同时为了配
合手机和数码产品的销售，公司还提供相应的配件产品作为配套。
3、 技术服务
公司成立多年以来专注于互联网手机销售，在手机电商平台的开发、运营方
面有着丰富的经验和独到的见解。公司专门成立了技术研发及服务团队， 凭借此
方面的优势， 公司技术团队除了服务于本公司的平台开发、更新和运维之外，还
为第三方提供手机电商平台的解决方案。
公司精选业务合作伙伴，以技术服务、模式推广为基础， 带动业务合作，扩
大了业务覆盖的范围。公司希望以技术服务加运营的服务模式， 建设手机销售领
域的云端大数据平台。
4、 电信代办业务
为了配合手机销售，为商户提供一体化服务，公司还提供了电信号卡销售服
二、公司组织结构及主要生产流程
（一）内部组织结构图
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董事会秘书
信 息 技 术
数 码 公 司
朋 汇 网 络
公司从业务开展方便性和专注性角度出发， 为各个业务模块成立了子公司进
行独立运营，其中信息技术负责公司 B2B 分销业务的开展，数码公司负责公司
B2C 业务的开展，朋汇网络负责公司技术开发和对外技术服务业务。
业务层面，目前良晋电商主要负责公司国代（国家级销售代理）手机针对
下游商业客户渠道的 B2B 批发业务；良晋信息主要负责公司三星等省代（省级
销售代理）手机品牌和一些畅销手机品牌渠道对接，并向母公司良晋电商供货；
良晋数码主要负责公司针对个人消费者的 B2C 零售业务的开展；朋汇网络主要
负责公司自营电商网站技术开发及向第三方提供软件技术服务。
（二）公司主要采购销售流程
（ 1） B2B 手机分销业务采购销售流程图
采购流程如下：
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客户需求汇集
产品部根据库存和上游供货情况确
定调拨采购
与厂商进行包
确定包销产品
框架协议拟定
框架协议签署
销售流程如下：
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翼星网会员
付款至良晋
翼星网确认
是否需要 销售完成
退货标准？
品牌客服中心
换机标准？
是否保修？ 维修返还
退机 换机/维修
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（ 2） B2C 业务采购销售流程图
门店库存调整 系统采购入库
门店销售订单
系统出库订单
顾客收货 需要售后？
是否二次销
收退货手机
是否退货？
维修、 返还
自动获取 需求整合
（ 3）研发流程
公司的研发流程如下：
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放弃方案 无 修改性？ 不可行 可行性分析
有 需求分析
代码编写 内测反馈
否 满足需求？ 是 优化
三、公司商业模式
公司立足于移动通讯渠道服务行业，借助互联网模式的快速响应和周转能力
以及低成本扩张能力，联通上下游以解决传统渠道业务面临的多种问题， 为商户
及消费者提供更好的产品及服务。公司的线上销售商业模式如下。
（一）销售模式
公司的主要业务为手机产品的线上分销（ B2B）和零售（ B2C），下面对这
两种销售模式分别加以介绍。
1、 线上分销(B2B)模式
（ 1）传统线下分销模式
国内目前以手机为主的数码和通信产品仍然以线下分销模式为主，详情如下：
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线下分销流程示意图
在线下分销模式下，大型渠道商通过设置“全国分销商――省级分销商――
市县级经销商――零售商”的层级体系， 层层推进， 层层运输， 层层加价， 并通
过价格管控，确保每一层级的利润实现。线下分销模式的优势在于可以对销售区
域实现较好的覆盖，由于国内市场地域广大，渠道的进一步下沉一定程度上有助
于销售目标的实现。然而，由于受到多重因素的冲击，线下分销模式的劣势也日
益显现。首先，体系本身需要层层加价，并逐级建立物流和仓储基础设施， 导致
成本高企，终端价格不具有竞争力；其次， 信息层层传递，对终端需求反应缓慢，
配送周期较长； 第三， 需要在每一层级备存货，运营效率不高； 最后， 存在串货
现象，可能引发价格管控失效， 山寨机对线下分销体系的冲击巨大。
（ 2） 线上分销(B2B)模式
近年来，随着互联网技术在各行业的渗透，包括良晋电商在内的一些主流手
机分销企业逐步向线上分销（ B2B）模式转型，模式的详情如下：
线下分销流程示意图
在线上分销模式下， 分销商主要通过向手机生产商及全国经销商采购手机，
各类零售商和中小分销商再通过分销网站下达订单，由网站后台系统自动处理订
单并通过专业的物流体系进行配送。线上分销模式基于互联网进行营销和运作，
节约了大量人力，反应更加快速，内部运营效率更高；省去了大部分中间环节，
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实现了更低成本；模式可复制性强，随着规模的扩大将进一步增强对上游的议价
能力。当然，由于线上分销模式尚未发展成熟，对于目标市场的覆盖广度有待提
（ 3）良晋电商的线上分销模式
公司是国内主流手机分销企业中率先应用互联网技术进行营销、交易和服
务的少数几家企业之一。公司的分销业务主要基于自营电子商务网站翼星网实
施。 公司设置了符合互联网运作要求的组织架构，制订并优化了基于互联网的
运作流程，实施了具有互联网特性的营销和推广方案。依托自身的供应链优势、
价格优势和服务优势，通过线上推广，线下地推等手段，公司发展了 1.4 万家左
右下游手机商户成为翼星网的注册用户， 在平台上向公司进行手机及相关产品
采购，并通过分销差价获取收益。公司与银行签订了合作协议，通过与银行合
作实现卖方与买方资金结算的支付功能。配合翼星网分销业务的开展，公司还
提供分销行业综合资讯和行情信息发布服务， 旨在通过提供业内信息的目的，
达到引导流量、维护客户关系，增强客户粘性和持续交易的可能性。
翼星网为下游分销商提供 B2B 批发采购服务，于翼星网上进行采购的商户
必须向公司提供营业执照等资质证明文件才能成为翼星网会员，同时获得在翼
星网上向公司进行采购的资格。其中信誉良好、付款及时的优质会员可以向公
司申请开通翼星宝，公司根据其过去一年的信誉水平，为优质会员无偿提供在
约定额度内先提货再付费的延期付款优惠。
公司旨在通过直达靠近消费端商户的渠道运营模式，解决线下分销模式带来
的中间环节加价多、利润摊薄、存货积压、运转效率不高等弊病。同时， 与消费
端近乎直接连接的业务模式也让公司积累了大量的交易数据，运用数据挖掘技术
可以为公司、甚至上游厂商在选型、设计等方面的提供及时、准确的信息支撑，
从而降低业务风险。
公司立足于江苏，除满足省内手机经销商客户需求外，公司还通过与异地主
流分销商共建翼星网分站等方式，整合全国范围内的渠道资源，增加翼星网的注
册用户数和流量，从而实现全国性的渠道布局。手机渠道行业规模效应明显，公
司通过低成本、有效的扩张方式，汇聚众多中小商户的采购需求，形成巨量采购，
进而向上游争取更好的价格和资源，解决了中小商户因自身资源有限而缺乏议价
能力以及无法得到完善服务的问题。
2、手机线上零售（ B2C） 模式
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在零售业务方面，公司主要通过线上店铺开展产品销售，如在天猫、亚马
逊等知名网上商城中，公司开设或协助运营了多家网上店铺。公司利用第三方
平台上 C 端客户资源丰富的优势，配合自己上游渠道资源，为终端客户提供服
务。同时公司也通过自建网上商城（ http://www.189china.cn/）的形式开展零售
公司通过线上商城进行手机销售的运营模式分为自主运营、代运营和代供
自主运营店铺所有权和运营权均归公司所有，公司全面负责客服、美工、
备货、物流等各个环节，如亚马逊良晋专卖店等网上店铺等。
店铺代运营主要是指公司利用自身虚拟店铺运营方面的经验，帮助电信运
营商或者厂商等第三方在淘宝、苏宁等知名电商平台上运营网上店铺，以利用
第三方的品牌力量扩大公司销售渠道。店铺权属归第三方所有，店铺中货品定
价、美工、客服以及备货物流等服务全部由公司提供。业务流程方面，公司直
接向网店客户提供产品的销售和相关服务，并开具公司发票，客户支付款项首
先打给第三方账户，然后第三方按照合同约定扣除电商平台（如天猫）的平台
费用后定期（一般参考平台帐期）向公司支付销售款。 网店代运营服务的主要
目的是为了扩张公司的销售渠道并同时解决电信等运营商在网店开设初期对网
店运营模式不熟悉的情况，待网店运营正常化后公司再将网店交还电信等店铺
所有方进行自主运营并对店铺供货。
店铺代供货的运营模式为： 店铺的归属权归第三方所有，第三方外包部分
货品供货环节。主要流程为第三方先通过询价招标的形式选择供货商，一旦公
司中标之后，所有关于该货品的客户订货信息将通过第三方店铺的后台系统直
接传递到公司的后台系统，之后由公司向零售客户发货并以公司名义开具发票。
然后第三方按照合同约定扣除电商平台（如天猫）的平台费用后定期（一般参
考平台帐期）向公司支付销售款。
三种模式下，公司的销售对象均为平台上的零售客户，公司根据线上平台
的客户订单发货，并经客户确认收货后确认收入。在代运营和代供货模式下，
销售款先由三方代收，而后在约定的账期内将货款返还给公司。
三种模式的区别如下：
店铺运营模式 自主运营 代运营 代供货
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店铺权属 公司 第三方 第三方
运营人员 公司提供 公司提供 第三方提供
产品定价权 公司所有 公司为主 第三方所有
货物和物流 公司负责 公司负责 公司负责
收款方式 公司直接收款 第三方代公司收款 第三方代公司收款
发票 公司负责 公司负责 公司负责
退换货责任 公司 公司 第三方客服视情况解决
各报告期末，公司网上店铺按运营模式分类情况如下：
类型 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
自主运营 15 16 12
代运营 5 11 3
代供货 12 9 2
总计 32 36 17
截至本公开转让说明书签署之日，公司原有的代运营模式已全部转为代供
3、网络销售会计处理方法
公司自 2014 年起主营业务收入已经全部来源于线上，对于公司网络销售环
节会计处理方法具体如下：
线上分销（ B2B）模式：
公司一般采用付款发货的原则，公司确认收到货款后安排发货，此时收入
金额以及相关已发生或未发生的成本能够可靠计量，商品所有权的主要风险和
报酬也已经转移，至此企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
没有对已售出的商品实施有效控制，故公司在发出货物的时候确认收入的实现，
并结转相应存货成本。
公司线上分销主要通过翼星网，因翼星网为公司自主研发网站，故产生实
际销售时不存在相应的平台费用。
② 第三方电商平台供货
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公司与第三方电商平台（如京东、苏宁等） 签订框架合同并获得供货资格，
根据电商平台公布的需要供货的产品， 公司结合实际拥有的产品及其竞价能力
选择优势产品参与竞价，竞价成功后根据电商平台约定的时间发货， 在发货后
进行收入的确认。 电商平台一般约定一定的回款账期， 并会在账期截止日前一
个星期出结算单， 公司根据结算单开具增值税专用发票。
线上零售（ B2C）模式：公司主要通过各类电商平台（如淘宝、苏宁等） 进
行线上零售（包括自主运营、代运营和代供货三种模式）。客户在电商平台上选
择商品后，下单并支付， 公司根据网上订单或合作商发来的订单安排发货同时
开具发货单，并通过物流发货给客户。 顾客收到货物并确认收货后，商品所有
权的主要风险和报酬已经转移，与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金
额以及相关已发生或未发生的成本也能够可靠计量，此时公司根据发货单及客
户需求开具相应发票确认收入， 并结转相应存货成本。
对于部分大型电商平台（如苏宁云商、天猫商城、 1 号店和亚马逊商城），
公司需按销售金额的一定比例支付平台费用，平台费用一般在 1%到 4%不等。
在收款时，上述电商平台或合作商会扣除平台费用后支付给公司，公司按照货
款全额确认产品销售收入，并将支付的平台费用计入销售费用；若电商平台无
需支付平台费用，则电商平台或合作商将销售全款支付给公司，公司按全款计
入销售收入。
（二） 采购模式
在采购模式上，公司根据产品渠道和订单来源等差异，灵活制定采购策略，
以适应不同需求。目前，公司采用的主要采购模式分为以下三种：
1、数据驱动采购
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数据驱动采购又称定时定量采购，主要是指公司定期通过分析公司业务数据
进行采购的模式。通过分析公司交易平台上的数据指标，如机型销量、销售速度、
下游反馈等信息， 并结合上游货源和公司内部运转情况，采购部定制采购订单，
并通过向上游厂商或者分销商下达采购订单进行采购，使得公司得以保持合理的
本模式充分利用了公司平台上产生的交易数据、以及公司在上下游之间顺畅
的信息通路，可以使公司存货保持快速周转，并且很大程度上避免选型风险带来
的库存积压风险，降低了对运营资金的需求，提高了资金利用效率。
2、订单驱动采购
该模式主要适用于下游商户发起采购订单的情形。相对于下游小型手机商
户，公司有更为稳定的手机渠道资源，并能够通过汇集订单的方式进行批量采购，
拿到有竞争力的价格。所以下游商户会主动发起采购订单，利用公司的优势拿到
紧俏货源或者性价比高的货源。在该模式下，公司会根据客户订单的要求，在指
定时间代客户进行采购。
3、框架协议采购
公司会依据决策层的判断，以及与上游厂商之间良好的关系，在某些产品与
上游厂商签订框架协议，保证公司的独家代理权或者代理上的优势，而采购部则
根据协议约定，按时、按量进行采购。
从产品的角度区分，框架协议采购模式主要是针对独家或优势产品，而定量
定时采购和订单采购主要针对非独家产品，三者之间的区别如下：
项目 数据驱动采购 订单驱动采购 框架采购
采购价格 询价为主 询价为主 合同约定
采购时间和数量 数据分析决定 按订单数量 合同约定
适应产品类型 一般产品 一般产品 独家授权等渠道优势
（ 三）物流、仓储模式
公司的仓储和物流采取了与第三方合作的方式开展。公司与第三方专业仓储
公司合作，共建了南京、深圳等仓库。货物的入库出库等动作均由公司指令发起，
而第三方的工作人员根据预先制定好的适合公司自身业务情况的入库、出库流程
进行操作，并及时反馈，更新库存状态。
在发货端，公司发出指令，库房根据出库单完成配货、扫码、核对、打包等
动作后按照客户要求选择送货上门、客户自提、物流发货等多种发货方式。
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（ 四） 定价模式
根据公司手机渠道来源的不同，公司灵活制定定价策略。对于一般产品，公
司采用随行就市的定价策略，控制合理库存， 以期达到快速周转。对于公司独家
代理产品，公司则根据产品周期、框架协议等，基本采用协议约定价格进行销售，
以维护渠道价格的稳定。而对于区域性代理产品，公司则综合考虑厂家、运营商、
自身三方资源情况，并根据市场供求， 合理制定产品定价策略。
四、与公司业务相关的关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
公司技术团队使用 PHP、 Java 以及 MySQL 等系统开发语言实现了基于 PC
平台的 B2B、 B2C 独立商城，以及基于移动端的平台手机交易平台系统，包括
手机交易平台和微信平台等。 在后端，公司技术团队采用分布式处理、 云计算、
数据库均衡负载以及高并发处理实现对数据的处理。同时公司对系统进行了模块
化设计，对每个模块进行标准化接口设计，简化了二次开发的难度、增强了系统
的可维护性。
公司一般的系统开发流程可以大致分为 5 个阶段。 第一阶段为系统规划阶
段，包括需求驱动和可行性分析； 第二阶段为顶层设计阶段； 包括产品策划和需
求文档；第三阶段为系统设计和内测阶段，包括架构设计、 代码编写和内测反馈；
第四阶段为系统测试阶段，包括压力测试、试运行和系统优化等；最后一阶段为
系统运行阶段，包括公版上线和升级维护等内容。
（二）无形资产情况
公司主要无形资产包括注册商标和软件着作权， 具体情况如下：
1、 注册商标
公司及子公司目前共拥有 3 项注册商标，具体情况如下：
注册号 注册商标 核定使用
商品类别 有效期 申请人 取得 方式 他项 权利
良晋数码 原始
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注册号 注册商标 核定使用
商品类别 有效期 申请人 取得 方式 他项 权利
良晋科技 原始
朋汇网络 原始
2、软件着作权
公司目前共有 1 项软件着作权，为自主研发，具体情况如下：
软件名称 登记号 权利取得
方式 权利范围 首次发表 时间
朋汇手机终端串号管理
系统软件 V1.0
原始取得 全部权利 未发表
3、 域名所有权
公司目前共有 5 项已注册域名，具体情况如下：
网站名称 网站首页 网站域名 域名所有人 网站备案
翼星网 www.189c
189china.net 良晋有限 苏 ICP 备
189china.net 良晋数码 苏 ICP 备
良晋电商 www.1322
1322.com 良晋数码 苏 ICP备 号
189bb.com 朋汇网络 苏 ICP 备
189mm.com 朋汇网络 苏 ICP 备
注：随着公司分销平台翼星网业务量不断扩大，公司一直在对网站前端显示、后台系
统进行优化升级，公司新版分销网站于 2015 年 10 月 10 日上线。出于实施全网分销战略、
提升公司的品牌独立性的目的，公司计划网站升级的同时进行域名更换（新域名为
www.1322.com）。新版网站保留所有原网站会员相关信息，并兼容所有原网站功能。同时
为了方便原有用户访问，所有对原网站域名（ www.189china.net）的访问将定向至新域名。
（三）业务许可与公司资质
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1、业务许可
资质名称 公司名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
增值电信业务许
可证 良晋数码 B1.B2- 苏 江苏省通信管 理局
增值电信业务许
可证 良晋电商 B1.B2- 苏 江苏省通信管 理局
（四）特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署之日， 公司在生产经营方面不存在特许经营权。
（五）公司固定资产情况
1、房产情况
截至公开转让说明书签署之日， 公司子公司良晋信息已与南京钟山创意产业
发展有限公司签订《房屋转让合同》，但由于房屋所属土地使用权系该处办公用
房所处楼幢未整体分割清算，待相关清算手续完备后才能上报至房产管理部门办
理转移手续， 所以尚未完成备案和履行房屋产权转移手续、获得《房屋所有权证》
及《国有土地使用证》，具体情况如下：
座落 建筑面积(m2) 用途 共有情况
南京紫东国际创意园 A4 栋六层办公房 2191.15 非住宅 独有
2014 年 8 月 31 日，良晋信息与南京钟山创意产业发展有限公司签订《南京
紫东国际创意园房屋转让合同》（宁紫售字[ 号），房款合计人民币
21,911,500.00 元，当日完成房屋交付。双方约定：自房屋交付之日起 36 个月内，
良晋信息、南京钟山创意产业发展有限公司按照有关规定办理完毕该房屋产权转
移手续。 2015 年 7 月， 南京钟山创意产业发展有限公司出具声明， 预计在 2015
年 12 月 31 日之前完成房屋产权转移手续。
2、 房屋租赁情况
截至本公开转让说明书签署日，公司及其子公司承租的房地产权如下：
方 出租方 位置 租赁期限 建筑 （ O） 面积 年租金 （ 元）
电商 良晋信息
南京市栖霞区紫东路 1
号紫东国际创意园 A4 栋
300 216000
网络 良晋信息
南京市栖霞区紫东路 1
号紫东国际创意园 A4 栋
200 144000
江苏良晋电子商务股份有限公司 公开转让说明书
数码 良晋信息
南京市栖霞区紫东路 1
号紫东国际创意园 A4 栋
500 360000
南京安峰置
业顾问有限
江苏省南京市玄武区北
京东路 46 号 4 楼 402 房
南京市浦口
区人民政府
永宁街道办
浦口区永宁街道工业集
中区 298 号
南京市浦口
区人民政府
永宁街道办
浦口区永宁街道侯冲村
街南组 165 号
南京紫东国
际创意园管
南京紫东国际创意园
南京紫东国
际创意园管
南京紫东国际创意园
A811 及 A426
南京紫东国
际创意园管
南京紫东国际创意园
南京紫东国
际创意园管
南京紫东国际创意园
3、固定资产情况
截至 2015 年 5 月 31 日，公司的固定资产情况如下表：
固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率（ %）
房屋建筑物 24,514,500.00 485,182.80 24,029,317.20 98.02
运输设备 200,811.20 127,373.10 73,438.10 36.57
电子设备 656,471.06 440,103.30 216,367.76 32.96
办公家具 284,578.40 37,109.99 247,468.41 86.96
合计 25,656,360.66 1,089,769.19 24,566,591.47 95.75
公司无闲置的固定资产，不存在纠纷或潜在纠纷。公司的固定资产情况良好，
能够满足公司日常的业务运营需求。
（六）公司人员结构
截至 2015 年 7 月 31 日， 公司及其子公司共有员工 105 人。具体情况如下表：
1、按岗位结构划分
江苏良晋电子商务股份有限公司 公开转让说明书
岗位 人数（人） 比例（ %）
管理人员 15 14.29
销售人员 57 54.29
采购人员 18 17.14
研发人员 6 5.71
行政办公人员 9
合计 105 100.00
2、按学历结构划分
学历 人数（人） 比例（ %）
本科及以上 20 19.05
大专 62 59.05
大专以下 23 21.90
合计 105 100.00
3、按年龄结构划分
年龄 人数（人） 比例（ %）
30 岁（含）以下 65 61.90
31 岁-40 岁 34 32.38
40 岁（含）以上 6 5.71
合计 105 100.00
4、 核心技术人员情况
目前， 公司具有本科及以上学历的工作人员有 20 人，公司在积极培养技术
和研发人员， 吸纳新生力量，为公司的可持续发展打下稳固基础。
（ 1）核心技术人员基本情况
杨飞， 简历详见“第一节、 基本情况” 之“六、公司董事、监事及高级管
理人员” 之“ （ 一） 董事基本情况” 。
（ 2）核心技术人员变动情况及原因
近两年，公司核心技术人员未发生变动，核心技术团队稳定。
（ 3）核心技术人员持股情况
杨飞直接持有并通过嘉同投资、晓君投资间接持有公司合计 44.375%的股
江苏良晋电子商务股份有限公司 公开转让说明书
五、公司主营业务相关情况
（一）收入构成及主要产品的规模
1、公司收入结构
报告期内， 公司营业收入的主要构成如下：
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
（ %） 金额 （ 占比 %） 金额 （ 占比 %）
主营业务收入 191,742,154.16 99.96 606,691,026.33 99.95 555,912,244.69 99.74
零售 57,031,732.21 29.73 174,497,773.04 28.75 132,900,633.68 23.85
分销 134,505,717.61 70.12 431,852,032.05 71.14 422,811,611.02 75.86
技术服务 204,704.34 0.11 341,221.24 0.06 199,999.99 0.04
其他业务收入 69,004.96 0.04 316,175.77 0.05 1,439,954.09 0.26
代办运营商业务 69,004.96 0.04 316,175.77 0.05 1,439,954.09 0.26
营业收入合计 191,811,159.12 100.00 607,007,202.10 100.00 557,352,198.78 100.00
公司报告期内营业收入主要来自于手机及周边产品的分销和零售业务。 2015
年 1-5月份、2014年、2013年，报告期内主营业务收入占比分别为 99.96%、99.95%、
99.74%，主营业务突出。
报告期内公司零售收入占主营业务收入比重略有上升，主要原因是公司在保
持分销平台稳定运营的基础上，逐步增加了线上零售渠道的搭建，使公司对于消
费者对机型、功能、服务等方面的需求有更加直观的认知进而推动线上分销业务
的开展。同时，基于已经形成的互联网手机渠道服务解决方案，公司通过朋汇网
络独立对外提供相关技术服务获取收入。
（二）公司的主要客户情况
1、产品的主要消费群体
公司的主要客户群体为中小型移动产品零售商和分销商，以及终端数码产品
消费者。公司整合渠道上下游资源，把零售商和分销商客户引导到自建平台上进
行手机交易，再通过流量整合和采购归集达到规模效应， 配合公司高效的流转运
作模式，为客户提供更优质、更高性价比的服务。
2、公司对前五名客户的销售情况
2015 年 1-5 月、 2014 年度和 2013 年度，公司前五名客户累计销售量占当期
江苏良晋电子商务股份有限公司 公开转让说明书
销售总额比重分别为 28.49%、 23.45%和 23.60%。 公司不存在对单一客户销售额
超当期销售总额 50%以上的情况，不存在对于单一客户的依赖，客户集中度适中，
符合公司业务模式预期。
公司 2015 年 1-5 月前五大客户的销售额