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　合伙企业法案例
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··········
··········
合伙企业法案例 2
一、设立 3
二、入伙 5
三、新人入伙 7
四、分支机构 7
六、竞业禁止。 8
五、债务责任 9
七、抵押 13
八、内部与外部关系 16
九、清算 18
十、双重优先权原则 20
十一、综合 23
合伙企业法案例
甲：现在，我们应该说一说合伙企业法了。
乙：我看合伙企业不是一个重要的商业组织形式。
甲：不是的。当今，我们在商业世界中各种形式的公司林立，合伙也发挥着自己的作用。在现代市场经济国家，合伙依然是一种被广泛采用的企业形式。
目前，合伙的形式，还被许多国家采用。但是，法律和法学是地域的，是根据地方的风土人情、道德标准制定的。
孟德斯鸠在《论法的精神》中说：法律应该和国家的自然状态有关：和气候有关；和土地质量、形式与面积有关；和农、猎、牧人民生活方式有关。法律应该和政治所能容忍的自由程度有关；和居民的宗教、性癖、财富、贸易、人口、风俗、习惯相适应。最后，法律和法律之间也有关系，法律和它们的渊源，和立法者的目的，以及和作为法律建立的基础的事物的秩序也有关。应该从所有这些观点去考察法律。
在美国，合伙主要分布在农、林、牧、渔、自由职业，例如医生、律师、代理商等、小型加工、商品零售等行业。
在德国，商品批发业、零售业乃至工业企业，都大量地采用合伙形式，拥有百万马克以上资产的合伙组织亦屡见不鲜。
合伙之所以能成为一种经久不衰和广受欢迎的企业模式，是因为它具有许多优点：
（1）合伙组织形式简单，集资迅速灵活，创办手续简便且费用很低。
（2）合伙内部关系紧密，成员较稳定，内部凝聚力较强。
（3）合伙人负无限责任，虽增大了个人风险，但也有利于刺激合伙成员的责任心和巩固合伙组织的信用。
（4）合伙不是纳税主体，也较少受政府干预和法规限制。实践证明，合伙是创业的最好形式。美国的波音公司就是由合伙发展而来。
在现代，合伙不仅是个人集资创办企业的形式，而且是企业之间经营联合的形式。在一些发达国家，例如法国、比利时，合伙被广泛运用于企业间的商事联合体。
美国统一合伙法规定，可以成为合伙人的“人”，包括“个人、合伙、公司和其他联合体”，实际上肯定了企业间合伙的合法性。
在我国《民法通则》中，不仅个人合伙得到了肯定，合伙型联营体也获得了承认。在《合伙企业法》上的“合伙企业”，仅限于以自然人为合伙人的企业，不包括国内企业法人之间的合伙型联营。国内企业法人之间的合伙型联营，适用《民法通则》。也不包括外商与国内企业、国内经济组织之间的合伙型中外合作经营企业。外商与国内企业、国内经济组织之间的合伙型中外合作经营企业适用《中外合作经营企业法》。也就是说，《合伙企业法》不允许法人成为合伙企业的合伙人。
1997年提交全国人大常委会审议的《合伙企业法（草案）》，曾规定法人可以成为合伙人，其主要理由：
（1）法人有充分的权利能力处分自己的财产。
（2）法人参加合伙后以其全部财产承担民事责任并不影响股东对法人承担有限责任。
（3）多数国家的法律对此并无限制。
（4）《中华人民共和国民法通则第五十二条企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任。1997年2月全国人大法律委员会提出的对该草案的审议结果报告，以设立合伙企业应当“有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者”为根据，认为，“按照这一法定条件，依法承担有限责任的企业，包括国有企业，不能作为合伙企业的合伙人”，否定了草案关于法人可以成为合伙人的规定。
乙：在我国，如何设立一个合伙企业呀？比如，我想与朋友经营一个小商店？
甲：我这里正好有一个例子。请看！
2004年4月，我与王等3个朋友共同出资合伙经营一家酒王。我与王王王我与
1、《中华人民共和国合伙企业法》在设立的条件、程序方面，都有具体规定。
2、合伙企业使用王
1、合伙企业设立条件是什么？
根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
设立合伙企业要具备一定条件，经过一定的法律程序。《中华人民共和国合伙企业法》第八条规定：“设立合伙企业，应当具备下列条件：
（一）有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；
（二）有书面合伙协议；
（三）有各合伙人实际缴付的出资；
（四）有合伙企业的名称；
（五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。”
这是设立合伙企业的法定条件。
合伙企业法的程序方面也有具体规定。《中华人民共和国合伙企业法》第十五条规定：“申请合伙企业设立登记，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书
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316页189页29页154页200页283页248页272页270页71页合伙企业公司章程范本
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第一章　总则
依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由　等　方共同出资，设立　合伙企业（以下简称企业），特制定本章程。
第一条　本单位的名称是：
第二条　本单位的性质是：
第三条　合伙期限：
合伙期限为______年，自______年______月______日至______年______月______日止。
第四条　本单位的登记管理机关是：
第五条　本单位的业务主管单位是：
第六条　本单位的住所地是：
第七条　本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章　合伙人出资额、出资方式及期限
第八条　合伙人出资额、出资方式及合伙人性质
1、合伙人（公司名称/个人姓名）__________________________，以__________方式出资，计人民币__________元，合伙人性质为__________________（普通合伙人还是有限合伙人）。
第九条　本合伙出资共计人民币_____________元。合伙期间各合伙人的出资为共同共有财产，合伙人不得随意请求分割，也不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质。合伙关系终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。
第十条　各合伙人的出资，于______年______月______日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额计付银行利息并赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
第三章　合伙人的权利、义务和单位内部管理
第十一条　合伙人享有下列权利：
（一）参加合伙人会议，行使表决权；
风险提示：
公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。
比如在章程中约定&股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权&或&股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过&来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
（二）本单位负责人的推选权和被推选权；
（三）提请修改章程和有关规章制度；
（四）监督本单位的财务和合伙人会议的执行情况；
（五）退出合伙；
（六）查阅合伙人会议记录和本单位财务会计报告；
（七）了解本单位经营状况和财务状况。
第十二条　合伙人承担下列义务:
（一）执行合伙人会议的决议；
（二）遵守本单位的规章制度；
（三）对本单位的债务承担连带责任。
第十三条　本单位的决策机构是合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议行使下列事项的决定权:
（一）制定和修改章程；
（二）业务活动计划；
（三）年度财务预算，决算方案；
（四）提案权；
（五）增加开办资金的方案；
（六）本单位的分立，合并或终止；
（七）聘任或者解聘本医院院长和其提名聘任或者解聘的本医院的副院长、财务负责人及管理人员；
（八）内部机构的设置；
（九）制定内部管理制度；
（十）从业人员的工资报酬；
（十一）处分财产；
（十二）变更名称；
（十三）入伙或退伙。
第十四条　经合伙人会议或全体合伙人决定，委托______名（或者数名）合伙人或者合伙人以外的人作为合伙负责人，管理医院的日常运营工作。
第十五条　合伙人会议须有2/3以上合伙人出席方能召开。合伙人会议实行1人1票制。合伙人会议作出决议，必须经全体合伙人的2/3以上表决通过。
第十六条　合伙负责人行使下列职权：
（一）召集和主持合伙人会议；
（二）检查合伙人会议决议的实施情况；
（三）代表单位签署有关文件；
（四）法律、法规和本单位章程规定的其他职权。
第十七条　合伙负责人应当依照约定向其他合伙人报告业务活动开展情况和财务状况。本单位的民事责任，由全体合伙人承担。
第四章　入伙,退伙与除名的条件和程序
第十八条　新合伙人入伙时，必须经全体合伙人同意，并签署同意本单位章程的意见。
第十九条　新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务。
第二十条　合伙人在不给本单位事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但必须提前30日通知其他合伙人，退伙人对其退伙前已发生的本单位债务，与其他合伙人承担连带责任；其投入的开办资金，退伙时不能返还。
第二十一条　合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者过失给本单位造成重大损失；
（三）执行本单位事务有不正当行为。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。
第五章　资产管理、使用原则及劳动用工制度
第二十二条　本单位经费来源：
（一）合伙人的出资；
（二）政府资助；
（三）在业务范围内开展服务活动的收入；
（四）利息；
（五）捐赠；
（六）其他合法收入。
第二十三条　经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，盈余不得分红。
第二十四条　配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼出纳。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。
第二十五条　本单位按照《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定，自觉接受登记管理机关组织的年度检查。
第二十六条　本单位劳动用工，社会保险制度按照国家法律，法规及国务院劳动保障行政部门的有关规定执行。
第六章　章程的修改
第二十七条　本章程的修改,必须经全体合伙人决议通过后15日内，报业务主管单位审查同意，自业务主管单位审查同意之日起,30日内，报登记管理机关核准。
第七章　终止和终止后资产处理
第二十八条　本单位有下列情形之一的，应当终止:
（一）完成章程规定宗旨的；
（二）无法按照章程规定的宗旨继续开展活动；
（三）发生分立，合并的；
（四）自行解散的；
（五）不具备法定合伙人数的。
第二十九条　本单位终止，应当在合伙人会议表决通过后15日内，报业务主管单位审查同意。
第三十条　本单位办理注销登记前，应当在登记管理机关，业务主管单位和有关机关指导下成立清算组织，清理债权债务，处理剩余财产，完成清算工作。
剩余财产，应当按照有关法律法规的规定处理。清算期间，不进行清算以外的活动。
本单位应当自完成清算之日起15日内，向登记管理机关办理注销登记。
第三十一条　本单位自登记管理机关发出注销登记证明文件之日起，即为终止。
第八章　其他
第三十二条　本章程于______年______月______日经全体合伙人决议通过。
第三十三条　本章程自登记管理机关核准之日起生效。
由全体股东签名，盖章确认。
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公司章程+合伙协议+出资协议+合作协议+股权转让协议+增资扩股协议+股权激励+股东会决议+董事会决议合伙企业法释义第99条 - 公司法
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合伙企业法释义第99条
来源： 作者： 发布时间：
　　法条内容：
　　第九十九条 合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的.该收益归合伙企业所有;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　释义内容：
　　【释义】　本条是对合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易应承担的法律责任的规定。
　　法律规定或者合伙协议约定合伙人不得从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，合伙人从事该行为即违反了法定或者约定的禁止义务。具体分析如下：
　　(1)本法第三十二条第一款规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。对普通合伙人而言，两个相竞争的企业之间不可避免地存在利益冲突，参加经营管理的合伙人为了追求自己的利益最大化，很可能会通过对一方施加不利影响来推动另一方的发展。所以法律对普通合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务是绝对禁止的。
　　(2)本法第三十二条第二款规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本企业进行交易。合伙人同本企业进行交易时，双方的利益也是相对立的，如果缺乏监督，合伙人很可能使合伙企业高价买人自己的商品、将合伙企业的商品低价卖给自己，所以法律原则上禁止普通合伙人同本企业进行交易。但是，如果该交易受到其他合伙人的监督，其他合伙人又认可该交易，则可以排除损害合伙企业利益的可能。所以，该禁止可以通过合伙协议约定或者经其他合伙人一致同意排除。
　　(3)本法第七十条规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。本法第七十一条规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。在有限合伙企业中，有限合伙人不参与合伙企业的经营管理，不能对合伙企业的生产经营活动施加不利影响，所以法律原则上不限制其自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，也不限制其同本有限合伙企业进行交易。当然，如果其他合伙人认为有限合伙人从事上述行为可能损及合伙企业的利益的，可以在合伙协议中约定排除，这是民事活动自主性的体现。
　　因此，违反本条规定的情形包括：
　　(1)普通合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务的;
　　(2)普通合伙人既未经合伙协议授权又未经全体合伙人一致同意，而同本合伙企业进行交易的;
　　(3)有限合伙协议约定有限合伙人不得同本有限合伙企业进行交易、自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，而有限合伙人为上述行为的。
　　合伙人违反本条规定取得收益的，该收益建立在违法或违约的基础上，因此，该利益应当返还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该合伙人应当承担赔偿责任。
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