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激励股票离职后怎么处理
激励股票离职后怎么处理
公司去年给我配1万股激励股票，价格是5.2元一股，我已经按规定交了52000元。现在想离职，不知道怎么把钱拿回来
解禁期前离职，要么在离职后6个月后才能卖，要么解禁期结束后才能卖。哪个时间近就按哪个来操作就行了。去年5.2元配股的我印象中有一个是仁和药业，好像是11月还是12月配股的上市公司给员工配股，也就是激励股票，因为配股价比市场价要低，所以会有一个锁定期，通常是12个月，到期后员工可以自由买卖。如果员工在配股后。假设你买的是仁和药业，你现在离职，要么等离职6个月后，也就是明年1月卖，不用等到明年1月了，你就和没离职的一样待遇，等解禁期结束就可以卖了，但解禁期是今年11月，12月的
也就是激励股票。　　二。越早约定，约定得越细，则覆盖的人员越多，如果员工在配股后，解禁期前离职，宜细不宜粗，到期后员工可以自由买卖　　激励股票离职后，员工可以自由买卖、在采取员工股权激励时，请创始团队成员务必注意，对于不同情况下的股权处置的约定宜早不宜迟，通常是12个月。　　一，所以会有一个锁定期、上市公司给员工配股，因为配股价比市场价要低，要么解禁期结束后才能卖，要么在离职后6个月后才能卖，执行性越强
一般钱交了就不能收回了，一要么你自己存着，激励的股票价格都不是很高，如果公司效益好的话每年的分红也不少的，二你可以卖给同事，原价转让掉也可以。
好像只有按合同处理了。不过这么好的条件为什么会选择离职？
激励股票离职后,员工可以自由买卖,如果员工在配股后,解禁期前离职,要么在离职后6个月后才能卖,要么解...
公司股票在授予后,劳动者依法提出离职的,劳动者所属股份处理取决于劳动双方关于股份的协议,劳动者和用人...
《股权管理办法》规定:原始股股东如果辞职与公司解除劳动关系,则丧失持股资格,所持股份应当在离职后一个...
董事长股份,那么是上市公司的,他可以不退股。不然,必须按照公司股东大会规定,在办理离职手续时,要清退...
一、要看你和公司之间关于这方面的协议条款,根据其条款办理; 二、要根据公司在发行原始股时的相关文件中...
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《股权管理办法》规定:原始股股东如果辞职与公司解除劳动关系,则丧失持股资格,所持股份应当在离职后一个...
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关键在于你所说的股份是怎么回事 如果是你确实出资认购了的,而且在工商局也进行了备案登记,那么原单位自...
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你可能感兴趣的内容[行业动态]【股权】你离职了，公司分的股份怎么办？ - 名片全能王
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【股权】你离职了，公司分的股份怎么办？
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点击上方「CPC管理咨询」可快速关注很可能你是跟着老板一起创业的，公司在取得一些成果后，老板为了激励员工，于是为一起打拼的人分了股份，由于各种不确定，最终你选择了离职，那么离职后，你的股份应该怎么办？1员工如何获取股权相对来说，一般员工股权或期权的授予，都会要求连续工作3-5年以上，对于上市公司来讲，可以通过股权激励的对象包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。2公司不可以分给哪些人股票？在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，是可以成为激励对象的。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。由上述可知，股权激励一般都有期限或者业绩条件的。那么，员工中途离职了，股权该如何处理？3离职了，股权怎么办？1、彻底剥夺一般是针对因为有重大过错而离职的员工，属于惩罚性措施，包括且不仅限于泄漏公司机密、盗窃公司资产、因为工作失误或者故意给公司带来重大损失等等，这也就是我们常说的“净身出户”。2、按照净资产回购大家都知道，创业公司的净资产是远远低于市场价格的，甚至有些比原始出资都低，这种一般是针对离职后存在重大利益冲突，或者在职时严重不能履行职务要求的员工。3、按照折算出来的原始出资回购此种办法已经属于较为公平的方案了，相当于把本金都还了，投资收益就放弃了。本金可以按照之前说的期望薪水和实际薪水的差额，以及对额外资源的估值来计算。这种方法适用于“平淡分手，相忘江湖”的一般核心员工。4、按照市场公允价格（折现）回购以市场公允价格（折现）回购，这个就比较折中了，在公司上市前，市场公允价格一般可以用上一轮融资的价格加上一个折现率计算，例如上一轮融资后的估值为一千万人民币，那么公允价格可以按照800万计算。这种方法适用于“分手还是朋友”的核心员工，属于皆大欢喜。5、继续保留如果公司觉得虽然核心员工离职，但仍然对公司有较大的帮助，并且核心员工也承诺离职后还会继续向公司提供帮助和资源，那么可以保留股权，转变为一般投资人，这样也不会出现股权变更时的纠纷。建议因此，建议，在采取员工股权激励时，请创始团队成员务必注意，对于不同情况下的股权处置的约定宜早不宜迟，宜细不宜粗。越早约定，约定的越细，则覆盖的人员越多，执行性越强。最好的办法是在律师的指导下，设定好详细的执行方案，这才能确保激励目的能得以正确的实现。来源 |&企常青《股权激励的税务问题及应对筹划》在搭建员工激励计划时要注意哪些内容？如何才能降低税负？7月18日上海讲师：张少云价格：1天课程 3980 RMB/person↓↓↓ 点击"阅读原文" 【查看详细大纲】 &
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25aea80fbc关于公司回购的股票作股权激励给员工后的处理。_百度知道
关于公司回购的股票作股权激励给员工后的处理。
关于公司回购的股票如果作为股权激励按一定条件授予员工；那达标后限售期员工所持有的股份是转让给谁？怎么转让？回购的股票应当不是在二级市场流通了吧？？
我有更好的答案
以上就是经邦咨询的专家给出的回答，希望对你有所帮助，常见限制性股票和期权两种形式。限制性股票在限售期满之后，员工可以在二级市场出售或者去大宗交易平台出售，通常公司对员工出售股票的数量会有限制，当行权条件满足后以事先约定价格获得股票后，也有限售期。限售期满后可以在二级市场或者大宗交易平台出售。如果是采用期权的形式的。对于中途未满约定期限离职的员工，公司一般都会约定收回这部分股票根据你的提问，该部分股票不再属于流通股。以库藏股进行员工激励，那么就是库藏股：上市公司回购股票，如果未注销这部分股票，经邦咨询的专家在此给出以下回答
如果回购的股份没有注销，总股本没有变动，但参不参与每股收益分配呢？？
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如果员工从公司离职，TA手中的期权应怎么处理？
　　简法帮（微信号：jianfabang）是一家为创业者和初创型企业提供交互性法律文件在线自制服务的互联网企业，致力于为创业者提供低成本、高质量的线上法律服务。
　　前一段时间，有不少朋友问到：假如有员工从公司离职，员工手中的期权应当如何处理？近期，越来越多的创业公司也都面临着类似的问题，有的离职员工甚至要把公司告上法庭，看来非常有必要向公司和员工来分享一下关于离职员工的期权问题了。
　　公司与员工终止劳动关系时，除了终止理由和程序的合法性之外，还涉及到工资、奖金、社保、公积金、经济补偿、保密、知识产权、不竞争义务等等一系列法律问题。如果说这些问题都是惯常的法律问题，那么，随着股权激励在创业公司中越来越广泛的使用，期权已经成为一个越来越普遍的员工离职新问题，因为期权涉及的权益潜在价值较大，再加上缺少成熟的法律规范，公司和员工双方往往都容易被期权问题所困扰。
　　1、期权是什么？
　　期权，就是公司赋予员工在满足约定条件后按照特定价格购买公司股权（份）的期待权利，目的在于通过股权来招募、激励和留存优秀人才，这已经成为越来越多创业公司甚至上市公司采用的人才激励方式。这里的特定价格往往比其他投资人购买公司股权（份）的价格要低很多，体现了公司提供给员工的奖励和优惠。
　　是否行使手中的期权，是员工的权利，而不是义务。员工行使期权，应当按期权文件规定的条件和程序支付行权价格，取得公司股权（份），成为公司股东；员工不行使或放弃期权，则期权到期作废。
　　简法帮提示：
　　如果离职员工手中持有公司的期权，员工在离职时就需要权衡公司前景、行权的成本（包括行权价格和税负），是否愿意行使期权从而在离开公司后继续持有公司的股权？而公司方面则需要考虑：是否愿意让离职员工继续持有公司股权？是否有权通过回购等方式收回离职员工手中的期权或股权？能收回多少？需要多大成本？
　　2、离职员工有多少期权？
　　创业公司的期权方案中，行使期权的条件通常体现为服务期限。例如，市场主流为约定激励对象四年服务期，每满一年，员工可行使1/4的期权总额；当然，也有不少公司约定为四年服务期，第一年期满可行使1/4的期权总额，剩余3/4期权在三年（36个月）内按月到位，每月到位1/36。当然，也有公司将服务期约定为五年，每年1/5，与四年的道理相同。
　　这种分期到位（Vesting）的机制是从国外引入，已经成为国内创业公司员工激励的主流方式。但是，这些机制是体现在公司的期权激励文件中，包括激励方案和期权授予协议等文件，而不是在任何法律规章之中，所以公司和员工都需要查阅双方签署的激励文件，以文件的约定为准。
　　通常情况下，员工必须满一年才能取得相应的期权，员工未满一年离开公司的，按照期权方案规定通常不能行使期权。同样，这也是市场主流实践做法，但是最终都需要以双方签署的激励文件为准。
　　简法帮提示：
　　当离职员工涉及期权问题时，公司和员工双方要做的第一件事情，就是找出双方签署的期权授予协议以及相关激励方案等文件。这也是为什么创业者发给我们几个截图想要寻求帮助时，我们通常会给出的建议就是：要全面地查看激励文件。对于公司也是一样。
　　我们在实践中也注意到，有些创业公司自作聪明，不让员工持有或保存激励方案甚至授予协议。且不论这样的股权激励到底给员工什么样的印象（员工自己都不知道有什么权利义务），股权激励能否达到吸引、激励和留存优秀员工的效果，更重要的是，进入诉讼争议程序后，公司最后还是要提交相关文件，在公开案件中则有可能产生更大范围的负面声誉影响。
　　3、期权行使的时限
　　期权行使期限可以说是创业公司股权激励的一个“杀手锏”，基本意思就是，员工在离开公司时或之后的一个30-90天窗口期内必须选择行使期权或者放弃期权，30天和60天都比较常见。未在规定行权窗口期间内行权，期权由公司收回。此外，期权通常都有一个最长10年的行权期限，主要是基于美国税法对激励型期权（见下文第4部分）的限制条件。
　　现实的情况是，让一个离职的员工（譬如二十几岁的工程师）在离职时或离职后的一两个月内找到行使期权所需要的资金，其实并不容易，尤其是还要考虑行使期权的税负。一方面，收益是纸面财富，这些期权（和行使后拿到的股权）没有市场没有流动性（创业公司的期权计划通常也限制交易），未来能否套现没人知道；但另一方面，公司和税务局却都要现金形式的行权价格和税款。所以，很多创业公司的员工在“另谋高就”时都不得不扔掉了期权这个“鸡肋”。
　　为了更好吸引人才，硅谷的一些创业公司已经开始采取补救措施。据外媒报道，2015年3月，独角兽Pinterest调整了期权计划，开始允许在公司工作两年以上的员工在离开公司后继续持有已经到位的股票期权，将行权时间窗口拉长了7年时间，这样到时候大部分人都有能力行权了，而且公司也可能已经上市了，行权就能立即套现，支付税费也不再是问题。
　　简法帮提示：
　　如果离职员工手中持有公司的期权，员工需要在期权文件规定的行权窗口期内决定是否行使期权，中国法院在判例中也认可了这种行权窗口期的有效性。公司方除了行权价格、手续，还需要考虑期权有关的员工税负和代扣代缴义务，因为在美国法律环境下的期权激励在引入中国后，还有一些水土不服的问题。
　　从中国境内的法律实践情况来看，创业公司引入更长的时间窗口则面临更多不确定性，不仅税务处理上不够明确（或者说不够优惠，见下文第4部分），而且期权会在公司治理和上市等各个方面带来困扰，所以，创业公司实践中的做法往往是在离职时一揽子解决（收回）期权和其他离职补偿问题（见下文第5部分），因此简法帮在线生成的期权文件中就针对境内架构的公司放弃了这种窗口期的约定，鼓励公司和员工在离职时达成包括期权在内的一揽子整体解决方案。
　　4、期权的税负
　　我们引入的期权激励借鉴自美国，美国的股票期权通常包括两种类型：（1）激励型期权（Incentive Stock Option， ISO）。这种期权面向员工，在满足持股期限（期权授予后满两年且行权后满一年）等限制性条件时，员工可以延迟纳税，行权时不缴纳个税（高收入员工存在一个替代性最低税问题，这里不深入讨论），转让股权时的收益按更优惠的资本利得纳税，而不是普通收入纳税，公司也不得扣除期权管理费用；（2）非法定期权（Nonqualified Stock Option， NSO）。这种期权在行权时需要按照差额个人收益（股权取得价与当时的市场价之间的差额）缴纳个人所得税，尽管这时候股票可能还没出售套现，而且作为普通收入计税，但没有法定的持股期限等限制条件，公司则可以扣除期权管理费用。前文提及的硅谷公司调整期权计划，基于上述分类就需要将激励型期权（ISO）转化为非法定期权（NSO），离职员工和公司两个方面分别面临者税负和管理费用扣除的问题。
　　而在中国现在的法律框架下，包括期权在内的员工股权激励税务制度跟期权的来源地国家——美国差异很大。等创业者曾高调呼吁国家对创新创业要放弃“惯性思维”，尤其是“期权按照个税征税不合理”的呼吁引起了无数创业公司和创业公司员工的共鸣，因为“国家是把期权收入和员工月工资收入加在一起，征收可能高达45%的个人所得税……（忽略了创业企业员工）或许在前五年甚至十年内一直拿着低工资。”
　　国家也在不断试验和推广改革措施，例如引入分期缴纳的规定：自日起，全国范围内的高新技术企业转化科技成果，给予本企业相关技术人员的股权奖励，个人一次缴纳税款有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。这里股权奖励是指企业无偿授予相关技术人员一定份额的股权或一定数量的股份。
　　该规定的局限性在于适用范围过窄，因为该文仅仅适用于高新技术企业转化科技成果给予本企业相关技术人员的股权奖励。且不论高新技术企业的认定要求，仅将该优惠限定在转化科技成果，给予本企业相关技术人员的股权奖励，就已把非技术人员排除在外了。况且规定里的股权奖励是指无偿授予的股权，那么期权算吗？看起来不算。实际上，对于无偿授予股权，这是员工激励里非常忌讳的做法，也面临着无偿授予股权对应的注册资本如何实缴的中国特色法律问题！
　　简法帮提示：
　　根据中国现有的税法规定，员工个人获得股权奖励时，按照“工资薪金所得”项目计算确定应纳税额，虽然有可能享受年底奖金类似的处理方式，仍然可能导致员工按累进税率适用最高达45%的个人所得税。但是，按照现有的个人所得税法，如果持有期权的个人不是公司员工，反倒可能根据所得税法适用于更低的20%的个税税率，公司员工作为期权的主要激励对象反而受到更高税率的“惩罚”，这岂不荒唐？！
　　5、一揽子解决方案
　　无论是中国还是美国，实施期权而不是限制性股权来激励员工的一个重要作用就是延迟纳税。因为员工取得期权时是否产生所得仍未确定（员工不行权就不产生收入），所以一般在授予期权时不产生纳税义务。比较起来，限制性股权直接授予员工时就可能立即面临纳税义务。在实践中，大部分创业公司通过创始股东低价转让或者公司低价增发的方式，让员工像投资人一样直接或间接取得公司股权，尽管理论上可能构成“工资薪金所得”，但很少听说有创业公司按照股权取得价与当时的市场价之间的差额代扣代缴“工资薪金”个人所得税，公司可以理解为法律不完善，税务局也可能理解为偷税漏税。
　　鉴于中国目前针对包括期权在内的员工股权激励税务制度尚处在早期阶段，员工行权就会面临繁重的税务负担和现金压力，所以在大部分情况下，在职员工都推迟行使期权，以此观察公司发展状况来决定待（市场）价而入再待（上）市而沽。
　　但离职员工的期权应该如何处理呢？放弃到位的期权，员工肯定觉得不公平；行权又面临高昂的税负和现金压力。市场实践中常见的做法是在员工离职时通过一揽子协议解决，将员工资、奖金、不竞争补偿金、经济补偿金以及期权等综合考虑，谈判形成一揽子的解决方案，专业的律师还可以利用经济补偿金的税收优惠待遇为公司和个人促成双方都能够接受的合规方案。
　　简法帮提示：
　　援引一个官司最终打到最高人民法院的案例来诠释前文内容，信息来源于日最高院《搜房控股有限公司与被申请人孙宝云合同纠纷再审民事裁定书》。
　　（1）30日行权窗口：“关于孙宝云的股票期权是否失效的问题。《股票期权协议》是双方当事人真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效。公司共授予孙宝云55000股的股票期权，孙宝云在期权有效期内享有依据协议选择购买搜房公司上述股票的权利。搜房北京公司与孙宝云于日解除劳动关系，依据《股票期权协议》第二部分总则第3条的约定，孙宝云的股票期权于日失效。但孙宝云早在日就以电子邮件的方式向莫天全提出了行使股票期权即购买股票的要求，并于7月9日和15日分别以电话及快递方式再次提出行使股票期权的要求。而莫天全在签署《股票期权协议》时表明其身份为搜房公司的董事会主席，在本案中亦以搜房公司代表人身份出现，故其有权代表搜房公司作出意思表示。对于孙宝云在股票期权有效期内提出的购买股票请求，依据《股票期权协议》，搜房公司应当向孙宝云出售股票。”
　　（2）一揽子解决方案——关于《离职协议书》是否终止《股票期权协议》的问题：“《离职协议书》虽然加盖了搜房北京公司的公章和搜房公司人力资源部的印章，但该协议书的内容为搜房北京公司就协商解除劳动合同事宜向孙宝云支付经济补偿金，并未提及孙宝云的股票期权问题，不足以推定搜房公司和孙宝云合意终止股票期权关系……《离职协议书》没有明确变更或终止《股票期权协议》，孙宝云和搜房公司之间的权利义务仍受《股票期权协议》的约束。”
　　在该案例中，员工孙宝云就注意到了30日行权窗口的问题。但在一揽子解决方案《离职协议书》中，双方没有明确地将股票期权问题涵盖在内，只是笼统地说“双方权利义务终止，除违反本协议的行为外，任何一方不得通过任何途径向对方主张任何权利”，可能是双方故意将期权问题切分出来单独处理，也有可能是双方的误解。但无论怎样，双方错过了员工离职达成一揽子解决方案这个最佳的时机。
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自比特币诞生以来主流国家政府对比特币乃至对其底层的技术——区块链的态度变化。1.298元/1年/1个账号2.主从账号方便管理3.集中开发票，方便报销北京国枫律师事务所关于公司2016年限制性股票股权激励计划首次授予之限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书星星科技300256标题导航一、本次解锁二、本次回购注销三、结论意见0/0页AA
2016 年限制性股票股权激励计划
首次授予之限制性股票第一期解锁及
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
国枫律证字[2016]AN485-4 号
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
邮编：100005电话（Tel）：010－04488
传真（Fax）：010－第1页（共11页）
2016 年限制性股票股权激励计划
首次授予之限制性股票第一期解锁及
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
国枫律证字[2016]AN485-4 号
&&（下称“本所”）接受（下称“星星科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，已就星星科技2016年限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”或“激励计划”）的相关事宜出具了《关于股权激励计划的法律意见书》、《关于股权激励计划授予事项的法律意见书》、《关于股权激励计划之预留限制性股票授予事项的法律意见书》，现就股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁（下称“本次解锁”）及因部分激励对象离职而回购注销部分限制性股票（下称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
&&在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
&&1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
&&2.本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用第2页（共11页）原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
&&3.本所律师同意星星科技在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但星星科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
&&4.星星科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
&&5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、星星科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
&&6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
&&7.本法律意见书仅供星星科技为实施股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
&&根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对星星科技提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
&&一、本次解锁
&&（一）本次解锁的依据
&&1. 根据《 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）的规定，首次授予的限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，自授予之日起计算。激励计划首次授予的限制性股票在授予第3页（共11页）日起满 12 个月后分 3 期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体安排如下：
解锁数量占限制性股票比例
第一次解锁
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
&&2. 2017 年 1 月 5 日，星星科技第三届董事会第一次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2017 年 1 月 5 日为授予日，以7.11 元/股的价格向 80 名激励对象授予 840 万股限制性股票。截至 2018 年 1 月5 日，激励计划首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
&&（二）本次解锁需满足的条件
&&根据《激励计划》的规定，本次解锁需满足如下条件：
&&1. 公司未发生如下任一情形：
&&（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
&&（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
&&（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
&&（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
&&（5）中国证监会认定的其他情形。
&&2. 激励对象未发生如下任一情形：第4页（共11页）&&（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
&&（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
&&（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
&&（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
&&（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
&&（6）中国证监会认定的其他情形。
&&3. 公司的绩效考核要求：
&&以 2015 年营业收入为基数，2016 年公司的营业收入增长率不低于 15%。
&&上述 2015 年营业收入为经审计的公司2015 年合并利润表所载的营业收入 38.85 亿元；其中的营业收入自 2015 年 6 月 30 日起纳入合并报表范围。本计划的业绩考核指标均已考虑了在股权激励计划有效期内，公司可能实施的非公开发行、其他再融资、重大资产重组等事项对公司营业收入带来的影响。
&&4. 激励对象的绩效考核要求：
&&根据《 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。
&&（三）本次解锁条件的满足情况
&&根据星星科技提供的书面资料并经查验，星星科技本次解锁条件的满足情况如下：
&&1. 根据星星科技 2016 年年度报告、出具的《审计报告》（大信审字[2017]第 4-00132 号）、星星科技第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》及星星第5页（共11页）科技出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深 交 所 网 站 （http://www.szse.cn ） 、 信 用 中 国 网 站（http://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，星星科技未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
&&2. 根据星星科技第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、拟解锁激励对象的《劳动合同书》及其出具的《限制性股票解锁申请书》，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，本次拟解锁激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
&&3. 根据星星科技 2016 年年度报告、出具的《审计报告》（大信审字[2017]第 4-00132 号）、星星科技第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，星星科技 2015 年营业收入为 38.85 亿元，2016 年营业收入为 49.94 亿元，2016 年的营业收入增长率为 28.54%，增长率不低于 15%，达到公司绩效考核目标。
&&4. 根据星星科技董事会薪酬与考核委员会出具的《关于公司 2016 年限制性股票首次授予部分第一个解锁期的审核意见》、第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次拟解锁的 71 名激励对象业绩考核均达标，第6页（共11页）达到个人绩效考核目标。
&&经查验，本所律师认为，星星科技本次解锁的各项解锁条件均已成就。
&&（四）本次解锁已履行的程序
&&经查验，根据《激励计划》的相关规定，本次解锁已履行以下程序：
&&1. 2016 年 12 月 30 日，星星科技召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，决定授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划的有关事宜，董事会就实施本次解锁已取得股东大会的授权。
&&2. 2018 年 1 月 8 日，星星科技董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司 2016 年限制性股票首次授予部分第一个解锁期的审核意见》，认定公司激励计划第一个解锁期的解锁条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 71 人，可申请解锁的限制性股票数量为 304 万股，本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定为 71 名激励对象第一个解锁期的 304 万股限制性股票办理相应的解锁手续。
&&3. 2018 年 1 月 8 日，星星科技第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意激励计划中首期限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016 年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
&&星星科技独立董事就本次解锁事宜发表了独立意见，认为本次解锁符合《管理办法》等有关法律法规以及《激励计划》的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，同意办理相应的解锁手续。
&&4. 2018 年 1 月 8 日，星星科技第三届监事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意激励计划中首期限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司第7页（共11页）2016 年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
&&经查验，本所律师认为，星星科技本次解锁已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
&&二、本次回购注销
&&（一）本次回购注销的依据
&&根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销，该等情况下，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
&&（二）本次回购注销涉及的回购数量和价格
&&1. 根据《激励计划》、星星科技第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及星星科技提供的员工离职证明材料，本次回购注销涉及王亚平、张祥林、黄显谋等 9 位因个人原因离职的激励对象，回购注销的股份数量为上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计 80 万股限制性股票。
&&2. 根据《激励计划》、星星科技第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，因本次所涉 9 名离职人员的限制性股票均未解除限售，未解除限售的股份 2017 年半年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此本次回购注销的每股回购价格（T）计算公式为：T=7.11 元/股*（1+实际持有天数/365 天*0.35%），即每股 7.13元。第8页（共11页）&&经查验，本所律师认为，星星科技本次回购注销涉及的回购数量和价格符合《激励计划》的规定。
&&（三）本次回购注销已履行的程序
&&经查验，根据《激励计划》的相关规定，本次回购注销已履行以下程序：
&&1. 2016 年 12 月 30 日，星星科技召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，决定授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划的有关事宜，董事会就实施本次回购注销已取得股东大会的授权。
&&2. 2018 年 1 月 8 日，星星科技召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意由于激励对象王亚平、张祥林、黄显谋等 9 人离职，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计 80 万股限制性股票按照每股 7.13 元的价格进行回购注销。
&&星星科技独立董事就本次回购注销限制性股票事宜发表了独立意见，认为本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和《激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意实施本次回购注销。
&&3. 2018 年 1 月 8 日，星星科技召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意由于激励对象王亚平、张祥林、黄显谋等 9 人离职，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计 80 万股限制性股票按照每股 7.13 元的价格进行回购注销。
&&经查验，本所律师认为，星星科技本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
&&（四）因本次回购注销而导致注册资本减少应履行的程序第9页（共11页）&&因本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票 800,000 股，导致星星科技总股本将从 649,603,942 股减至 648,803,942 股，公司注册资本由 649,603,942元变更为 648,803,942 元，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，星星科技应履行相应减少注册资本的程序。
&&经查验，本所律师认为，星星科技因本次回购注销而导致注册资本减少尚需履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
&&三、结论意见
&&综上所述，本所律师认为：
&&1. 星星科技本次解锁的各项解锁条件均已成就，本次解锁已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，星星科技可根据《激励计划》的规定办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
&&2. 星星科技本次回购注销涉及的回购数量和价格符合《激励计划》的规定，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。星星科技因本次回购注销而导致注册资本减少尚需履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
&&本法律意见书一式三份。第10页（共11页）（此页无正文，为《关于 2016年限制性股票股权激励计划首次授予之限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）
2018 年 1 月 8 日第11页（共11页）置顶反馈APP微信天眼查公众账号电&&&&&&&话 : 400-871-6266工作时间 : 周一至周五 9:00-18:30在线客服 :商务合作 : 全国企业信用信息公示系统中国裁判文书网中国执行信息公开网国家知识产权局商标局版权局固定电话：400-871-6266版权所有：北京金堤科技有限公司(C)2015 JINDIDATA 京ICP备