C:\0 文档\固定收益部\\3 执行项目\2 14辰州矿业\1 2015年申报\0 发行相关\发行公告\说明书.jpg
股票简称： 股票代码：002155
股份有限公司
（住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店16楼）
公开发行2015年券
募集说明书
（面向合格投资者）
（第一期）
主承销商：
（住所：中国（上海）自由贸易实验区商城路618号）
募集说明书签署日期：2015年 月 日
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第23号——公开发行券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、
法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是
能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，且券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落
实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，
给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作
的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质
性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协
议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权
利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托
管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二
节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文核准向
合格投资者公开发行面值总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的券。本
次券采用分期发行方式，其中本期债券发行规模为3 亿元，自证监会核
准发行之日起12 个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24
个月内完成。
二、本期债券评级为AA+；发行人截至日的所有者权益合
计（合并报表口径）为338,836.97万元，其中归属于母公司所有者权益合计
334,201.79万元，发行人的资产负债率为41.38%（合并报表口径），母公司的资
产负债率为30.38%；2012年度、2013年度、2014年度和月，发行
人经营活动产生的现金流量净流入规模分别为30,941.83万元、63,221.90万元、
53,572.69万元和-3,229.92万元（合并报表口径）。发行人最近三个会计年度实
现的年均可分配利润为29,115.17万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利
润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券简称为“15湘金01”
债券代码为“112254”，具体发行及挂牌上市安排见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化
的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债
券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债
券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。
由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无
法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的
交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交
易其所持有的债券。
五、本期债券无担保发行。经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的长
期主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级，说明受评主体偿还
债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存
续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资
本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本
公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并
接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、目前，公司的主营业务为金、锑和钨矿的开采、冶炼与销售，因此，公
司未来经营的可持续性取决于公司资源储量。公司始终致力于通过技术改造及外
部收购增加公司的资源储量，但是公司资源储量的增长仍存在一定的不确定性，
可能会对公司的可持续性造成影响。公司资源储量如下表所示：
公司资源储量
金（千克）
钨（吨/标吨）
八、2014年以来，随着全球经济形势的逐渐回暖复苏，且美国于2014年底宣
布退出QE政策，导致国际黄金价格持续波动。近三个会计年度，公司营业收入
中黄金收入分别为26.92亿元、32.53亿元和37.03亿元，占营业收入的比例分别为
57.50%、64.26%和65.93%。黄金销售是公司主要的利润来源之一，黄金价格的
波动将在一定程度上影响公司的利润。
九、2012年度至2015年一季度，发行人实现的营业利润分别为6.37亿元、2.28
亿元、1.33亿元和-0.24亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为5.37亿元、2.05
亿元、1.32亿元和-0.22亿元，公司总体业绩趋于下滑。主要原因是公司的主要产
品金、锑价格呈现下降的趋势，导致公司近年来的营业利润、净利润下降。
十、2014年10月，公司董事会第三届第二十二次会议审议通过了《关于开展
黄金套期保值业务的议案》，同意公司开展黄金套期保值业务。进行适度规模的
期货交易，是黄金生产企业锁定目标价格、规避风险、实现套期保值目的的必要
手段，但是若公司对未来黄金市场价格变化的判断存在一定偏差，或者套期保值
业务的内部风险控制措施落实不力，均有可能导致无法达到套期保值目的。
十一、2012年末至2015年一季度末，公司的固定资产净额分别为12.51亿元、
13.76亿元、15.58亿元和19.45亿元，在建工程的净额分别为3.60亿元、4.34亿元、
5.07亿元和5.62亿元，两者余额合计占公司总资产的比例分别为36.90%、40.66%、
42.10%和43.37%，在建工程与固定资产余额及所占总资产的比例逐年上升，固
定资产的折旧费用将相应增加，且在建工程大幅增加会导致在转固之后固定资产
的折旧费用进一步提高，折旧费用的增加将在一定程度上影响公司的盈利能力。
十二、近年来，由于“十二五”规划的实施，公司经营规模不断扩大，随之加
大了业务相关项目的投入，2012年度至2015年一季度，发行人各期投资活动产生
的现金流量净额均呈现净流出的状态，分别为-5.42亿元、-4.94亿元、-6.09亿元
和-0.45亿元，主要用于矿产勘探开采、环境治理等项目的投入。资本支出的增加
将直接影响公司的现金流状况。
十三、为提升公司经营能力，公司将通过发行股份及支付现金的方式购买发
行人控股股东持有的洞矿业有限责任公司股权。发行人已于2015年3月
11日收到证监会出具的《关于核准股份有限公司向集团有限责
任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[号），并于日，
完成了交易标的资产的过户手续，其中，向公司股东集团有限责任公司
定向增发135,596,036股已于日在深圳交易所上市，该部分股票自发行
上市之日起三十六个月内不得转让或上市交易，为有限售条件流通股。
十四、截至本募集说明书签署日，公司已更名为股份有限公司并且
注册地址已变更至长沙市，为确保公司本部沃溪矿区相关生产经营平稳运行，公
司原本部需要设立一个管理平台，因此设立湖南辰州矿业有限责任公司（以下简
称“辰州有限”），以承接公司迁址后沃溪矿区的相关管理职能。公司将除湖南黄
金洞矿业有限责任公司、湖南新龙矿业有限责任公司（含新邵四维矿产有限公司）
以外的所有生产经营性资产注入到辰州有限。设立辰州有限有利于满足公司战略
发展需要，理顺公司管理层级，利于公司的长远发展。本次设立全资子公司对公
司的正常生产经营不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对
本期债券无影响。
十五、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行
持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评
级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营
或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，
以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在深交所
网站（http://www.szse.cn）上公告。
十六、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本期
债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简
称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、
现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的
上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，
投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的
投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外
的其它交易场所上市。
十七、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等
级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜
按证券登记机构的相关规定执行。
释 义 ............................................................................................................... 7
第一节 发行概况 ................................................................................................... 10
一、公司基本情况 ................................................................................................................. 10
二、本次发行概况 ................................................................................................................. 10
三、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 13
四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 16
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 16
第二节 风险因素 ................................................................................................... 17
一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 17
二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 18
第三节 发行人及本期债券的资信情况 ................................................................ 22
一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................. 22
二、券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 22
三、主要资信情况 ................................................................................................................. 24
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................... 26
一、增信措施 ......................................................................................................................... 26
二、具体偿债计划 ................................................................................................................. 26
二、偿债资金主要来源 ......................................................................................................... 27
三、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 27
四、偿债保障措施 ................................................................................................................. 28
五、发行人违约责任 ............................................................................................................. 30
第五节 发行人基本情况 ....................................................................................... 31
一、概况................................................................................................................................ 31
二、设立、上市及股本变化情况 ......................................................................................... 31
三、股权结构、控股股东和实际控制人情况 ..................................................................... 33
四、资产重组情况 ................................................................................................................. 36
五、对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................................. 37
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................. 43
七、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 48
八、发行人治理结构和组织结构情况 ................................................................................. 63
九、发行人独立性情况 ......................................................................................................... 69
十、关联交易情况 ................................................................................................................. 70
十一、发行人资金占用情况 ................................................................................................. 74
十二、发行人内部管理制度建立及运行情况 ..................................................................... 74
十三、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排 ............................................. 76
第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 79
一、最近三年财务会计资料 ................................................................................................. 80
二、发行人近三年合并报表范围的变化 ............................................................................. 92
三、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 94
四、发行人最近三年非经常性损益明细表 ......................................................................... 95
五、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 96
六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 121
七、对外担保情况 ............................................................................................................... 122
八、未决诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 122
第七节 募集资金运用 ..........................................................................................123
一、券募集资金数额 ............................................................................................... 123
二、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 123
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 126
第八节 债券持有人会议 ......................................................................................127
一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 127
二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 127
第九节 债券受托管理人 ......................................................................................134
一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 134
二、债券受托管理协议主要内容 ....................................................................................... 134
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................145
第十一节 备查文件 ..............................................................................................152
一、备查文件目录 ............................................................................................................... 152
二、查阅时间 ....................................................................................................................... 152
三、查阅地点 ....................................................................................................................... 152
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义:
一、常用名词释义
发行人/公司/本公司/湖南
股份有限公司，原名湖南辰州矿业股份有限公司
中华人民共和国
根据发行人日召开的公司2014年第三次临时股
东大会表决通过的有关决议，经中国证监会核准，向社会公开发
行不超过7亿元券的行为
发行人本次面向合格投资者公开发行的不超过7亿元的“湖南黄
金股份有限公司面向合格投资者公开发行2015年券”
发行人第一期面向合格投资者公开发行的3亿元的“股
份有限公司面向合格投资者公开发行2015年券（第一期）”
证监会/中国证监会
中国证券监督管理委员会
公司于中国境内发行的、以人民币认购并在深圳证券交易所上市
的每股面值1元的人民币普通股股票
深交所/交易所
深圳证券交易所
登记结算机构/债券登记
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
/主承销商/债券
受托管理人
证券股份有限公司
募集说明书
本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《股
份有限公司面向合格投资者公开发行2015年券（第一期）
募集说明书》
募集说明书摘要
本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《股
份有限公司面向合格投资者公开发行2015年券（第一期）
募集说明书摘要》
资信评级机构/鹏元
鹏元资信评估有限公司
会计师事务所
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师
湖南启元律师事务所
主承销商为本次债券发行组织的、由主承销商和分销商组成的承
债券持有人
根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期券的投
《公司法》
中华人民共和国公司法
《证券法》
中华人民共和国证券法
《管理办法》
《券发行与交易管理办法》
新企业会计准则
财政部于日颁布的《企业会计准则——基本准则》
和41项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南，企业
会计准则解释及其他相关规定
元/万元/亿元
如无特别说明，指人民币元/万元/亿元
《债券受托管理协议》
本公司与债券受托管理人签署的《股份有限公司2015
年券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》
为保护券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的
《股份有限公司2015年债券持有人会议规则》
股份有限公司章程
股份有限公司股东大会
股份有限公司董事会
最近三年及一期\近三个
会计年度及一期
2012年、2013年、2014年及月
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人
集团有限责任公司，系公司控股股东
湖南新龙矿业有限责任公司，系公司全资子公司
安化渣滓溪
湖南安化渣滓溪矿业有限公司，系公司全资子公司
湖南省中南锑钨工业贸易有限公司，系公司控股子公司
湖南安化湘安钨业有限责任公司，系公司控股子公司
常德辰州锑品有限责任公司，系公司全资子公司
甘肃加鑫矿业有限公司，系公司控股子公司
甘肃辰州矿产开发有限责任公司，系公司控股子公司
洪江市辰州矿产开发有限责任公司，系公司全资子公司
溆浦辰州矿产有限责任公司，系公司全资子公司
湖北潘隆新
黄石潘隆新矿业有限公司，系公司控股子公司
隆化县鑫峰矿业有限公司，系公司全资子公司
湖南省东安新龙矿业有限责任公司，系公司控股子公司
黄金洞矿业
洞矿业有限责任公司，原为公司控股股东全资子公司，
截至本募集说明书签署日，为发行人全资子公司
二、专用技术词语释义
同时满足规定质量标准（、999、995）和规定重量标
准（50克、100克、1千克、3千克、12.5千克）黄金锭，其他
为非标准黄金。
仲钨酸铵、APT
钨精矿进一步冶炼加工的产品，是生产蓝色氧化钨、黄色氧化钨、
钨粉、碳化钨粉的主要原料
蓝钨、黄钨、碳化钨
指一类含有钨(Ⅵ)及钨(V)混合价态的化合物。一般在溶液中形
由作为主要组元的难熔金属碳化物和起黏结相作用的金属组成
的烧结材料，具有高强度和高耐磨性
外观为白色或青白色结晶颗粒，无毒无气味，遇潮湿空气分解。
乙二醇锑是应用于聚酯缩聚反应最为新颖的一种催化剂
三氧化二锑、氧化锑
锑的深加工产品。作为阻燃添加剂，用于塑料、建筑涂料、纺织
及黏合剂等，还是制造电池、陶器、化工、玻璃、烟花及橡胶等
选矿厂分选所得到的产品（有较高含量的适合于冶炼的矿物），
如金精矿、锑精矿、钨精矿等
对已知具有工业价值的矿床或经详细圈出的勘探区，通过加密各
种采样工程，其间距足以肯定矿体（层）的连续性，详细查明矿
床地质特征，确定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质
量特征，详细查明矿体开采条件，对矿产的加工选冶性能进行实
验室流程试验或实验室扩大连续试验，必要时应进行半工业试
验，为可行性研究或矿山建设设计提供依据
矿石中有用元素或其化合物含量的百分率，对于金矿，以克/吨表
应用物理和化学方法提取矿石中可利用部分的工艺
某项加工环节产出的金属量相比投入的金属量的百分比
矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混合的杂质分离的加
热冶金工艺
粗金属产品提纯为纯或极纯最终产品的冶金工艺
第一节 发行概况
一、公司基本情况
1、公司名称：股份有限公司
2、英文名称：Hunan Gold Corporation Limited
3、法定代表人：黄启富
4、股票上市地：深圳证券交易所
5、股票简称：
6、股票代码：002155
7、注册及办公地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店16楼
8、邮政编码：410007
9、电话：（93
10、传真：（93
11、互联网网址：www.hncmi.com
12、电子邮箱：hngold_
13、经营范围：黄金、锑、钨的勘探、开采、选冶，金锭、锑及锑制品、钨
及钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量（以上涉及行政许可的，
须凭本企业有效许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限
制的除外）。
二、本次发行概况
（一）券发行批准情况
日，本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于发
行券方案的议案》。
日，本公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行
券方案的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在日、2014年11
月13日的《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（二）券发行核准情况
1. 经中国证监会“证监许可[号”文核准，公司获准向社会公开发行
面值总额不超过7亿元的券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券
的发行时间、发行规模及发行条款。
2. 本期债券为本次债券中的首期发行，发行金额为3亿元人民币。
（三）本期债券基本条款
1、债券名称：股份有限公司面向合格投资者公开发行2015年公司
债券（第一期）。
2、债券期限：3年。
3、发行规模：总发行规模不超过7亿元，本期债券发行规模为3亿元。
4、票面金额：本期债券票面金额为100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券形式：实名制记账式券。
7、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据网下询价
簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后
8、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：中国沅陵辰州矿业支
行：0006332
9、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，对于逾期未付的利息或本金，
发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期
债券票面利率上浮50%。
10、计息期限（存续期间）：本期债券的计息期限为日至2018
年6月23日。
11、起息日：本期债券的起息日为日。
12、付息日：本期债券的付息日为2016年至2018年每年的6月24日。如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
13、兑付日：本期债券的兑付日期为日，如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
14、利息登记日：本期债券利息登记日将按照债券登记机构的相关规定确定。
15、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还
本，最后一期利息随本金一起支付。
16、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
17、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投
资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的
18、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的
本期债券票面总额。
19、债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。
20、担保情况：本期债券为无担保债券。
21、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级
为AA+，本期债券信用等级为AA+。
22、债券受托管理人：证券股份有限公司。
23、发行方式：详见发行公告。
24、发行对象：详见发行公告。
25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
26、承销方式：本期债券由主承销商证券股份有限公司负责组建承
销团，以余额包销的方式承销。
27、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1.0%。
28、募集资金用途：本期债券募集资金将用于偿还务，剩余资金用于
补充流动资金。
（四）本期债券发行及上市安排
1、上市地点：深圳证券交易所
2、发行公告刊登日期：日
3、发行首日：日
4、网下发行期限：日至日，共6个工作日。
本次发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的
申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：股份有限公司
法定代表人：黄启富
董事会秘书：王文松
办公地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店16楼
联系人：王文松
电话：（93
传真：（93
（二）承销团
1、主承销商
名称：证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号大厦29楼
项目主办人：徐磊、卢苏莎
项目组其他成员：陈百硕
电话：（021）
传真：（021）
（1）名称：有限责任公司
法定代表人：谢永林
办公地址：北京市西城区金融大街丙17号大厦5B
电话：010-299524
传真：010-
联系人：杜亚卿、朱峰
（2）名称：宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
办公地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-013937
传真：010-
联系人：郭幼竹、许杨杨
（三）发行人律师
名称：湖南启元律师事务所
法定代表人：李荣
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
经办律师：廖青云、刘佩
电话：（67
传真：（79
（四）审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：陈永宏
办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座208
签字注册会计师：刘智清、周睿、王虎
电话：（010）
传真：（010）
（五）资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
评级人员：林心平、胡亮亮
电话：（75
传真：（75
（六）债券受托管理人
名称：证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号大厦29楼
联系人：徐磊
电话：（021）
传真：（021）
（七）募集资金及偿债资金专项账户开户银行
名称：中国股份有限公司沅陵辰州矿业支行
负责人：向仁军
住所：湖南省怀化市沅陵县官庄镇
办公地址：湖南省怀化市沅陵县官庄镇
联系人：王榕
（八）主承销商的收款账户及开户银行
账户名称：证券股份有限公司
开户银行：上海分行营业部
银行账户：396017
现代化支付系统号：
（九）本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路5045号
总经理：宋丽萍
电话：（33
传真：（67
（十）本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话：（00
传真：（22
邮政编码：518031
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机
构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质
性利害关系：
（一）截至日，通过自营证券账户持有
5,070股股份，占股本总额的0.0005%。
（二）截至日，国联安基金管理有限公司旗下基金产品“国
联安双力基金”持有7,848股股份，占股本总额的0.0008%。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的
投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投
资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于
上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有
关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳
证券交易场所上市流通。此外，本期债券上市后可能出现交易不活跃的情况，投
资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，如本公司所处的宏观经济环境、有色金属行业、资本
市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，
导致本公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需
要的资金，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。
（四）资信风险
本公司目前资信状况良好，近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主
要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同，履行
相关的合同义务。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和有色金属行业的运行特点，
在本期债券存续期内，如果市场环境发生重大不利变化，则本公司可能无法按期
偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致其资信状况变差，进而影
响本期债券本息的偿付。
（五）本次债券特有风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安
排了偿债专项账户等保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期
债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟
定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（六）信用评级变化的风险
本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司评定本公司的主体长期信用等级
为AA+，评定本期债券的信用等级为AA+。虽然本公司目前资信状况良好，但在
本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发
生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用评级或本期债券的信用评级，
则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一） 财务风险
1、资本支出规模较大的风险
2012年度至月，公司各期投资活动产生的现金流量净额均呈现净
流出的状态，净流出额分别为5.42亿元、4.94亿元、6.09亿元和0.45亿元。同时，
公司未来将通过并购、矿产勘查来扩大矿产的保有量和产量，并通过技术革新提
高采矿效率。因此，公司未来将面临一定的资本支出压力，资本支出的增加将直
接影响公司的现金流状况，可能对公司的偿债能力造成一定的影响。
2、营业利润及净利润下降的风险
2012年度至月，发行人实现的营业利润分别为63,688.54万元、
22,811.85万元、13,283.68万元和-2,420.70万元，归属于母公司所有者的净利润分
别为53,686.21万元、20,480.92万元、13,178.39万元和-2,153.44万元。由于公司主
要产品金、锑价格的大幅下落，导致公司近年来的营业利润、净利润持续下降。
若净利润继续下滑，发行人的偿债能力将下降，可能影响本期债券的本息按期偿
3、折旧额增加的风险
2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，发行人的固定资产净
额分别为125,123.64万元、137,593.96万元、155,770.69万元和194,467.46万元，
在建工程的净额分别为36,014.85万元、43,440.44万元、50,675.18万元和
56,222.35万元，两者余额合计占公司总资产的比例分别为36.90%、40.66%、42.10%
和43.37%，在建工程与固定资产余额及所占总资产的比例逐年上升，其中，固
定资产净额2015年3月末较2014年末增幅较大的原因是公司2015年3月合并
报表范围内增加了全资子公司洞矿业有限责任公司。公司固定资产的折
旧费用将随固定资产的增加相应增加，且在建工程在转固之后将导致固定资产的
折旧费用进一步提高，折旧费用的增加将在一定程度上降低发行人盈利能力。
（二）经营风险
1、国际黄金价格波动风险
黄金是公司的主要产品之一，黄金价格的波动将直接影响公司的利润。公司
生产的标准金是通过上海黄金交易所出售的，价格基本与国际黄金价格保持一致，
国际黄金价格受到美元走势、利率、全球经济发展趋势等因素的多重影响。2014
年11月，美联储宣布正式退出QE，导致近期黄金价格大跌，黄金价格波动明显
2、锑产品被替代的风险
锑在全球的主要应用领域为卤系阻燃剂的增效助剂。由于国家对于锑矿的供
给采取严格控制，许多厂商采取了减少卤系阻燃剂中氧化锑的含量配比，或者研
制其它替代品的对策，造成对锑产品需求的减弱，有可能会对公司锑产品的销售
造成一定的影响。
3、储量的可持续性风险
公司资源储量如下表所示：
公司资源储量
金（千克）
钨（吨/标吨）
公司的主营业务为金、锑和钨矿的开采、冶炼和销售，公司经营的可持续性
取决于公司保有资源储量。按照公司近三年资源储量，储量的可持续性分别为：
金15-18年，锑11-13年，钨时间相较稍长在21-30年左右。公司始终致力于通过技
术改造及外部收购增加公司的保有资源储量，但是公司保有资源储量的增长仍存
在一定的不确定性，可能会对公司的可持续性造成影响。
4、探矿权、采矿权有效期风险
根据《矿产资源法》，我国所有矿产资源均属国有，企业勘查、开采矿产资
源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记开采。如本公
司未能在许可期届满后延续有关权利，或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，
则公司的业务和经营业绩可能受到不利影响。
5、地质勘查风险
矿产资源储量是本公司生产和发展的根本保障，而保有资源储量及其增长是
靠地质勘查来实现的，地质勘查属于风险性行业，具有不确定性。勘察工程的有
限性以及各矿山地质构造的多样性和复杂性，探明基础储量及推断资源量需经过
后期探矿和采矿工程进一步验证，可能导致估算的资源储量在数量、质量以及利
用可行性方面可能与实际情况有差异，为本公司的采矿实施带来不确定性，从而
对业务和经营业绩产生不利影响。
6、开展期货套期保值业务的风险
2014年10月，公司董事会第三届第二十二次会议审议通过了《关于开展黄金
套期保值业务的议案》，同意公司开展黄金套期保值业务，与现货延期交易相结
合。从长远稳健经营出发，进行适度规模的期货交易，是黄金生产企业锁定目标
价格、规避风险、实现套期保值目的的必要手段。如果公司对未来黄金市场价格
变化的判断存在较大偏差，或者套期保值业务的内部风险控制措施落实不力，均
有可能产生相应的风险。
（三）公司治理及管理风险
1、安全管理的风险
近年来，国家对矿山的安全生产问题越来越重视。公司一直重视安全生产，
近年来不断加大安全生产建设投入，但由于矿山开采属于发生安全生产事故概率
较高的行业，存在突发安全事件出现的可能，一旦发生事故，将给企业生产经营
带来不利影响。
（四）政策风险
1、行业监管政策变化导致的风险
国家对黄金、钨、锑行业实施多项行业监管政策，如行业准入条件，产品出
口管理，安全质量标准，投资审批制度，探矿、采矿许可证制度等。公司在开展
业务和追求利润最大化的过程中可能因行业监管政策的变化而导致管理成本的
增加，或者可能面临因无法取得探矿权证或采矿权证而影响正常经营，投资项目
未获审批通过而无法实施等行业监管方面的风险。
2、环保风险
由于有色金属冶炼行业的特殊性，尤其是锑、钨冶炼过程中产生的废气、粉
尘、附着在尘粒的金属锑、钨等会对环境造成一定程度的污染。虽然公司认真贯
彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策，各项排放指标均达到国家排放标准，
但国家对环保要求不断提高，有关环保的法律法规将趋于更加严格，公司一直严
格进行环保管理，环保管理符合国家标准，但由于矿山开采属于较易发生环保风
险的行业，如发生环保事件，将对公司生产经营带来不利影响。同时，有色金属
冶炼清洁化将成为行业发展方向，而这可能会导致公司环保费用上升，增加公司
的生产成本，从而影响公司的收益。
3、税收政策风险
根据财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕
142号）关于黄金生产和销售单位免征增值税的相关规定，公司生产和销售黄金
免征增值税。该文件未明确该优惠政策的期限。目前发行人可继续享受该税收优
惠政策。若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人不再符合相关优惠条件或
无法取得所需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对发行人的经营
业绩将产生一定负面影响。
第三节 发行人及本期债券的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请了鹏元资信评估有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据
鹏元资信出具的《股份有限公司2015年第一期券信用评级报告》，
发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
二、券信用评级报告主要事项
（一）评级信用结论及标识所代表的涵义
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债
券的信用等级为AA+，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点：
经鹏元资信评估有限公司综合评定，股份有限公司本次拟发行总额
不超过7亿元券的评级结果为AA+，该级别的评定是考虑到公司各类矿产
资源储备稳步提高；公司拥有核心技术、完整的产业链和独特的产品组合，抗风
险能力较强；公司营业收入稳步增长，盈利能力和现金流生成能力较强，整体负
债水平较低。同时，关注到了公司主要产品价格持续下跌、资本支出规模较大等
风险因素。
（1）公司持续推进已有矿产的勘探和新资源的整合，各类矿产资源储备稳
步提高。截至2014年底，公司保有资源储量金属量：金59,250千克、锑252,869
吨、钨108,612吨，年年均复合增长率分别为10.54%、5.93%、25.58%。
2015年，经过资产重组，公司增加金金属资源储量69.72吨。随着公司矿产资源
储量的提高，公司得以保持较强的持续经营能力。
（2）公司拥有金锑钨共（伴）生矿精细分离选冶的核心技术，已形成勘探、
采矿、选矿、冶炼、精练、深加工为一体的完整产业链，形成了独特的金锑钨产
品组合，主要产品价格下降时，自产金、精锑、三氧化二锑等产品毛利率仍保持
在较高水平，抗风险能力较强。
（3）公司营业收入稳步增长，盈利能力和现金流生成能力较强。近年受国
内黄金需求旺盛影响，公司外购黄金业务规模持续扩大，公司营业收入稳步增长，
年年均复合增长率为9.60%。由于短期内国内黄金需求仍将保持旺盛，
公司收入增长持续性较好。年公司累计实现利润总额10.05亿元，盈利
能力较强。
（4）年公司累计实现经营活动净现金流14.77亿元。截至2014年底，
公司有息债务为10.86亿元，资产负债率为34.39%，整体偿债能力较强。
（1）受主要产品价格下跌等因素影响，公司盈利能力有所下滑。近年公司
黄金、锑等主要产品价格下跌，导致公司净利润由2012年的5.35亿元下降至2014
年的1.20亿元。
（2）公司资本支出规模较大，面临一定的资金压力。截至2014年底，公司
主要在建项目计划总投资6.97亿元，累计已投资4.31亿元，后续尚需投入约2.66
亿元，公司面临一定的资金压力。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，
鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对
象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，股份有限公司需向鹏元资信评
估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信
用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，
以及被评对象的情况发生重大变化时，股份有限公司应及时告知鹏元资
信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注
与股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。
鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影
响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情
况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，
可公布信用等级暂时失效，直至股份有限公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级
项目组、对股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会
评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元
资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级
报告，并同时报送股份有限公司及相关监管部门。
三、主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至日，公司已获得中国、上海浦东发展银行、兴业
银行共计246,000.00万元的授信额度，其中尚有185,886.55万元额度未使用，占总
授信额度的75.56%。具体情况如下：
单位：万元
上海浦东发展银行
246,000.00
185,886.55
（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现
（三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况
公司及子公司最近三年及一期发行过一期，详细信息列示如下：
股份有限公司2012
年（第一期）
尚未到期，已按
期偿付利息
注：股份有限公司2012年（第一期）的主体评级与本次主体评级没有变
（四）本次债券发行后的累计券余额及其占发行人最近一期经审计
净资产的比例
本期债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计券余额为8亿元，
占公司截至日经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为
24.87%，未超过公司净资产的40%。
本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计券余额为12亿元，
占公司截至日经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为
37.30%，未超过公司净资产的40%。
（五）发行人近三年及一期合并报表口径下主要财务指标
2015年3月末
2014年12月末
2013年12月末
2012年12月末
资产负债率
贷款偿还率
利息偿付率
上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息
支出-计入财务费用的利息收入
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年
的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信措施
本期债券无增信措施。
二、具体偿债计划
（一）本期债券的起息日为券的发行首日，即日。
（二）本期债券在计息期限内，每年付息一次。本期债券计息期限自2015
年6月24日至日，日一次兑付本金（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（三）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本
金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定
媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（四）偿债专项账户
发行人在偿债专项账户开户银行处开立偿债专项账户，并用于本期债券募集
资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由偿债专项账户开户
银行监督发行人按债券还本付息的有关要求，除债券募集资金外，将偿债专项账
户内资金优先用于债券还本付息，偿债资金主要来源于公司的经营性现金流。偿
债专项账户开户银行应在每次还本付息日前1个月内，对偿债专项账户中当期还
本付息金额以内部分的资金予以冻结，专项用于债券还本付息。发行人因在不晚
于本期债券当期付息日和/或本金兑付日之前的2个交易日将还本付息的资金及
时划付至偿债专项账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。
若债券当期付息日和/或本金兑付日之前的2个交易日，资金账户资金少于
债券当期还本付息金额时，偿债专项账户开户银行应敦促发行人立刻划拨足额资
金，并于当日及时通知债券受托管理人。
本期债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流
动性管理和募集资金使用等相关管理，并将根据债券本息未来兑付情况制定资金
运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支
付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
债券受托管理人将在受托管理本次债券期间，对发行人本期债券本息偿付情
况以及未来是否存在按期偿付风险的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年
度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人将根据上述了解的情况在出具的
债券受托管理人报告中予以披露。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由
投资者自行承担。
二、偿债资金主要来源
本期债券发行人偿付债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生的现金
流。2012年至2015年一季度公司产生的经营活动现金流净额分别为3.09亿元、6.32
亿元、5.36亿元和-0.32亿元。与此同时，公司近年来保持着较好的盈利能力。2012
年、2013年、2014年和月，发行人营业总收入分别为47.29亿元、51.21
亿元、56.81亿元和15.17亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为5.37亿元、
2.05亿元、1.32亿元和-0.22亿元。由于公司拥有集矿山开采、冶炼、加工及销售
于一体的完整产业链和独特的金锑钨产品组合，使公司销售能力得到有力保障，
为本期券的本息兑付提供坚实的基础。
三、偿债应急保障方案
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至
日，发行人经审计的合并流动资产余额为17.17亿元。其中，不含
存货的流动资产余额为12.46亿元，主要包括：货币资金1.67亿元；应收票据2.04
亿元；应收账款1.97亿元，主要是锑钨销售产生，锑钨销售客户为我公司多年长
期客户群体，经营状况良好，信誉度高，多年来未发生过债务风险，且货款回笼
均在一个月以内；预付款项2.84亿元，主要是公司对外采购金锑钨原料形成，因
对外采购金锑钨原料而产生的预付账款余额为2.24亿元，占预付账款总额的比例
为78.87%，账龄均在1年以内，之后预付账款中采购的原料部分将转入存货科目，
存货则体现出较好的变现能力；其他应收款0.71亿元，主要为政府。上述
资产均能及时回收以作为偿债资金的来源。截至日，发行人存货余
额为4.72亿元。存货主要包括黄金、钨、锑的原材料、在产品、产成品等，其中
产成品占比较大。发行人主要产品的变现能力较强，在现金流量不足且无法及时
获得银行贷款的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补
截至2015年3月末，发行人未经审计的合并流动资产余额为18.45亿元，其中，
货币资金3.07亿元，应收票据1.65亿元，应收账款2.15亿元，预付款项2.44亿元，
存货4.95亿元，其他应收款1.01亿元。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托
管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券
安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工
作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑
付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《管理办法》的规定，
聘请证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并与
证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和
利息的按时、足额偿付。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取
其他必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况
进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要
及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的
范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制
（四）严格履行信息披露义务
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：按照募集说明书以及根据与证券登记公司
的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；预计到
期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重
要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生或可能发
生超过发行人净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过发行人净资产10%
以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停转让交易；提出
拟变更债券募集说明书的约定；拟变更债券受托管理人；发生减资、合并、分立、
解散之事项或进入破产程序；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以
及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使
用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
根据本公司于日召开的第三届董事会第二十二次会议及
日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的关于本次债券
发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券
本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措
施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持
有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好
协商解决。双方协商不成的，可依据中国法律向发行人住所地有管辖权的人民法
院提起并由该法院受理和裁判。
第五节 发行人基本情况
1、公司名称：股份有限公司
2、英文名称：Hunan Gold Corporation Limited
3、法定代表人：黄启富
4、设立日期：日
5、注册资本：113,186.40万元
6、实缴资本：113,186.40万元
7、注册及办公地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店16楼
8、邮政编码：410007
9、信息披露负责人：王文松
10、电话：（93
11、传真：（93
12、所属行业：采矿业-有色金属矿采选业
13、组织机构代码证：
14、股票上市地：深圳证券交易所
15、股票简称：
16、股票代码：002155
17、互联网网址：www.hncmi.com
18、电子邮箱：hngold_
19、经营范围：黄金、锑、钨的勘探、开采、选冶，金锭、锑及锑制品、钨
及钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量（以上涉及行政许可的，
须凭本企业有效许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限
制的除外）。
二、设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立、上市的基本情况
股份有限公司（原名为：湖南辰州矿业股份有限公司）是于2006
年经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会“湘国资产权函[号”文批
准，由湖南金鑫黄金集团有限责任公司（现已更名为集团有限责任公司）、
湖南西部矿产开发有限公司、湖南省土地资本经营有限公司（现已更名为湖南发
展投资集团有限公司）、上海土生鑫矿业投资发展有限公司（现已更名为上海麟
风创业投资有限公司）、深圳市杰夫实业发展有限公司（现已更名为深圳杰夫实
业集团有限公司）、北京清华科技创业投资有限公司（现已更名为北京清源德丰
创业投资有限公司）、中国-比利时直接股权投资基金以及深圳市中信投
资有限责任公司共同以发起设立方式将原湖南辰州矿业有限公司整体变更为股
份有限公司，成立日期为日，注册地址及总部办公地址为长沙市
雨花区芙蓉中路二段金源大酒店16楼。
根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[号”文批准，本公司于
日公开发行人民币普通股9,800万股，并于日在深
圳证券交易所中小板上市交易，股本总额为39,100万股。股票代码：002155，
股票简称：（原简称：辰州矿业）。
（二）上市后历次股本变动情况
1、第一次变更
经中国证券监督管理委员会证监发行字[号文核准，公司于2007年
8月1日首次公开发行人民币普通股A股股票9,800万股，公司股票于2007年8
月16日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。日，经湖南省工商
行政管理局工商变更登记，公司注册资本由人民币29,300万元变更为39,100万
元，总股本由29,300万股变更为39,100万股。企业类型由“股份有限公司（非上
市）”变更为“股份有限公司（上市）”。企业法人营业执照注册号由“1”
变更为“049”。税务登记号码123未发生变更。组织
机构代码未发生变更。
2、第二次变更
日，公司依据2007年年度股东大会决议，实施2007年度权
益分派方案，以2007年末总股本39,100万股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利1.5元（含税），并以资本公积每10股转增4股。日，
经湖南省工商行政管理局工商变更登记，公司注册资本由人民币39,100万元变
更为54,740万元，总股本由39,100万股变更为54,740万股。企业法人营业执照
注册号、税务登记号码、组织机构代码未发生变更。
3、第三次变更
日，公司依据日召开的2011年度股东大会决
议，实施2011年度权益分派方案，以公司原有总股本54,740万股为基数，向全
体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每
10股转增4股。分红前公司总股本为54,740万股，分红后总股本增至76,636万
4、第四次变更
日，公司依据日召开的2012年度股东大会
决议，实施2012年度权益分派方案，以公司原有总股本76,636万股为基数，向
全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每
10股转增3股。分红前公司总股本为76,636万股，分红后总股本增至99,626.80
5、第五次变更
日，公司通过资产重组（本次资产重组的具体情况见本募集
说明书“第五节 发行人基本情况”中“四、资产重组情况”中相关内容）向股东湖
南黄金集团有限责任公司非公开发行135,596,036股，公司总股本增加至
113,186.40万股，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015
年4月9日。
6、第六次变更
公司于日和日分别召开第三届董事会第二十
六次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册名称
及注册地址的议案》，同意公司中文名称由“湖南辰州矿业股份有限公司”变更为
“股份有限公司”。日，公司办理完毕相关工商登记变更
手续，公司更名为现名。
三、股权结构、控股股东和实际控制人情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至本募集说明书签署日，公司的股本结构如下：
占总股本比例（%）
一、有限售条件股份
135,784,029
二、无限售条件股份
996,080,007
三、股份总数
1,131,864,036
（二）本次债券发行前公司前十名无限售条件普通股股东持股情况
截至日，公司前十名无限售条件普通股股东持股情况如下：
持股比例（%）
集团有限责任公司
344,144,930
无限售条件流通股
五矿有色金属控股有限公司
38,685,775
无限售条件流通股
深圳杰夫实业集团有限公司
16,209,046
无限售条件流通股
-增值行业证券投资基金
无限售条件流通股
－开放式证券投资基金
无限售条件流通股
清华控股有限公司
无限售条件流通股
西藏信托有限公司－蕴泽3号管理型证券投
资集合资金信托计划
无限售条件流通股
申银万国证券股份有限公司约定购回专用
无限售条件流通股
中国股份有限公司-优选
股票型证券投资基金
无限售条件流通股
-开放式证券投资基金
无限售条件流通股
442,739,448
（三）公司控股股东情况
控股股东名称：集团有限责任公司
法人代表：黄启富
注册资本：6亿元
成立日期：日
经营范围：黄金和其他金属矿产的投资、开发利用及相关产品的生产、销售；
资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工程的技术咨询、技术服务。
集团有限责任公司（原名为“湖南金鑫黄金集团有限责任公司”）是
由湖南省人民政府国有资产监督管理委员会和中国黄金集团公司共同出资成立
的有限责任公司。集团于日经湖南省工商行政管理局批
准成立，取得4号企业法人营业执照；原注册资本为人民币
153,743,461.00元，其中：湖南省国资委出资117,978,961.00元，占注册资本的
76.74%，中国黄金集团公司出资35,764,500.00元，占注册资本的23.26%。
集团有限责任公司是湖南省内第一大黄金生产公司，是集黄金、锑、
钨及其它金属的采、选、炼及矿山工程设计、勘探、采矿、选矿、冶炼、精炼、
生产、研发、销售于一体的大型集团企业，在湖南省、新疆自治区、甘肃省、河
北省、湖北省等地拥有金锑钨资源基地，其中黄金产量居湖南省第一，全国前十；
精锑产量居湖南省第二、全国第二、世界第二；白钨精矿产量位居湖南省第二。
根据发行人控股股东集团有限责任公司提供的企业信用报告，黄金
集团信用记录情况良好，未发生违约、延迟兑付本息的情况。截至2015年3月
31日末，集团已获得中国、上海浦东发展银行、等
共计300,000.00万元的授信额度，其中尚有211,800.00万元额度未使用，占总授
信额度的70.60%。
截至日，集团有限责任公司未经审计的总资产为
84.90亿元，负债为46.10亿元，所有者权益合计为38.80亿元；2014年的营业
收入为60.80亿元，利润总额为0.49亿元，净利润为0.08亿元。
截至日，集团有限责任公司未经审计的总资产为
86.10亿元，负债为48.30亿元，所有者权益合计为37.80亿元；月的
营业收入为15.60亿元，利润总额为-0.89亿元，净利润为-0.97亿元。
截至日，集团有限责任公司持有本公司合计
344,144,930股，持股比例为34.54%；公司通过资产重组（本次资产重组的具体
情况见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”中“四、资产重组情况”中相关内
容）向股东集团有限责任公司非公开发行135,596,036股，集
团有限责任公司持有本公司股份增加至479,740,966股，持股比例增加至42.39%。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为日。湖
南黄金集团有限责任公司持有本公司的股份中没有质押或冻结的股份。
（四）公司实际控制人情况
公司实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。截至本募集说
明书出具日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
集团有限责任公司
股份有限公司
四、资产重组情况
公司在2012年度-2014年度内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生
实质变更的重大资产重组。
日，公司对外发布了《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》：拟向控股股东黄金集团
发行股份及支付现金购买其持有的黄金洞矿业100%股权，其中支付现金的比例
不超过黄金洞矿业100%股权价值的15%。黄金洞矿业100%股权的价值以具有
证券从业资格的资产评估机构评估且经湖南省国资委核准的评估结果确定；为进
一步提升本次重组的整合绩效，公司拟向湘江投资、高新创投、轻盐创投3名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，融资规模不超过本次交易总额的25%。
日，公司对外发布了《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，由于本次配套融资拟投资项目
的有关立项报批手续无法在关于本次重组的第二次董事会召开前及时取得，经与
湘江投资、高新创投、轻盐创投三家特定投资者友好协商，公司决定终止本次配
日，公司收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司
并购重组审核委员会于日召开的2014年第78次工作会议审核，
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。
日，中国证监会出具了证监许可[号《关于核准湖南辰
州矿业股份有限公司向集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》，
核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
日，黄金洞矿业已依法就本次发行股份及支付现金购买资产标
的资产过户事宜履行工商变更登记手续，平江县工商行政管理局重新核发了注册
号为747的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，相关股权已
变更登记至发行人名下，双方已完成了黄金洞矿业100%股权过户事宜，湖南黄
金已持有黄金洞矿业100%的股权。
日，公司向股东集团有限责任公司非公开发行
135,596,036股，公司总股本增加至113,186.40万股，本次发行新增股份的性质为
有限售条件流通股，上市日为日。
五、对其他企业的重要权益投资情况
（一）主要子公司的情况
1、截至日，公司拥有20家全资子公司，9家控股子公司。
子公司基本情况如下：
子公司全称
湖南安化湘安钨业
有限责任公司
钨、金有色金属精矿采选、收购、加工、销售（凭
有效的许可证经营）。
甘肃辰州矿产开发
有限责任公司
金矿勘察、有色金属、贵重金属的选冶加工、矿
产品原料的收购、销售、农副产品、畜产品的深
怀化辰州机械有限
矿山机械产品及配件生产与销售；承揽矿山的冶
炼、选矿、起重设备、玻璃钢制品、压力容器安
装、保养及维修；废旧物资购销、防腐、保温材
料和中央空调设备的安装；环保技术开发、生产、
怀化辰州运输有限
危险物品、土石方、汽车客货运输；吊车、挖掘
机服务；机械工程设备修理；汽车一级大修、总
成大修；汽车、摩托车零配件销售。
溆浦辰州矿产有限
黄金、采、选、加工、收购矿产品、锑精矿销售
及探矿。（以上涉及行政许可的，须凭有效许可
从事经营）。
怀化井巷工程有限
井巷工程、地矿工程、矿山设备安装及维修，露
天矿山工程、选矿工程、尾砂工程、生产辅助附
属工程及配套工程、土石公路施工，房屋建筑工
程（以上项目凭有效资质经营）。
子公司全称
新邵辰州锑业有限
锑、金、银、铅、锌、砷收购、加工、销售（《湖
南省排放污染物许可证》有效期至2014年12
月24日）。（涉及行政许可的凭本企业有效许可
证经营）。
怀化湘西金矿设计
科研有限公司
冶金行业（金属冶炼工程、冶金矿山工程）专业
乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工
程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理
怀化辰州机电有限
承揽电气设计、安装、配件生产与销售（非标制
作），承包电气维护、维修、机电产品、电气成
套产品的开发、生产、销售；计算机及系
统集成、软件开发、网络工程、计算机技术咨询、
湖南安化渣滓溪矿
业有限公司
锑矿开采；锑冶炼；国家法律法规允许的矿产品
（国家限制的除外）销售。
隆回县隆回金杏有
限责任公司
凭《采矿许可证》开采黄金、锑、绢云母及其他
有色金属、矿产品收购、销售。本单位汽车运输
及维修、机械维修、矿山采选和探矿工艺工程及
相应配套工程的设计、开发。饮食、住宿（限分
支机构）（凡涉及专项审批的以专项审批期限为
新邵辰鑫矿产有限
凭本企业《安全生产许可证》、《采矿许可证》核
准的范围从事铅矿、锌、金矿开采销售。（涉及
行政许可的凭本企业有效许可证经营）。
新邵四维矿产有限
法律、行政法规允许的矿产品销售、银金钨多金
属矿勘探。（国家限制经营、特许经营及法律、
行政法规禁止经营的除外）（涉及行政许可的凭
有效许可证方可经营）。
沅陵县清源环保有
砷酸钠生产、销售（凭有效前置许可经营）；冶
金、化工产品销售（不含危险化学品），废物治
理、环保工程；矿产资源勘探、开发的科技咨询
和技术服务。
新疆辰州矿产投资
矿业投资；矿产品销售。
怀化辰州保安服务
门卫、巡逻、守护、押运、随身护卫、安全检查、
安全技术防范、劳务派遣等服务。
安化华峰物业管理
凭本企业有效资质证书从事物业管理。
子公司全称
湖南新龙矿业有限
凭《采矿许可证》开采黄金、锑、绢云母及其他
有色金属、矿产品收购、销售。本单位汽车运输
及维修、机械维修、矿山采选和探矿工艺工程及
相应配套工程的设计、开发，饮食、住宿。（限
分支机构）。（涉及行政许可的凭本企业有效许可
证或有关批准文件经营）。
湖南省东安新龙矿
业有限责任公司
矿山勘探、开采、矿石选矿、矿石收购、矿产品
湖南东港锑品有限
锑、铅、金、银等有色金属的收购、加工、销售；
从事货物和技术进口业务（国家法律法规规定应
经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除
外）；回收有色金属尾矿、废渣及销售。
沅陵县辰州矿业自
备电源开发有限责
小型水利水电资源综合开发、发电生产和供电、
水利设施供水、水电设备安装及材料物资销售。
隆化县鑫峰矿业有
金矿开采，矿石购销。
湖南省中南锑钨工
业贸易有限公司
经营商品和技术的进出口业务和国内贸易（国家
法律法规禁止和限制的除外）。
黄石潘隆新矿业有
铜矿、钨矿开采，钨、钼、铋、铜、硫、金矿加
工、洗选，销售。
甘肃加鑫矿业有限
探矿权区域内金矿资源的详查、有色金属矿产的
收购、加工和贸易（以上凭有效许可证经营）。
常德辰州锑品有限
从事锑品系列产品的生产、销售、收购、出口（法
律行政法规限制的项目取得许可后方可经营），
机电维修，塑料母粒的生产、加工、销售，黄金
冶炼、销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
洪江市辰州矿产开
发有限责任公司
从事有色、贵重金属的勘探、开采、选矿加工及
湖南鼎鑫矿业有限
矿产资源的投资勘察、开发，国家产业政策允许
的矿产品生产、加工、贸易（以上经营项目涉及
行政许可经营，法律、法规禁止的不得经营）。
限责任公司
金矿采选；其他矿产品脱砷；黄金、白银、铜、
砷、硫的冶炼、加工；矿山采、选、冶工艺工程
的设计、施工、技术推广和科技交流服务；汽车
运输及维修；矿山机械修造。
2、主要子公司的经营情况
（1）湖南新龙矿业有限责任公司
湖南新龙矿业有限责任公司成立于2003年，注册资本为30,000.00万元，发
行人持有其100%的股份。湖南新龙矿业有限责任公司的主营业务为凭《采矿许
可证》开采黄金、锑、绢云母及其他有色金属、矿产品收购、销售。本单位汽车
运输及维修、机械维修、矿山采选和探矿工艺工程及相应配套工程的设计、开发，
饮食、住宿。
截至日，湖南新龙矿业有限责任公司总资产为7.55亿元，
负债总计3.25亿元，净资产为4.30亿元；2014年度实现营业收入5.61亿元，净
利润为0.15亿元。
截至日，湖南新龙矿业有限责任公司总资产为7.58亿元，
负债总计3.50亿元，净资产为4.08亿元；月实现营业收入0.85亿元，
净利润为-0.22亿元。
（2）湖南安化渣滓溪矿业有限公司
湖南安化渣滓溪矿业有限公司成立于1989年，注册资本为29,000万元，发
行人持有其100%的股份。湖南安化渣滓溪矿业有限公司主因业务为锑白、纯锑、
白钨采取、冶炼、销售；冷饮、住宿服务；烟、酒、针纺织品、百货、34副食
及其他食品、烟花爆竹零售；汽车货运。经营方式为采选、冶炼、销售、运输、
服务、零售。
截至日，湖南安化渣滓溪矿业有限公司总资产为6.67亿元，
负债总计3.50亿元，净资产为3.18亿元；2014年度实现营业收入1.68亿元，净
利润为0.09亿元。
截至日，湖南安化渣滓溪矿业有限公司总资产为6.60亿元，
负债总计3.47亿元，净资产为3.13亿元；月实现营业收入0.17亿元，
净利润为-0.05亿元。
（3）湖南省中南锑钨工业贸易有限公司
湖南省中南锑钨工业贸易有限公司成立于2003年，由本公司与其他六家企
业发起设立，注册资本为10,000.00万元，发行人持有其92.02%的股份。湖南省
中南锑钨工业贸易有限公司主要经营商品和技术的进出口业务和国内贸易，出口
氧化锑、锑锭、仲钨酸铵、各种五金产品等，从国外进口锑金矿，铅精矿、钨精
截至日，湖南省中南锑钨工业贸易有限公司总资产为3.35
亿元，负债总计2.22亿元，净资产为1.13亿元；2014年度实现营业收入10.30
亿元，利润总额为0.08亿元。
截至日，湖南省中南锑钨工业贸易有限公司总资产为4.05
亿元，负债总计2.92亿元，净资产为1.13亿元；月实现营业收入2.21
亿元，净利润为0.00亿元。
（4）湖南安化湘安钨业有限责任公司
湖南安化湘安钨业有限责任公司成立于2003年，注册资本为3,670.00 万元，
发行人持有其95%的股份。湖南安化湘安钨业有限责任公司主要经营白钨精矿及
其它有色金属精矿采、选、销售，收购矿石加工等。
截至日，湖南安化湘安钨业有限责任公司总资产为3.63亿
元，负债总计3.02亿元，净资产为0.60万元；2014年度实现营业收入1.36亿元，
利润总额为-0.09亿元。
截至日，湖南安化湘安钨业有限责任公司总资产为3.74亿
元，负债总计3.27亿元，净资产为0.47亿元；月实现营业收入0.09
亿元，净利润为-0.13亿元。
（5）常德辰州锑品有限责任公司
常德辰州锑品有限责任公司成立于2001年，注册资本为8,000.00万元，发
行人持有其95%的股份。常德辰州锑品有限责任公司主要经营氧化锑系列制品的
生产和销售。
截至日，常德辰州锑品有限责任公司总资产为1.57亿元，
负债总计0.54亿元，净资产为1.03亿元；2014年度实现营业收入7.20亿元，净
利润为0.09亿元。
截至日，常德辰州锑品有限责任公司总资产为1.72亿元，
负债总计0.66亿元，净资产为1.06亿元；月实现营业收入1.81亿元，
净利润为0.01亿元。
（6）甘肃加鑫矿业有限公司
甘肃加鑫矿业有限公司成立于2006年，注册资本为11,385.47万元，发行人
持有其80%的股份。甘肃加鑫矿业有限公司主要经营业务为探矿权区域内的金、
铜矿业资源的勘查；有色金属矿产品的收购、加工和贸易等。
截至日，甘肃加鑫矿业有限公司总资产为4.35亿元，负债
总计4.08亿元，净资产为0.27亿元；2014年度实现营业收入0.21亿元，利润总
额为-0.24亿元。
截至日，甘肃加鑫矿业有限公司总资产为4.60亿元，负债
总计4.39亿元，净资产为0.21亿元；月实现营业收入0亿元，净利
润为-0.06亿元。
（7）洪江市辰州矿开发有限责任公司
洪江市辰州矿产开发有限责任公司成立于2004年，注册资本为7,929.00 万
元，发行人持有其100%的股份。洪江市辰州矿产开发有限责任公司主要经营黄
金、锑等有色金属矿的探采选加工及销售业务；目前产品为锑金精矿等。
截至日，洪江市辰州矿开发有限责任公司总资产为0.98亿
元，负债总计0.10亿元，净资产为0.88亿元；2014年度实现营业收入0.40亿元，
利润总额为0.03亿元。
截至日，洪江市辰州矿开发有限责任公司总资产为0.97亿
元，负债总计0.09亿元，净资产为0.88亿元；月实现营业收入0.11
亿元，净利润为0.00亿元。
（8）溆浦辰州矿产有限责任公司
溆浦辰州矿产有限责任公司成立于2006年，注册资本为5,024.40万元，发
行人持有其100%的股份。溆浦辰州矿产有限责任公司主要经营金锑矿勘探、采、
选、加工及销售业务。
截至日，溆浦辰州矿产有限责任公司总资产为0.30亿元，
负债总计0.18亿元，净资产为0.12亿元；2014年度实现营业收入0.15亿元，利
润总额为0.01亿元。
截至日，溆浦辰州矿产有限责任公司总资产为0.30亿元，
负债总计0.18亿元，净资产为0.12亿元；月实现营业收入0.04亿元，
净利润为0.00亿元。
（9）黄石潘隆新矿业有限公司
黄石潘隆新矿业有限公司成立于2003年，注册资本为5,454.55万元，公司
持有其70%的股份。黄石潘隆新矿业有限公司主要经营铜矿、钨矿开采，钨、钼、
铜铋、硫、金矿加工、洗选，销售。
截至日，黄石潘隆新矿业有限公司总资产为0.77亿元，负
债总计0.42亿元，净资产为0.35亿元；2014年度实现营业收入0.15亿元，利润
总额为-0.07亿元。
截至日，黄石潘隆新矿业有限公司总资产为0.73亿元，负
债总计0.42亿元，净资产为0.31亿元；月实现营业收入0.05亿元，
净利润为-0.04亿元。
（10）洞矿业有限责任公司
洞矿业有限责任公司成立于日，注册地址为湖南
省平江县黄金洞乡，注册资本28,880万元人民币，为公司全资子公司，经营范
围：金矿采选；其他矿产品脱砷；黄金、白银、铜、砷、硫的冶炼、加工；矿山
采、选、冶工艺工程的设计、施工、技术推广和科技交流服务；汽车运输及维修；
矿山机械修造。
截至日，洞矿业有限责任公司总资产为9.00亿元，
负债总计4.78亿元，净资产为4.22亿元；2014年度实现营业收入4.12亿元，利
润总额为0.43亿元。
截至日，洞矿业有限责任公司总资产为8.47亿元，
负债总计4.28亿元，净资产为4.19亿元；月实现营业收入0.77亿元，
净利润为0亿元。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书出具日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
董事、总经理
董事、副总经理
监事会主席
副总经理、董事会秘书
现任公司董事、监事及高级管理人员最近三年不存在违法违规或不得担任公
司董监高情况。
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
黄启富，男，1963年出生，博士学历，高级采矿工程师。历任湘西金矿生产
科副科长、科长、沃溪坑口副坑长、坑长，湘西金矿副矿长，湖南辰州矿业有限
责任公司副董事长、副总经理、总经理，湖南省中南锑钨工业贸易有限公司总经
理，湖南金鑫黄金集团有限责任公司副总经理兼总工程师、副董事长兼总经理。
现任本公司董事长，集团有限责任公司董事长、党委书记，湖南宝山有
色金属矿业有限责任公司、湖南鼎堃贵金属有限公司、湘金国际投资有限公司、
湖南稀土产业集团有限公司、湖南辰州矿业有限责任公司和洞矿业有限
责任公司董事。无在其他单位任职或兼职的情况。
陈建权，男，1962年出生，大学本科学历，经济师，在职研究生。历任湖南
安化湘安钨业有限责任公司经理、湖南中南锑钨工业贸易有限公司总经理，本公
司副总经理、总经理、董事长。现任本公司董事、总经理，湖南辰州矿业有限责
任公司、湖南新龙矿业有限责任公司、洞矿业有限责任公司和黄石潘隆
新矿业有限公司董事。无在其他单位任职或兼职的情况。
陈泽吕，男，1965年出生，大学本科学历，高级地质工程师。曾任龙山金锑
矿副矿长、党委书记、新龙矿业总经理、党委委员、湖南金鑫黄金集团公司总经
理兼党委副书记、常务副总经理。现任本公司董事，集团总经理、党委
副书记，洞矿业有限责任公司董事，湖南新龙矿业有限责任公司董事，
湖南金水塘矿业有限责任公司董事，集团矿业投资有限公司董事长，湖
南省财鑫好望谷置业有限公司董事长，湘金国际投资有限公司董事长，庄胜黄金
投资有限公司董事。无在其他单位任职或兼职的情况。
李中平，男，1963年出生，大学本科学历，工程师，高级经济师。历任湘西
金矿团委副书记、选矿厂厂长、工会主席、副矿长、湖南辰州矿业有限责任公司
董事、监事会主席、纪委书记、副总经理，本公司副总经理、董事会秘书、总经
理。现任本公司董事、副总经理，湖南辰州矿业有限责任公司董事长，湖南省中
南锑钨工业贸易有限公司、甘肃加鑫矿业有限公司和甘肃辰州矿产开发有限责任
公司董事。无在其他单位任职或兼职的情况。
陈共荣，男，1962年出生，会计学博士。现任公司独立董事，湖南大学教授，
湖南省预算会计学会理事、副秘书长，湖南省价格协会常务理事，湖南省总会计
师协会理事，湖南省财务学会常务理事、副会长，湖南省金融会计学会理事，兼
任中南集团股份有限公司、湖南股份有限公司、湖南
发展股份有限公司和湖南友谊商业股份有限公司独立董事。
饶育蕾，女，1964年出生，博士学历，教授，博士生导师。历任中南工业大
学管理工程系讲师、工商管理学院副教授。现任本公司独立董事，中南大学商学
院教授、博士生导师，中南大学金融创新研究中心主任，兼任湖南