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华祥（中国）高纤有限公司　
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3秒自动关闭窗口江丰电子:国浩律师(上海)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书_江丰电子(300666)_公告正文
江丰电子:国浩律师(上海)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
公告日期：
国浩律师（上海）事务所
宁波江丰电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波
福州西安南京南宁济南重庆香港巴黎马德里硅谷
BeijingShanghaiShenzhenHangzhouGuangzhou KunmingTianjinChengduNingbo
FuzhouXi’anNanjingNanningJinanChongqingHongKongParisMadridSiliconValley
中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25/F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
电话/Tel:(+86)(21)传真/Fax:(+86)(21)
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2015年12月
第一部分法律意见书引言...... 3
一、出具法律意见书的依据...... 3
二、出具法律意见书的律师事务所及经办律师简介......3
三、出具法律意见书涉及的主要工作过程...... 5
四、律师应当声明的事项...... 7
五、法律意见书涉及的相关定义与简称...... 8
第二部分法律意见书正文...... 12
一、本次发行上市的批准和授权......12
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 16
三、本次发行上市的实质条件...... 18
四、发行人的设立...... 23
五、发行人的独立性...... 27
六、发起人和股东...... 31
七、发行人的股本及演变...... 53
八、发行人的业务...... 68
九、关联交易及同业竞争...... 70
十、发行人的主要财产...... 85
十一、发行人的重大债权债务...... 109
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......116
十三、发行人章程的制定与修改......118
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 124
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......126
十六、发行人的税务...... 132
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......145
十八、发行人募集资金的运用...... 148
十九、发行人业务发展目标...... 151
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 151
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 152
二十二、律师认为需要说明的其他问题...... 153
二十三、结论性意见...... 154
第三部分法律意见书结尾...... 155
一、法律意见书出具的日期及签字盖章...... 155
二、法律意见书的正、副本份数......155
国浩律师（上海）事务所
关于宁波江丰电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
国律非字（2011）第295-1号
致:宁波江丰电子材料股份有限公司
第一部分法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与宁波江丰电子材料股份有限公司签署的
《法律服务委托协议》，接受公司的聘请担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等法律、法规和中国证监会《发行管理办法》等规范性文件的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司首次公开发行股票并在创业板上市相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了本法律意见书和律师工作报告。
二、出具法律意见书的律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海市的特殊合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经中华人民共和国司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立了中国首家律师集团――国浩律师集团事务所，并据此3-3-1-3
更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年6月，国浩律师集团（上海）事
务所更名为国浩律师（上海）事务所。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签字的经办律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
王卫东 律师：本所合伙人，中国人民大学法学院民商法学硕士，加拿大蒙特利尔大学法律硕士，执业十三年，执业记录良好。曾参与江苏江南高纤股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司、上海科华生物工程股份有限公司、上海新朋实业股份有限公司、江苏林洋电子股份有限公司等公司的改制、境内首次公开发行人民币普通股股票并上市工作；曾参与江苏江南高纤股份有限公司、上海置信电气股份有限公司、宁波波导股份有限公司、上海科华生物工程股份有限公司、江苏林洋电子股份有限公司的增发工作；曾参与上海科华生物工程股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司、江苏江南高纤股份有限公司等上市公司的股权分置改革工作；曾参与上海科华生物工程股份有限公司、江苏林洋电子股份有限公司的股权激励工作；曾参与尚德太阳能电力控股有限公3-3-1-4
司、林洋新能源控股有限公司、明发集团（国际）有限公司等公司的重组、境外公开发行股票并上市工作；曾在上海中房置业股份有限公司国有股份退出资金信托计划、上海月星家居广场租赁收益权信托融资计划、上海浦发置业股权投资集合资金信托计划等项目中担任特聘专项法律顾问等。
联系地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层；电话：021-
；传真：021-。
赵振兴 律师：本所律师、专利代理人，上海大学法学硕士，执业六年，执
业记录良好。曾参与上海科华生物工程股份有限公司、江苏林洋电子股份有限公司的增发工作；曾参与上海科华生物工程股份有限公司的股权激励工作；曾参与上海科华生物工程股份有限公司、江苏林洋电子股份有限公司等上市公司的常年法律顾问工作。
联系地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层；电话：021-
；传真：021-。
三、出具法律意见书涉及的主要工作过程
本所律师为出具本法律意见书和律师工作报告之目的，按照《证券法》、
《公司法》、《发行管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的要求，对涉及发行人本次发行上市的有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、发行人本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的发起人和股东、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人公司治理结构、发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚、本次发行上市募集资金的运用等。
针对上述不同事项，本所律师遵循审慎性及重要性原则，分别或综合采用包括但不限于书面审查、面谈、查询、查证或函证等方式，对出具本法律意见书和律师工作报告所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，开展了包括但不限于以下方面的工作：
（一）本所律师向发行人提供了就本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽职调查文件清单，发行人据此提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料和对有关问题的说明；本所律师要求发行人，其所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，并对发行人提供的资料采用书面审查等方式进行了查验；该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础；
（二）本所律师根据发行人本次发行上市工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，对公司情况进行了实地调查；
（三）本所律师与发行人董事、监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及发行人各部门主管人员进行了沟通，特别就本次发行上市的相关事实和法律问题与上述人员进行面谈并交换意见，了解发行人实际经营方面的情况，并取得了相关资料；
（四）为了解公司经营的规范运作情况，特别是发行人人员的独立性、发行人历次股东大会的真实性等事项，本所律师向发行人高级管理人员、发行人股东以及发行人进行询证并取得了相应的确认函，或者向相关政府部门进行询证并取得了相关部门出具的证明文件。本所律师特别提示上述询证对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，询证对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件；
（五）本所律师就发行人及其控股股东和实际控制人在最近三十六个月内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，通过相关工商行政管理部门查阅了公司年检资料，并取得了相关政府部门的证明文件。本所律师还就发行人主要股东所持发行人股份是否存在质押等权利限制，发行人、发行人主要股东是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人、发行人主要股东的承诺及确认函；
（六）依据发行人的经营情况，本所律师负责起草并修订了发行人的公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件。
在工作过程中，本所律师多次参与了发行人与保荐机构（主承销商）国信证券、审计机构立信会计师等中介机构共同参加的项目协调会，与发行人及上述中介机构就本次发行上市所涉及的关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投资项目、发行人的独立性、发行人的主要财产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行了充分讨论，就其中涉及法律方面的部分具体问题做了专项法律研究，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在认真阅读了发行人本次发行的招股说明书等申请文件，并根据有关事实和法律确信发行人已经符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件后，本所律师出具了本法律意见书和律师工作报告。
截至本法律意见书出具之日，本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为180个工作日。
四、律师应当声明的事项
本所律师依据法律意见书以及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书、律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书和律师工作报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和律师3-3-1-7
工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或个人出具的证明文件或本所律师对其进行访谈的访谈笔录；
（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
五、法律意见书涉及的相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则本法律意见书中的下列词语具有以下特定含义：
发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在
本次发行上市
深圳证券交易所创业板上市的行为
发行人/公司/指
宁波江丰电子材料股份有限公司
发行人前身宁波江丰电子材料有限公司
宁波拜耳克
发行人股东宁波拜耳克管理咨询有限公司
指发行人股东宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合
发行人股东宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）
发行人股东宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）
郑州金天丞
发行人股东郑州金天丞信息咨询中心（有限合伙）
发行人股东上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）
发行人股东上海智兴博辉投资合伙企业（有限合伙）
发行人子公司合肥江丰电子材料有限公司
江丰铜材料
发行人子公司宁波江丰铜材料有限公司
江丰钨钼材料指
发行人子公司宁波江丰钨钼材料有限公司
发行人子公司江丰电子材料（香港）股份有限公司
新加坡江丰
指发行人子公司
INTERNATIONAL(SINGAPORE)PTELTD
余姚康富特
发行人子公司余姚康富特电子材料有限公司
发行人的联营企业宁波创润新材料有限公司
发行人投资的民办非企业单位北京多维电子材料技术开
发与促进中心
宁波新材料联指
发行人投资的民办非企业单位宁波市中国新材料产业技
术创新战略联盟服务中心
发行人关联方河南中天消防工程有限公司
发行人关联方宁波江丰生物信息技术有限公司
发行人关联方宁波阳明硅谷高新技术开发有限公司
发行人关联方航亚电器（上海）有限公司
上海同创普润指
发行人关联方同创普润（上海）机电科技有限公司
发行人关联方香港上纽投资股份有限公司
香港斯巴特
发行人关联方香港斯巴特国际有限公司
宁波同创普润指
发行人报告期内曾经的关联方宁波同创普润实业投资合
伙企业（有限合伙）
香港盛盟集团指
发行人报告期内曾经的关联方香港盛盟集团有限公司
发行人报告期内曾经的关联方宁波江丰精密机电科技有
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《证券投资基指
《中华人民共和国证券投资基金法》
《发行管理办指
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《上市规则》指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指
发行人制定并不时修订的《宁波江丰电子材料股份有限
公司章程》
律师工作报告指
本所为本次发行项目，与本法律意见书一同出具的律师
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
宁波市工商局指
宁波市工商行政管理局
国信证券股份有限公司，为发行人本次发行上市的保荐
机构（主承销商）
立信会计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人本次发
行上市的审计机构
国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签
署页“经办律师”一栏中签名的王卫东律师、赵振兴律
2012年、2013年、2014年及月期间
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中华人民共和国香港特别行政区
本法律意见书中所使用的简称、定义、目录以及各节的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某节的提示均指本法律意见书中的某一节；在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留3-3-1-10
至小数点后两位数字，本法律意见书中若出现股权比例总数与各股东持股比例之和不符的情况均为四舍五入原因造成。
第二部分法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师经核查后确认：
（一）发行人董事会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
2015年9月 21日，发行人第一届董事会依照法定程序召开了第十一次会
议，会议以逐项表决的方式审议了与本次发行上市相关的如下各项议案：
1、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》；
3、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》；
4、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；
5、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》；
6、《关于公司股东未来分红回报规划的议案》；
7 、《 首次公开发行股票并在创业板上市后的的议
8、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》。
其中，发行人本次董事会会议对上述第 1项《关于公司首次公开发行股票
并在创业板上市的议案》中涉及本次发行上市的具体事项进行了逐项表决。上述议案均获得出席本次董事会会议的董事有效表决通过。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会会议的召集召开方式、与会人员资格和表决方式等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，本次董事会会议作出的决议合法、有效，本次发行上市已获得发行人董事会的批准。
（二）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
日，发行人依照法定程序召开了2015年第二次临时股东大
会，会议审议了与发行人本次发行上市相关的如下各项议案：
1、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，公司拟向证券监管部门申请首次公开发行股票并在创业板上市，具体事项如下：
（1）本次发行股票的种类及面值
公司本次拟发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1
（2）发行数量
公司本次拟发行股票数量不超过 5,469万股，占发行后总股本的比例不低
于25.00%。公司本次发行不安排公司股东公开发售股份。
具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况决定。
（3）发行对象
公司本次股票拟发行对象为符合资格的询价对象和在深交所开立 A股股东
账户并已开通创业板市场交易账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（4）发行方式
公司本次股票发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或者采用经国务院证券监督管理机构认可的其他发行方式。
（5）定价方式
通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况直接确定发行价格。
（6）股票上市地
公司将在本次股票发行后，申请公司股票在深交所创业板上市。
（7）发行承销方式
余额包销。
（8）决议有效期
公司本次发行股票及上市相关决议有效期24个月，自股东大会审议通过之
日起计算。
2、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》。
3、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》。
4、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，本次发行股票募集资金将按照轻重缓急程度用于投资以下项目：
单位：万元
年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯
江丰钨钼材料
料产业化项目
年产300吨电子级超高纯铜生产项目
江丰铜材料
年产300吨电子级超高纯铝生产项目
分析检测及客户支持服务中心建设项目
补充流动资金及偿还银行贷款
本次募集资金拟投入的投资项目共需使用募集资金 31,633万元，如实际募
集资金不能满足上述项目资金需要，不足部分由公司自行解决。在募集资金到位前，如公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。
5、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》，本次发行完成后，由新老股东按持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
6、《关于公司股东未来分红回报规划的议案》。
7 、《 首次公开发行股票并在创业板上市后的的议
8、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》。
其中，发行人本次股东大会会议对上述第 1项《关于公司首次公开发行股
票并在创业板上市的议案》中涉及本次发行上市的具体事项进行了逐项表决。
上述议案均获得参加本次股东大会会议的股东所持有表决权的股份总数三分之二以上同意通过。
本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会会议的召集召开方式、与会人员资格和表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会会议作出的决议合法、有效，本次发行上市已获得发行人股东大会的批准。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行上市相关事宜对董事会作出授权
根据发行人2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，发行人股东大会已授权董事会全权处理与公司本次发行上市有关的具体事宜，授权内容包括但不限于：
（1）全权办理本次发行股票并上市申报及回复中国证监会或交易所有关反馈等事宜；
（2）根据现行法律、法规、规章、规范性文件及公司情况实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量及比例等与发行方案相关的一切事项；
（3）根据证券监管部门新颁行文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会决议事项之外，对本次发行具体方案等相关事项作出调整；
（4）根据实际情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整，决定募集资金开户及存管相关事项。根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（5）签署本次发行股票及实施募集资金投资项目过程中的相关合同、说明、承诺函、确认书等各种文件；
（6）在本次发行股票完成后，根据发行情况并按照有关法律、法规规定，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理相关主管部门审批及工商变更登记事宜；
（7）在本次发行股票完成后，根据相关规定，申请办理公司股票的初始登记事宜；申请办理本次发行股票在深交所上市流通事宜及其他相关事宜；
（8）聘请保荐机构等中介机构及其他与本次发行股票并上市有关的所有事宜；
（9）本事项的授权自公司股东大会批准之日起24个月内有效。
本所律师认为，发行人股东大会所做出的与本次发行上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，其对发行人董事会做出的上述授权符合《公司法》、《发行管理办法》和《公司章程》的规定，上述授权的程序及范围合法、有效。
（四）本次发行上市尚需获得的批准和授权
根据《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行尚须获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市尚须获得深交所的同意。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人董事会已审议通过本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他须明确的事项，并提交股东大会获得了批准；本次发行尚须获得中国证监会的核准；本次发行股票的上市尚须获得深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师经核查后确认：
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由宁波拜耳克、郑州金天丞、智鼎博能、智兴博辉、宁波江阁、宁波宏德、宁波海邦，以及姚力军先生、张辉阳先生等 13名自然人作为发起人，在对江丰有限整体改制的基础上，以发起设立方式设立的股份有限公司。
日，发行人在宁波市工商局办理了工商登记手续，并取得了注册
号为156的《营业执照》。
本所律师经核查后认为，发行人的设立符合设立当时法律、法规的有关规定，并已履行了必要的法律手续，取得了有权部门的核准，合法、有效（详见本法律意见书“发行人的设立”一节）。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
发行人现持有宁波市市场监督管理局于日核发的注册号为
156的《营业执照》，住所为余姚市经济开发区名邦科技工业园区
安山路，法定代表人为姚力军先生，注册资本为 16,407万元，企业类型为股份
有限公司（非上市），经营范围为半导体、元器件专用材料开发、生产及维修；新型电子元器件制造；常用有色金属及贵金属压延加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，无分销业务。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，已通过了2012年度及以前年度的外商投资企业年检及公司年检，并在全国企业信用信息公示系统上公示了公司2013年度和2014年度报告，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定需要终止的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通3-3-1-17
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民
法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师经核查后确认：
发行人申请本次发行上市，系首次向社会公众公开发行股票。本所律师对发行人申请本次发行上市的实质条件进行了核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1、本次发行上市符合《公司法》第八十七条的规定
本所律师经核查后确认，发行人已就本次发行上市与保荐机构暨主承销商国信证券签署了《保荐协议》和《主承销协议》，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定
根据发行人现行有效的《公司章程》以及发行人2015年第二次临时股东大
会会议审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人在本次发行前已发行的股份系同种类股票，具有同等权利；本次发行的股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
据此，本所律师认为，本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定
日，发行人依照法定程序召开了2015年第二次临时股东大
会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，对本次发行股票的种类及数额、定价方式、发行对象等事项作出了决议。
本所律师经核查后认为，本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1、本次发行上市符合《证券法》第十三条的规定
根据立信会计师审验并出具的信会师报字[号《审计报告及财
务报表》，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
据此，本所律师认为，本次发行上市符合《证券法》第十三条的规定。
2、本次发行上市符合《证券法》第五十条的规定
根据立信会计师审验并出具的信会师报字[号《审计报告及财
务报表》、发行人2015年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于公司首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》、《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额不少于三千万元；发行人本次发行的股份比例将不低于发行人股份总数的百分之二十五；发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
据此，本所律师认为，本次发行上市符合《证券法》第五十条第（二）项至第（四）项的规定，本次发行尚须获得中国证监会的核准。
（三）本次发行上市符合《发行管理办法》相关规定
1、本次发行上市符合《发行管理办法》第十一条的规定
（1）日，江丰有限按原账面净资产值折股，依法整体变更
设立为股份有限公司，即发行人；自江丰有限成立之日，即日
起计算，发行人持续经营已超过三年，符合《发行管理办法》第十一条第
（一）项的规定；
（2）根据立信会计师审验并出具的信会师报字[号《审计报告
及财务报表》，以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，发行人于 2013年度、2014年度连续两年盈利，分别实现归属于母公司所有者净利润为8,179,801.37元、9,320,744.93元，累计不少于一千万元，符合《发行管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）根据立信会计师审验并出具的信会师报字[号《审计报告
及财务报表》，发行人截至日的净资产达到231,492,390.49元，
不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《发行管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据发行人 2015年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于公司
首次公开发行股票并在创业板上市的议案 》， 发 行人拟以公司现行股份总额
16,407万股为基数，发行不超过5,469万股，每股面值1元，发行人发行后股本
总额不少于三千万元，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行管理办法》第十一条的规定。
2、本次发行上市符合《发行管理办法》第十二条的规定
经本所律师核查，发行人由江丰有限以日为整体变更的审
计基准日，以经审计的全部净资产额 196,020,477.42元为基础，将其中
164,070,000.00元折合股本，余额 31,950,477.42元计入资本公积，并以江丰有
限原股东为发起人，于日整体变更为股份有限公司。
本所律师经核查后确认，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十二条的规定。（详见本法律意见书“发行人的设立”和“发行人的主要财产”一节）
3、本次发行上市符合《发行管理办法》第十三条的规定
本所律师经核查后确认，发行人主要从事高纯溅射靶材的研发、生产和销售。发行人的生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《发行管理办法》第十三条的规定。（详见本法律意见书“发行人的业务”和“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”一节）
4、本次发行上市符合《发行管理办法》第十四条的规定
本所律师经核查后确认，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行管理办法》第十四条的规定。（详见本法律意见书“发起人和股东”、“发行人的业务”和“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节）
5、本次发行上市符合《发行管理办法》第十五条的规定
本所律师经核查后确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十五条的规定。（详见本法律意见书“发起人和股东”一节）
6、本次发行上市符合《发行管理办法》第十六条的规定
本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《发行管理办法》第十六条的规定。（详见本法律意见书“发起人的独立性”和“关联交易及同业竞争”一节）
7、本次发行上市符合《发行管理办法》第十七条的规定
本所律师经核查后确认，发行人具有完善的公司治理结构，并已依法建立健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；同时，发行人已建立健全的股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权等股东权利，符合《发行管理办法》第十七条3-3-1-21
的规定。（详见本法律意见书“发行人章程的制定与修改”和“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节）
8、本次发行上市符合《发行管理办法》第十八条的规定
根据立信会计师审验并出具的信会师报字[号《审计报告及财
务报表》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第十八条的规定。
9、本次发行上市符合《发行管理办法》第十九条的规定
根据立信会计师出具的信会师报字[号《内部控制鉴证报
告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，发行人按照《企业内部控制基本规范》及其他相关规定于 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的、有效的内部控制，符合《发行管理办法》第十九条的规定。
10、本次发行上市符合《发行管理办法》第二十条的规定
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、法规和规范性文件规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师经核查后确认，发行人本次发行上市符合《发行管理办法》第二十条的规定。（详见本法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节）
11、本次发行上市符合《发行管理办法》第二十一条的规定
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
12、本次发行上市符合《发行管理办法》第二十二条的规定
根据发行人2015年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于公司首次公
开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金均用于主营业务，并有明确的用途。发行人确认，本次发行拟募集的资金数额和投资方向与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和未来资本支出规划相适应。
据此，本所律师认为，本次发行上市符合《发行管理办法》第二十二条的规定。（详见本法律意见书“发行人募集资金的运用”一节）
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师经核查后确认：
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人设立的具体情况如下：
1、日，江丰有限召开股东会会议，审议并通过了《关于确
定公司改制审计、评估基准日的议案》、《关于聘请公司改制审计机构的议案》和《关于聘请公司改制评估机构的议案》，确定以日作为3-3-1-23
公司改制为股份有限公司的审计、评估基准日，并决定聘请立信会计师和银信资产评估有限公司作为公司改制的审计机构和评估机构。
2、根据立信会计师对江丰有限日和日的
资产负债表、2013年度和月的利润表、现金流量表以及所有者权益
变动表等进行审计，并于日出具的信会师报字[2014]第610274
号《审计报告及财务报表》确认，截至日，江丰有限经审计的
净资产为196,020,477.42元。
3、根据银信资产评估有限公司对江丰有限的净资产在日的
市场价值进行评估，并于日出具的银信评报字（2014）沪第0441
号《评估报告》，于评估基准日日，江丰有限净资产的市场价
值评估值为28,386.26万元。
4、日，江丰有限召开股东会会议，审议并通过了《关于变更
公司组织形式的议案》、《关于以公司经审计后的净资产折股确定股份有限公司注册资本的议案》和《关于公司现有股东以其持有的公司净资产折股的议案》等与公司改制为股份有限公司相关的议案，同意将江丰有限依法整体变更为股份有限公司，即发行人；江丰有限以经审计的净资产值按照1:0.8370044的折股比例折股，折合股份总额16,407万股，每股面值1元，共计股本16,407万元，余额计入资本公积；江丰有限原股东按其股权比例所对应的江丰有限净资产按照前述折股比例折算为股份有限公司的股份。
5、日，江丰有限全体股东宁波拜耳克、郑州金天丞、智鼎博
能、智兴博辉、宁波江阁、宁波宏德、宁波海邦，以及姚力军先生、张辉阳先生等13名自然人作为发起人，就江丰有限整体变更设立股份有限公司事宜签署了《宁波江丰电子材料股份有限公司（筹）发起人协议书》，约定了股份公司的名称和住所，股份公司的宗旨和经营范围，股份公司设立的方式和组织形式，折股比例、股份公司注册资本、股份总额、种类、每股金额，发起人认购股份的数额、形式及期限，各发起人享有的基本权利，发起人的义务与责任、股份公司设立费用，公司章程草案、违约责任、适用法律及争议解决等相关内容。
6、根据立信会计师于日出具的信会师报字[2014]第610281
号《验资报告》验证，截至日，发行人已将江丰有限截至2014
年3月31日止经审计的净资产196,020,477.42元，按1:0.8370044的比例折合股
份总额 16,407万股，每股 1元，共计股本 16,407万元，净资产大于股本部分
31,950,477.42元计入资本公积。
7、日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议
并通过了《宁波江丰电子材料有限公司整体变更设立宁波江丰电子材料股份有限公司议案》、《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会董事和第一届监事会之股东代表监事。
8、日，江丰有限整体变更设立股份有限公司经宁波市工商
局准予变更登记，并取得了注册号为156的《营业执照》。
发行人设立时的股份总额为16,407万股，每股1元，注册资本（股本）为
16,407万元，各发起人的持股情况如下：
发起人姓名/名称
持股数（股）
持股比例（%）
61,832,716
18,507,072
宁波拜耳克
17,449,525
郑州金天丞
发起人姓名/名称
持股数（股）
持股比例（%）
164,070,000
本所律师经核查后认为：
1、发行人在设立过程中有关资产评估、审计、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、江丰有限整体变更设立股份有限公司时，其折合的股本总额不高于江丰有限经审计的净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
3、发行人之发起人的出资比例符合发行人设立当时有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、江丰有限整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准，合法、有效。
（二）发行人的《发起人协议书》合法、有效
本所律师经核查后确认，发行人之发起人于日签署的《宁波
江丰电子材料股份有限公司（筹）发起人协议书》和《宁波江丰电子材料股份有限公司章程（草案）》均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人创立大会符合法律、法规和规范性文件的规定
经本所律师核查，日，发行人依照法定程序召开了创立大会
暨第一次股东大会会议。出席会议的股东或股东代表、委托代理人共计20名，
占公司总股本的100%。会议以逐项表决的方式审议通过了如下议案：
1、《关于宁波江丰电子材料股份有限公司筹办情况的报告》；
2、《宁波江丰电子材料有限公司整体变更设立宁波江丰电子材料股份有限公司议案》；
3、《关于对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核的议案》；
4、《关于设立宁波江丰电子材料股份有限公司有关费用的议案》；
5、《关于变更宁波江丰电子材料股份有限公司经营期限的议案》；
6、《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》及其附件；
7、《关于选举宁波江丰电子材料股份有限公司第一届董事会董事的议
案》，以逐项投票表决方式，选举姚力军先生、JIEPAN先生、张辉阳先生、
谢立新先生、李仲卓先生和钱红兵先生为公司董事，选举关白玉女士、郭百涛先生和雷新途先生为公司独立董事，共同组成公司第一届董事会；
8、《关于选举宁波江丰电子材料股份有限公司第一届监事会监事的议
案》，以逐项投票表决方式，选举李义春先生、王晓勇先生为公司第一届监事会之股东代表监事，与职工代表监事张英俊先生共同组成公司第一届监事会；9、《关于授权董事会办理公司设立事宜的议案》；
10、《公司重大投资决策管理制度》；
11、《公司关联交易决策制度》；
12、《公司对外担保管理制度》；
13、《防范关联方占用公司资金管理制度》；
14、《独立董事工作制度》；
15、《关于公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会的议案》；
16、《聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为宁波江丰电子材料股份有限公司2014年度审计机构以及首次公开发行股票并上市审计机构的议案》；17、《关于办理工商登记有关事项的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人创立大会暨第一次股东大会会议的召集、召开方式、所议事项及决议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式，以及创立大会的程序和所议事项等均符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立不存在违法、违规或重大不规范行为，亦不存在出资不实及重大出资财产争议的情况。
五、发行人的独立性
本所律师经核查后确认：
本所律师经核查后认为，发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立及财务独立，具有面向市场自主经营的能力，具体体现在以下五个方面：
（一）发行人业务独立
根据发行人现持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为半导体、元器件专用材料开发、生产及维修；新型电子元器件制造；常用有色金属及贵金属压延加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，无分销业务。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人和其他关联方，在供应、生产、销售、设计上不依赖控股股东、实际控制人或其他任何企业或个人，完全独立开展所有业务，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节）。
本所律师经核查后认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立完整
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的主要资产，包括但不限于房屋所有权、土地使用权、生产设备、办公设备、相关知识产权等，且独立于发行人控股股东、实际控制人或其关联方的业务体系和相关资产，发行人的各项资产权利不存在权属纠纷或潜在的相关纠纷；不存在发行人以其资产、权益或信誉为发行人股东或实际控制人及其关联方提供担保的情形；也不存在资产被发行人股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。（详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”和“发行人的主要财产”一节）
本所律师经核查后认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何股东超越董事会和股东大会对发行人做出人事任免的情况。
（详见本法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节）根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形；发行人的财务人员不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师经核查后认为，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
经本所律师核查，发行人已按照法律、法规及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
在管理层下，发行人建立了健全的内部经营管理机构，下设采购部、物流部、物管课、生产运营部、粉末冶金分厂、销售部、品质部、技术服务部、江丰研究院、技术中心、信息中心、知识产权部、新业务拓展事业部、行政部、人力资源部、总经办、企管办、基建办、证券部、财务部和审计部等职能部门，分别负责发行人的各项生产经营工作，独立于发行人的股东，独立行使经营管理权。
发行人的组织结构具体如下图所示：
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的办公、经营场所与其股东分开，不存在与其股东混合经营、合署办公的情形。
本所律师经核查后认为，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
1、根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，执行独立的财务管理制度，符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策，不存在发行人股东及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情形。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国建设银行余姚市支行开立了独立的基本存款账户，账户号为 。发行人未与发行人股东或其他任何单位或个人共有银行账户。
3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有浙江省余姚市国家税务局和浙江省余姚市地方税务局于日颁发的编号为国税甬字538号和余地税一税登字538号的《税务登记证》，发行人依法独立进行纳税申报和履行缴税义务。
本所律师经核查后认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、业务、机构独立，具备面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师经核查后确认：
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人设立时共有20名发起人，基本情况如下：
1、发行人的自然人发起人
（1）姚力军先生
住址：上海市闵行区**
公民身份号码：31****
截至本法律意见书出具之日，姚力军先生持有发行人股份 61,832,716股，
占发行人股份总额的37.69%。
（2）张辉阳先生
住址：上海市浦东新区**
公民身份号码：14****
截至本法律意见书出具之日，张辉阳先生持有发行人股份7,101,722股，占
发行人股份总额的4.33%。
（3）谢立新先生
住址：上海市徐汇区**
公民身份号码：05****
截至本法律意见书出具之日，谢立新先生持有发行人股份6,881,400股，占
发行人股份总额的4.19%。
（4）周厚良先生
住址：浙江省余姚市**
公民身份号码：03****
截至本法律意见书出具之日，周厚良先生持有发行人股份5,552,122股，占
发行人股份总额的3.38%。
（5）王晓勇先生
住址：杭州市拱墅区**
公民身份号码：10****
截至本法律意见书出具之日，王晓勇先生持有发行人股份2,908,254股，占
发行人股份总额的1.77%。
（6）俞建超先生
住址：杭州市江干区**
公民身份号码：14****
截至本法律意见书出具之日，俞建超先生持有发行人股份2,335,416股，占
发行人股份总额的1.42%。
（7）赵永升先生
住址：杭州市下城区**
公民身份号码：15****
截至本法律意见书出具之日，赵永升先生持有发行人股份1,926,204股，占
发行人股份总额的1.17%。
（8）姚华俊先生
住址：杭州市滨江区**
公民身份号码：04****
截至本法律意见书出具之日，姚华俊先生持有发行人股份1,502,157股，占
发行人股份总额的0.92%。
（9）李义春先生
住址：北京市海淀区**
公民身份号码：05****
截至本法律意见书出具之日，李义春先生持有发行人股份1,348,372股，占
发行人股份总额的0.82%。
（10）李勇成先生
住址：杭州市西湖区**
公民身份号码：24****
截至本法律意见书出具之日，李勇成先生持有发行人股份1,133,632股，占
发行人股份总额的0.69%。
（11）冯晋先生
住址：杭州市下城区**
公民身份号码：13****
截至本法律意见书出具之日，冯晋先生持有发行人股份 600,892股，占发
行人股份总额的0.37%。
（12）单迦亮先生
住址：杭州市上城区**
公民身份号码：19****
截至本法律意见书出具之日，单迦亮先生持有发行人股份 293,763股，占
发行人股份总额的0.18%。
（13）徐兴标先生
住址：杭州市下城区**
公民身份号码：21****
截至本法律意见书出具之日，徐兴标先生持有发行人股份 176,258股，占
发行人股份总额的0.11%。
2、发行人的公司法人发起人――宁波拜耳克
根据宁波拜耳克现持有的宁波市市场监督管理局核发的注册号为
103的《营业执照》，宁波拜耳克系于日成立之外
商合资有限责任公司，经营期限至日，住所为浙江省余姚市经济
开发区城东新区冶山路，法定代表人为 JIEPAN先生，经营范围为：企业管理
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波拜耳克的注册资本为232万美元，其股东情况如下：
认缴出资额（万美元）
认缴出资比例（%）
截至本法律意见书出具之日，宁波拜耳克持有发行人股份 17,449,525股，
占发行人股份总额的10.64%。
3、发行人的合伙企业发起人
（1）智鼎博能
根据智鼎博能现持有的上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的注册号为367的《营业执照》，智鼎博能系于日成立之有限合伙企业，合伙期限至日，住所为中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号5幢1层26室，执行事务合伙人为上海绿河投资有限公司（以下简称“上海绿河”），委派代表为张良先生，经营范围为：实业投资，投资管理及咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询均不得从事经纪），市场信息调查与咨询（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，智鼎博能的合伙人出资情况如下：
合伙人名称
认缴出资额（万元）
认缴出资比例（%）
普通合伙人
合伙人名称
认缴出资额（万元）
认缴出资比例（%）
有限合伙人
宁波绿河嘉和投资合伙企业（有限合伙）
截至本法律意见书出具之日，智鼎博能持有发行人股份 18,507,072股，占
发行人股份总额的11.28%。
经本所律师核查，智鼎博能于日在中国证券投资基金业协
会办理了私募投资基金备案手续，并取得了《私募投资基金证明》，符合《证券投资基金法》和中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（2）智兴博辉
根据智兴博辉现持有的上海市嘉定区市场监督管理局核发的注册号为
550的《营业执照》，智兴博辉系于日成立之有限
合伙企业，合伙期限至日，住所为上海市嘉定区宝安公路2762
号2幢4142室，执行事务合伙人为上海绿河，委派代表为张良先生，经营范围
为：实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），投资管理及咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，企业形象策划。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，智兴博辉的合伙人出资情况如下：
合伙人名称
认缴出资额（万元）
认缴出资比例（%）
普通合伙人
有限合伙人
宁波绿河鼎辉投资合伙企业（有限合伙）
2,010.0700
截至本法律意见书出具之日，智兴博辉持有发行人股份7,344,189股，占发
行人股份总额的4.48%。
经本所律师核查，智兴博辉于日在中国证券投资基金业协
会办理了私募投资基金备案手续，并取得了《私募投资基金证明》，符合《证券投资基金法》和中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
根据智鼎博能和智兴博辉持有的《私募投资基金证明》，其管理人均为上海绿河。
根据上海绿河现持有的上海市浦东新区市场监督管理局核发的注册号为
420的《营业执照》，上海绿河系于日成立之有限
责任公司，经营期限至日，住所为上海市浦东新区长柳路56-62
号（双）2006室，法定代表人为张良先生，经营范围为：实业投资，投资管理
及咨询、财务咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息调查与咨询（以上咨询均不含经纪），市场营销策划，企业形象策划。
截至本法律意见书出具之日，上海绿河的注册资本为 1,000万元，其股东
情况如下：
认缴出资额（万元）
认缴出资比例（%）
经本所律师核查，上海绿河于日在中国证券投资基金业协
会办理了私募投资基金管理人登记手续，并取得了登记编号为P1009805的《私
募投资基金管理人登记证明》，符合《证券投资基金法》和中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（3）郑州金天丞
根据郑州金天丞现持有的郑州市工商行政管理局核发的注册号为
754的《营业执照》，郑州金天丞系于日成立之有
限合伙企业，合伙期限至日，住所为郑州市郑东新区商务内环
路16号10层1001号，执行事务合伙人为李仲卓先生，经营范围为：市场信息
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，郑州金天丞的合伙人出资情况如下：
合伙人姓名
认缴出资额（万元）
认缴出资比例（%）
普通合伙人
有限合伙人
截至本法律意见书出具之日，郑州金天丞持有发行人股份9,844,287股，占
发行人股份总额的6.00%。
（4）宁波江阁
根据宁波江阁现持有的宁波市工商局核发的注册号为 697的
《营业执照》，宁波江阁系于日成立之有限合伙企业，合伙期
限至日，住所为浙江省余姚市城区经济开发区城东新区冶山路
（科创中心 4号孵化楼四楼），执行事务合伙人为姚力军先生，经营范围为：
实业项目投资。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波江阁的合伙人出资情况如下：
合伙人姓名
认缴出资额（元）
认缴出资比例（%）
普通合伙人
有限合伙人
合伙人姓名
认缴出资额（元）
认缴出资比例（%）
合伙人姓名
认缴出资额（元）
认缴出资比例（%）
截至本法律意见书出具之日，宁波江阁持有发行人股份7,344,076股，占发
行人股份总额的4.48%。
（5）宁波宏德
根据宁波宏德现持有的宁波市工商局核发的注册号为 701的
《营业执照》，宁波宏德系于日成立之有限合伙企业，合伙期
限至日，住所为浙江省余姚市城区经济开发区城东新区冶山路
（科创中心 4号孵化楼四楼），执行事务合伙人为姚力军先生，经营范围为：
实业项目投资。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波宏德的合伙人出资情况如下：
合伙人姓名
认缴出资额（元）
认缴出资比例（%）
普通合伙人
有限合伙人
合伙人姓名
认缴出资额（元）
认缴出资比例（%）
合伙人姓名
认缴出资额（元）
认缴出资比例（%）
截至本法律意见书出具之日，宁波宏德持有发行人股份7,344,076股，占发
行人股份总额的4.48%。
（6）宁波海邦
根据宁波海邦现持有的宁波市鄞州区市场监督管理局核发的注册号为
893的《营业执照》，宁波海邦系于日成立之有限
合伙企业，合伙期限至日，住所为宁波鄞州区启明南路818号
16幢115号，执行事务合伙人为宁波海邦财智投资管理有限公司，委派代表为
谢力先生，经营范围为：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波海邦的合伙人出资情况如下：
合伙人名称/姓名
认缴出资额（万元）
认缴出资比例（%）
普通合伙人
宁波海邦财智投资管理有限公司
合伙人名称/姓名
认缴出资额（万元）
认缴出资比例（%）
有限合伙人
宁波市创业投资引导基金管理有限公司
宁波市鄞州区科技创业投资有限公司
浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）
宁波经济技术开发区
海晨科技发展有限公司
宁波市镇海区海江投资发展有限公司
宁波普天投资有限公司
上海力悦创业投资合伙企业（有限合伙）
镇海石化海达发展有限责任公司
宁波派灵实业有限公司
宁波裕人投资有限公司
浙江广和投资有限公司
宁波杭州湾新区
新兴产业创业投资有限公司
宁波加金织染有限责任公司
宁波市科技创业发展有限公司
合伙人名称/姓名
认缴出资额（万元）
认缴出资比例（%）
截至本法律意见书出具之日，宁波海邦持有发行人股份2,643,867股，占发
行人股份总额的1.61%。
经本所律师核查，宁波海邦于日在中国证券投资基金业协
会办理了私募投资基金备案手续，并取得了《私募投资基金证明》，符合《证券投资基金法》和中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
根据宁波海邦持有的《私募投资基金证明》，其管理人为宁波海邦财智投资管理有限公司。
根据宁波海邦财智投资管理有限公司现持有的宁波市鄞州区市场监督管理局核发的注册号为 454的《营业执照》，宁波海邦财智投资管理有限公司系于日成立之有限责任公司，经营期限至日，住所为宁波市鄞州区启明南路818号16幢115号，法定代表人为姚纳新先生，经营范围为：投资管理咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；财务管理咨询；企业形象策划；展览展示服务；股权投资管理。
截至本法律意见书出具之日，宁波海邦财智投资管理有限公司的注册资本为300万元，其股东情况如下：
股东名称/姓名
认缴出资额（万元）
认缴出资比例（%）
杭州海邦投资管理有限公司
经本所律师核查，宁波海邦财智投资管理有限公司于日在
中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，并取得了登记编号为 P1009261的《私募投资基金管理人登记证明》，符合《证券投资基金法》和中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、发行人共有20名发起人，包括中国境内公司法人1名、合伙企业6名
和自然人 13名，均在中国境内拥有住所，发行人之发起人的人数、住所符合
《公司法》第七十八条的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人之公司法人及合伙企业发起人依法存续；发行人之自然人、公司法人及合伙企业发起人具有作为发起人及进行出资的权利能力和行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
（二）发起人的出资
本所律师经核查后确认，发行人设立时，各发起人系以其持有的经审计的江丰有限净资产作为出资。各发起人依法拥有该等权益，该等出资的权属关系明晰，各发起人将该等权益投入股份公司不存在法律障碍。
根据立信会计师于日出具的信会师报字[2014]第610281号
《验资报告》验证，截至日，发行人已将江丰有限截至2014年
3月31日止经审计的净资产196,020,477.42元，按1:0.8370044的比例折合股份
总额 16,407万股，每股 1元，共计股本 16,407万元，净资产大于股本部分
31,950,477.42元计入资本公积。
据此，本所律师认为，发起人投入发行人的资产已由发起人转移给发行
人，发起人将上述资产转移给发行人不存在法律障碍。
（三）发行人的股东
经本所律师核查，自江丰有限依法整体变更为股份有限公司之日起至本法律意见书出具之日止，发行人的股东未发生变更，其股权结构如下：
股东姓名/名称
股份数（股）
持股比例（%）
61,832,716
18,507,072
宁波拜耳克
17,449,525
郑州金天丞
164,070,000
（四）发行人的控股股东和实际控制人
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，姚力军先生直接持有发行人股份 61,832,716股，占发行人股份总额的 37.69%，系发行人的第一大股东。除姚力军先生外，持有发行人5%以上股份的其他主要股东分别持有的，或者合计持有的发行人股份均少于姚力军先生直接持有的发行人股份（注：该等股东合计持有发行人27.92%的股份）。
本所律师认为，根据发行人现行有效的《公司章程》中有关“股东大会的表决和决议”的规定，姚力军先生持有发行人股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。所以，本所律师依据《公司法》第二百一十六条第（二）项之规定将姚力军先生界定为发行人的控股股东。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，姚力军先生实际可以支配发行人股份76,520,868股，占发行人股份总额的46.64%，具体如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，姚力军先生直接持有发行人股份
61,832,716股，占发行人股份总额的37.69%；
（2）截至本法律意见书出具之日，宁波江阁持有发行人股份 7,344,076
股，占发行人股份总额的 4.48%。姚力军先生是宁波江阁的执行事务合伙人，
根据《有限合伙协议》的约定执行合伙事务。姚力军先生通过宁波江阁可以间接控制的发行人股份占发行人股份总额的4.48%；
（3）截至本法律意见书出具之日，宁波宏德持有发行人股份 7,344,076
股，占发行人股份总额的 4.48%。姚力军先生是宁波宏德的执行事务合伙人，
根据《有限合伙协议》的约定执行合伙事务。姚力军先生通过宁波宏德可以间接控制的发行人股份占发行人股份总额的4.48%。
另经本所律师核查，发行人本届董事会由九名董事组成，其中四名董事
（含独立董事）由姚力军先生提名，姚力军先生能够对发行人董事会的组成产生较大影响；且姚力军先生担任发行人的董事长、总经理，能够对发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免等产生实质性影响。
据此，本所律师将姚力军先生界定为发行人的实际控制人。
3、根据《公司法》、《发行管理办法》、《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第 1号》的相关规定，本所律师经核查后认为，发行人最近二年内实际控制人没有发生变更，具体分析阐述如下：
（1）自发行人（包括其前身江丰有限）设立之日起至本法律意见书出具之日期间，姚力军先生直接持有或间接控制的江丰有限/发行人的股权/股份变化情况如下：（详见本法律意见书“发行人的股本及演变”一节）
直接持有或间接控制的江丰有限/发行人的股权/股份
不直接持有或间接控制江丰有限的股权。
通过香港斯巴特间接控制江丰有限57%的股权。
通过香港斯巴特间接控制江丰有限100%的股权。
通过香港斯巴特间接控制江丰有限74.31%的股权。
通过香港斯巴特间接控制江丰有限68.15%的股权。
通过香港斯巴特间接控制江丰有限61.33%的股权。
直接持有江丰有限42.10%的股权，通过宁波江阁和宁
波宏德间接控制江丰有限10.00%的股权，合计控制江
丰有限52.10%的股权。
直接持有江丰有限37.69%的股权，通过宁波江阁和宁
波宏德间接控制江丰有限8.95%的股权，合计控制江
丰有限46.64%的股权。
直接持有发行人37.69%的股份，通过宁波江阁和宁波
宏德间接控制发行人8.95%的股份，合计控制发行人
至本法律意见书出具之日
46.64%的股份。
据此，根据江丰有限/发行人《公司章程》的规定，自 日
起至本法律意见书出具之日期间，姚力军先生依其直接持有或间接控制的江丰有限/发行人的股权/股份足以对江丰有限/发行人的股东会/股东大会决议产生重大影响；
（2）自发行人（包括其前身江丰有限）设立之日起，姚力军先生便担任江丰有限的董事，并自日起至本法律意见书出具之日期间始终担任江丰有限/发行人的董事长、总经理，实际负责公司的经营和运作。在担任江3-3-1-47
丰有限/发行人的董事长、总经理期间，姚力军先生能够对江丰有限/发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免等产生实质性影响。
综上所述，本所律师认为，发行人（包括其前身江丰有限）最近二年股权的变化，未对姚力军先生作为公司实际控制人的地位造成实质性影响，亦未给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性，发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。发行人公司治理结构健全、运行良好，姚力军先生作为发行人实际控制人，不会影响发行人的规范运作。
（五）发行人的股权清晰
根据发行人股东的确认，发行人股东所持有的发行人股份不存在权属争
议，亦不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，发行人股东基于该等股份依法行使股东权力没有任何法律障碍；同时，发行人股东持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起发行人股权发生变更的协议或安排。
据此，本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（六）股份锁定承诺
经本所律师核查，发行人股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员已根据《公司法》、《上市规则》及相关法律、法规和规范性文件的规定作出如下股份锁定承诺：
1、发行人控股股东、实际控制人、董事长及总经理姚力军先生承诺：
（1）自发行人股份上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
（2）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于
本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本
人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期（若上
述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，3-3-1-48
则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（3）本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
（4）本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，每年转让的股份不超过本人在公司首次公开上市之日持股数量的 20%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。
（5）在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
（6）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：
（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任。
（7）本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
2、发行人股东宁波拜耳克承诺：
（1）自发行人股份上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管
理本机构所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本机构直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
（2）本机构直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
（3）本机构在上述锁定期满后两年内减持本企业直接、间接持有的公司股份合计不超过本企业在公司首次公开上市之日持股数量的100%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。
（4）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：
（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本机构已经承担赔偿责任。
（5）本机构减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
3、发行人股东张辉阳先生、智鼎博能、智兴博辉和郑州金天丞承诺：
（1）自发行人股份上市之日起 12个月内，本企业/本人不转让或者委托他
人管理本机构/本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本机构/本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
（2）本机构/本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
（3）本机构/本人在上述锁定期满后两年内减持本企业直接、间接持有的公司股份合计不超过本企业在公司首次公开上市之日持股数量的100%，且减持3-3-1-50
价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。
（4）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：
（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业/本人已经承担赔偿责任。
（5）本企业/本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
4、发行人股东宁波江阁和宁波宏德承诺：
（1）自发行人股份上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管
理本企业所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
（2）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：
（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经承担赔偿责任。
（3）本企业减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
5、发行人股东宁波海邦、周厚良先生、俞建超先生、赵永升先生、姚华俊先生、李勇成先生、冯晋先生、单迦亮先生、徐兴标先生承诺：
（1）自发行人股份上市之日起 12个月内，本企业/本人不转让或者委托他
人管理本企业/本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
（2）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：
（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本企业/本人需向投资者进行赔偿的情形，本企业/本人已经承担赔偿责任。
（3）本企业/本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
6、除姚力军先生外，包括谢立新先生、王晓勇先生和李义春先生在内的发行人其他董事、监事及高级管理人员承诺：
（1）自发行人股份上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
（2）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于
本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本
人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期（若上
述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（3）在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
（4）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：
（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任。
（5）本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
综上所述，本所律师经核查后认为：发行人股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员均已按照有关规定的要求进行了股份锁定的承诺，不存在违反法律、法规及规范性文件有关规定的情况。
七、发行人的股本及演变
本所律师经核查后确认：
（一）发行人设立时的股权设置、股权结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
1、发行人系由宁波拜耳克、郑州金天丞、智鼎博能、智兴博辉、宁波江阁、宁波宏德、宁波海邦，以及姚力军先生、张辉阳先生等13名自然人作为发起人，在对江丰有限整体改制的基础上，以发起设立方式设立的股份有限公司。日，发行人在宁波市工商局办理了工商登记手续，并取得了注册号为156的《营业执照》。发行人设立时的股份总额为16,407万股，每股1元，注册资本（股本）为16,407万元，其股权结构如下：
发起人姓名/名称
股份数（股）
持股比例（%）
61,832,716
18,507,072
宁波拜耳克
17,449,525
郑州金天丞
发起人姓名/名称
股份数（股）
持股比例（%）
164,070,000
根据立信会计师于日出具的信会师报字[2014]第610281号
《验资报告》验证，截至日，发行人已将江丰有限截至2014年
3月31日止经审计的净资产196,020,477.42元，按1:0.8370044的比例折合股份
总额 16,407万股，每股 1元，共计股本 16,407万元，净资产大于股本部分
31,950,477.42元计入资本公积。
据此，本所律师认为，发行人各发起人已足额认购了发行人的股份，发行人设立时的注册资本已经全部缴付到位。
2、本所律师经核查后确认，发行人上述发起人分别为境内自然人、境内公司法人及境内合伙企业。发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。（详见本法律意见书“发行人的设立”一节）
（二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
1、2005年4月，江丰有限的设立
日，香港江丰集团有限公司（以下简称“香港江丰集团”）
和日本新井工业株式会社（以下简称“日本新井工业”）签署了《外资企业宁波江丰电子材料有限公司企业章程》，拟共同出资成立外商投资企业宁波江丰电子材料有限公司，即江丰有限。
日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2005]87
号《关于同意成立独资企业宁波江丰电子材料有限公司的批复》，同意香港江3-3-1-54
丰集团和日本新井工业签署的章程，同意成立江丰有限，公司投资总额 3,860
万美元，注册资本 1,288 万美元，出资期限自工商营业执照登记之日起六个月
内一次性缴清。日，江丰有限取得了商外资甬外字[号
《外商投资企业批准证书》。
日，江丰有限经宁波市工商局准予设立登记，并取得了注册
号为企独浙甬总字第009080号的《企业法人营业执照》。
江丰有限设立时的股权结构如下：
认缴出资额（万美元）
认缴出资比例（%）
日本新井工业
香港江丰集团
日，经江丰有限董事会会议审议通过，并经宁波市对外贸易
经济合作局同意，江丰有限设立时股东的出资期限变更为自工商营业执照登记之日起一年内分期缴清。
经本所律师核查，江丰有限设立时，各股东的实际出资情况如下：
（1）根据文汇会计师事务所有限公司审验并出具的文会验字[号
《验资报告》，截至 2005年9月 6日，江丰有限股东以实物缴付第一期出资
963.60万美元。
江丰有限股东用作第一期出资的实物根据文汇会计师事务所有限公司评估并出具的宁文评字[号《资产评估报告书》，在评估基准日日的评估价值为7,840万元。
日，香港江丰集团、日本新井工业和江丰有限签署了《投资
作价协议》，决定前述实物作价963.60万美元，其中414.35万美元作为香港江
丰集团出资，549.25万美元作为日本新井工业出资。
（2）根据文汇会计师事务所有限公司审验并出具的文会验字[号
《验资报告》，截至日，江丰有限股东以实物缴付第二期出资
285万美元。连同第一期出资，江丰有限股东共出资1,248.60万美元。
江丰有限股东用作第二期出资的实物根据文汇会计师事务所有限公司评估并出具的宁文评字[号《资产评估报告书》，在评估基准日日的评估价值为2,305.40万元。
日，香港江丰集团、日本新井工业和江丰有限签署了《投
资作价协议》，决定前述实物作价285万美元，其中121.90万美元作为香港江
丰集团出资，163.10万美元作为日本新井工业出资。
（3）根据文汇会计师事务所有限公司审验并出具的文会验字[号
《验资报告》，截至 2006年3月 1日，江丰有限股东以实物缴付第三期出资
39.40万美元。连同第一期、第二期出资，江丰有限股东共出资1,288万美元。
江丰有限股东用作第三期出资的实物根据文汇会计师事务所有限公司评估并出具的宁文评字[号《资产评估报告书》，在评估基准日日的评估价值为323.43万元。
日，香港江丰集团、日本新井工业和江丰有限签署了《投资
作价协议》，决定前述实物作价39.40万美元，其中17.59万美元作为香港江丰
集团出资，21.81万美元作为日本新井工业出资。
日，江丰有限委托具备证券期货相关业务评估资格的北京
中企资产评估有限责任公司对文汇会计师事务所有限公司出具的上述《资产评估报告书》进行了评估复核。经复核确认，上述《资产评估报告书》的评估结论基本合理。
据此，本所律师认为，江丰有限设立时的注册资本已由各股东全部缴付到位。
另经本所律师核查，日江丰有限设立之后，其股东香港江丰
集团和日本新井工业的第一期出资系于日缴付，不符合当时适用
之《中华人民共和国外资企业法实施细则》关于外国投资者第一期出资“应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清”的规定。
本所律师认为，鉴于香港江丰集团和日本新井工业已足额缴付了江丰有限设立时的全部注册资本，履行了必要的资产评估、验资等手续，并已取得有权3-3-1-56
部门的批准，未损害江丰有限的利益；且宁波市对外贸易经济合作局已出具证明，确认上述逾期出资行为不属于重大违法、违规行为，江丰有限设立时的《外商投资企业批准证书》有效，不会对江丰有限/发行人进行行政处罚。所以，江丰有限设立时的前述逾期出资行为不会对发行人的依法存续产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。
2、2007年10月，股权转让
日，江丰有限通过股东会决议，同意日本新井工业将所持有
的江丰有限57%的股权，即注册资本出资734.16万美元转让给香港斯巴特。同
日，日本新井工业、香港江丰集团和香港斯巴特签订了《股权转让协议书》，约定日本新井工业基于江丰有限的注册资本，将所持有的江丰有限 57%的股权以734.16万美元的价格转让给香港斯巴特。
2007年 10月 18日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函
[号《关于同意宁波江丰电子材料有限公司股权转让的批复》，同意日
本新井工业将江丰有限57%的股权以734.16万美元的价格转让给香港斯巴特。
日，江丰有限取得了换发的商外资