合伙开公司为什么一定要签股东协议？合伙开公司为什么一定要签股东协议？冰蝶议事百家号合伙开公司，首先想到的就是找家代理公司拟个模版式的章程，分配好股权比例和高管名额，注册成一家公司就开干了，很少会想到要签什么股东协议。一起合伙开公司的，就算不是亲朋好友，也是较为熟悉的人，所以大家之间一开始并没有戒心，也不好意思找各方签所谓的股东协议。然而，正是在这样的背景下，才往往为后来的股东纠纷或者公司僵局，埋下伏笔。那么，股东之间除了要有公司章程的约束，为什么还要签署股东协议呢？一、可以通过股东协议约定具体的出资时间在认缴资本制度下，很多公司的章程都会规定注册资本可以在二十年甚至三十年内实缴到位。也就是说，在理论上，股东即便在认缴期限的最后一天才投入注册资金，也是合法的。然而，公司的开办不但需要前期资金投入，后续开展业务也需要资金投入，不可能等到认缴期限的最后一天才出资的。如果当中有一个股东坚持最后一天才出资，那么就会出现大家都不出资而令公司停顿的状况，亦或者会造成对其他已经出资的股东不公平。虽然公司法规定了未出资的股东可以不享受利润分红，但公司在创业初期一般是没有盈利的，相反，此时的投资风险往往很大。某些股东出于观望心态，不成功的话放弃也没什么损失，而一旦认为项目有成功的希望了，才会投入资金，这样一来，就会让其他股东承担更大的商业风险。本来公司章程规定注册资本认缴条款是为了放宽对股东出资的约束，但如果没有辅以股东协议，到头来却很有可能成为公司致命的雷区。因此，股东之间还需要在公司创办之初签署股东协议，约定每期资金投入的具体时间、比例和金额，以及股东未出资的违约责任；当注册资本不够用的情况下，后续如何出资也建议约定清楚。二、股东协议可以约定股东的退出机制在过去，往往以出资的多寡决定股东的地位和权益，但在今天的社会，知识和资源更占主导地位。开办一家公司，不仅仅需要股东投入一定的注册资金，更需要股东投入劳动力、渠道、非专利技术等资源，而后者才决定公司的命脉。由于这些资源的投入不属于法定出资形式，因此，需要各股东通过协议的形式，明确股东投入这些资源的义务及具体要求。当股东违反这些规定时，将触发股权回购条款，让违约的股东退出。三、股东协议可以约定预留员工期权池很多互联网公司在成立之初，会预留一定比例的股权设立员工激励期权池，用于将来对核心员工的股权激励。由于这部分预留的股权需要由现有股东代持，无法写入公司章程，因此，需要由各股东以股东协议的形式予以详细规定。四、股东协议可以约定不宜在公司章程中公开的内容在公司章程备案的过程中，工商行政管理部门会对章程内容进行审查，章程中的部分条款，可能会被工商行政管理部门要求删改，令股东之间的一些特别约定无法写入公司章程中。此外，公司章程需要对外公示，而一些带有对赌性质的条款，涉及技术秘密、商业秘密的条款，以及规定股东具体分工、工资情况等的条款，则不宜在公司章程中公开规定，只能通过股东之间的内部协议予以规定。虽然，股东协议属于股东之间的内部约定，不能对抗善意第三人，但股东协议在股东内部具有法律约束力，同样起到约束股东的作用。为了避免股东协议与公司章程的规定不一致时引发的文件效力优先性的争议，股东协议应当约定“当备案的公司章程与本股东协议规定不一致的，以本股东协议的约定为准”等等之类的内容。本文仅代表作者观点，不代表百度立场。系作者授权百家号发表，未经许可不得转载。冰蝶议事百家号最近更新：简介:本人有丰富的综合领域写作经验。作者最新文章相关文章本类最新08-2808-2808-2808-2808-28&
(美文,情感美文欣赏) - 常阅读，多交友！私下签合伙协议，有无法律效应_百度知道
私下签合伙协议，有无法律效应
ABC三人合伙开公司，A和B出资，C出力，以C和D名义注册公司，AB私下签属合伙协议对C公司承担全全风险责任。
万一公司出债务问题，找的肯定是C和D两股东，A和B要承担责任么？因为是A和B全全出资，私下协议上面他们对公司全全承担责任，是否具有法律效应？（注A...
其实你你问题补充部分已经将答案解释的很清楚了嘛，这个内部的合伙协议，只在签署这个合伙协议的这几个人有效，但对于外部的人是无效的，这个时候还是要看你开的是什么公司，是合伙企业（个体工商户）还是有限责任公司，如果是合伙企业，合伙人（即C和D）要对外部债务以个人的所有财产（包括家庭的）对外承担责任，这个显然得到的利益和需要承担的风险完全不成比例，千万/建议不要这样；但如果是有限责任公司，以公司的财产对外承担责任，而这里公司的财产其实就是A和B出的钱，显然责任要小很多，也不会追溯到C和D的家庭财产，但此时C和D 可能作为工商登记显示的董事或法定代表人，要承担公司的一些刑事责任。
采纳率：100%
非C和D能从合伙协议中获得额外利益，而这份协议对合伙成员有效，ABCD对合伙债务承担连带责任，AB承担债务之后，而一般的合伙，ABCD对内按份承担责任，因为本协议对ABCD四人之外的其他人无法律效力，否则不建议签订这份协议，不能以此份协议对抗ABCD四人之外的其他人，可以向CD追偿
这个协议对外是无效的。因为公司是法人，公司的股东（A、B）是按出资额对公司债务负责。但是协议对内是有效的。
政府是认c和d的！公司是以c和d的名义注册的，当然法人代表也就是c和d。这个债务呢？虽说a和b是出资方，但是对外完全是无效的！这只是abcd几个人之间的协议对外无效！c和d对外是起法律效应的！
其他1条回答
为您推荐：
其他类似问题
您可能关注的内容
合伙协议的相关知识
换一换
回答问题，赢新手礼包
个人、企业类
违法有害信息,请在下方选择后提交
色情、暴力
我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。我的位置：
【问答】合伙开公司，对方拿了股权却不出资，我该怎么办？
来源：上观新闻
作者：褚觉美
摘要：胡先生目前最好的方法还是找到朋友，坦诚布公地进行协商——要么资金到位并按约定履行职责；要么索性转让股权。如果都行不通，胡先生要放弃现有公司的话，一定要按正常流程去办理注销手续。
市民胡先生：
我和朋友合伙开了家公司，双方约定我搞技术，他搞销售。公司总投资额10万元，两人各出5万元，股份各占50%，法人是我，他是股东。可从公司成立至今，朋友1分钱都未出，10万元全是我垫资的，而且说好的销售也无进展，全是我一人亲力亲为。我认为：既然不出钱也不出力，就不应该占股权，因此想收回股权转让给真愿意干的人。我想问：公司股权分割、转让等怎么操作？
另外，我目前打电话、发短信给他，对方均无回复。若收不回股权，我能否放弃现在的公司重新注册？对以后经营会有什么影响？
股权转让，是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让以后，公司股东发生变化，在全部转让出资的情况下，出让方的原股东地位被受让方取代，受让方成为公司的股东。但就公司本身而言，除了因股东变更而发生若干登记事项的改变外，公司法人资格并没有任何改变。
根据我国法律、法规的相关规定，有限责任公司的股权转让一般要经过如下程序：
1）向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。
2）双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。
3）在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。
4）对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行中外合资企业法、中外合作企业法的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。
5）收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
6）将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。
胡先生若收不回股权，可能面临的问题是：对方占50%股份，不利于公司决策制定和实施；如果对方利用股东身份参与查账、了解信息，从而为自己开辟事业提供帮助，对胡先生的企业可能带来危害；以后公司若发展需要进行股权质押融资时，需要全体股东签字，如果对方不签字就会很麻烦。
因而，胡先生目前最好的方法还是找到朋友，开诚布公地进行协商——要么资金到位并按约定履行职责；要么索性转让股权。如果都行不通，胡先生要放弃现有公司的话，一定要按正常流程去办理注销手续。如果放任原公司不管，虽然根据《公司法》，“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照”；但这样的话，由于营业执照是被“吊销”的，这样的结果对个人未来的影响还是挺大的。现在是五证合一，个人会上税务等部门的黑名单。将来别说再开公司，别说法人，连股东可能都做不了；甚至还会影响到信贷、出国等。
（有关此话题的详细讨论，可收听上海电台FM93.4，上午9时到10时、下午1时到3时播出的《市民政务通—直通990》节目。 题图来源：视觉中国
图片编辑：笪曦
编辑邮箱：）
输入您的评论
在@后输入空格完成输入
登录并发表
&&评论内容
登录并发表
没有会员号请
上海辟谣平台
第三届绿色账户微电影大赛
设计服务与相关产业融合发展整合推广平台
网上有害信息举报专区
客户端下载
Copyright (C) 上观(沪ICP备号-31 国新网许可证编号:)站长统计
沪公网安备 61号
解放日报新媒体研发中心技术支持A和B合伙开公司，C出钱到B名下，不参与股东，B和C私下签订协议。C需要签订些什么协议才能保障自己的 - 110网免费法律咨询
您的位置：
&& 查看咨询 　　　　　　　今日活跃律师： &&&&&&&&&&
该问题已关闭
的回复获得奖章一枚
的回复获得奖章一枚
的回复获得奖章一枚
的回复获得奖章一枚
的回复获得奖章一枚
的回复获得奖章一枚
的回复获得奖章一枚
的回复获得奖章一枚
的回复获得奖章一枚
的回复获得奖章一枚
A和B合伙开公司，C出钱到B名下，不参与股东，B和C私下签订协议。C需要签订些什么协议才能保障自己的
四川－遂宁&05-24 16:46&&悬赏 0&&发布者:a84198…… & 回答:(10)
A和B合伙开厂，B资金不够,就让C&出钱到B名下。B和C私下签订协议按比例分钱，C需要签订哪些协议才能保障自己的利益和资金安全？怎么才具有法律效益。
您也有法律问题？ 您可以 发布咨询，我们的律师随时在线为您服务
[广东-东莞]
298930积分
回复时间：
在协议里面约定清楚即可
[广东-广州]
1299885积分
回复时间：
可诉讼解决的
[北京-海淀区]
2232142积分
回复时间：
ABC三人达成协议
[河北-秦皇岛]
回复时间：
你说的是隐名合伙人协议。要写明写细。
[四川-成都]
回复时间：
风险较大小心。
[四川-成都]
448493积分
回复时间：
你好，签订入伙协议，办理工商变更。
[四川-成都]
512496积分
回复时间：
您好，将双方的权利义务约定明确即可。
[四川-成都]
回复时间：
建议委托律师起草合同
[四川-成都]
回复时间：
可以根据你们之间的实际情况来约定；
至于资金安全，可以通过担保、固定收益等方式来保护，如有需要可以来电或者当面咨询。
[四川-成都]
回复时间：
A不愿C入伙的，BC之间属于内部协议，发生纠纷只能向B求偿。
问题答案可能在这里 →
无锡推荐律师
最佳律师解答
(朱学田)()&
(封华清)()&
(陈晓云)()&
(殷运健)()&
(高宏图)()&
最新回复律师
人气：23953
人气：1279
人气：126459
人气：480147
北京 朝阳区
人气：910815
人气：43551