首钢股份拟置入控股股东百亿元资产 将继续停牌
来源：上海证券报
　　(行情000959,)8月3日晚间公告，公司拟以持有的贵州投资100%股权与控股股东首钢总公司持有的京唐钢铁51%股权进行置换，差额部分由首钢股份以现金方式进行补足。
　　京唐钢铁51%股权作价102.5亿元，贵州投资100%股权作价5.4亿元，公司将以现金支付差额97.2亿元。
　　本次交易前，首钢股份产品结构主要以热轧产品为主，冷轧硅钢、冷硬产品、冷轧板材产量占比相对较小，在产能过剩的环境下，利润空间较小。
　　本次上市公司拟收购的京唐钢铁则主要以冷系高端产品为主，2014年冷轧产品产量占比达62.30%，且产品结构仍在不断调整改善之中，未来将加大板、镀锡板、彩涂板等冷轧产品的开发力度，不断增加高端领先产品的销售量，进一步提升在冷系高端产品领域的市场份额。收购完成后，上市公司将实现产销
　　研用资源的有效整合，发挥高效融合的协同效应，增强临港物流成本优势，降低整体生产成本，提高市场议价能力，从而增强首钢股份的综合竞争力。
　　通过本次收购，京唐钢铁将立足京津冀协同发展国家战略，针对北京及华北地区水资源矛盾的日益加剧的形势，加大在海水淡化项目上的投入，充分发挥低成本和自主创新技术优势，进一步推进海水淡化产业发展，形成新的竞争优势。
　　贵州投资下属项目建设较为缓慢，贵州投资经营持续亏损，本次重组将贵州投资置出到首钢总公司，有利于改善上市公司的盈利质量。
　　本次交易有利于上市公司进一步集中和强化主业，形成协同优势和品牌优势，同时打造海水淡化、等新产业，改善和提升公司的资产质量和运营效率，有利于打造大型的、综合性的、多元化的具有世界竞争力的优秀上市公司。
　　公司将继续停牌，等待深圳交易所对此次重组的审核。
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北京首钢股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书摘要
　　上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000959 证券简称：首钢股份　　交易对方名称：首钢总公司 住所、通讯地址：北京石景山区石景山路　　特别提示及声明　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。　　本次新增股份的发行价格为4.29元/股，已经本公司股东大会批准。　　本公司已于日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为日。　　根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。　　本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京(,)有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。　　释义　　第一节 本次交易的基本情况　　一、公司基本情况　　二、本次交易方案的概述　　根据本次重组的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（简称“《重组协议》”）及其相关补充协议，本次重组的方案包括两部分：　　（一）重大资产置换　　首钢股份以其持有的置出资产与首钢总公司持有的置入资产进行等值资产置换。　　（二）发行股份购买资产　　首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为日，置出资产、置入资产日评估基准日的净资产评估值644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础上扣除置出资产、置入资产月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元，分别得到632,293.74万元、1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果。其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62万元。置出资产与置入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价。　　在保持资产基础法定价原则不变的前提下，考虑外部经营环境对置入资产盈利的影响，参考置入资产日基准日与日基准日两次收益法评估结果的差额208,170.00万元除以4.29元/股得到485,244,745股，作为首钢总公司置入资产的折让股数。在首钢股份向首钢总公司发行股份数量2,808,108,288股上抵减折让股数485,244,745股所得股份数额2,322,863,543股，作为本次交易的最终发行股数。上述折让股数485,244,745股为首钢总公司在本次交易的对价折让。　　本次交易完成后，上市公司控股股东仍为首钢总公司，实际控制人仍为北京市；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。　　第二节 本次新增股份发况　　一、发行类型　　本次发行类型为非公开发行A股股票。　　二、本次股份变动及所履行的相关程序　　1、日，迁安市人民政府原则同意首钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份；　　2、日、日，迁安市国资委和北京市国资委批复迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部200万元出资额无偿划转给首钢总公司；　　3、日，首钢总公司董事会审议同意通过无偿划转方式获得首钢迁钢公司全部少数股权后吸收合并首钢迁钢公司；　　4、日，北京市国资委对本次交易标的资产评估结果进行核准；　　5、日，首钢总公司2012年第八次董事会审议通过吸收合并首钢迁钢公司及本次交易方案；　　6、日，首钢股份刊登重大事项停牌公告；　　7、日，首钢股份第四届第十一次董事会审议通过《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案；　　8、日，北京市国资委批复本次重大资产重组；　　9、日，首钢股份2012年第二次临时股东大会批准本次重大资产重组，并同意首钢总公司免于以要约方式收购首钢股份的股份；　　10、日，首钢股份第四届第十三次董事会审议通过《关于公司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案；　　11、日，首钢总公司2012年第十四次董事会审议通过重组方案调整事项。北京市国资委已同意重组方案调整事项。　　12、日，本次重大资产重组经中国上市公司并购重组审核委员会2013年第1次工作会议审核并获得无条件通过。　　13、日，本次重大资产重组获得中国证监会的核准文件。　　14、日，本公司与首钢总公司签署《交割确认书》，对本次交易相关资产交割结果进行了确认。　　15、日，致同会计师出具“致同验字（2014）第110ZA0080号”《北京首钢股份有限公司验资报告》。　　三、新增股份登记托管情况及发行时间　　日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司出具了《股份登记申请受理确认书》等。经确认，本次增发股份2,322,863,543股将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。　　四、发行方式　　本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。　　五、发行股份的种类、每股面值　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。　　六、发行数量　　本次发行的股份数量为2,322,863,543股。　　七、发行价格　　本次发行定价基准日为审议本次重组相关议案的董事会决议公告日。本次发行价格为4.29元/股，已经公司股东大会批准，高于定价基准日前二十个交易日首钢股份A股股票交易总额除以交易总量计算的均价2.91元/股。　　八、募集资金　　本次交易不涉及现金募集。　　九、发行费用　　不适用。　　十、资产过户和债务转移情况　　截至日，首钢股份已与首钢总公司完成了本次重大资产重组的资产交割工作，并于当日与首钢总公司签署了《交割确认书》。具体如下：　　（一）置出资产的过户情况　　1、长期股权投资　　根据致同会计师出具的“致同专字(2014)第110ZA1429号”《北京首钢股份有限公司置出资产日交割专项审计报告》（以下称“《置出审计报告》”），置出资产中的长期股权投资包括首钢嘉华60%股权及首钢富路仕50%的股权。截至本公告日，首钢嘉华、首钢富路仕的股权过户均已完成工商变更手续。　　2、房屋及建筑物　　根据致同会计师出具的《北京首钢股份有限公司置出资产日交割专项审计报告》（致同专字(2014)第110ZA1429号）（简称“《置出审计报告》”），截至日，置出资产中包含的房屋及建筑物的账面价值为190,796.70万元，其中，根据《交割确认书》已过户完成的构筑物账面价值为120,270.66万元，其余未过户的房屋账面价值为70,526.04万元，占置出资产的资产总额的7.50%。根据《交割确认书》，对于需要办理产权过户登记的资产权属在资产交割日起发生转移，该等资产权属自资产交割日起由首钢总公司实际控制，首钢股份及首钢总公司应尽最大努力办理相关资产的过户手续，首钢总公司自资产交割日起即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益（包括但不限于占有、使用、收益及处分权等），承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。　　首钢总公司与首钢股份于日共同签署《关于本次重组置出资产所含房产办理注销手续的委托函》，双方进一步确认《交割确认书》中关于置出资产权属转移的约定，对于未完成过户手续的房屋的实物及权属自资产交割日起移交给首钢总公司，首钢股份自资产交割日起对该等房屋不再享有任何权利，也不再承担任何义务（包括办理房屋产权过户等义务）。为保证本次重组置出资产所含房屋交割工作的顺利完成，确保上市公司资产权属清晰完整，首钢总公司委托首钢股份就置出资产所含的未过户房屋在资产交割日后办理以下事宜：“（1）首钢总公司委托首钢股份自资产交割日起即刻启动上述未过户房屋的注销手续，包括但不限于国资管理部门的资产核销、房屋管理部门的房屋所有权注销等全部相关手续；（2）办理上述手续发生的一切费用均由首钢总公司承担。”　　本次首钢股份置出资产为停产资产，基于有利于保护上市公司和中小股东利益的原则，本次重组方案中置出资产按照持续经营假设前提进行了评估及作价。置出资产中未办理完成过户手续的为房屋没有生产经营活动，将来也不会恢复生产经营活动，首钢总公司计划完成本次重组工作之后将该部分房屋作拆除等安排。首钢总公司若办理该等停产资产房产的过户手续将涉及大量税费支出，不符合国资委要求及国有资产管理相关精神。基于节约税费及交易费用考虑，首钢总公司出具《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，双方共同签署《关于本次重组置出资产所含房产办理注销手续的委托函》，置出资产未完成过户手续的房屋的实物及权属自资产交割日起移交给首钢总公司，首钢股份自资产交割日起不再承担包括办理房屋产权过户等义务，首钢总公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任。　　审计机构致同会计师认为，根据本次重组方案、首钢总公司所出具承诺函及双方签署的《交割确认书》，截至日，置出资产与置入资产资产已完成交割工作。置出资产中房屋未过户不影响出具验资报告及相应账务交割。　　独立财务顾问(,)及律师国枫凯文认为，对于置出资产中未过户房屋，根据《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》及双方共同签署《关于本次重组置出资产所含房产办理注销手续的委托函》，置出资产未完成过户手续的房屋的实物及权属自资产交割日起移交给首钢总公司，首钢股份自资产交割日起不再承担包括办理房屋产权过户等义务，首钢总公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任。上述对于置出资产未过户房屋的安排不存在重大障碍，确保了上市公司资产权属清晰，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。　　3、负债　　根据致同会计师出具的《置出审计报告》，截至日，置出资产涉及的负债合计4,101,724,932.67元。截至本公告日，首钢股份已取得债权人关于债务转移同意函的债务金额为3,922,301,396.66元，占负债总额的95.63%。置出资产包含的全部银行债务已取得相应银行债权人的同意函。　　首钢总公司已出具《关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移的承诺函》，置出资产交割前，就本次重组事宜，首钢股份已履行置出资产债权转移的通知及公告义务，但仍有少数债权人未能向首钢股份出具关于同意相关债务转移的同意函；如任何未向首钢股份出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向首钢股份主张权利的，首钢股份需向首钢总公司发出书面通知将上述权利主张交由首钢总公司负责处理，在此前提下，首钢总公司需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交首钢总公司处理，首钢股份需书面通知首钢总公司参与协同处理，在此前提下，首钢总公司承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。　　截至日，置出资产所含负债3,922,301,396.66元已取得债务转移之债权人同意函，剩余负债179,423,536.01元的转移事宜正与相关债权人积极沟通过程中。为保证本次重组置出资产所含负债交割工作的顺利完成、保障中小股东的权益不受损失，首钢总公司出具《关于本次重组置出资产偿债保证函》追加保障措施：“（1）置出资产交割完成前，本公司向首钢股份支付179,423,536.01元，作为剩余负债179,423,536.01元的偿债保证金，在交割过程中若有债权人向首钢股份提出偿债要求的，首钢股份将以上述保证金账户资金直接予以支付。（2）在交割完成后，本公司将严格遵守并执行已出具的《首钢总公司关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移的承诺函》中的全部内容，确保置出资产包含的全部负债均转移给首钢总公司，不会损害首钢股份及其中小股东的利益。”　　4、员工安置　　根据《交割确认书》，截至本公告日，置出资产涉及的员工已与首钢股份解除劳动关系，置出资产所涉人员的劳动关系已随置出资产进入首钢总公司或其分支机构。　　（二）置入资产的过户情况　　1、首钢迁钢公司的注销　　截至本公告日，首钢迁钢公司目前正在办理注销手续。首钢迁钢公司已于日在《唐山劳动日报》刊登了关于公司解散的《公告》。　　首钢股份董事会五届二次会议作出决议，决定将首钢迁钢公司由独立法人公司变更为首钢股份分公司，名称为“首钢股份公司迁安钢铁公司”。根据迁安市工商局于日下发的注册号为“994”的《企业法人营业执照》，首钢股份公司迁安钢铁公司的类型为股份有限公司分公司（上市）；营业场所为迁安市西部工业区兆安街025号；负责人为伟；经营范围为“钢铁冶炼；钢压延加工；高炉余压发电及煤气生产、供应；炼铁水渣及工业生产废弃物加工；冶金技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；金属材料批发；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮、液氩制造；普通货运，货物专用运输（罐式）（经营至日）；石灰制造；产品化学特性检验服务，产品物理特性检验服务，产品不改变物质特性、形状检验服务；货物、技术进出口（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。　　2、首钢迁钢公司的资产交割　　（1）长期股权投资　　日，首钢股份五届二次董事会审议通过《北京首钢股份有限公司关于设立首钢股份公司迁安钢铁公司等事项的议案》，明确迁钢公司所持5家股权投资单位的投资主体，由迁钢公司变更为首钢股份。　　截至本报告书出具日，首钢迁钢公司所持迁安中化煤化工的股权已办理了股权转让手续。首钢迁钢公司所持的迁安首钢冶金、迁安首嘉建材、迁安昆仑燃气、五矿天威的股权，目前均正在办理股权转让手续。迁安首嘉建材的股权转让已获得当地商务主管部门的批准。上述正在办理股权转让手续的长期股权投资期末金额合计为3,914.77万元，占置入资产资产总额的0.08%。　　（2）土地使用权及房屋所有权　　截至本公告日，首钢迁钢公司持有的土地使用权及房屋所有权已全部过户至首钢股份名下。　　（3）专利　　截至本公告日，首钢迁钢公司持有的专利已全部过户至首钢股份名下。　　（4）车辆　　截至本公告日，首钢迁钢公司所有的车辆均已过户至首钢股份名下。　　（5）首钢迁钢公司分公司注销　　日，首钢股份第五届董事会第二次会议作出决议：“决定将首钢迁钢的3个分公司(河北省首钢迁安钢铁有限责任公司冶金技术咨询分公司、河北省首钢迁安钢铁有限责任公司北京办事处、河北省首钢迁安钢铁有限责任公司迎宾馆)注销。其中"河北省首钢迁安钢铁有限责任公司冶金技术咨询分公司"和"河北省首钢迁安钢铁有限责任公司北京办事处"注销后不再设立。"河北省首钢迁安钢铁有限责任公司迎宾馆"注销后重新设立为首钢股份的全资子公司，名称变更为"首钢股份公司迁安迎宾馆"(暂定名，以工商注册最终核准的名称为准) 。”　　河北省首钢迁安钢铁有限责任公司冶金技术咨询分公司已注销，首钢迁钢公司其余分公司目前均正在办理注销手续。　　（6）资产交割其他事项　　根据《交割确认书》，首钢总公司将首钢迁钢公司全部资产交付给首钢股份，其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自交割日由首钢股份所有；需要办理产权过户登记但尚未办理完毕的资产权属在资产交割日起发生转移，该等资产权属自资产交割日起由首钢股份实际控制，首钢股份与首钢总公司应尽最大努力办理相关资产的过户手续，首钢股份自资产交割日起即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益（包括但不限于占有、使用、收益及处分权等），承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。　　3、负债　　根据致同会计师出具的《首钢总公司置入资产日交割专项审计报告》（致同专字(2014)第110ZA1428号），截至日，置入资产涉及的负债合计3,023,748.05万元。截至本公告日，首钢迁钢公司已取得债权人关于债务转移同意函的债务金额为2,904,695.58万元，占负债总额的96.06%。首钢迁钢公司全部银行债权人已就本次置入资产涉及银行债务转移出具同意函，同意将相关银行债权转移至首钢股份。　　4、员工安置　　根据《交割确认书》，截至本公告日，置入资产相关的全部员工（包括但不限于所有高级管理人员及普通员工等）的劳动关系均已转入首钢股份公司迁安钢铁公司名下。　　十一、过渡期损益的处理情况　　根据《重组协议》，自重组基准日至资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由首钢总公司享有或承担；自重组基准日至资产交割日，置入资产运营所产生的盈利由首钢股份股东共同享有，置入资产运营所产生的亏损由首钢总公司承担；自重组基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。　　根据致同会计师出具的“致同专字(2014)第110ZA1429号”《北京首钢股份有限公司置出资产日交割专项审计报告》，置出资产在过渡期间的损益为-59,610,667.12元，根据《重组协议》的约定，置出资产自重组基准日至资产交割日运营所产生的亏损由首钢总公司承担。　　根据致同会计师出具的“致同专字(2014)第110ZA1428号”《首钢总公司置入资产日交割专项审计报告》,置入资产在过渡期间增加的净利润为1,460,496,557.54元，该利润形成的权益归首钢股份股东共同享有。　　十二、证券发行登记事宜的办理情况　　本公司已于日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的新增股份登记证明。本公司向首钢总公司非公开发行2,322,863,543股股份的相关证券登记手续已办理完毕。　　十三、发行对象认购股份情况　　（一）发行对象基本情况　　（二）关联关系及交易情况　　本次交易前后，首钢总公司均为本公司的控股股东。根据深交所《上市规则》有关规定，首钢总公司与本公司之间构成关联关系。首钢股份的实际控制人为北京市国资委。　　首钢总公司与首钢股份的关联交易情况请详见《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》第十二节“同业竞争与关联交易”。　　首钢总公司已出具《首钢总公司关于本次重组所认购股份锁定的承诺函》，承诺本次重组中首钢总公司以资产认购首钢股份所发行的股份，该等股份自上市之日起36个月内不予转让。　　十四、独立财务顾问的结论性意见　　公司本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：　　“首钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。　　截至本核查意见签署日，除部分尚待办理过户手续的资产外，本次重组置出资产及置入资产已交割完毕。上市公司已根据《重组协议》的约定履行相关人员的接收和安置义务，并与其相关员工解除了劳动合同关系，置出资产所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至首钢总公司或其他承接主体，置出资产所涉人员已妥善安置。首钢股份向首钢总公司非公开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。致同会计师已对本次交易的资产交割进行了验资，并出具了“致同验字（2014）第110ZA0080号”《北京首钢股份有限公司验资报告》。　　对于置出资产中未过户房屋，根据《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》及双方共同签署《关于本次重组置出资产所含房产办理注销手续的委托函》，置出资产未完成过户手续的房屋的实物及权属自资产交割日起移交给首钢总公司，首钢股份自资产交割日起不再承担包括办理房屋产权过户等义务，首钢总公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任。上述对于置出资产未过户房屋的安排不存在重大法律障碍，确保了上市公司资产权属清晰，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。　　本次重组已完成资产交割，个别已交付但尚未办理过户手续的资产就办理完成过户手续不存在重大法律障碍，不影响置出资产及置入资产的交付。对本次重组的交割不构成重大不利影响。　　上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增2,322,863,543股股份已在中登公司深圳分公司完成登记手续；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍或有相关保障措施。”　　十五、法律顾问的结论性意见　　公司本次重组的法律顾问北京国枫凯文律师事务所出具了《北京国枫凯文律师事务所关于北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，法律顾问认为：　　“综上所述，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权，《重组协议》及相关协议约定的生效条件业已得到满足，具备实施条件；根据《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》及双方共同签署的《关于本次重组置出资产所含房产办理注销手续的委托函》，置出资产未完成过户手续房屋的实物及权属自资产交割日起移交给首钢总公司，首钢股份自资产交割日起不再承担包括但不限于办理房屋产权过户等一切义务，首钢总公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任；本次重组已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的实施不构成重大不利影响；首钢股份尚需根据《重组协议》及《补充协议》的约定向首钢总公司实施非公开发行股份，并就本次交易涉及的股份变动事宜向证券交易所申请办理股份上市手续，目前上述事项正在办理过程中；截至本补充法律意见书出具日，未出现违反本次重组相关的协议和承诺的情况；首钢股份本次重组已经按照法律、法规及其他规范性文件要求履行了法定的信息披露义务；本次重组已实施完毕，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在首钢股份及首钢总公司按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对首钢股份不构成重大法律风险；本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的要求。”　　第三节 本次新增股份上市情况　　一、新增股份上市批准情况及上市时间　　日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司出具了《股份登记申请受理确认书》等。经确认，本次增发股份2,322,863,543股将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。　　本次新增股份为有限售条件流通股。本次新增股份上市首日为日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点　　证券简称：首钢股份　　证券代码：000959　　上市地点：深交所　　三、新增股份的限售安排　　首钢总公司已出具《首钢总公司关于本次重组所认购股份锁定的承诺函》，承诺本次重组中首钢总公司以资产认购首钢股份所发行的股份，该等股份自上市之日起36个月内不予转让。　　本次新增股份为有限售条件流通股，本次新增股份上市首日为日。该等股份预计可流通时间为自上市之日起36个月之后。　　第四节 本次股份变动情况及其影响　　一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况　　（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至日）　　（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况　　二、股份结构变动表　　本次发行前后，公司股份变动情况如下：　　单位：股　　三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况　　公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，具体情况如下：　　四、本次股份变动暨新增股份对公司的影响　　（一）本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力分析　　单位：万元　　单位：万元　　注：（1）销售毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入。2012年、月备考上市公司由于存货跌价准备转出28,634.73万元、9,094.14万元，调整后的实际销售毛利率为5.77%、5.94%　　（2）销售净利率=净利润/营业收入×100%　　本次交易完成后，上市公司2013年前三季度及2012年交易后的营业收入比交易前大幅上升，主要是因为交易前首钢股份钢铁主流程2010年底停产，营业收入下降，交易后上市公司钢铁生产规模及经营能力得到大幅提升。　　本次交易完成后，上市公司2011年、2012年基本每股收益分别为0.1031元和0.0036，上市公司2011年、2012年加权平均净资产收益率分别为2.69%和0.09%。　　受2013年前三季度钢铁行业严峻形势影响，备考上市公司月归属母公司所有者的净利润为-21,755.57万元，基本每股收益为-0.0411元，加权平均净资产收益率为-1.41%。若考虑上市公司2013年12月已确认的北汽股份投资收益25,718.72万元，则备考上市公司月归属母公司所有者的净利润为3,963.15万元，基本每股收益为0.0075元。　　（二）分析　　日，首钢股份第四届第十一次董事会审议通过《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案，首钢总公司、首钢股份依据2010年度、2011年度及2012年一季度的实际经营成果作为预测基础，对2012年度、2013年度拟置入资产及备考上市公司经营盈利情况进行了预测并出具了拟置入资产、备考上市公司盈利预测报告。拟置入资产2012年、2013年归属于母公司股东的净利润预计为70,727.00万元、64,018.89万元。备考上市公司2012年、2013年归属于母公司股东的净利润预计为26,793.74万元、23,814.82万元。　　2012年第三季度以来，钢铁行业整体生产经营形势十分严峻，面临着市场竞争激烈，钢材价格低位运行、钢铁企业经济效益继续呈现亏损的艰难局面。本次重组涉及的首钢迁钢公司亦受大环境影响出现了盈利水平下降。鉴于钢铁行业经营状况普遍欠佳，行业形势十分严峻的背景，考虑外部经营环境对置入资产盈利下降的影响，日召开的首钢股份第四届第十三次董事会审议通过《关于公司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案。首钢总公司、首钢股份对2012年度、2013年度拟置入资产、备考上市公司经营盈利情况重新进行了预测并出具了拟置入资产、备考上市公司盈利预测报告，并由致同出具审核报告（致同专字（2012）第110ZA0305号、致同专字（2012）第110ZA0303号）。拟置入资产年度盈利预测报告，拟置入资产2012年、2013年归属于母公司股东的净利润预计为23,517.69万元、25,872.25万元。上市公司年度备考上市公司盈利预测报告，备考上市公司2012年、2013年归属于母公司股东的净利润预计为1,418.27万元、2,704.06万元。　　根据拟置入资产和备考上市公司的盈利预测，本次拟置入资产保持一定的盈利能力。中钢协和冶金工业信息中心的显示，月国内钢铁行业热轧产品平均盈利水平约38元/吨，考虑月份略有好转趋势，预计全年钢铁行业热轧产品平均盈利水平达40元/吨。拟置入资产首钢迁钢公司2012年归属于母公司股东的净利润预计为2.35亿元，利润总额预计为3.22亿元， 2012年全年综合产品销售量预计为674万吨，盈利水平约47.8元/吨，符合钢铁行业热轧产品盈利总体情况，略好于钢铁行业平均盈利水平。　　根据《首钢总公司拟置入资产2012年度、月专项审计报告》（致同专字(2013)第110ZA2025号）、《北京首钢股份有限公司2012年度、20131至9月备考审计报告》（致同专字(2013)第110ZA2027号），拟置入资产2012年度归属于母公司股东的净利润为25,430.94元，备考上市公司2012年归属于母公司股东的净利润为1,897.59万元，实现了拟置入资产、备考上市公司2012年的盈利预测。　　备考后上市公司的盈利能力无法体现主要是由于上市公司中原有的首钢冷轧公司的业务尚处于培育期，首钢冷轧公司2008年开始逐步投产，根据行业规律正常调试期需要5-6年。此外，近年来由于冷轧业务产品销售价格上涨幅度小于其原材料价格上涨，使得上市公司原有的首钢冷轧公司处于较大的亏损状态。　　第五节 本次新增股份发行上市相关机构　　一、独立财务顾问　　名称：中信证券股份有限公司　　法定代表人：王东明　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座　　联系电话：0　　传真：1　　项目主办人：王治鉴、伟　　项目协办人：高琦　　项目人员：宋家俊、梅挽强、刘方、王晓雯、陈继云、蒋文翔、何洋、王超、赵思、戎晋　　联系人：林嘉伟　　二、法律顾问　　名称：北京国枫凯文律师事务所　　负责人：张利国　　住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层　　联系电话：010-　　传真：010-　　经办律师姓名：冯翠玺、周旦　　联系人：周旦　　三、财务审计机构　　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）　　法定代表人：徐华　　住所：北京朝阳区建外大街22号赛特广场五层　　联系电话：010-　　传真：010-　　经办注册会计师姓名：、钱斌　　四、资产评估机构　　名称：北京天健兴业资产评估有限公司　　法定代表人：孙建民　　住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层　　联系电话：010-　　传真：010-　　经办注册评估师姓名：朱喜初、高举　　五、土地评估机构　　名称：北京首佳房地产评估有限公司　　法定代表人：高喜善　　住所：北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座7层　　联系电话：010-　　传真：010- 　　经办注册评估师：周小雪、陈燕　　第六节 财务顾问的上市推荐意见　　一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况　　中信证券接受首钢股份的委托，担任首钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。　　中信证券指定王治鉴、林嘉伟二人作为首钢股份非公开发行A股股票的财务顾问主办人。　　二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见　　独立财务顾问中信证券认为：本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，首钢股份具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐首钢股份本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所主板上市。　　第七节 备查文件　　1、北京首钢股份有限公司新增股份上市申请书　　2、中信证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告　　3、北京国枫凯文律师事务所关于北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见、补充法律意见之一、补充法律意见之二、补充法律意见之三　　4、《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2014）第110ZA0080号）　　5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《增发股份登记证明》　　6、中信证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见　　7、北京国枫凯文律师事务所关于北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书　　8、首钢总公司关于首钢股份重大资产重组出具的相关承诺事项的履行情况　　北京首钢股份有限公司董事会　　日本公司、上市公司、首钢股份指北京首钢股份有限公司，股票代码：000959首钢集团指首钢总公司、其全资或控股的子公司及其直接或间接控制的其他企业交易标的、标的资产指全部置出资产和置入资产置出资产指上市公司下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债，以及上市公司持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值首钢迁钢公司指河北省首钢迁安钢铁有限责任公司置入资产、首钢迁钢公司的全部相关资产指　　首钢总公司下属首钢迁钢公司的炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材、迁安昆仑燃气、五矿天威的全部股权本次交易、本次重大资产重组、本次重组指首钢股份与首钢总公司之间的重大资产置换及首钢股份向首钢总公司发行股份购买资产暨关联交易的交易行为重组基准日指日交割日指日中国证监会指中国证券监督管理委员会北京市国资委指北京市国有资产监督管理委员会独立财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司法律顾问、律师、国枫律师指北京国枫凯文律师事务所致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）（原京都天华会计师事务所有限公司。2011年底吸收合并天健正信会计师事务所有限公司，并于日更名）《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》元、万元指人民币元、人民币万元首钢嘉华指北京首钢嘉华建材有限公司首钢富路仕指北京首钢富路仕彩涂板有限公司炼铁厂指北京首钢股份有限公司炼铁厂焦化厂指北京首钢股份有限公司焦化厂第二炼钢厂指北京首钢股份有限公司第二炼钢厂高速线材厂指北京首钢股份有限公司高速线材厂第一线材厂指北京首钢股份有限公司第一线材厂迁安中化煤化工指迁安中化煤化工有限责任公司迁安首钢冶金指迁安首钢恒新冶金科技有限公司迁安首嘉建材指迁安首嘉建材有限公司迁安昆仑燃气指迁安中石油昆仑燃气有限公司五矿天威指五矿天威钢铁有限公司企业名称北京首钢股份有限公司住所北京市石景山区石景山路法定代表人靳伟董事会秘书章雁成立日期日上市日期日注册资本（元）2,966,526,057元办公地址北京市石景山路99号企业法人营业执照注册号633邮编100041电话010-传真010-企业名称首钢总公司经济性质全民所有制企业注册地址北京市石景山区石景山路主要办公地点北京市石景山区石景山路法定代表人靳伟注册资本（万元）726,394万元税务登记证号码京税证字001成立日期日企业法人营业执照注册号422经营范围　　工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融（）、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告，利用自有《首钢日报》发布广告序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股本性质1首钢总公司1,875,897,32863.24限售流通股、A股流通股2山西焦煤集团有限责任公司30,108,9181.01A股流通股3山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司25,992,1470.88A股流通股4开滦（集团）有限责任公司10,057,5360.34A股流通股5陈辉7,160,0530.24A股流通股6兖矿集团有限公司7,014,4810.24A股流通股7罗予频7,000,0000.24A股流通股8辽宁东亚种业有限公司6,586,8660.22A股流通股9辽宁富友种业有限公司6,516,3420.22A股流通股10山西金瑞投资有限公司4,417,9690.15A股流通股合计-1,980,751,64066.78-序号股东名称持股数量（股）持股比例股本性质1首钢总公司4,198,760,87179.38%限售流通A股、A股流通股2山西焦煤集团有限责任公司30,108,9180.57%A股流通股3山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司25,992,1470.49%A股流通股4胡晓斌13,860,1220.26%A股流通股5开滦（集团）有限责任公司10,057,5360.19%A股流通股6兖矿集团有限公司7,014,4810.13%A股流通股7陈辉6,800,0530.13%A股流通股8王治4,700,0000.09%A股流通股9华夏成长证券投资基金4,000,0000.08%A股流通股10中国股份有限公司客户信用交易担保证券账户3,689,8830.07%A股流通股合计4,304,984,01181.39%本次发行前本次发行本次发行后数量比例数量比例一、有限售条件股份1,760,375,93859.34%2,322,863,5434,083,239,48177.20%1、国家持股2、国有法人持股1,760,375,93859.34%2,322,863,5434,083,239,48177.20%3、其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份二、无限售条件股份1,206,150,11940.66%1,206,150,11922.80%1、人民币普通股1,206,150,11940.66%1,206,150,11922.80%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数2,966,526,057100.00%2,322,863,5435,289,389,600100.00%姓名职务股份变动前持股数量（股）股份变动数（股）股份变动后持股数量（股）靳伟董事长,董事000徐凝副董事长,董事000许建国董事000张功焰董事000赵民革董事000方建一董事000韩庆总经理,董事000樊剑独立董事000杨雄独立董事000干勇独立董事000高培勇独立董事000范大义监事会主席,监事000祁京监事000屠学信职工监事000邱银富副总经理000张凤文总会计师000章雁董事会秘书0002011年度2010年度主要项目交易前交易后交易前交易后营业收入（万元）1,251,648.623,153,256.712,790,598.091,982,313.05营业成本（万元）1,254,882.352,999,143.092,697,031.591,858,920.57营业利润（万元）-29,039.4346,635.8630,815.3224,922.66利润总额（万元）-16,684.1453,303.7032,069.2425,521.01净利润（万元）-19,494.9628,516.1023,242.9619,904.73归属母公司所有者的净利润（万元）1,178.2854,509.0034,967.0829,535.67销售毛利率-0.26%4.89%3.35%6.22%销售净利率-1.56%0.90%0.83%1.00%基本每股收益（元）0.0040.10310.1180.051加权平均净资产收益率0.15%2.69%4.48%0.92%月2012年度主要项目交易前交易后交易前交易后营业收入（万元）697,692.921,998,789.331,010,338.222,607,422.24营业成本（万元）696,732.421,889,100.531,022,641.672,485,689.58营业利润（万元）-50,507.88-32,104.04-54,709.65-13,045.22利润总额（万元）-49,616.23-49,616.23-53,490.47-11,700.82净利润（万元）-49,444.22-32,784.79-53,464.68-17,582.07归属母公司所有者的净利润（万元）-39,824.09-21,755.57-35,709.511,897.59销售毛利率0.14%5.49%-1.22%4.67%销售净利率-7.09%-1.64%-5.29%-0.67%基本每股收益（元）-0.1342-0.0411-0.12040.0036加权平均净资产收益率-7.43%-1.41%-4.78%0.09%　　独立财务顾问　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座　　2014年4月
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