天翔昌运重大资产重组报告书（更新）
所属: 三板市场 作者：&
时间： 19:25
&&&&证券代码：430757&证券简称：天翔昌运&公告编号：&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司重大资产重组报告书
&&&&独立财务顾问
&&&&二〇一五年九月&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书公司声明&&&&本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。&&&&本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。&&&&全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。&&&&根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；&&&&由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书重大事项提示&&&&一、本次交易的概述&&&&本公司于&2015&年&6月&29日召开第一届董事会第十一次会议审议通过了本&&&&次交易的相关议案。本次交易中，公司拟以发行股票的方式购买深圳荣顺泰投资有限公司、深圳景顺泰投资有限公司、深圳欣顺泰投资有限公司等&3&名法人持有的深圳普瑞达电子有限公司&100.00%股权和宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周震&&&&等&5&名自然人持有的惠州市天翔昌运电子有限公司&100.00%股权。&&&&交易对方持有深圳普瑞达电子有限公司的股权情况：深圳荣顺泰投资有限公&&&&司占比&38.47%、深圳景顺泰投资有限公司占比&38.47%、深圳欣顺泰投资有限公司占比&23.06%。&&&&交易对方持有惠州市天翔昌运电子有限公司的股权情况：宁静占比&37.04%、罗定清占比&25.93%、刘敏占比&14.81%、王盛菊占比&11.11%、周震占比&11.11%。&&&&本次交易完成后，公司将持有深圳普瑞达电子有限公司的&100.00%股权和惠州市天翔昌运电子有限公司的&100.00%股权。&&&&本次交易价格合计为&30，160，000.00&元，其中向交易对象发行股份&23，200，000&&&&股股票（发行价格为每股&1.30&元）。&&&&二、本次交易的资产评估及定价情况本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评&&&&估结果为基础，经交易各方协商确定。&&&&根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评报字（2015）第&027&号评估报告，通过收益法进行评估，公司拟购买的深圳普瑞达&100%股权评估净资产&&&&为&1，768.68&万元。以上述资产评估结果为依据，天翔昌运与深圳普瑞达全部股东&&&&协商确定深圳普瑞达&100%股权的交易价格为人民币&1690.00&万元，不高于评估的净资产值。&&&&根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2015）&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&第&2-247&号评估报告，惠州天翔昌运审计及资产评估基准日为&2015&年&04&月&30日，通过资产基础法进行评估，公司拟购买的惠州天翔昌运&100.00%股权的评估净资产值为&1，326.05&万元。以上述资产评估结果为依据，天翔昌运与惠州天翔昌运全部股东协商确定惠州天翔昌运&100.00%股权的交易价格为人民币&1326.00&万元，不高于评估的净资产值。&&&&三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排&&&&（一）发行价格本次交易涉及向标的资产所有者发行股份购买资产。&&&&本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、未来的成长性、每股净资产等多种因素，并与交易对方与特定投资者协商后最终确定。根据《发行股份购买资产协议》第&4.2&条，挂牌公司因重大事项暂停交易前&20&个工作日股票交易价格为&1.30&元/股，最近一期经审计的每股净资产为&1.25&元/股，且公司最近一次定向发行股票于&2015&年&3&月，定向发行价格为&1.30&元/股。根据综合上述情况，本次股票发行价格为&1.30&元/股。&&&&（二）发行数量&&&&根据《深圳普瑞达评估报告》及《惠州天翔昌运评估报告》，截至各自的评估基准日，深圳普瑞达全部股东权益通过收益法进行评估，评估值为&1，768.68万元；惠州天翔昌运全部股东权益通过资产基础法进行评估，评估值为&1，326.05万元。各方同意：以评估报告确定的标的资产价值为参考，协商确定标的资产的交易价格，其中深圳普瑞达&100%股权的交易价格确定为&1，690.00&万元，惠州天翔昌运&100%股权的交易价格确定为&1326.00&万元，本次交易的交易总价格为&&&&3016.00&万元。&&&&本次收购共计&30，160，000.00&元均以股份支付，按照本次发行价格&1.30&元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为&23，200，000&股。&&&&（三）锁定期安排&&&&1、本次交易对象持有股份锁定期安排&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书《重组办法》第二十六条规定：“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起&6&个月内不得转让；属于下列情形之一的，12&个月内不得转让：（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足&12&个月。”本次交易对象深圳荣顺泰投资有限公司、深圳景顺泰投资有限公司、深圳欣顺泰投资有限公司等&3&名法人及宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周震等&5&名自然人所持有的标的资产取得时间均不足&12&个月。因此签订的&《发行股份购买资产协议》规定全部交易对方均承诺本次交易中认购的所有新股的锁定期均为&12&个月。&&&&四、本次交易构成重大资产重组&&&&公司&2014年经审计的财务会计报表期末资产总额为22，483，296.71元，期末&&&&净资产总额为&9，908，506.02&元。此次交易价格为&30，160，000.00元，占最近一个会计年度经审计的期末资产总额的比例为134.14%，占期末净资产总额的比例为&&&&304.38%。根据《重组管理办法》第二条规定，构成重大资产重组。&&&&计算过程如下：&&&&一、资产总额指标&&&&购买资产总额①&&&&30，160，000.00公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总&&&&额②&&&&22，483，296.71比例（%）=①/②&134.14&&&&二、净资产指标购买资产总额&&&&30，160，000.00公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额&&&&9，908，506.02比例（%）=③/④&304.38&&&&五、本次交易关联交易情况&&&&深圳荣顺泰投资有限公司、深圳景顺泰投资有限公司、深圳欣顺泰投资有北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&限公司等3名法人和宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周震等5名自然人在本次交易前与公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。&&&&六、本次交易特别风险提示&&&&（一）本次重组无法按期进行的风险&&&&本次交易尚须公司股东大会审议，本次交易能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性，若本次重组因不可预见因素导致无法正常进行或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性导致的相关险。&&&&（二）规模扩张风险&&&&本次资产重组后公司规模、员工数量将进一步扩大和增加，公司需要进一步提升现有的管理方式，如果管理水平的提升、管理体系的完善不能支持发展的速度，则可能引发一系列风险，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。&&&&（三）发行股份购买资产估值风险&&&&根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评报字（2015）第&027&号评估报告，深圳普瑞达电子有限公司审计及评估基准日为&2015&年&5&月&31&日。由于2013&年度、2014&年度、2015&年&1-5&月数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告，审计后报表反映&2015&年&5&月&31&日总资产为&1，599.97&万元，负债总额为&1，211.24&万元，净资产账面价值为&388.73&万元，销售收入&356.74&万元、净利润&48.32&万元。本次经收益法评估，深圳普瑞达电子有限公司股东全部权益的账面值&388.73&万元，评估值为&1，768.68&万元，增&&&&值额&1，379.95&万元，增值率&354.99%。北京天翔昌运节能科技股份有限公司与深&&&&圳普瑞达电子有限公司全部股东确定：对深圳普瑞达电子有限公司全部股权协议&&&&作价&1690.00&万元，不高于评估的净资产值。本次交易拟购买资产评估增值率较高，增值的主要原因是普瑞达具有较好的盈利能力、且已拥有广泛的用户群体、经验丰富的技术团队及良好的市场品牌和服务声誉，该等价值未在账面净资产充北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书分体现，若因不可预见的经济波动或国家法规及行业政策和市场经营环境发生重大变化，可能会对标的资产带来负面影响。&&&&（四）拟收购主体惠州天翔昌运存在大额预付账款&&&&截至&2015&年&4&月&30&日，惠州天翔昌运预付账款金额较大，占资产比例为&&&&92.42%。主要原因是由于该公司在&2015&年&2&月成立之初为尽快投产，采购了大&&&&量的生产设备，上述设备的采购在&2015&年&4&月&30&日前完成付款但尚未收到发票，因此计入“预付账款”核算。截至本重组报告披露日，上述设备的采购发票已经收讫，相关设备已计入“固定资产”科目核算，对应购买设备的预付账款已不存在。未来公司将不断加强内部控制体系的建设和执行，以有效规避大额预付账款可能产生的财务风险。&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&目&录&&&&重大事项提示................................................................................................................................................&3&&&&目&录&...............................................................................................................................................................&8&&&&释&义&.............................................................................................................................................................&10&&&&第一节&本次交易概述&..............................................................................................................................&13&&&&一、&本次交易的背景和目的.........................................................................................................&13&&&&二、本次交易的基本情况&...............................................................................................................&15&&&&三、本次交易的决策过程&...............................................................................................................&16&&&&四、董事会表决情况&........................................................................................................................&17&&&&五、本次交易不会导致公司控制权变化&.....................................................................................&19&&&&六、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化&...............&20&&&&第二节&公众公司的基本情况&.................................................................................................................&21&&&&一、公众公司基本信息....................................................................................................................&21&&&&二、设立情况及目前股本结构&......................................................................................................&22&&&&三、最近两年公司控股权变动情况..............................................................................................&24&&&&四、主营业务发展及主要财务指标..............................................................................................&25&&&&五、公众公司控股股东及实际控制人基本情况........................................................................&29&&&&第三节&交易对方基本情况&......................................................................................................................&30&&&&一、交易对方基本信息....................................................................................................................&30&&&&二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明..............................................&31&&&&三、交易对方及其主要管理人员最近&2年内违法违规情形及其情况说明........................&31&&&&第四节&交易标的&.......................................................................................................................................&32&&&&一、交易标的的基本情况&...............................................................................................................&32&&&&二、标的资产的评估情况&...............................................................................................................&43&&&&三、标的公司主营业务情况...........................................................................................................&65&&&&第五节&发行股份情况&..............................................................................................................................&77&&&&一、此次交易发行股份的价格及定价原则.................................................................................&77&&&&二、此次交易拟发行股份的种类、每股面值&............................................................................&78&&&&三、此次交易拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例&..................................................&78&&&&四、本次发行股份的锁定期...........................................................................................................&81&&&&五、发行股份前后主要财务数据对照表&.....................................................................................&82&&&&六、发行股份前后公众公司的股权结构&.....................................................................................&82&&&&第六节&本次交易合同的主要内容.........................................................................................................&85&&&&一、协议主体、签订时间&...............................................................................................................&85&&&&二、基准日&.........................................................................................................................................&85&&&&三、本次重组方式&............................................................................................................................&85&&&&四、交易价格、定价依据以及支付方式&.....................................................................................&85&&&&五、锁定期&.........................................................................................................................................&87&&&&六、过渡期损益.................................................................................................................................&87&&&&七、标的资产的过户及发行新股的登记&.....................................................................................&87&&&&八、协议生效条件&............................................................................................................................&87&&&&九、《盈利预测补偿协议》主要内容............................................................................................&87&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&十、与资产相关的人员安排...........................................................................................................&90&&&&十一、本次交易是否构成关联交易..............................................................................................&90&&&&第七节&资产交易中相关当事人未能履行已公开或已提出的承诺时的约束措施&.....................&91&&&&第八节&财务会计信息&..............................................................................................................................&92&&&&一、深圳普瑞达电子有限公司&......................................................................................................&92&&&&二、惠州市天翔昌运电子有限公司..............................................................................................&96&&&&第九节&独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见&......................................................&102&&&&一、独立财务顾问结论性意见&....................................................................................................&102&&&&二、律师结论性意见&......................................................................................................................&102&&&&第十节&中介机构&.....................................................................................................................................&104&&&&一、独立财务顾问&..........................................................................................................................&104&&&&二、律师事务所...............................................................................................................................&104&&&&三、会计师事务所&..........................................................................................................................&104&&&&四、资产评估机构&..........................................................................................................................&105&&&&五、证券登记结算机构..................................................................................................................&106&&&&六、证券交易场所&..........................................................................................................................&106&&&&第十一节&有关声明&.................................................................................................................................&107&&&&一、董事、监事、高级管理人员声明&.......................................................................................&108&&&&二、独立财务顾问声明..................................................................................................................&109&&&&三、律师声明&...................................................................................................................................&110&&&&四、会计师事务所声明（一）&....................................................................................................&111&&&&四、会计师事务所声明（二）&....................................................................................................&112&&&&五、资产评估机构声明（一）&....................................................................................................&113&&&&五、资产评估机构声明（二）&....................................................................................................&114&&&&第十二节&附件&..........................................................................................................................................&115&&&&一、独立财务顾问报告..................................................................................................................&115&&&&二、财务会计报表及审计报告&....................................................................................................&115&&&&三、法律意见书...............................................................................................................................&115&&&&四、资产评估报告&..........................................................................................................................&115五、公司及董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该公众公司股票及其他相关证券情况的自查报告及&&&&说明.....................................................................................................................................................&115&&&&六、其他与公开转让有关的重要文件&.......................................................................................&115&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&释&义&&&&在本报告书中，除非另有所指，一下词语具有如下含义：&&&&公司、本公司、挂牌公司、股份公司、公众公司或天翔昌运&&&&指&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&&&&海文投资&指&随州海文投资咨询中心（有限合伙）&&&&本次重组/本次交易&指&&&&天翔昌运本次发行股份购买深圳普瑞达&100%的股权及&&&&惠州天翔昌运&100%的股权的行为。&&&&深圳普瑞达&指&深圳普瑞达电子有限公司，是本次重组的标的公司之一惠州天翔昌运&指&&&&惠州市天翔昌运电子有限公司，是本次重组的标的公司&&&&之一&&&&荣顺泰&指&深圳荣顺泰投资有限公司，是本次重组的交易对方之一景顺泰&指&深圳景顺泰投资有限公司，是本次重组的交易对方之一欣顺泰&指&深圳欣顺泰投资有限公司，是本次重组的交易对方之一标的资产&指&深圳普瑞达&100%的股权及惠州天翔昌运&100%的股权《发行股份购买资产协议》指《北京天翔昌运科技股份有限公司与深圳荣顺泰投资有限公司、深圳景顺泰投资有限公司及深圳欣顺泰投资有限公司之发行股份购买资产协议》及《北京天翔昌运科技股份有限公司与宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周震之发行股份购买资产协议》&&&&《盈利预测补偿协议》&指《北京天翔昌运科技股份有限公司与深圳荣顺泰投资有限公司、深圳景顺泰投资有限公司及深圳欣顺泰投资有限公司之盈利预测补偿协议》&&&&《重组报告书》&指《北京天翔昌运科技股份有限公司重大资产重组报告书》&&&&《一致行动协议》&指&指陈海平先生与本次发行完成后的全部新增股东景顺&&&&泰、荣顺泰、欣顺泰及宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&周震等签订的《一致行动协议》，约定根据法律法规和公司章程的规定作出一致正式决策。&&&&《深圳普瑞达审计报告》&指&&&&大信会计师事务所（特殊普通合伙）于&2015&年&6&月&15日出具的《深圳普瑞达电子有限公司审计报告》（大信&&&&审字[2015]第&1-01200&号）《惠州天翔昌运审计报告》指&&&&中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于&2015&年&5&月&25日出具的《惠州市天翔昌运电子有限公司审计报告》（中喜审字〔2015〕第&0897&号）&&&&《深圳普瑞评估报告》&指&&&&北京经纬东元资产评估公司于&2015年&6&月&15&日出具的《北京天翔昌运节能科技股份有限公司拟进行股权收购深圳普瑞达电子有限公司所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（京经评报字（2015）第&027&号）《惠州天翔昌运评估报告》指&&&&国众联资产评估土地房地产估价有限公司于&2015&年&6月&4&日出具的《北京天翔昌运节能科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的惠州市天翔昌运电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字&&&&（2015）第&2-247&号）&&&&中国证监会&指&中国证券监督管理委员会&&&&全国股份转让系统&指&全国中小企业股份转让系统&&&&全国股份转让系统公司&指&全国中小企业股份转让系统有限责任公司&&&&基金业协会&指&中国证券投资基金业协会&&&&独立财务顾问/中信建投&指&中信建投证券股份有限公司&&&&金诚同达&指&北京金诚同达律师事务所及/或其律师&&&&大信会计师事务所&指&大信会计师事务所（特殊普通合伙）&&&&中喜会计师事务所&指&中喜会计师事务所（特殊普通合伙）&&&&经纬东元评估&指&北京经纬东元资产评估有限公司&&&&国众联评估&指&国众联资产评估土地房地产估价有限公司&&&&《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》&&&&《管理办法》&指&《非上市公众公司监督管理办法》&&&&《业务规则》&指&《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》&&&&《重组管理办法》&指&《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》&&&&CNC&指&&&&CNC(&数控机床&)是计算机数字控制机床&(Computer&&&&numerical&control)的简称，是一种由程序控制的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执行规定好了的动作，通过刀具切削将毛坯料加工成半成品成品零件。&&&&PORON&指&&&&PORON&是美国罗杰斯公司（Rogers&Corporation）的注册商标，PORON&牌聚氨酯泡沫材料是泡棉行业著名品牌。&&&&模切&指&&&&模切是指印刷品后期加工的一种裁切工艺，可以把印刷品或者其他纸制品按照事先设计好的图形进行制作成&&&&模切刀版进行裁切，从而使印刷品的形状不再局限于直边直角。&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&第一节&本次交易概述&&&&一、&本次交易的背景和目的&&&&（一）本次交易的背景&&&&2014&年，公司地源热泵工程项目受市场环境变化的影响，跟踪的两个项目&&&&未能按照预期实现收入，导致公司当年主营业务收入和净利润等相关财务指标下降。目前公司仍然紧密跟踪上述项目，预计&2015&年可以实现收入。地源热泵技术在国际上已经是一项成熟的技术，系统集成工程技术也在不断推新，随着国家对环保治理力度加大，越来越多的企业会投入到该领域，市场竞争将进一步加剧。&&&&同时，受畜禽养殖行业市场不景气的影响，公司动物饮用水活化床产品的市场推广未达预期。公司畜禽饮用水活化水床对水质具有矿化、活化、净化的功能，对畜禽肉质、增重、瘟疫疾病预防有一定改善作用。但养殖用户普遍存在要求达&&&&到一定显性作用，即达到一定的经济效果，这为市场推广带来一定的困难与阻力。&&&&为此，公司管理层根据市场情况调整了经营策略，将现有产品进行了升级换代，&&&&为下一步市场推广做好准备。&&&&2015&年&4&月，随州海文投资咨询中心（有限合伙）收购公司成为公司控股股东后，控股股东、董事会积极支持公司寻求具有市场发展潜力的投资项目以期纳入挂牌公司。经过充分的市场调研分析，并严格履行相应的法律程序和信息披露义务，公司拟通过重组进入手机配套行业。&&&&2015&年&1&至&5&月，国内手机市场出货量达到&1.99&亿部，上市新机型共计&660款。其中，国产品牌手机出货量&1.59&亿部，占同期国内手机出货量的&80.3%；上市新机型&622&款，占同期国内手机上市新机型的&94.2%。而在全球市场，国产手机的出货量也不逊色。市场研究机构&Gartner&公布的今年一季度全球智能手机行业统计数据中，全球出货量前五的分别是三星、苹果、联想、华为以及&LG，国产品牌手机也占据了两席。在如今的国内智能手机市场中，虽然苹果、三星等国际巨头依然占据高份额，但国产手机借着&4G&大发展的东风，吹响号角，抓住机遇，取得了不俗的成绩。今年前&5&个月&4G&手机出货量达到了&1.62&亿部，上市新北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&机型&462&款，增长速度非常惊人，4G&用户数也呈现几何级增长。4G&像是一个强&&&&力的催化剂，让国产厂商再度迎来春天。&&&&手机市场的快速稳定发展为手机配套行业提供了稳定发展的机会。中国已成为全球手机产业的一个重要生产基地，产量规模迅速扩张。同时，中国也是最大的手机消费市场，手机整机产业的发展带动了集成电路、片式元器件、显示器件、锂电池、手机外壳制造业等部件需求的增长。&&&&本次收购的标的公司深圳普瑞达电子有限公司，主营业务为条码标签和电子模切部件的设计、生产与销售。经过多年的发展，其已拥有众多长期合作伙伴，尤其在手机锂电池条码标签领域拥有一席之地。随着国内手机出货量的逐年增加，深圳普瑞达业务也将得到稳定快速发展。&&&&本次收购的标的公司惠州市天翔昌运电子有限公司，主营业务为通讯类产品金属结构件精密加工。随着智能手机产业链上下游行业的快速发展，为整个智能手机生态圈的发展带来积极影响。惠州天翔昌运拟向国内领先的手机生产厂商供应合格优质的手机外壳等通讯类产品配套精密件产品。&&&&公司通过本次资产重组，可以进一步的提升公司的规模、经营效益和综合竞争力。&&&&（二）本次交易的目的&&&&完成公司的产业布局，提升公司的综合竞争力深圳普瑞达电子有限公司成立于&2005&年&10&月&28&日，有近十年条码标签印制机械制造调试经验，专注于手机电池标签和电子模切部件的设计、生产和销售。&&&&该公司地处深莞地理中心，交通便利，是目前国内标签配套产品和电子产品的主力供应商之一。公司拥有现代化的标准工业厂房和无尘车间，有先进的卫星式、机组式电脑控制全伺服柔印机，配备美国、日本、韩国、台湾等地进口的先进生产及检测设备，并已通过&ISO&国际质量管理体系认证。通过本次重组，深圳普瑞达将成为公司的全资子公司，为公司在手机配套产品行业布局起到重要作用。&&&&惠州市天翔昌运电子有限公司成立于&2015&年&02&月&09&日，主营业务为通讯北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&类产品金属结构件精密加工，目前正处于业务起步阶段，需要大量的营运资金以用于其主营业务发展。通过本次重组，惠州天翔昌运将成为公司的全资子公司，为公司在手机配套行业中涉及领域扩大起到至关重要的作用。本次交易完成后，深圳普瑞达和惠州天翔昌运可以借助公司资本市场平台，实现其经营业务的快速扩张，从而实现公司业务规模及盈利能力的大幅提升。&&&&本次重组完成后，深圳普瑞达、惠州天翔昌运将成为天翔昌运的全资子公司，有利于实现天翔昌运的业务优化与转型，进一步增强天翔昌运的持续经营能力。&&&&二、本次交易的基本情况&&&&（一）交易对方和交易标的&&&&本次交易对方为深圳荣顺泰投资有限公司、深圳景顺泰投资有限公司、深圳欣顺泰投资有限公司等&3&名法人和宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周震等&5&名自然人。&&&&本次交易标的为交易对方持有的深圳普瑞达&100%的股权和惠州天翔昌运&&&&100%的股权。&&&&（二）交易价格&&&&根据《深圳普瑞达评估报告》及《惠州天翔昌运评估报告》，截至各自的评估基准日，深圳普瑞达全部股东权益通过收益法进行评估，评估值为&1，768.68万元；惠州天翔昌运全部股东权益通过资产基础法进行评估，评估值为&1，326.05万元。各方同意：以评估报告确定的标的资产价值为参考，协商确定标的资产的交易价格，其中深圳普瑞达&100.00%股权的交易价格确定为&1，690.00&万元，惠州天翔昌运&100.00%股权的交易价格确定为&1326.00&万元，本次交易的交易总价格&&&&为&3016.00&万元。&&&&（三）本次交易构成关联交易情况&&&&深圳普瑞达及其股东荣顺泰、景顺泰、欣顺泰以及该三名股东的实际控制人陆秀明、刘春熙、陈守江与天翔昌运的新实际控制人陈海平先生及其关联方不存在关联关系。&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&惠州天翔昌运及其股东王盛菊、周震，刘敏、罗定清、宁静与天翔昌运的新实际控制人陈海平先生及其关联方不存在关联关系。&&&&本次发行股份购买资产不构成关联交易。&&&&（四）本次交易构成重大资产重组&&&&公司日经审计的财务会计报表期末资产总额为22，483，296.71元，此次交易总价格为30，160，000.00元，占最近一个会计年度经审计的期末资产总额的比例为134.14%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，构成重大资产重组。&&&&三、本次交易的决策过程&&&&（一）本次交易已履行的决策过程&&&&1、深圳普瑞达已履行的决策程序&&&&2015&年&6&月&19&日，深圳荣顺泰投资有限公司通过股东决定，同意北京天翔&&&&昌运以发行股份方式购买荣顺泰所持深圳普瑞达&38.47%的股权。&&&&2015&年&6&月&19&日，深圳景顺泰投资有限公司作出股东决定，同意北京天翔&&&&昌运以发行股份方式购买景顺泰所持深圳普瑞达&38.47%的股权。&&&&2015&年&6&月&19&日，深圳欣顺泰投资有限公司作出股东决定，同意北京天翔&&&&昌运以发行股份方式购买欣顺泰所持深圳普瑞达&23.06%的股权。&&&&2015&年&6&月&23&日，深圳普瑞达作出股东会决议，全体股东一致同意将所持&&&&深圳普瑞达&100.00%的股权转让给北京天翔昌运，以购买天翔昌运定向发行的股份。&&&&2、惠州天翔昌运已履行的决策程序&&&&宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周震等&5&人为具有完全民事行为能力的自然人，无需获得特别的批准与授权。&&&&2015&年&6&月&23&日，惠州市天翔昌运电子有限公司作出股东会决议，全体股&&&&东一致同意将所持惠州天翔昌运&100.00%的股权转让给北京天翔昌运，以购买天&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书翔昌运定向发行的股份。&&&&3、北京天翔昌运已履行的决策程序&&&&2015&年&6&月&29&日，北京天翔昌运召开第一届董事会第十一次会议，会议通&&&&过了《关于公司符合发行股份购买资产进行重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产进行重大资产重组的议案》、《关于本次重组符合&非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产是否构成关联交易的议案》、《关于签订&发行股份购买资产协议>、&盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订&一致行动协议>的议案》、《关于批准本次重组审计报告、评估报告的议案》、《关于&北京天翔昌运科技股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》、《关于修改&公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提议召开公司&2015&年第二次临时股东大会的议案》、《关于同意王敬修辞去公司总经理职务的议案，并聘任刘登科担任公司总经理职务的议案》等相关议案。&&&&2015&年&8&月&31&日，公司召开&2015&年第二次临时股东大会，会议审议并通&&&&过了《关于公司符合发行股份购买资产进行重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产进行重大资产重组的议案》、《关于本次重组符合&非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产是否构成关联交易的议案》、《关于签订&发行股份购买资产协议>、&盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订&一致行动协议>的议案》、《关于批准本次重组审计报告、评估报告的议案》、《关于&北京天翔昌运节能科技股份有限重大资产重组报告书>（更新后）的议案》、《关于修改&公司章程>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组相关事宜的议案》。&&&&（二）本次交易尚需履行的决策过程本次交易已履行相关决策过程。&&&&四、董事会表决情况&&&&公司董事会于&2015年&6月&29日在公司会议室召开了公司第一届董事会第十&&&&一次会议，会议通知于&2015&年&6&月&24&日通过邮件方式通知，会议应出席董事&5&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书人，实际出席董事&5&人，会议由公司董事长陈海平先生主持。&&&&会议经过讨论，达成如下决议：&&&&1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产进行重大资产重组条件的议案》，并提请股东大会审议；&&&&2、审议通过《关于公司发行股份购买资产进行重大资产重组的议案》，并提请股东大会审议；&&&&3、审议通过《关于本次重组符合&非上市公众公司重大资产重组管理办法>&&&&第三条规定的议案》，并提请股东大会审议；&&&&4、审议通过《关于本次发行股份购买资产是否构成关联交易的议案》，并提请股东大会审议；&&&&5、审议通过《关于签订&发行股份购买资产协议>、&盈利预测补偿协议>的议案》，并提请股东大会审议；&&&&6、审议通过《关于签订&一致行动协议>的议案》，并提请股东大会审议；&&&&7、审议通过《关于批准本次重组审计报告、评估报告的议案》，并提请股东大会审议；&&&&8、审议通过《关于&北京天翔昌运科技股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》，并提请股东大会审议；&&&&9、审议通过《关于修改&公司章程>的议案》，并提请股东大会审议；&&&&10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组相关事宜的议案》，并提请股东大会审议；&&&&11、审议《关于提议召开公司&2015&年第二次临时股东大会的议案》；&&&&12、审议《关于同意王敬修辞去公司总经理职务的议案，并聘任刘登科担任公司总经理职务的议案》。&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&五、本次交易不会导致公司控制权变化&&&&本次交易前，海文投资为公司控股股东。陈海平先生通过海文投资间接持有公司&25.04%的股份，并担任董事长，其与公司董事王敬修、刘登科已签署《关于行使董事会表决权的约定》，约定在进行充分沟通并取得一致意见的基础上，根据法律法规和公司章程的规定在董事会会议表决时作出一致表决，当协商无法&&&&达成一致时，董事会会议表决时与陈海平董事长保持一致。陈海平实际可以控制&&&&超过半数董事会表决权，能够通过董事会对公司经营和财务决策形成实质影响，为公司的实际控制人。&&&&本次交易完成后，陈海平先生间接持有公司的股份变为&12.87%，海文投资为公司第一大股东，陈海平先生仍然担任公司董事长，董事会人员结构未变化，陈海平实际可以控制超过半数董事会表决权。同时，陈海平先生与本次发行完成后的全部新增股东景顺泰、荣顺泰、欣顺泰及宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周&&&&震等&8&人签订了《一致行动协议》，主要内容如下：&&&&“一、各方承诺，自本次重大资产重组完成且乙方（指本次发行完成后的全部新增股东景顺泰、荣顺泰、欣顺泰及宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周震等&8人）成为天翔昌运的股东之日起，各方在作为天翔昌运股东期间，将保持良好的合作关系，相互尊重他方意见，在重大经营管理决策事项，均在事先进行充分沟通并取得一致意见的基础上，根据法律法规和公司章程的规定作出一致正式决策；&&&&当协商出现意见分歧无法达成一致时，以陈海平代表的随州海文投资咨询中心（有限合伙））作出的股东决策为一致正式决策。&&&&二、各方在作为天翔昌运股东期间，在不违反法律法规、公司章程，不损害&&&&公司、中小股东和债权人利益的情况下，将根据本协议第一条的约定在行使下列权利时采取一致行动，作出相同的意思表示，保持投票一致性：&&&&1、股东大会会议的提议权和召集权；&&&&2、股东大会各项议案的提案权；&&&&3、董事、监事候选人的提名权；&&&&4、股东大会各项议案的表决权；&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&5、法律法规和公司章程规定的股东享有的其他权利。&&&&三、各方承诺，在其作为天翔昌运的股东期间（无论持股数量多少），确保其（包括其代理人）全面履行本协议的义务。”上述包括陈海平先生在内一致行动人合计持有公司&61.47%股份，《一致行动协议》约定内容实质上将公司最终控制权赋予陈海平先生，因此仍认定陈海平先生为公司的实际控制人。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。&&&&六、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化&&&&根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，未对公司董事、高管层或其他治理情况进行约束，本次重组后，公司治理情况不会发生显著变化。&&&&本次重组完成后，交易标的深圳普瑞达和惠州天翔昌运将成为公司的全资子公司，公司将能够对深圳普瑞达和惠州天翔昌运的生产经营和财务决策实施控制。&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&第二节&公众公司的基本情况&&&&一、公众公司基本信息&&&&（一）公司中文名称：北京天翔昌运节能科技股份有限公司&&&&公司中文名称缩写：天翔昌运&&&&法定英文名称：Beijing&Luckysoar&Energy-saving&Sci.&Tech&Co.，&Ltd.&&&&（二）公司法定代表人：王敬修&&&&（三）公司董事会秘书：杜晓静&&&&联系地址：北京市东城区安定门外大街&183&号京宝花园&N301&室&&&&邮政编码：100011&&&&联系电话：010-&&&&传真：010-&&&&电子信箱：&&&&（四）公司注册地址：北京市东城区后永康胡同&17&号&1-796A&室&&&&办公地址：北京市东城区安定门外大街&183&号京宝花园&N301&室&&&&邮政编码：100011&&&&公司网址：&&&&公司邮箱：&&&&（五）公司登载定期报告指定网站的网址：.cn&&&&公司定期报告备置地点：公司董事会秘书办公室&&&&（六）股票挂牌情况&&&&公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&股票简称：天翔昌运&&&&股票代码：430757&&&&挂牌时间：2014&年&5&月&30&日&&&&（七）公司注册信息情况&&&&有限公司成立日期：2010&年&10&月&29&日&&&&股份公司成立日期：2013&年&11&月&25&日&&&&注册资本：2454&万元&&&&企业法人营业执照注册号：486&&&&税务登记证号码：181&&&&组织机构代码：&&&&经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：施工总承包；技术开发；技&&&&术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；技术中介服务；销售机械设备、五金、交电、电子产品。&&&&二、设立情况及目前股本结构&&&&（一）公司设立情况&&&&北京天翔昌运节能环保设备工程有限公司成立于&2010&年&10&月&29&日，由北京联飞翔科技股份有限公司、北京天福昌运制冷设备安装有限公司，以及自然人陈柯含、刘斌以货币形式分别认缴出资&200&万元、150&万元、100&万元、50&万元，&&&&合计&500&万元共同设立。经营范围为：施工总承包；技术开发、技术推广、技术&&&&转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务；销售机械设备、五金交电及电子产品（未经专项许可的项目除外）。&&&&2013&年&10&月&25&日，有限公司&12&名股东作为发起人，签署了《发起人协议》，约定发起设立股份公司。同意有限公司以&2013&年&9&月&30&日经审计的净资产折股&680&万股，每股&1&元，注册资本为&680&万元。各股东以各自所持有限公司北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书的股权比例作为在股份公司的持股比例。&&&&（二）目前的股本结构&&&&截至&2015&年&6&月&29&日，公司的股本结构如下：&&&&截至&2015&年&6&月&29&日，公司前十大股东持股情况如下：&&&&股份性质股本结构&&&&数量&比例%无限售条件股份&&&&1、控股股东、实际控制人&0&0.00&&&&2、董事、监事及高级管理人员&1，374，021&5.60&&&&3、核心员工&0&0.00&&&&4、无限售股份总数&12，007，934&48.93有限售条件股份&&&&1、控股股东、实际控制人&6，145，000&25.04&&&&2、董事、监事及高级管理人员&6，387，066&26.03&&&&3、核心员工&0&0.00&&&&4、有限售股份总数&12，532，066&51.07&&&&总股本&24，540，000&100.00&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&三、最近两年公司控股权变动情况&&&&2013&年&5&月&17&日，经公司股东会决议，公司原控股股东北京联飞翔科技股&&&&份有限公司将其持有的公司股份&450&万元全部转让，其中自然人万朝文受让其中&&&&的&340&万股，持股比例为&56.39%，成为公司控股股东、实际控制人。&&&&2015&年&4&月公司完成定向增发&16，740，000&股股票，公司股本由&7，800，000&股&&&&增至24，540，000股。海文投资持有天翔昌运614.5万股股份，持股比例为25.04%，为公司第一大股东。本次定向增发导致天翔昌运控制权发生变化，海文投资成为天翔昌运的控股股东。陈海平为海文投资的普通合伙人，对海文投资的投资比例&&&&为&93.75%，并担任其执行事务合伙人。陈海平经&2014&年度股东大会选举为公司董事，经董事会选举为公司董事长，陈海平对公司形成实际控制，为公司的实际控制人。&&&&本次资产重组前后，公司控制权未发生变动。本次资产重组后，公司控股股东仍为随州海文投资咨询中心（有限合伙），实际控制人为陈海平，其通过海文投资间接持有公司股份&6，145，000&股，占公司总股本的&12.87%。&&&&序号&股东&持股数量（股）&持股比例（%）&股东性质是否存在质押及其他争议事项随州海文投资咨询中心（有限合伙）&&&&6，145，000&25.0407&境内非国有法人&否湖北联飞翔汽车科技有限公司&&&&3，450，000&14.0587&境内非国有法人&否&&&&3&万朝文&3，079，163&12.5475&境内自然人&否&&&&4&刘登科&3，000，000&12.2249&境内自然人&否&&&&5&苏航&1，000，000&4.0750&境内自然人&否&&&&6&财通基金管理有限公司&1，000，000&4.0750&境内非国有法人&否&&&&7廊坊科德仓储设备有限公司&&&&1，000，000&4.0750&境内非国有法人&否&&&&8天津金海城环境科技有限公司&&&&879，602&3.5844&境内非国有法人&否&&&&9北京慧识金投资咨询有限公司&&&&789，387&3.2167&境内非国有法人&否&&&&10&陈柯含&525，539&2.1416&境内自然人&否&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&四、主营业务发展及主要财务指标&&&&（一）主营业务&&&&公司业务定位在环境健康节能领域，主要分为人居健康环境改造及动物养殖环境改造。公司的主营业务为环境健康技术的研发及应用，包括人居健康环境节能改造（地源热泵系统工程）及动物养殖环境改造（畜禽饮用水活化、畜禽养殖通风系统改造）。&&&&2013&年、2014&年、2015&年&1-5&月，公司主营业务收入分别为&12，363，504.82&&&&元、4，390，613.53&元和&0&元，实现归属母公司所有者的净利润分别为：1，684，163.60&&&&元、-660，077.87&元、-566，657.69&元；资产规模分别为&25，498，390.44&元&、&&&&22，483，296.71&元和&34，775，661.54&元&。&&&&（二）公司的主要产品和服务&&&&1、公司主要产品和服务：&&&&（1）人居健康环境节能改造&&&&①地源热泵系统工程&&&&公司利用地源热技术替代普通制冷制暖工艺，实现节能环保的功效。&&&&地源热泵空调技术是利用地表浅层水源（地下水、江、河、湖、海）土壤吸收的太阳能和地热能而形成的低温低位热能，采用热泵原理，通过少量的电能输出，实现低位热能向高位热能转移的一种技术。相比常规中央空调，效果更好，更稳定，节效更高；仅仅只通过少量的电能输出，就可以实现低位能向高位能的■利用地下热源进行冷热交换&&&&■以水或空气换热介质进行热量传递&&&&■运行成本节约电能或热能40%&&&&■适用于人居温度调节&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书转换，更清洁环保，且实现制冷、地板采暖和供应生活热水，一机多用，性能稳定，且运行寿命长。&&&&②负离子除菌滤网与负压净化空气生成器&&&&公司在地源热泵系统集成设计中，加入了自有专利技术设计制造的具有释放负离子、改善空气质量的负离子清新空调滤网以及自主设计的负压净化空气生成器，有效改善了地源热泵系统的综合性能。&&&&负离子除菌滤网不仅自身具有抗菌功能，还具有产生空气负离子功能。设备运行过程中，释放的空气负离子与带正电的飘浮颗粒物作用，中和颗粒表面电荷，使附着细菌的颗粒物下沉到地面，可降低空气中细菌浓度，实现空气净化。&&&&负压净化空气生成器是利用负压净化空气发生器，使排风量大于送风量，室内空气成为负压，污浊的气体排出后，新鲜的空气来补充，同时使空气进行热交换，最大化的保持人居室内的温度。&&&&（2）动物养殖环境改造&&&&公司针对目前我国养殖业环境特点及现代养殖业发展趋势，重点攻克通风模式技术、空气中有害气体浓度控制技术、温度控制技术、动物饮用水处理技术、设施用建筑环保材料技术、抗菌防臭技术等关键技术，开发系列新产品，全面提高动物养殖微环境质量。&&&&①畜禽养殖活化水床&&&&畜禽养殖活化水床是公司专利产品，通过新技术、新材料及模块化组合工艺，实现对集群式畜禽养殖饮用水的处理。活化水床具有能耗低、被处理水活性稳定、北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&矿化度高等特征，能有效改善畜禽饮用水质量并抑制致病菌生长，提升畜禽的免疫力，改善肉品质，降低料肉比，为规模化养殖企业增加经济效益。&&&&②畜禽养殖通风系统&&&&工作原理：采用集成化设计，二级水处理器采用了陶瓷活化材料及功能合&&&&金材料的复合处理技术，通过循环水泵实现动物饮用水的循环处理。&&&&集群式式活化水床示意图&&&&工作原理：采用集成化设计，在Ⅰ代内循环式的基础上，改进为直饮式。采用活化功能陶瓷和多元功能合金复合处理技术，对饮用水进行活化处理，集成免疫防病加药装置，并实现了数字化在线监控。&&&&Ⅱ代直饮式活化水床&&&&工作原理：根据动物饮水需求，通过多级组合，采用水管依次连接的水泵，原水经多组活化组件处理，储存在储水箱通过饮水线供畜禽饮用，适用于规模化畜禽养殖。&&&&Ⅰ代循环式活化水床&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&公司将负压净化空气生成器应用于畜禽养殖场，根据养殖场所环境的不同，采用不同型号和数量的环境净化功能模块，彻底净化新风，提高空气质量，保持养殖舍内温度。同时，公司利用陶瓷功能纳米级粉体材料涂覆在通排风管道内壁上，可以使畜禽养殖舍空气中粉尘减少、空气质量提高。&&&&（三）最近两年一期主要财务指标&&&&单位：&元财务指标&&&&2015&年&5&月&31&日（未经审计）&&&&2014&年&12&月&31&日&2013&年&12&月&31&日&&&&营业收入&0.00&4，390，613.53&12，363，504.82&&&&净利润&-566，657.69&-718，780.91&1，611，541.29&&&&归属于挂牌公司股东的净利润&-566，657.69&-718，780.91&1，611，541.29归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后净利润&&&&-681，857.69&-1，763，595.83&1，527，691.29&&&&毛利率（%）&-&25.41&27.58&&&&净资产收益率（%）&-1.83&-8.00&22.00净资产收益率（扣除非经常性损益后%）&&&&-2.20&-20.00&20.00&&&&基本每股收入（元/股）&-0.04&-0.09&0.24基本每股收入（扣除非经常性损益后元/股）&&&&-0.05&-0.23&0.22&&&&稀释后每股收益（元/股）&-0.04&-0.09&0.24稀释后每股收益（扣除非经常性损益后元/股）&&&&-0.05&-0.23&0.22&&&&经营活动现金流量净额&-7，658，752.44&-2，497，271.13&1，258，946.31每股经营活动现金流量净额（元/股）&&&&-0.53&-0.32&0.21&&&&资产总额&34，775，661.54&16，603，978.73&15，646，174.16&&&&股东权益合计&30，972，522.98&9，777，180.67&8，295，961.58归属于挂牌公司股东的权益合计&&&&30，972，522.98&9，777，180.67&8，295，961.58&&&&每股净资产（元/股）&1.27&1.27&1.22负压净化排风系统示意图&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股）&&&&1.27&1.27&1.22&&&&资产负债率（母公司）%&10.94&41.12&46.98&&&&五、公众公司控股股东及实际控制人基本情况&&&&公众公司控股股东：随州海文投资咨询中心（有限合伙）&&&&注册号：633&&&&类型：合伙企业&&&&主要经营场所：随县经济开发区&&&&执行事务合伙人：陈海平&&&&成立日期：2014&年&12&月&29&日&&&&合伙期限：2014&年&12&月&29&日至&2024&年&12&月&28&日经营范围：投资咨询、管理；项目投资；资产管理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）*****&&&&实际控制人基本情况：&&&&陈海平，男，1965&年出生，大专学历，职称工程师，中国国籍，无境外永久居留权。2010&年&7&月至&2014&年&12&月就职于湖北联飞翔汽车科技有限公司，担任法定代表人及总经理职务；2014&年&12&月&29&日成立海文投资并担任海文投&&&&资的执行事务合伙人至今，现任公众公司董事长。&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&第三节&交易对方基本情况&&&&本次交易的交易对方包括深圳荣顺泰投资有限公司、深圳景顺泰投资有限公司、深圳欣顺泰投资有限公司等&3&名法人以及宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周&&&&震等&5&名自然人。&&&&一、交易对方基本信息&&&&（一）深圳普瑞达电子有限公司全体股东&&&&（1）深圳荣顺泰投资有限公司根据深圳市市场监督管理局于日颁发的《营业执照》（注册号：576）及全国企业信用信息公示系统查询，荣顺泰的基本情况如下：&&&&名称&深圳荣顺泰投资有限公司&&&&类型&有限责任公司（自然人独资）住所&深圳市光明新区公明街道振明路&82&号&6&楼（入驻深圳市三合商务秘书有限公司）&&&&法定代表人&陆秀明&&&&注册资本&500&万元人民币&&&&成立日期&2015&年&05月&20&日&&&&经营范围&投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理，投资咨询。&&&&（2）深圳景顺泰投资有限公司根据深圳市市场监督管理局于日颁发的《营业执照》（注册号：621）及全国企业信用信息公示系统查询，景顺泰的基本情况如下：&&&&名称&深圳景顺泰投资有限公司&&&&类型&有限责任公司（自然人独资）住所&深圳市光明新区公明街道振明路&82&号&6&楼（入驻深圳市三合商务秘书有限公司）&&&&法定代表人&刘春熙&&&&注册资本&500&万元人民币&&&&成立日期&2015&年&05月&20&日&&&&经营范围&投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理，投资咨询。&&&&（3）深圳欣顺泰投资有限公司&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书根据深圳市市场监督管理局于日颁发的《营业执照》（注册号：451）及全国企业信用信息公示系统查询，欣顺泰的基本情况如下：&&&&名称&深圳欣顺泰投资有限公司&&&&类型&有限责任公司（自然人独资）住所&深圳市光明新区公明街道振明路&82&号&6&楼（入驻深圳市三合商务秘书有限公司）&&&&法定代表人&陈守江&&&&注册资本&500&万元人民币&&&&成立日期&2015&年&05月&20&日&&&&经营范围&投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理，投资咨询。&&&&（二）惠州市天翔昌运电子有限公司全体股东&&&&（1）宁静，女，身份证号&10XXXX，住所湖北省孝昌县花园&&&&镇罗马街&303&号。&&&&（2）罗定清，男，身份证号&04XXXX，住所湖北省双峰县走马街镇香花村罗家村民组。&&&&（3）刘敏，女，身份证号&01XXXX，住所湖北省谷城县城关镇邱家楼村六组。&&&&（4）王盛菊，女，身份证号&26XXXX，住所江西省吉安市万&&&&安县芙蓉镇崇文西路&46&号。&&&&（5）周震，男，身份证号29XXXX，住所为湖北省孝昌县周巷镇周巷村三组。&&&&二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明&&&&截至本报告出具日，荣顺泰、景顺泰、欣顺泰等3名法人及宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周震等5名自然人未持有天翔昌运的股份，亦与天翔昌运不存在其他关联关系。&&&&三、交易对方及其主要管理人员最近&2&年内违法违规情形及其情况说明&&&&截至本报告书出具日，本次交易对方荣顺泰、景顺泰、欣顺泰和宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周震及其主要管理人员最近两年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&第四节&交易标的&&&&一、交易标的的基本情况&&&&本次交易对方为深圳荣顺泰投资有限公司、深圳景顺泰投资有限公司、深圳欣顺泰投资有限公司等3名法人和宁静、罗定清、刘敏、王盛菊、周震等5名自然人。本次交易标的为交易对方持有的深圳普瑞达100%的股权和惠州天翔昌运100%的股权。&&&&一、标的公司的基本情况&&&&（一）&基本信息&&&&1、深圳普瑞达电子有限公司的基本情况深圳普瑞达现持有深圳市市场监督管理局于日核发注册号&&&&746的《企业法人营业执照》，具体内容如下：&&&&名称&深圳普瑞达电子有限公司&&&&类型&有限责任公司&&&&住所&深圳市光明新区公明办事处上村社区莲塘工业城&A&区第&12&&&&栋&3楼&&&&法定代表人&陈守江&&&&成立日期&2005&年&10&月&28&日&&&&注册资本&150&万元人民币&&&&营业期限&至&2015&年&10月&28&日&&&&经营范围&电子配件及其包装的生产；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷&&&&税务登记证号&深税登字&703&号&&&&组织机构代码证&&&&&2、惠州市天翔昌运电子有限公司的基本情况惠州天翔昌运现持有惠州市惠阳区工商行政管理局于日核发注&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&册号806的《企业法人营业执照》，具体内容如下：&&&&名称&惠州市天翔昌运电子有限公司&&&&类型&有限责任公司(自然人投资或控股)&&&&住所&惠州市惠阳经济开发区惠澳大道西侧宏联工业园内厂&&&&房二&G幢&&&&法定代表人&宁静&&&&注册资本&1390&万人民币元&&&&成立日期&2015&年&02月&09&日&&&&营业期限&长期&&&&经营范围&电子及通信设备相关产品的设计、加工及销售。&&&&(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)&&&&税务登记证号&粤税惠字&419&号&&&&组织机构代码证&&&&&（二）历史沿革&&&&1、深圳普瑞达电子有限公司的历史沿革&&&&（1）公司设立深圳普瑞达成立于日。根据深圳市市场监督管理局颁发的注册&&&&号为1的企业法人营业执照，深圳普瑞达设立时的注册资本为90万元，实收资本为90万元；法定代表人为陈守江；住所为深圳市宝安区公明街道上村莲塘工业城A区第12栋3楼；企业类型为有限责任公司；营业期限为日至日；经营范围为电子配件及其包装的生产（不含印刷及其它国家限制项目）。&&&&深圳普瑞达设立时股权结构如下：&&&&股东姓名或名称&出资额(万元)&出资比例（%）&出资方式&&&&陈守江&30&33.33&货币&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&刘春熙&30&33.33&货币&&&&周佳艾&30&33.33&货币&&&&合&计&90&100&货币&&&&注：根据深圳中信会计师事务所于日出具的深中信验报字&&&&[2005]第A711号《验资报告》，验证截至日，深圳普瑞达已收到全体股东缴纳的注册资本人民币90万元。&&&&日，深圳普瑞达取得深圳市市场监督管理局颁发的营业执照。&&&&（2）2009年9月增资&&&&日，深圳普瑞达召开股东会，同意增加注册资本60万元，由陈&&&&守江、刘春熙、周佳艾分别增资20万元，增资后注册资本变更为150万元。增资后的股权结构为：&&&&股东姓名或名称&出资额(万元)&出资比例（%）&出资方式&&&&陈守江&50&33.33&货币&&&&刘春熙&50&33.33&货币&&&&周佳艾&50&33.33&货币&&&&合&计&150&100&货币&&&&注：根据深圳永信瑞和会计师事务所于日出具的深永信会验报&&&&字[2009]第285号《验资报告》，验证截至日，深圳普瑞达已收到全&&&&体股东缴纳的新增加注册资本人民币60万元，全部为货币出资。&&&&日，深圳普瑞达完成了上述事项的工商变更登记手续。&&&&（3）2009年11月住所和经营范围变更&&&&日，深圳普瑞达召开股东会，同意住所变更为深圳市光明新区&&&&公明办事处上村社区莲塘工业城A区第12栋3楼，经营范围变更为电子配件及其包装的生产；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。&&&&日，深圳普瑞达完成了上述事项的工商变更登记手续。&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&（4）2010年4月经营范围变更&&&&日，深圳普瑞达召开股东会，同意经营范围变更为电子配件及其包装的生产；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（此项目凭粤新出印证字&&&&号有效至日）。&&&&日，深圳普瑞达完成了上述事项的工商变更登记手续。&&&&（5）2013年11月股权转让&&&&日，深圳普瑞达召开股东会，同意原股东周佳艾将持有的公司&&&&33.3333%股权以人民币50万元转让陆秀明。日，周佳艾与陆秀明签&&&&订《股权转让协议书》。本次转让后的股权结构为：&&&&股东姓名或名称&出资额(万元)&出资比例（%）&出资方式&&&&陈守江&50&33.33&货币&&&&刘春熙&50&33.33&货币&&&&陆秀明&50&33.33&货币&&&&合&计&150&100&货币&&&&2013&年&12&月&25&日，深圳普瑞达完成了上述事项的工商变更登记手续。&&&&（6）2015年5月股权转让&&&&日，深圳普瑞达召开股东会，同意原股东陈守江将持有的公司&&&&23.0666%股权以人民币34.6万元转让给欣顺泰、5.1334%股权以人民币7.7万元转&&&&让给景顺泰、5.1334%股权以人民币7.7万元转让给荣顺泰；同意原股东刘春熙将持有的公司33.3333%股权以人民币50万元转让给景顺泰；同意原股东陆秀明将持&&&&有的公司33.3333%股权以人民币50万元转让给荣顺泰。日，陈守江分别与荣顺泰、景顺泰、欣顺泰签订《股权转让协议书》，刘春熙与景顺泰签订《股权转让协议书》，陆秀明与荣顺泰签订《股权转让协议书》。本次转让后的股权结构为：&&&&股东姓名或名称&出资额(万元)&出资比例（%）&出资方式&&&&荣顺泰&57.7&38.467&货币&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&景顺泰&57.7&38.467&货币&&&&欣顺泰&34.6&23.066&货币&&&&合&计&150&100&货币&&&&日，深圳普瑞达完成了上述事项的工商变更登记手续。&&&&注：深圳普瑞达原股东分别成立个人独资公司，并将原本的直接持股结构改造成间接持股结构是本次收购过程中收购方天翔昌运提出的条件之一。天翔昌运认为通过法人直接持股的方式，一方面可以增加公司法人股东数量、改善公司股东结构；另一方面，深圳普瑞达原股东作为公司股东，同时陈守江、刘春熙也是深圳普瑞达管理层，通过间接持股方式可以明晰股东和管理层身份，为本次重组过程中签署的《盈利预测补充协议》、重组完成后对管理层的业绩考核等事项的执行奠定基础，避免产生后续分歧。同时，根据双方约定，深圳普瑞达原股东陈守江等&3&人签署《关于放弃董事提名权的声明》，约定本次重组完成，在《盈利预测补偿协议》生效期间内不提出推选新董事议案，以维持天翔昌运董事会及董事成员的稳定性，保证公司重组后的董事会决策的延续性。&&&&另外，在本次重组过程中，深圳普瑞达原股东陈守江、陆秀明、刘春熙等&3人就各方在公司发展过程中对公司资金支持（包括股权投入和借款支持）及在业&&&&务方面对公司的贡献程度进行了沟通并达成一致，并据此进行了股权调整。具体调整为：陈守江将持有的公司&5.1334%股权人民币以人民币&7.7&万元转让给景顺&&&&泰、将&5.1334%股权以人民币&7.7&万元转让给荣顺泰，其余部分由其本人控制的公司欣顺泰持有。&&&&（7）2015年6月股权转让及营业期限变更&&&&日，深圳普瑞达召开股东会，同意荣顺泰、景顺泰、欣顺泰将&&&&所持深圳普瑞达的股权全部转让给天翔昌运，以购买天翔昌运定向发行的股份，具体方案以天翔昌运股东大会审议通过的重大资产重组的相关议案为准；同意深圳普瑞达的营业期限由10年变更为20年，即营业期限为“自日至&&&&日；同意修改公司章程等。&&&&根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等文件，上述股权转让的北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&工商变更登记手续属于本次重组标的资产的交割程序，需在天翔昌运股东大会审议通过本次重大资产重组的议案之后才可进行，因此上述股东会决议所涉变更事项均尚未办理工商变更登记手续。&&&&2、惠州市天翔昌运电子有限公司的历史沿革&&&&（1）公司设立&&&&惠州天翔昌运成立于日，系由6名自然人出资1390万元发起设立的有限责任公司。惠州天翔昌运设立时的股权结构为：&&&&序号&股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例（%）实缴出资比例（%）出资方式&&&&1&陆秀明&600&600&43.165&44.44&货币&&&&2&刘敏&250&200&17.986&14.81&货币&&&&3&王盛菊&150&150&10.791&11.11&货币&&&&4&周震&150&150&10.791&11.11&货币&&&&5&宁静&140&150&10.072&11.11&货币&&&&6&罗定清&100&100&7.195&7.41&货币&&&&合计&0.00&100.00&货币&&&&根据《惠州天翔昌运审计报告》及《惠州天翔昌运评估报告》，惠州天翔昌运注册资本人民币1390万元，全体股东出资人民币1350万元，出资额占注册资本&&&&的97%，每位股东的实缴出资额如上表所述，出资方式均为货币。&&&&（2）2015年4月股权转让&&&&日，惠州天翔昌运召开股东会，同意陆秀明将持有的惠州天翔&&&&昌运的43.165%股权中的17.985%股权、25.18%股权分别以原价250万元、350万&&&&元转让给罗定清、宁静。同日，陆秀明分别与罗定清、宁静签署股权转让合同。&&&&本次股权转让完成后，惠州天翔昌的股权结构为：&&&&序号&股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例（%）实缴出资比例（%）出资方式&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&1&宁静&490&500&35.25&37.04&货币&&&&2&罗定清&350&350&25.18&25.93&货币&&&&3&刘敏&250&200&17.99&14.81&货币&&&&4&王盛菊&150&150&10.79&11.11&货币&&&&5&周震&150&150&10.79&11.11&货币&&&&合计&0.00&100.00&货币&&&&根据《惠州天翔昌运审计报告》及《惠州天翔昌运评估报告》，截止2015&&&&年4月30日，惠州天翔昌运的股东出资额及占比如上表所述。&&&&就上述转让原因说明如下：&&&&在陈海平成为天翔昌运的实际控制人后，公司及陈海平即在寻求向挂牌公司注入新业务，以促进公司的经营发展。2015年初公司及陈海平接触到惠州天翔现有的CNC精密加工团队，双方商议的合作方案为：由上述团队成立惠州天翔昌运，挂牌公司对惠州天翔昌运进行投资入股并成为其控股股东。在此背景下，惠州天&&&&翔昌运2015年2月份注册成立。&&&&公司正式进入重组过程后，公司聘请的财务顾问中信建投证券在对被收购方进行尽职调查的基础上提出了新的重组方案建议：为保证惠州天翔昌运业务独立性，同时从长期激发其团队的工作积极性的角度出发，由天翔昌运以换股方式收购现有惠州天翔昌运股份，惠州天翔昌运原股东即成为天翔昌运股东。&&&&对于上述方案的调整，公司及董事会表示认可，除陆秀明以外其他惠州天翔昌运股东也均表示同意。但上述重组方案的调整对陆秀明的影响较大。其作为惠州天翔昌运当时的第一大股东，是财务投资人，并不参与公司经营管理。按照上述调整方案，其将成为重组完成后挂牌公司的第一大股东，挂牌公司将面临控股权再次变更的局面。这既不是挂牌公司及其控股股东陈海平的预期结果，也违背了陆秀明本人当时投资入股惠州天翔昌运的初衷。经协商，惠州天翔昌运全体股东同意陆秀明通过股权转让方式，将其所持有的惠州天翔昌运股份转让给其他股东宁静、罗定清两人，由此惠州天翔昌运出现控股股东、实际控制人变动。上述股权转让完成后，宁静成为惠州天翔昌运第一大股东，同时，宁静系惠州天翔昌运执行董事及法定代表人，其配偶刘振玉系惠州天翔昌运总经理，由于惠州天翔北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&昌运成立时间较短，此次股权转让并不会影响其业务开展。同时，管理层股东对该公司的进一步增持将更有利于公司业务独立性和团队稳定性，有利于公司持续稳定的发展。&&&&惠州天翔昌运的实收资本小于注册资本40万元，认缴出资比例和实缴出资比&&&&例不一致。根据本次《关于公司发行股份购买资产进行重大资产重组的议案》及&&&&《发行股份购买资产协议》，均约定惠州天翔昌运各股东按实缴出资比例确定对惠州天翔昌运的股权比例。&&&&上述实收资本小于注册资本的情况及各方对股权比例的约定，未违反《公司法》、《重组管理办法》的相关规定，不会影响资产清晰。根据天翔昌运说明，惠州天翔昌运成为天翔昌运全资子公司后，天翔昌运将根据实际情况和需要对惠州天翔昌运采取增加实收资本或减资等方式，最终确保惠州天翔昌运的实收资本和注册资本一致。&&&&综上所述，深圳普瑞达及惠州天翔昌运均依法设立，历次变更均履行了合法有效的程序。同时，根据法律、法规或其公司章程，深圳普瑞达及惠州天翔昌运未出现需要终止的情形，为合法存续的有限责任公司。&&&&（三）股权及控制关系&&&&1.&深圳普瑞达电子有限公司&&&&深圳普瑞达公司章程中，不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在相关投资协议。&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&2.&惠州市天翔昌运电子有限公司&&&&惠州天翔昌运公司章程中，不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在相关投资协议。&&&&（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况&&&&1、普瑞达&&&&（1）主要资产的权属状况&&&&截止&2015&年&5&月&31&日，普瑞达主要资产如下：&&&&单位：元&&&&主要资产项目&2015&年&5&月&31&日&&&&现金&35，415.72&&&&银行存款&466，309.20&&&&应收账款&5，851，294.39&&&&预付账款&237，780.00&&&&其他应收账款&448，350.12&&&&存货&3，926，390.46&&&&固定资产&3，852，909.95&&&&无形资产&1，181，250.00&&&&合计&15，999，699.84&&&&以上资产均属深圳普瑞达所有，不存在权属纠纷。&&&&(&2&)对外担保情况经核查，深圳普瑞达不存在对外担保情况。&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&(&3&)主要负债情况&&&&截止&2015&年&5&月&31&日，深圳普瑞达主要负债如下：&&&&单位：元&&&&主要资产项目&2015&年&5&月&31&日&&&&应付账款&7，373，897.13&&&&预收账款&3，054.69&&&&应付职工薪酬&119，300.75&&&&应交税费&763，139.38&&&&其他应付账款&3，853，048.09&&&&合计&12，112，440.04&&&&上述负债均为公司正常经营产生，不存在纠纷。&&&&2、惠州天翔昌运&&&&（1）主要资产的权属状况&&&&截止&2015&年&4&月&30日，惠州天翔昌运主要资产如下：&&&&单位：元&&&&主要资产项目&2015&年&4&月&30&日&&&&现金&28，994.50&&&&银行存款&1，102，432.34&&&&预付账款&17，004，096.00&&&&其他应收账款&174，135.00&&&&存货&28，607.70&&&&长期待摊费用&61，423.00&&&&合计&18，399，688.54&&&&上述资产权属清晰，均属惠州天翔昌运所有。&&&&截至&2015年&4&月&30日，该公司预付账款金额较大，占资产比例为&92.42%。&&&&主要原因是由于公司在&2015&年&2&月成立之初为尽快投产，采购了大量的生产设备，上述设备采购在&2015&年&4&月&30&日前完成付款但尚未收到发票，因此计入预付账款核算。截至&2015&年&8&月&3&日，上述设备的采购发票已经收讫，相关设备已计入“固定资产”科目核算，对应购买设备的预付账款资金已不存在。&&&&截至&2015&年&4&月&30&日，公司预付账款前五大明细表如下：&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&单位：元&&&&供应商名称&采购金额&未结算原因&&&&惠州市恒通汽车贸易有限公司&392，480.00&货款已付，尚未收到发票&&&&深圳市华裕饰家装饰设计工程有限公司&716，000.00&货款已付，尚未收到发票&&&&深圳市赛思特机械有限公司&480，000.00&货款已付，尚未收到发票&&&&深圳市中联佳家具有限公司&93，970.00&货款已付，尚未收到发票&&&&深圳市宇微机械科技有限公司&15，000，000.00&货款已付，尚未收到发票&&&&合计&16，682，450.00&&&&(&2&)对外担保情况公司不存在对外担保情况。&&&&(&3&)主要负债情况&&&&截止&2015&年&4&月&30&日，惠州天翔昌运主要资产如下：&&&&单位：元&&&&主要资产项目&2015&年&4&月&30&日&&&&应付账款&2，092.00&&&&应付职工薪酬&137，120.70&&&&其他应付款&5，000，000.00&&&&合计&5，139，212.70&&&&上述负债均为公司正常经营产生，不存在纠纷。&&&&深圳普瑞达、惠州天翔昌运相关资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。&&&&（五）内部决策程序&&&&2015&年&6&月&23&日，深圳普瑞达作出股东会决议，同意深圳普瑞达全体股东将所持有的股份转让给天翔昌运。&&&&2015&年&6&月&23&日，惠州天翔昌运作出股东会决议，同意惠州天翔昌运全体股东将所持有的股份转让给天翔昌运。&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&（六）最近&2&年评估、增资、改制的情况&&&&1、深圳普瑞达电子有限公司北京经纬东元资产评估公司于日出具的《北京天翔昌运节能科技股份有限公司拟进行股权收购深圳普瑞达电子有限公司所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（京经评报字（2015）第&027&号）以&2015&年5月31日为&&&&评估基准日，深圳普瑞达全部股东权益通过收益法进行评估，评估值为1，768.68万元。除上述评估外，深圳普瑞达最近2年无增资、改制的情况。&&&&2、惠州市天翔昌运电子有限公司国众联资产评估土地房地产估价有限公司于日出具的《北京天翔昌运节能科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的惠州市天翔昌运电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2015）第2-247号）。惠州天翔昌运全部股东权益通过资产基础法进行评估，评估值为1，326.05万元。除上述评估外，惠州天翔昌运最近&2&年无增资、改制的情况。&&&&二、标的资产的评估情况&&&&1、深圳普瑞达电子有限公司北京经纬东元资产评估公司于&2015&年&6&月&19&日出具的《北京天翔昌运节能科技股份有限公司拟进行股权收购深圳普瑞达电子有限公司所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（京经评报字（2015）第&027&号）以&2015&年&5&月&31日为评估基准日，深圳普瑞达全部股东权益通过收益法进行评估，评估值为&&&&1，768.68&万元。&&&&本次评估采用的方法&&&&本次采用收益法对深圳普瑞达电子有限公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、减去非经营性负债、加上长期投资等再减去有息债务得出股东全部权益价值。&&&&1、评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流量。&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&2、计算公式&&&&企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债&&&&股东全部权益价值=企业价值-有息负债价值&&&&非经营性资产价值的确定：非经营性资产指企业持有目的为非经营所需，同企业预测年度主营业务收入无关的资产，包括长期投资、在建工程及一些闲置资产等。对于非经营性资产需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。&&&&所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。对于非经营性负债需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。&&&&溢余资产的确定：溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要指超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产、递延所得税资产等。&&&&有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、&&&&一年内到期的长期借款、长期借款等。&&&&其中：营业性资产价值按以下公式确定&&&&企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的&&&&预测期之后的自由现金流量(终值)现值&&&&式中：P：营业性资产价值；&&&&Ri：未来第&i年的企业自由现金流量；&&&&Rn+1：未来第&n+1&年的企业自由现金流量；&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书R：折现率。&&&&3．折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用全部资本加权平均成本（Weighted&Average&Costof&&&&Capital&或&WACC），作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。&&&&加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：&&&&WACC=E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1-t）×Rd&&&&=1/（D/E+1）×Re+D/E/（D/E+1）×（1-t）×Rd&&&&上式中：WACC：加权平均资本成本；&&&&D：债务的市场价值；&&&&E：股权市值；&&&&Re：权益资本成本，其中:Re=Rf＋β×ERP＋RC&&&&Rf：无风险收益率；&&&&β:企业风险系数；&&&&ERP：市场超额收益率；&&&&RC：企业特有风险超额收益率；&&&&Rd：债务资本成本；&&&&D/E：资本结构；&&&&t：企业所得税率。&&&&收益年现的确定&&&&1．预测期的确定&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&本次评估选定的预测期为&2015&年&6&月&1&日到&2020&年&12&月&31&日。&&&&2．收益年限的确定&&&&本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即&2015&&&&年&6&月&1&日至永续。&&&&企业自由现金流量的确定&&&&由于企业的全部价值应属于企业各种权利要求者，包括股权资本投资者和债权人，所以投资资本现金流是所有这些权利要求者的现金流量的总和，是企业偿还债务之前的现金流量。&&&&企业自由现金流量=(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税&&&&率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额=净利润＋折旧及摊销+利息费&&&&用×(1－所得税率)-资本性支出－营运资金追加额评估假设&&&&1、一般假设&&&&①假设深圳普瑞达电子有限公司&2015&年&5&月&31&日以后持续经营；&&&&②假设深圳普瑞达电子有限公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，并能稳定推进公司的发展计划；&&&&③除非另有说明，假设深圳普瑞达电子有限公司完全遵守所有有关的法律和法规；&&&&④假设深圳普瑞达电子有限公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；&&&&⑤假设国家的各项税收政策在深圳普瑞达电子有限公司未来的经营过程中保持相对稳定。&&&&⑥假设相关单位提供的财务、经营及行业前景资料真实、完整；&&&&⑦假设国家对该行业的政策环境不会发生剧烈变动；&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&⑧假设各预测期发生的收入、费用支出等均在预测期内均匀流入流出。&&&&2、特殊假设&&&&①假设不出现由重大经济行为干扰导致的经营上的重大影响；&&&&②假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的对企业的重大影响；&&&&③本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。&&&&根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。&&&&评估参数&&&&WACC：加权平均资本成本；&&&&D：债务的市场价值；&&&&E：股权市值；&&&&Re：权益资本成本，其中:Re=Rf＋β×ERP＋RC&&&&Rf：无风险收益率；&&&&β:企业风险系数；&&&&ERP：市场超额收益率；&&&&RC：企业特有风险超额收益率；&&&&Rd：债务资本成本；&&&&D/E：资本结构；&&&&参数取值依据&&&&1、折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。&&&&本次评估的折现率我们采用全部资本加权平均成本（Weighted&Average&Cost&of&&&&Capital或WACC），作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：&&&&WACC=E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1-t）×Rd&&&&=1/（D/E+1）×Re+D/E/（D/E+1）×（1-t）×Rd&&&&上式中：WACC：加权平均资本成本；&&&&D：债务的市场价值；&&&&E：股权市值；&&&&Re：权益资本成本，其中:Re=Rf＋β×ERP＋RC&&&&Rf：无风险收益率；&&&&β:企业风险系数；&&&&ERP：市场超额收益率；&&&&RC：企业特有风险超额收益率；&&&&Rd：债务资本成本；&&&&D/E：资本结构；&&&&t：企业所得税率。&&&&（1）&估算无风险收益率&&&&通常认为持有国债到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，故评估一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，评估机构在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的发行期限为50年&&&&的国债作为估算国债到期收益率的样本，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.3238%，以此作为本次评估的无风险收益率。&&&&北京天翔昌运节能科技股份有限公司&重大资产重组报告书&&&&序号&证券代码&证券简称&&&&发&行&期&限&&&&[单位]年&&&&剩余期限年&)[日&&&&期][单&&&&位]年收盘到期收益率&&&&[日期]最新[计算&&&&方法]央行规则&&&&1&010214.IB&01&国开&14&20.5&4.1574&&&&2&010216.IB&01&国开&16&20.3&4.9853&&&&3&010221.IB&01&国开&21&30.1&4.9884&&&&4&010609.SH&06&国债(9)&20.4&3.6992&&&&5&010706.SH&07&国债&06&30.0&4.2689&&&&6&010713.SH&07&国债&13&20.1&4.5192&&&&7&019003.SH&10&国债&03&30.8&4.0784&&&&8&019009.SH&10&